附件4.26
英語翻譯
這個符號“[***]“指某些已確定的信息被排除在展覽之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是登記人視為私人或機密的類型。
獨家看漲期權協議
本獨家看漲期權協議(以下簡稱“協議”)於2024年3月6日由以下各方簽訂：
1.
上海福喜信息技術服務有限公司是根據中國法律正式成立並存在的外商獨資企業(統一社會信用代碼：913100003216954485)，註冊地址為上海市靜安區秋江路865、867、869、877室(“甲方”)；
2.
居民住址為*(“乙方”)的個人(身份證號：*)田培青；
田培華，個人(身份證號：*)，住址為*(“乙方”)。
(乙方、乙方合稱“乙方”)
3.
上海洛亮網絡科技有限公司(以下簡稱“丙方”)是根據中國法律正式成立並存在的有限責任公司(統一社會信用代碼：91310106088554568M)，註冊地址為上海市靜安區秋江路865、867、869、877號215-234室；
甲方、乙方和丙方在本協議中分別稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
鑑於：
2.
乙方擬授予甲方或甲方指定的買受人購買其在丙方股權的不可撤銷的獨家看漲期權(以下簡稱“股權看漲期權”)，甲方擬接受乙方授予的股權看漲期權。
雙方通過友好協商簽訂本協議，以規定雙方的權利和義務，以便相互遵守。
除文意另有所指外，在本協議中，下列術語應解釋如下：
“上市公司”係指四季教育(開曼)有限公司，於2014年6月9日根據開曼羣島法律成立的有限公司。
“股權質押協議”是指在執行本協議時，本協議各方之間為保證丙方在VIE協議下的合同義務而簽訂的股權質押協議。
VIE協議是指獨家服務協議、獨家看漲期權
本協議一方或多方訂立的協議、股東投票權代理協議和股權質押協議，包括任何補充協議或對該等協議的修訂，以及由一方或多方不時簽署或簽發以確保上述協議得以履行的任何其他協議、合同或法律文件，並由甲方書面簽署或接受。
“中華人民共和國”係指人民Republic of China(在本協定中不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。
“資產”是指丙方的所有有形和無形資產，包括但不限於固定資產和流動資產、對外投資的資本權益、知識產權、所有合同項下的潛在權益以及丙方應獲得的任何其他權益。
乙方在此不可撤銷地授予甲方或甲方指定的買方(下稱“股權買方”)不可撤銷的獨家選擇權，在本協議有效期內，在中華人民共和國法律(包括任何法律、法規、行政法規、法律、法規、其他法律、法規、行政法規和其他法律)允許的範圍內，按照甲方選擇的行權步驟(下稱“行使價”)，在股權買方指定的任何時間，一次性或多次向乙方購買其在丙方持有的全部或部分股權。任何中央或地方立法、行政或司法部門在本協定執行之前或之後頒佈的規則、通知、解釋或其他具有約束力的文件(下稱“中華人民共和國法律”)。除股權買方外，任何第三方不得擁有股權認購期權。丙方特此同意乙方向甲方授予股權認購期權，當股權買受人行使乙方授予的股權認購期權時，乙方境內的非轉讓方應放棄其根據中國法律對丙方股權轉讓的優先購買權，並不可撤銷地同意轉讓方將其在丙方的股權轉讓給股權買家。本款和本協議所稱人員，是指個人、公司、合營企業、合夥企業、企業、信託或非法人組織。
在中國法律允許股權買方持有丙方股權的範圍內，甲方可在本協議有效期內向乙方發出書面通知(下稱“股權認購期權通知”)，通知內容包括以下事項：(A)甲方關於行使股權認購期權的決定；(B)甲方及/或其指定人將向乙方購買的股權部分(下稱“認購股權”)；及(C)購買認購股權的日期。在收到股權催繳通知後六十(60)天內，乙方或丙方應根據該通知，以本協議第二條第四款所述的方式，將所有認購股權轉讓給股權買方。
於每次行使股權認購期權時，股權買方可自行決定認購股權的百分比或其擬購買的股權。
當股權買方決定根據本協議行使其股權認購期權時，行使價格應為股權買方單方面釐定的面值價格，前提是該價格為滿足有關政府當局或中國法律另有規定的價格要求的最低價格。然而，根據當時中國法律的規定和要求，股權買方向甲方支付的所有價款
乙方或丙方應退還甲方或甲方指定的第三方。股權買受人對股權轉讓支付的款項(以下簡稱轉讓款)進行必要的税額扣除和預扣後，應當在股權買受人向股權買受人如期轉賬後七(7)日內，將轉讓款及時轉入乙方或丙方指定的賬户，乙方或丙方應在收到上述轉讓款後三(3)個工作日內將轉賬款退還至股權買受人指定的賬户。
在甲方每次行使股權看漲期權時，
1)
乙方應及時組織丙方召開股東大會，決議批准乙方將股權轉讓給甲方和/或甲方指定的第三方；
2)
乙方應根據本協議和股權募集通知，就每次轉讓與甲方和/或其指定的第三方(如果適用)簽訂股權轉讓合同；以及
3)
相關各方應簽署所有其他必要的合同、協議或文件(包括但不限於對章程的修訂)，獲得所有必要的內部批准、授權、政府批准、許可證、同意和許可(包括但不限於營業執照)，並採取一切必要行動，將認購股權的有效所有權轉讓給甲方和/或受讓人，並使甲方和/或受讓人成為認購股權的登記所有者，不受任何擔保權益的影響。就本段及本協議而言，“擔保權益”包括按揭、質押及任何第三方權利或權益的擔保，包括任何股權贖回選擇權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排；為免生疑問，不包括根據本協議及股權質押協議而產生的任何擔保權益。
乙方(作為丙方的股東，應促使丙方)和丙方在此共同和各自承諾：
1)
未經甲方事先書面同意，不得以任何形式補充、修改或修改丙方的章程和規章，不得增加或減少註冊資本，不得以其他方式改變註冊資本結構，不得采取拆分、解散或改變丙方公司形式的行為；
2)
擁有良好的財務和商業標準和做法，將維持丙方的存在，審慎有效地經營其業務和處理其事務，並促使丙方履行其在獨家服務協議項下的義務；
3)
他們將在正常業務過程中從事丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不會從事任何可能對丙方的經營狀況和資產價值產生不利影響的行為/不作為；甲方的董事會或高管董事將有權監督丙方的資產，並評估其是否有權控制丙方的資產。甲方董事會或執行董事認定丙方的經營活動影響其資產價值或董事會對丙方資產的控制時，甲方應聘請法律顧問或其他專業人員處理；
4)
未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方與任何第三方合併、合夥、合資、結盟或收購或投資；
5)
他們應立即通知甲方與丙方的資產、業務或收入有關的任何正在進行或可能進行的訴訟、仲裁或行政程序，並採取甲方合理要求的一切必要措施；
6)
他們應執行所有文件，採取所有行動，並提出所有申訴或辯護，以維持丙方對其所有資產的所有權；
7)
如果丙方的任何股東或丙方未能根據任何適用法律履行其納税義務，使甲方無法行使其股權看漲期權，甲方有權要求丙方或其股東履行其納税義務，或要求丙方或其股東向甲方支付該税款，由甲方代為支付。
乙方在此不可撤銷地承諾：
1)
未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押、抵押其在丙方股權中的任何擔保權益，或以其他方式處置其在丙方股權中的任何合法或實益權益，但根據股權質押協議對丙方股權設定的質押除外；
2)
乙方不得從事任何對丙方聲譽造成不利影響的業務或其他行為；
3)
乙方應採取一切措施，確保丙方所有許可證的合法、有效和及時更新；
4)
乙方不得簽署任何與丙方簽署和履行的任何協議和其他法律文件相牴觸的文件或作出任何相關承諾。如果出現此類利益衝突，經甲方同意，乙方應及時採取措施儘快消除。如果乙方拒絕採取措施消除利益衝突，甲方有權行使本合同項下的股權看漲期權；
5)
乙方不得要求丙方就乙方在丙方的股權發放紅利或進行其他利潤分配，也不得在股東大會上提出或表決與之有關的任何項目。在任何情況下，如果乙方在中國法律允許的範圍內獲得丙方的任何收益、利潤分配或獎金，乙方應放棄該收益、利潤分配或獎金，並立即向甲方或甲方為丙方的利益指定的一方支付或轉讓該收益、利潤分配或獎金，作為丙方根據獨家服務協議向甲方支付的服務費；
6)
未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會和/或董事會或執行董事不得批准其在丙方股權中的任何合法或實益權益的出售、轉讓、抵押、任何擔保權益的產權負擔或以其他方式處置，但根據股權質押協議在丙方股權上設立的質押除外；
7)
未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會和/或董事會或執行董事不得批准丙方收購、合夥、合資或結盟、收購或投資任何第三方、分拆、修改公司章程、變更註冊資本或公司形式；
8)
乙方應立即通知甲方任何正在進行或可能發生的訴訟、仲裁
或與其在丙方的股權有關的行政程序，並採取甲方合理要求的一切必要措施；
9)
乙方應促使丙方的股東大會和/或董事會或執行董事投票贊成轉讓本合同規定的股權，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；
10)
應甲方不時要求，乙方應根據本合同項下的股權認購期權，立即無條件地將其在丙方的股權轉讓給甲方或其受讓人，乙方特此放棄對丙方其他股東轉讓股權(如有)的優先購買權；
11)
乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方共同和個別簽署的其他合同的規定，包括但不限於股權質押協議和獨家服務協議，履行本協議和其他合同項下的義務，不得有任何可能影響其有效性和可執行性的行為/不作為。如果乙方在本協議或股權質押協議或授予甲方的授權書項下有任何剩餘的股權權利，除非甲方書面指示，乙方不得行使該權利；
12)
甲方(或其受讓人)已向乙方支付股權收購價，但在丙方解散前未完成相關工商變更的，在丙方解散時或解散後，乙方應及時無償將因持有丙方股權而獲得的剩餘財產分配所得全部交付甲方(或其受讓人)。在這種情況下，除甲方指示行使外，乙方不得對剩餘財產分配的收益進行任何索償；
13)
同意按照當時中國法律的規定和要求，向甲方無償退還其轉讓期權股權的價款；
14)
應確保丙方有效存在，而不是被終止、清算或解散。
丙方及其股東乙方在本協議簽訂之日及每一次股權轉讓之日，向甲方共同和各自保證：
1)
本公司有權及能力簽署及交付本協議及任何與擬轉讓之購股權有關之股權轉讓合約(下稱“轉讓合約”)，並履行其在本協議及任何轉讓合約項下之義務。丙方和乙方均同意，在甲方行使股權認購期權時，將執行符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其作為一方的任何轉讓合同構成或將構成其法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行；
2)
本協議或任何轉讓合同項下義務的履行和交付不會也不會導致：(I)違反任何適用的中國法律；(Ii)違反丙方的組織章程、法規或其他章程文件；(Iii)違反或違約任何合同或文書
(四)違反授予任何一方任何許可或許可的任何條件和/或其繼續有效；或(五)暫停、撤銷或附加任何授予任何一方的許可或許可的附加條件；
3)
乙方嚴格履行了丙方章程規定的義務，不存在影響其作為丙方股東的法律地位或影響甲方行使本合同項下股權認購期權的情況；
4)
丙方及其股東乙方連帶保證，根據本協議將目標股權轉讓給甲方或甲方指定的第三方，不違反中華人民共和國法律法規或其他有關規定、政府主管部門的許可或批准，或導致政府主管部門對丙方的許可或批准被暫停、撤銷或附加條件，或違反丙方的公司章程或雙方與任何第三方簽署的任何協議；
5)
乙方合法持有丙方的股權；目標股權存在且不會有任何抵押、質押、擔保、留置權和其他產權負擔，但根據本協議約定的看漲期權和雙方訂立的股權質押協議授予甲方的股權質押除外；沒有其他形式的權利限制；根據本協議，甲方或甲方指定的第三方行使後可以獲得目標股權的良好所有權，不受任何抵押、質押、擔保、留置權和其他任何形式的權利限制；
6)
他們已向甲方披露了可能對本協議的履行產生重大不利影響的所有條件；
7)
除(一)在正常經營過程中發生的債務；(二)已向甲方披露並經甲方書面同意的債務外，丙方沒有任何未償債務；
9)
不存在與B持有的C方股權、資產或其他有關的正在進行的、懸而未決的或潛在的訴訟、仲裁或其他行政訴訟;
10)
當乙方死亡、喪失行為能力、離婚或其他可能影響其行使持有丙方股權的情況時，乙方的繼承人、監護人、配偶或因此而獲得股權或相關權利的任何其他人或丙方股權的股東或受讓人應被視為本協議的一方，不得影響或阻止本協議的履行，並應繼承和承擔丙方在本協議項下的所有權利和義務；
11)
乙方持有的丙方股權不是乙方及其配偶的共同財產，乙方配偶不擁有也不控制丙方的股權；乙方對丙方的經營管理和其他表決事項不得受其配偶的影響；
12)
乙方和丙方均向甲方保證，其不會從事任何可能與簽訂VIE協議的目的和意圖背道而馳的行為或不作為，從而導致或可能導致甲方與乙方、丙方或其各自下屬法人之間的任何利益衝突。如果乙方和乙方
丙方在履行VIE協議時與甲方發生衝突，乙方和丙方將依法維護甲方在VIE協議下的合法權益，遵守甲方的指示。
甲方向丙方聲明並保證：
1)
它是根據中華人民共和國法律正式註冊並有效存在的外商獨資企業，具有獨立法人資格；具有簽署、交付和履行本協議的完全獨立的法律地位和法律行為能力，可以作為獨立的訴訟主體；
2)
本協議已由甲方正式簽署，對甲方構成法律、有效和具有約束力的義務；
3)
它有完全的內部權力和權力簽署和交付本協議以及與本協議所指交易有關的所有其他文件，並完全有權完成本協議所指的交易；
4)
在任何法院或法庭或任何政府當局或行政機關，沒有針對其或其資產的未決或(據其所知)具有威脅性的訴訟、法律程序或索賠對其經濟狀況或履行本協議項下義務的能力產生不利影響；以及
5)
本協議的簽署和履行不會違反任何現行有效的適用法律、法規或規定、任何行政機關的法院判決或仲裁裁決、決定、批准或許可，或其作為締約方或其資產受其約束的任何其他協議，也不會導致任何暫停、撤銷、沒收或在任何政府當局的任何適用批准或許可到期時不續簽。
雙方一致同意，甲方有權將乙方和丙方的違約行為提交仲裁機構仲裁併請求執行。乙方和丙方均承認並同意，違反本協議將給甲方造成不可挽回的損失，金錢賠償不足以補償甲方的損失。
除本協議另有規定外，如果一方(下稱“違約方”)未能履行本協議項下的義務或以其他方式違反本協議，其他各方(下稱“受害方”)可(A)向違約方發出書面通知，説明違約的性質和範圍，並要求違約方在通知規定的合理期限(下稱“治療期”)內自費進行補救；如果違約方在治療期內未能予以補救，損害方有權要求違約方承擔因違約造成的所有責任，並賠償損害方因違約給受害方造成的所有實際經濟損失，包括但不限於與違約有關的任何訴訟或仲裁程序的律師費、費用或仲裁費，此外，受害方還有權要求違約方執行本協議，並要求有關仲裁機構或法院作出裁決
(B)終止本協議，並要求違約方承擔因違約造成的所有責任，並提供所有違約金；或(C)按照股權質押協議的約定，對質押股權進行貼現、拍賣或出售，並首先用貼現、拍賣或出售所得補償，並要求違約方承擔由此造成的所有損失。受損害方行使上述補救權利不應妨礙其根據本協定和法律的規定行使其他補救權利。
雙方同意並承認，除非中國法律另有強制規定，如果丙方或乙方為違約方，損害方有權立即終止本協議，並要求違約方提供違約金。如果甲方是違約方，受損害方應免除甲方的違約金義務，除非另有規定，受損害方在任何情況下無權終止或取消本協議。
甲方對乙方和丙方違約的放棄，除非以書面形式作出，否則無效。甲方未能或延遲行使其在本合同項下的任何權利或補救措施不應構成甲方放棄其權利或補救措施；部分行使這些權利或補救措施也不排除進一步行使其他權利或補救措施。
2.
本協議在甲方和/或其指定的人按照本協議充分行使其購買乙方在丙方持有的全部股權的權利後自動終止。
1.
雙方承認並確認，雙方之間就本協定交換的任何口頭或書面信息均應保密。雙方均應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外：
1)
已知或將為公眾所知的信息(不是通過任何接收方披露此類信息)；
2)
任何證券交易所適用的法律、法規或規章或任何監管機構的要求要求披露的信息；或
3)
任何一方必須就本文提及的交易向其法律顧問或財務顧問披露的信息，該法律顧問或財務顧問也應遵守與本條款類似的保密責任。
2.
任何一方僱用的任何工作人員或機構披露機密信息，應被視為該締約方泄露機密信息，該締約方應承擔違約責任。
3.
雙方同意，本條款在本協議失效、變更、終止或失效後繼續有效。
1.
如果一方因不可抗力事件而無法履行其在本協定項下的義務，則在受不可抗力影響的範圍內，應免除本協定項下的義務。就本協定而言，不可抗力事件僅包括自然災害、風暴、龍捲風和其他自然行為、罷工、停工/停工或其他工業問題、戰爭、暴亂、陰謀、敵對、恐怖主義活動或犯罪組織的暴力行為、封鎖、嚴重疾病或流行病、地震或其他地殼運動、洪水和其他自然災害、炸彈爆炸或其他爆炸、火災、事故或使締約方無法履行本協定的政府活動。
2.
如果發生不可抗力事件，受不可抗力事件影響的一方應盡其所能減輕和消除不可抗力事件的後果，並應對履行本協議項下延遲和受阻的義務負責。雙方同意在不可抗力事件結束後盡最大努力繼續履行本協議。
3.
如果有可能發生不可抗力事件，從而導致本協定的履行延遲或受阻，或可能受到延誤或受阻的威脅，有關締約方應立即以書面形式通知其他各方並提供所有相關材料。
1.
作為補充，並在符合VIE協議其他條款的情況下，如果任何中國法律、法規或規則的頒佈或任何修訂，或此類法律、法規和規則的解釋或適用的任何改變，或任何相關登記程序的任何改變，使甲方認為乙方以本協議規定的方式授予的維持本協議的有效性和/或接受丙方的股權認購期權將成為非法或違反該等法律、法規或規則，則乙方或丙方應按照甲方的書面指示和合理要求，立即採取任何行動和/或執行任何協議或其他文件，以便：
3)
以本協議規定的方式或其他方式實現本協議的意圖和目的。
1.
丙方及其股東乙方均同意，甲方可向丙方及其股東發出書面通知，將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其指定人；但未經甲方事先書面同意，丙方及其股東不得將其在本合同項下的權利、義務或義務轉讓給任何第三方。丙方及其股東的每一繼承人或獲準受讓人(如有)應繼續履行丙方及其股東在本合同項下的所有義務。
2.
本協議的執行、有效性、解釋、履行、變更和終止以及與之相關的爭議解決應受中國法律管轄。
3.
因本協議或本協議而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠
本協議的履行、解釋、違反、終止或有效性應通過友好協商解決。此類磋商應在爭端一方向爭端另一方遞交詳細説明爭端和主張的書面磋商請求通知後立即開始。
4.
如果該爭議不能在上述通知送達後三十(30)天內解決，任何一方均有權將該爭議提交仲裁。雙方同意將此類爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有法律約束力。仲裁委員會有權裁定賠償或賠償甲方因其他當事人對丙方的股權、或丙方的資產或財產權益違約而遭受的損失，或就相關業務或強制資產轉讓發出強制令救濟或責令丙方破產解散或清算。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向任何有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
5.
在仲裁期間，本協議雙方應繼續履行各自在本協議項下的其他義務。
6.
根據本協定任何條款授予一方的任何權利、權力和補救措施不應排除該締約方根據法律和本協定其他條款規定的任何其他權利、權力或補救措施，且一方當事人行使其權利、權力和補救措施不應妨礙其行使其他權利、權力和補救措施。
7.
任何一方未能或延遲根據本協議或法律行使其任何權利、權力和補救措施，不應導致放棄這些權利、權力和補救措施，且對該締約方權利的任何單一或部分放棄不應阻止該締約方以其他方式行使該等權利或行使該締約方的其他權利。
8.
本協議條款的標題僅用於索引，在任何情況下不得用於或影響對本協議條款的解釋。
9.
本協議的每一條款都是可分割的，並獨立於任何其他條款，如果本協議的任何一項或多項條款在任何時候變得無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
1)
經本協議各方一致同意並經甲方股東(會議)批准後，本協議各方可對本協議進行修改或補充，並採取一切必要的步驟和行動，以使該等修改或補充具有法律效力。
2)
如果任何證券交易所或其他監管機構提出對本協議的任何修改，或對相關上市規則或相關要求的任何修改適用於本協議，雙方應相應地對本協議進行修改。
11.
本協議用中文寫成，一式四份。本合同雙方各執一份。
(下面沒有文字)
(此頁為簽名頁，沒有任何文本
獨家認購期權協議的規定。）
田培清
簽名：S/田培青
(此頁為簽名頁，沒有任何文本
獨家認購期權協議的規定。）
田培華
簽名：S/田培華
(此頁為簽名頁，沒有任何文本
獨家認購期權協議的規定。）
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(此頁為簽名頁，沒有任何文本
獨家認購期權協議的規定。）
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