附錄 5.2

[McCarthy Tétrault LLP 的信頭]

2024年6月27日

恩布里奇公司

第五大道廣場 200 號

425 1st Street S.W.

艾伯塔卡爾加里

T2P 3L8

親愛的先生/女士們：

回覆：Enbridge Inc.（“公司”）
發行2055年到期的7.375％固定利率至固定利率次級票據和2054年到期的7.200％固定至固定利率次級票據

我們曾擔任該公司的加拿大法律顧問， 一家受以下機構管理的公司 《加拿大商業公司法》，與公司發行和出售5億美元有關 2055年到期的7.375％固定利率次級票據的本金總額和7億美元的本金總額 正在發行的2054年到期的7.200％固定至固定利率次級票據（統稱為 “債務證券”） 根據截至2005年2月25日的信託契約（“契約”），經第一補充文件補充 截至2012年3月1日的契約和截至2021年6月28日的第八份補充契約，均為公司之間的協議 和德意志銀行美洲信託公司（“受託人”）和第十三份補充契約和第十四份補充契約 公司與受託人之間的補充契約，每份日期均為2024年6月27日。

據我們瞭解，公司已經做好了準備 並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（文件編號333-266405） 在 S-3 表格（“註冊聲明”）下方 1933 年的《美國證券法》，經修正， 而且註冊聲明包括美國基本招股説明書（該文件被稱為 “美國基本招股説明書”） 招股説明書”）。美國基本招股説明書由2024年6月24日的招股説明書補充文件補充，提交給 美國證券交易委員會被稱為 “美國最終招股説明書”。據我們瞭解，債務證券將在 根據美國最終招股説明書中的美國。

審查範圍

我們已經檢查了原件或副本，經過認證 或以其他方式令我們滿意地確認的此類公開和公司記錄、證書、文書和其他文件，包括 註冊聲明，並考慮了我們認為相關和必要的法律問題作為意見的依據 以下表達。在這樣的審查中，我們假設所有簽名的真實性，所有提交的文件的真實性 以原件形式提供給我們，並確保以副本、經認證或其他形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件。

至於與之相關的某些事實問題 下文表達的觀點，我們完全依賴於公司高管於2024年6月27日出具的證書。

第 2 頁

此處表達的觀點僅限於 自本文發佈之日起生效的艾伯塔省法律和適用於該省的加拿大法律。

意見

基於上述情況, 在符合條件的前提下, 本文所述的假設和侷限性，我們認為：

1。該公司作為一家公司有效存在 《加拿大商業公司法》。

2。契約已獲得正式授權，在執行和交付的範圍內，受法律管轄 艾伯塔省或其中適用、由公司執行和交付的加拿大聯邦法律以及條款 其中明確規定受艾伯塔省法律管轄的契約構成合法、有效和具有約束力的義務 根據公司的條款，可對公司強制執行。

3.債務證券已獲得正式授權，假設債務證券已通過正式認證 在發行、執行和交付的管轄範圍內，由受託人按照契約和紐約法律規定的方式進行 根據艾伯塔省法律或該省適用的加拿大聯邦法律，由公司發佈、執行和交付， 以及其中明確規定受艾伯塔省法律管轄的債務證券條款構成法律, 公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

關於第二節中表達的意見 以及 3，契約和債務證券的可執行性可能會受到以下限制：

(a)影響強制執行的任何適用的破產、破產或其他類似的普遍適用法律 一般債權人的權利；

(b)這種限定條件是給予公平補救措施，例如具體履約和禁令 由具有管轄權的法院酌情決定；

(c)擁有管轄權的法院中止其訴訟程序的公平或法定權力，以及 執行判決；

(d)有關時效的法律可能禁止合法或衡平法索賠的資格 行動；

(e)該資格 《貨幣法》 (加拿大) 禁止加拿大法院作出判決 以加元以外的貨幣；以及

(f)法院在以下方面的自由裁量權：

(i)強制執行任何協議中規定對或與之相關的修改、修正或豁免的任何條款 對任何非書面協議的尊重將無效；

(ii)執行契約中任何旨在放棄或限制當事方權利或辯護的部分；

第 3 頁

(iii)強制執行契約中任何旨在與該協議分離的條款 被認定無效或不可執行；以及

(iv)將契約中的證明和事實裁定視為決定性、最終性或具有約束力 各州應該受到這樣的待遇。

我們特此同意提交本意見 作為構成註冊聲明一部分的8-K表最新報告的附件，也供本公司使用的附件 在美國最終招股説明書中，名稱標題為 “證券的有效性”。在給予上述同意時，我們不承認 我們屬於該法第7條或其規章和條例要求其同意的人 美國證券交易委員會據此頒佈。

真的是你的，

/s/”McCarthy Tétrault LLP”