附錄 1.1

執行版本

恩布里奇公司

500,000,000 美元 7.375% 固定至固定利率次要利率 2055 年到期票據

700,000,000 美元 7.200% 固定利率轉為次要利率 2054 年到期票據

承保協議

2024年6月24日

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

三菱日聯證券美洲有限公司

美洲大道 1221 號，6 樓

紐約，紐約 10020

Truist 證券有限公司

內布拉斯加州桃樹路 3333 號

喬治亞州亞特蘭大 30326

作為幾個國家的代表

此處附表二中提及的承銷商

女士們、先生們：

Enbridge Inc.，一家在 加拿大法律（“公司”）提議向本文附表二中列出的幾家承銷商出售（ “承銷商”），您（“代表”）作為其代表的人員，即委託人 本文件附表一中列出的其證券金額（“證券”）。證券將發行 根據截至2005年2月25日的契約，該契約經第一份補充契約修訂和補充，日期為3月1日 2012 年，分別介於作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（“受託人”）和公司之間，以及第八個 本公司與特拉華州有限合夥企業Spectra Energy Partners, LP於2021年6月28日簽訂的補充契約， 特拉華州有限合夥企業Enbridge Energy Partners, L.P. 和受託人（此類契約，經修訂和補充） 第一份補充契約和第八份補充契約，即 “基本契約”），將進一步修訂和 由第十三份補充契約（“第十三份補充契約”）和第十四份補充契約 補充契約（“第十四份補充契約”，以及基礎契約和第十三份補充契約） 受託人與受託人之間的補充契約，即 “契約”）的截止日期（定義見下文） 該公司。證券的形式和條款將在第十三份補充契約和第十四份補充協議中確定 契約，視情況而定。如果附表二中除了您之外沒有其他承銷商，則代表一詞 此處使用的意思是指作為承銷商的您，“代表” 和 “承銷商” 一詞應指單數或複數 視情況而定。此處對註冊聲明、任何初步招股説明書補充文件或最終招股説明書的任何引用 應視為指幷包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的文件 是在註冊聲明生效之日或任何初步文件發佈之日當天或之前根據《交易法》提交的 招股説明書補充文件或最終招股説明書（視情況而定）；以及此處提及 “修改”、“修正” 條款的任何內容 或與註冊聲明、任何初步招股説明書補充文件或最終招股説明書有關的 “補充” 應被視為指幷包括在註冊生效之日之後根據《交易法》提交的任何文件 任何初步招股説明書補充文件或最終招股説明書的聲明或發佈日期（視情況而定）均被視為合併 在承銷商終止證券分銷之前，以引用方式在其中。此處使用的某些術語是 定義見本文第 22 節。

1。陳述 和擔保。公司向每位承銷商陳述、擔保並同意其同意，如下文第 1 節所述 那個：

(a) [保留。]

(b) 登記 要求合規性。公司和證券發行符合使用以下表格S-3的資格要求 該法案，公司已在S-3表格（文件編號333-266405）上提交了有關證券的註冊聲明 已促使受託管理人在表格T-1（“表格T-1”）上準備並向委員會提交資格和資格聲明； 此類註冊聲明及其任何生效後的修正案，均以迄今為止的形式交付或將交付給 代表，包括此類註冊聲明的證物以及招股説明書中以引用方式納入的任何文件 根據該法，其中包含的供他們交付給其他承銷商的，以這種形式生效；沒有其他文件 關於此類註冊聲明或以引用方式納入的文件，迄今為止已提交或轉交 向委員會申報；尚未發佈任何暫停此類註冊聲明生效的停止令，也沒有向公司發佈任何暫停令 知道，委員會沒有為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；此類登記的各個部分 聲明，包括其中的所有證物以及註冊中招股説明書中以引用方式納入的文件 註冊聲明的該部分生效時的聲明，包括根據該聲明認為的信息（如果有） 根據該法第430A、430B或430C條的規定，在註冊聲明生效時成為註冊聲明的一部分，但不包括 表格T-1，每份表格在註冊聲明的該部分生效時均經過修訂，包括任何生效後的內容 其修正案，以下統稱為 “註冊聲明”；與之相關的招股説明書 證券，其形式為最近在執行時或之前向委員會提交或轉交備案的證券 時間，以下稱為 “基本招股説明書”；就證券而言，為 “最終招股説明書” 指基本招股説明書，並輔之以與發行包含定價的證券有關的第一份招股説明書補充文件 根據該法第 424 (b) 條以首次使用（或提供的形式）向委員會提交的信息 應購買者的要求（根據該法第173條）；此處提及的任何基本招股説明書、初步招股説明書 補充文件或最終招股説明書應視為提及幷包括截至當日以引用方式納入其中的文件 基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書（視情況而定）；對任何修正案的任何提及或 任何基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書的補充應視為指幷包括任何 截至根據《交易法》進行此類修正或補充之日提交併以引用方式納入該修正案的文件 或補充；

(b.2) 披露 包裹。“披露一攬子計劃” 一詞是指（i）6月24日的初步招股説明書補充文件， 2024，(ii) 作為本文附件 G 的一部分所附的發行人自由寫作招股説明書（如果有），以及（iii）任何其他自由寫作 此後雙方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的招股説明書。截至 5:00 本協議簽署和交付之日下午（美國東部時間）（“適用時間”），披露信息 包裹中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述作出陳述所必需的任何重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。前一句不適用於陳述 根據並符合任何承銷商向本公司提供的書面信息，披露一攬子信息中的內容或遺漏內容 通過代表，專門用於其中；

(b.3) 公司 不是不符合條件的發行人。(i) 在提交與證券有關的註冊聲明後的最早時間 公司或其他發售參與者提出了 善意 報價（根據該法第 164 (h) (2) 條的定義） 以及 (ii) 自本協議（“協議”）簽署和交付之日起（以該日期為準） 作為本條款 (ii) 的確定日期），該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條） 該法案），沒有考慮到委員會根據該法第405條作出的任何決定，即沒有必要 將公司視為不符合資格的發行人；

(b.4) 眾所周知 經驗豐富的發行人。自首次提交註冊聲明以來，該公司一直是 “知名公司” 經驗豐富的發行人”（定義見該法第405條）有資格使用S-3表格發行證券，包括 在任何此類時間或日期都不是 “不符合資格的發行人”（定義見該法第405條）。註冊 聲明是 “自動貨架登記聲明”（定義見該法第405條），之前未提交 截止日期前三年的日期；

(b.5) 發行人 免費寫作招股説明書.截至發行之日，每份發行人自由寫作招股説明書均未包含任何衝突信息 使用註冊聲明中包含的信息，包括其中以引用方式納入的任何尚未包含的文件 取代或修改。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了事件或事態發展 因此，此類發行人自由寫作招股説明書與註冊中包含的信息發生衝突或衝突 聲明，公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即修改或補充或 將自費立即修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突。這個 上述兩句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於和一致的陳述或遺漏 以及任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於本公司的書面信息；

(b.6) 分配 公司提供的材料。在承銷商完成之前，公司尚未進行分配，也不會進行分配 證券的分發，除初步證券以外的任何與證券的發行和出售有關的發行材料 招股説明書補充文件、最終招股説明書、經代表或其審查和同意的任何發行人免費寫作招股説明書 註冊聲明；

(c) 註冊成立 文件。這些文件包含在註冊聲明、披露包和最終文件中或以引用方式納入其中 招股説明書在向委員會提交時，在所有重大方面均符合聯交所的任何適用要求 法案和委員會根據該法制定的規則和條例；以及以引用方式歸檔和納入的任何其他文件 在註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書或其任何修正案或補充文件中，如果此類文件 已向委員會提交，將在所有重大方面符合《交易法》和規章制度的要求 據此設立的委員會。此類文件在適用之前的註冊聲明中包含或以引用方式納入 向委員會提交時沒有向委員會提交的時間，以及在適用時間之後向委員會提交的任何此類文件， 不會，不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的；

(d) 披露 合規性。在生效之日，註冊聲明在首次提交之日確實完成了每份初步招股説明書補充文件 確實如此，在首次提交之日和截止日期，最終招股説明書在所有重要方面都符合並將繼續符合 該法和《信託契約法》的適用要求以及委員會在這兩項法律下的規章和條例 《法案》和《信託契約法》；註冊聲明，截至生效日期和適用時間，過去和將來都不會 包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或作出該事實所必需的重大事實 其中的陳述與披露一攬子計劃一起使用時，任何發行人自由寫作招股説明書均不具有誤導性 時間，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求或必要的重大事實 使其中的陳述不具誤導性，而且截至提交之日和適用時間的基本招股説明書並未具誤導性，而且 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導；最終招股説明書將 截至截止日期和截止日期，不包含任何不真實的重大事實陳述，或未按要求陳述重要事實 應在其中陳述或必要時在其中作出陳述，但不得誤導； 但前提是本陳述和保證不適用於依據而作出的任何陳述或遺漏 根據任何承銷商或代表任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，並符合這些信息 專門用於納入註冊聲明或最終招股説明書或受託人的T-1表格；

(e) 公司 信譽良好。該公司已正式註冊成立，是加拿大法律規定的有效且存在的公司 公司擁有或租賃（視情況而定）以及按所述經營其財產和開展業務的權力和權力 在披露一攬子計劃和最終招股説明書中，並且具有交易業務的正式資格或註冊，信譽良好 在其開展業務或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區，除非 只要不具備如此資格、登記或信譽良好的個別或總體情況都不是 合理地預計會產生重大不利影響；

(f) 子公司 信譽良好。公司的每家重要子公司均已正式註冊或成立（如適用），並且是有效的 根據以下法律，以公司、有限合夥企業、有限責任公司或信託（如適用）的形式存在，信譽良好 其註冊或組建的司法管轄區（如適用）為公司、有限合夥企業、有限責任公司 或信託權（如適用），以及按照披露一攬子文件中所述擁有其財產和開展業務的權力；以及 最終招股説明書（或目前的招股説明書，如果其中沒有説明的話），並且具有交易業務的正式資格或註冊 並且在其開展業務或其財產所有權或租賃有此要求的每個司法管轄區都信譽良好 資格或登記, 除非不具備資格, 註冊或信譽良好的情況不會, 個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。除重要子公司外， 截至公司最近一個財政年度的最後一天，該公司的其他子公司均沒有 (i) 總資產 截至該日超過公司及其子公司合併資產的10％，以及（ii）當時的財政年度 期末，總收入超過公司及其子公司同期合併收入的10％。在製作這個的時候 決定，在公司最近一個財政年度的最後一天之後收購的任何子公司均應被視為是 截至該日獲得；

(g) 現有 儀器。註冊聲明中無需描述任何合同、協議或其他具有性質的文件 或最終招股説明書，或作為其附物提交，但其中未作描述或按要求提交；以及聲明 在 “重大所得税注意事項”、“描述” 標題下的披露包或最終招股説明書中 債務證券和擔保” 和 “票據描述”，只要這些陳述概述了法律問題， 其中討論的協議、文件或程序是此類法律事項、協議、文件的準確和公平的摘要 或訴訟；

(h) 協議， 證券和契約授權。公司擁有執行、交付和履行其義務的全部公司權力和權力 根據本協議和本協議，本公司已正式授權、執行和交付；證券已正式獲得批准 已授權，當證券根據本協議發行和交付時，此類證券將得到正式執行， 經過認證、發行和交付，經公司代表支付證券款項，即視為有效 以及有權享受契約、基礎契約、第十三號補充協議利益的公司具有法律約束力的義務 契約和第十四份補充契約已獲得公司的正式授權，基礎契約已正式簽署 並由公司交付，構成第十三份補充契約和第十四份補充契約，截至截止日期 契約將由公司正式簽署和交付，該契約將構成一項有效且具有法律約束力的文書， 並將根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能因破產而受到限制， 破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律 並受一般公平原則的約束 (不論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性) 以及《貨幣法》的規定（加拿大）或《刑法》的高利貸條款（加拿大）；契約已正式生效 符合《信託契約法》的資格；沒有根據加拿大或任何省份的法律對契約進行註冊、歸檔或記錄 它們是維護或保護契約或根據該契約發行的證券的有效性或可執行性所必需的； 而且契約和證券在所有重大方面都將符合披露一攬子計劃中包含的描述 以及有關證券的最終招股説明書；

(i) 投資 《公司法》。在證券的發行和出售以及所得款項的使用生效之後，公司不是 正如披露包和最終招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 所描述的那樣，不是 “投資” 公司”，定義見經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會頒佈的規章制度 在此之下；

(j) 政府 授權和沒有進一步的要求。交易無需政府授權 本文考慮的除外，根據該法案和《信託契約法》獲得的以及根據該法可能要求的除外 與承銷商以這種方式購買和分銷證券有關的任何司法管轄區的藍天法律 本文以及披露一攬子文件和最終招股説明書中已考慮的內容；披露中規定或考慮的除外 一攬子計劃和最終招股説明書，公司及其子公司擁有所有許可證、證書、許可證和其他授權 由適當的外國、聯邦、省、州、市或地方監管機構簽發，以履行各自職責 企業，除非個人或個人不擁有此類執照、證書、許可證或其他授權 合理地預計該總額將產生重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到 任何與撤銷或修改任何此類許可證, 證書, 授權或許可證有關的訴訟通知, 如果可以合理地預期不利的決定、裁決或調查結果的主體，個人或總體上會有 重大不利影響；

(k) 材質 更改。由於註冊聲明、披露一攬子文件中提供信息的代表性日期以及 最終招股説明書，除非其中另有説明或其中另有考慮，否則實際沒有實質性的不利變化 或據公司所知，尚待公司的收益、業務或財產狀況（財務或其他方面） 及其子公司，整體而言，不論是否在正常業務過程中產生；

(l) 沒有 默認值和衝突不存在。既不是證券的發行和出售，也不是任何其他交易的完成 本文所考慮的將與違反、違反或強加任何人的任何留置權、指控或抵押權相沖突或導致違反 根據以下規定，公司或其任何重要子公司的財產或資產：(i) 公司章程或章程 或公司成立或成立的章程或證書（如適用），或章程、有限合夥協議或有限責任 其任何重要子公司的公司協議（如適用），（ii）任何契約、合同、租賃、抵押貸款的條款， 公司簽署的信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書 或其任何重要子公司是其財產的當事方或受其約束或受其約束，或 (iii) 任何法規、法律， 適用於公司或任何法院、監管機構的任何重要子公司的規則、規章、判決、命令或法令 對公司或其任何重要事項具有管轄權的機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構 子公司或其任何財產，在 (ii) 或 (iii) 的情況下，此類違約、違規、留置權、指控除外 或負擔，因為無論是單獨還是總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。兩者都不是 公司或任何重要子公司違反或違反 (i) 其章程、章程、公司註冊證書的任何規定 或成立、有限合夥協議或有限責任公司協議（如適用），（ii）任何契約的條款， 合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書 其作為當事方或受其約束或其財產受其約束，或 (iii) 任何法規、法律、規則、規章、判決、命令 或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他具有管轄權的機構的法令 超過公司或該重要子公司或其任何財產（視情況而定），但在 (ii) 或 (iii) 的情況下，除外 違規或違約，因為無論是個人還是總體而言，合理地預計都不會產生重大不利影響；

(m) 財務 聲明。以引用方式納入披露一攬子計劃的公司合併歷史財務報表， 最終招股説明書和註冊聲明在所有重大方面都公平地列出了財務狀況和經營業績 以及截至所示日期和期限內的公司現金流符合適用的會計要求 該法案和艾伯塔省證券法，是根據美國公認的會計原則制定的 在每種情況下，各州在所涉期間均一貫適用（除非其中另有説明）。任何選定的 披露一攬子計劃、最終招股説明書和註冊聲明中列出的財務數據是公允存在的 在披露包、最終招股説明書和註冊聲明中的此類標題下陳述了其中包含的信息；

(n) 訴訟程序 缺席。除披露一攬子文件和最終招股説明書中規定或考慮的內容外，不得提起訴訟、訴訟或訴訟 在涉及公司或其任何子公司或其財產的任何法院或政府機構之前或之前，尚待審理 或者據公司所知，威脅説 (i) 可以合理預期會對業績產生重大不利影響 可以合理預期本協議或本協議所設想的任何交易的完成或 (ii) 重大不利影響；

(o) 所有權 財產的。公司及其每家子公司都擁有或租賃行為所必需的所有財產 其目前開展的業務，但單獨或總體上不會構成重大不利影響的除外；

(p) 獨立 審計員。位於加拿大卡爾加里的普華永道會計師事務所審計了公司及其合併後的某些財務報表 子公司並提交了有關以引用方式納入的經審計的合併財務報表的報告 根據以下定義，披露一攬子計劃和最終招股説明書是公司的獨立特許會計師 該法以及委員會和上市公司會計部根據該法發佈的適用規則和條例 美國監督委員會；

(q) 網絡安全。 除披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定或考慮的內容外，(i) (A) 沒有任何擔保 違反本公司或其任何子公司的信息技術或與之相關的泄露或其他損害，以及 計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據） 以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”） 以及 (B) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情況 預計會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，除非在這種情況下，情況並非如此 第 (i) 條，無論是個人還是總體而言，都有理由預期會造成重大不利影響；(ii) 公司和 其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則和條例 任何法院、仲裁員或政府或監管機構、與隱私相關的內部政策和合同義務 以及信息技術系統和數據的安全性，以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用 或修改，除非就本第 (ii) 款而言，單獨或總體上無法合理預期會產生這樣的結果 造成重大不利影響；以及 (iii) 公司及其子公司已實施備份和災難恢復技術 在所有重要方面都與行業標準和慣例合理一致；

(r) 市場 穩定。本公司未直接或間接採取任何旨在構成或可能構成或可能合理的行動 根據《交易法》或其他規定，預計將導致或導致任何證券價格的穩定或操縱 本公司為證券的出售或轉售提供便利；

(s) 環境 法律合規。除披露一攬子文件和最終招股説明書中另有規定或考慮外，公司及其子公司 (i) 基本遵守環境法，(ii) 已獲得並基本遵守所有許可證， 根據適用的環境法，他們必須獲得許可證或其他批准才能開展各自的業務，並且（iii）有 未收到政府機構的通知或第三方以《環境法》為幌子發出的任何實際書面通知 或對危險或有毒物質或廢物、污染物的任何處置或釋放進行調查或補救可能承擔的責任 或污染物，或任何實際或潛在的違反環境法的行為，除非此類不遵守環境法的行為 法律、未獲得所需許可證、執照或其他批准或責任不屬於個人或總體情況 合理預計會產生重大不利影響；

(t) 合規 根據洗錢法。公司及其子公司的運營一直是合規的 符合1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，如 經修訂的《洗錢法規》及其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或 指導方針，由公司及其子公司所在司法管轄區的任何政府機構發佈、管理或執行 業務（統稱為 “洗錢法”），不得在任何法院或法庭面前提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或 涉及公司或其任何子公司與洗錢有關的政府機構、當局或機構或仲裁員 法律懸而未決，據公司所知，法律受到威脅；

(u) 沒有 非法付款。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人， 公司或其任何子公司的員工或其他關聯公司已代表公司或其任何子公司採取了任何行動， 這將直接或間接地導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》（ “FCPA”）、《2010年英國反賄賂法》或《外國公職人員腐敗法》（加拿大），以及規則和 據此頒佈的法規，包括但不限於使用州際郵件或任何手段或工具 為推動任何金錢或其他財產的要約、支付、承諾支付或授權而進行腐敗的商業活動， 禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員”（按該術語的定義）提供任何有價值的東西 在《反海外腐敗法》中）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，違反了 FCPA；以及本公司、其子公司以及據公司所知，其關聯公司均按合規開展業務 包括《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》和《外國公職人員腐敗法》（加拿大）以及規章制度 據此頒佈；

(v) 沒有 與制裁法的衝突。本公司、其任何子公司，或據公司所知，沒有任何董事、高級職員， 公司或其任何子公司的代理人、員工或關聯公司目前是任何制裁的對象或目標 或由美國政府強制執行，包括但不限於美國國務院外國資產控制辦公室 財政部、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或其他相關的制裁機構 （統稱為 “制裁”），並且公司及其任何子公司均不位於或組織在某個國家/地區 或成為制裁對象或目標的領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞） 烏克蘭地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國和非政府組織 （烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的控制區），公司不會直接或間接使用所得款項 根據本協議發行證券，或向任何子公司、合資企業借出、出資或以其他方式提供此類收益 合夥人或其他個人或實體 (i) 為任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金， 在提供此類資金時受到制裁或 (ii) 以任何其他方式導致任何人違規行為 （包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）。該公司 而且其每家子公司在過去十年中都沒有故意參與，現在沒有故意參與，也不會故意參與 在交易時與任何個人或實體或在任何國家或地區進行任何交易或交易 或交易，現在或曾經是制裁的對象或目標；以及

(w) 會計 和披露控制。公司及其子公司保持 “對財務報告的內部控制”（例如 術語的定義載於《交易法》第13a-15 (f) 條）；對財務報告和程序的此類內部控制是 有效，且公司及其子公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷； 公司及其子公司保持 “披露控制和程序”（該術語的定義見以下規則第13a-15（e）條 《交易法》）；此類披露控制和程序是有效的；公司過去和現在都沒有失敗 並且，據公司所知，本公司的任何董事或高級管理人員以其身份遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及與此相關的規則和條例，包括 第402條與貸款有關，第302條和第906條與認證有關。

2。購買 和銷售。在遵守條款和條件的前提下，並依據此處規定的陳述和保證，本公司 同意向每位承銷商出售，每位承銷商同意在收購時分別而不是共同地從公司購買 本附表一中規定的價格，附表中與承銷商姓名對面列出的證券本金 我在這裏。

3.配送 和付款。

(a) 交貨 證券的付款應在本附表一規定的日期和時間或以後的相應時間支付 日期：代表和公司應共同商定的日期，不超過上述日期之後的三個工作日 根據代表與公司之間的協議或本協議第10節的規定（該日期），時間可以推遲 以及證券的交付和付款時間在此處稱為 “截止日期”）。證券的交付 應根據幾位承銷商的付款，向代表開立各承銷商的相應賬目 通過代表向公司或根據公司的指令，通過電匯將購買價格以當日資金支付 存入公司指定的賬户。證券的交付應通過存託信託公司的設施進行 除非代表另有指示.

(b) 如 對承銷商在證券發行和出售方面向公司提供的服務的補償， 公司將在截止日期向幾位承銷商各自賬户的代表支付規定的折扣 在本附表一中。

4。提供 由承銷商提供。據瞭解，幾家承銷商提議按規定向公眾出售證券 在最終招股説明書中。為了遵守《證券法》（艾伯塔省）招股説明書要求的某些豁免， 承銷商特此同意，他們不得直接或間接提議向以下人出售或轉售，或出售或轉售任何證券 加拿大的居民。

5。協議。 公司同意幾家承銷商的觀點：

(a) 以前 在證券發行終止之前，公司不會對註冊聲明提出任何修正或補充 或基本招股説明書（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書補充文件），除非公司提供了副本 在提交之前，請代表們進行審查，並且不會提交代表提交任何此類擬議修正案或補編 合理地反對。在不違反前述句子的前提下，公司將編寫列出本金額的最終招股説明書 所涵蓋的證券中，證券發行所依據的基本招股説明書中未另行規定的條款， 參與本次發行的承銷商的姓名以及各承銷商分別同意的證券本金 購買、擔任本次發行共同管理人的承銷商的姓名、證券的價格 將由承銷商從公司購買的首次公開募股價格、銷售特許權和再補貼（如果有） 採用經代表批准的表格，並應在規定的期限內向委員會提交此類最終招股説明書 根據該法案的第424（b）條。公司將立即將其要求提交的所有報告和其他文件提交給 艾伯塔省證券法規定的艾伯塔省證券委員會，以及根據第13（a）、13（c）條或 只要需要交付招股説明書（包括在有此類要求的情況下），就應遵守《交易法》第15（d）條 可以根據該法第172條（根據該法案）在證券發行或出售方面得到滿足，在此期間 同期將在收到有關注冊的通知後立即通知代表（1）註冊的任何修改 聲明已提交或生效，或基本招股説明書或任何修訂後的最終招股説明書的任何補充文件已提交 向委員會報告 (2) 艾伯塔省證券委員會或委員會發布的任何止損令或任何命令 阻止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書，(3) 暫停此類招股説明書的資格 在任何司法管轄區發行或出售的證券，(4) 據本公司所知，發起或威脅發起或威脅任何證券的證券 為任何此類目的提起訴訟，或 (5) 委員會提出的修訂或補充註冊聲明的任何請求， 最終招股説明書或與證券有關的其他信息；公司將盡其商業上合理的最佳用途 努力阻止發佈任何此類停止令或任何此類命令，以防止或暫停使用任何與招股説明書有關的信息 向證券或暫停任何此類資格，如果發佈任何此類止損令或任何此類止損令 命令阻止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格以使用其招股説明書 盡商業上合理的最大努力爭取儘快撤回此類命令；

(b) 儘管如此 如果在任何時候需要交付與證券有關的招股説明書，則適用上文 (a) 段的規定 根據該法（包括根據該法第172條可以滿足此類要求的情況），任何事件 本公司意識到這種情況，因此，經補充的最終招股説明書將包括任何不真實的內容 陳述重要事實，或根據情況省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在沒有誤導性的情況下作出的，或者是否有必要修改註冊聲明或補充最終招股説明書 為了遵守該法案或《交易法》或其下的相應規則，公司將 (i) 立即通知代表 如果發生此類事件，(ii) 立即編寫修正案或補充文件並將其提交委員會，以更正此類陳述，或 遺漏或影響此類合規行為，以及 (iii) 迅速向代表提供任何補充的最終招股説明書 他們可能合理要求的數量；

(c) 如 在切實可行的情況下儘快但不遲於註冊聲明生效之日起的18個月內，公司將 向其證券持有人和代表普遍提供公司及其收益報表 符合該法第11（a）條和該法第158條規定的子公司；

(d) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明的副本（包括 附件），並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含附物），並且只要交付即可 該法可能要求承銷商或交易商的招股説明書（包括可能滿足此類要求的情況） 根據該法第172條），每份初步招股説明書補充文件、發行人免費寫作招股説明書的副本數量應相同， 代表可能合理要求的最終招股説明書及其任何補充文件；

(e) 如有必要，公司將根據美國各州的法律安排證券的銷售資格 而代表在與公司協商並獲得批准後可能指定的其他司法管轄區將保留 此類資格只要是證券發行所必需的條件即有效，並將支付金融業的任何費用 監管局有限公司，負責其對本次發行的審查；前提是公司在任何情況下都不承擔任何義務 有資格在任何目前不具備納税條件的司法管轄區開展業務或成為納税對象 任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的訴訟，但因證券的發行或出售而產生的訴訟除外， 在目前尚未受其管轄的任何司法管轄區；

(f) 未經代表事先書面同意，公司不得出售、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置或 直接或間接的套期保值，包括向委員會提交（或參與提交）註冊聲明 就任何與公司發行或擔保的證券基本相似的美元債務證券而言 （證券除外）或公開宣佈打算在附表規定的工作日之前進行任何此類交易 我在這裏；

(g) 公司將按照披露一攬子計劃中規定的方式使用出售任何證券所得的淨收益，以及 標題為 “所得款項的使用” 的最終招股説明書；

(g.1) 公司將以本文件附件G中規定的形式準備一份包含證券描述的最終條款表，並將提交 根據該法第 433 (d) 條，在該規則（“最終期限”）要求的時間內提交此類條款表 工作表”);

(h) 在 在每次發行證券時，公司將採取其認為必要的措施，迅速確定是否 根據該法第424（b）條的規定，就此類發行編制並提交的最終招股説明書 委員會已收到供提交的招股説明書，如果未收到此類招股説明書供提交，委員會將立即提交 當時沒有收到此類招股説明書以供提交；

(i) 期間 在承銷商分發證券期間，公司不會直接或間接採取任何旨在採取的行動 根據《交易法》或其他方式，將構成或可能合理預期會導致或導致穩定 或操縱本公司任何證券的價格以促進證券的出售或轉售；

(j) 公司表示尚未做出並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則將 不得提出任何構成或將構成發行人自由寫作招股説明書或其他內容的與證券有關的要約 構成或將構成必須提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見該法第405條） 由公司向委員會提交或根據該法第433條由公司聘用；前提是事先獲得書面同意 的代表應被視為已就本協議附件G中列出的自由寫作招股説明書提出。任何 經代表同意的此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司同意 (i) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人 自由寫作招股説明書，以及（ii）已遵守並將視情況而定遵守第164條的要求以及 該法案第433條適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交的招股説明書， 和記錄保存。本公司同意任何承銷商使用免費撰寫的招股説明書，該招股説明書（a）不是發行人免費提供的招股説明書 根據規則433的定義撰寫招股説明書，以及（b）僅包含（i）描述初步條款的信息 證券或其發行，(ii) 該法第134條允許的信息，或 (iii) 描述的信息 證券或其發行的最終條款，幷包含在最終條款表中。

6。開支。 公司將支付或促使支付因履行本協議下的義務而產生的所有合理費用， 包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師的相關費用、支出和開支 包括根據該法註冊和交付證券以及與準備工作有關的所有其他費用或開支 以及提交註冊聲明、基本招股説明書、最終招股説明書、任何由或代表編寫的免費書面招股説明書 本公司使用或提及的、對上述任何內容的修訂和補充，以及所有相關的印刷費用 隨後，(ii) 與向承銷商轉讓和交付證券有關的所有成本和支出，(iii) 任何 評級機構對證券評級收取的費用；（iv）準備、發行和交付證券的費用 證券，（v）任何受託人、過户代理人、註冊機構或託管機構的費用和收費，以及（vi）所有其他費用 以及與履行本協議項下公司義務相關的費用，本文件中未另作規定 部分。但是，據瞭解，除非本協議另有規定，否則承銷商將自行支付所有費用和 費用，包括律師費，以及他們轉售任何證券的轉讓税。

7。條件 履行承銷商的義務。承銷商購買證券的義務應以準確性為準 截至執行時間和截止日期，本文中包含的公司聲明和保證 公司根據本節的規定在任何證書中作出的陳述的準確性 本公司根據本協議承擔的義務以及以下附加條件：

(a) 最終招股説明書應在適用時間內根據該法第424（b）條提交給委員會 根據本文件第 5 (a) 節，為此類申報規定了期限；沒有暫停令暫停其生效 應已發佈註冊聲明或其任何部分，不得下令阻止或暫停使用任何招股説明書 應已發行與證券有關的任何程序，不得出於任何此類目的啟動或威脅任何訴訟 艾伯塔省證券委員會或委員會；

(b) 公司本應要求並促使公司的美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所向代表提供信息 他們的意見和信函註明截止日期，並寫給各位代表，其形式基本上是作為附件附於本文的 B;

(c) 公司本應要求並促使公司的加拿大法律顧問麥卡錫·泰特勞律師事務所向代表提供信息 他們就艾伯塔省法律和 其中適用的加拿大聯邦法律，其形式基本如附件C所示。

(d) 代表應在收盤時收到承銷商美國法律顧問貝克·博茨律師事務所提供的此類意見或意見 日期和致代表的信，內容涉及證券的發行和銷售、契約、註冊聲明， 最終招股説明書（及其任何補充文件）以及代表可能合理要求的其他相關事項， 而且公司應向律師提供他們所要求的文件，以使他們能夠傳遞此類文件 事情；

(e) 代表應收到承銷商加拿大法律顧問Osler、Hoskin & Harcourt LLP的此類意見或 關於證券和契約的發行和出售的意見，註明截止日期併發給代表們 以及代表可能合理要求的其他相關事項，公司應向此類律師提供此類文件 應他們的要求，以使他們能夠轉交此類事項；

(f) 代表應收到公司財務、風險與養老金副總裁開具的證書，日期為 截止日期，致各位代表，基本採用附件D所附格式。

(g) 代表應收到公司美國監管法律顧問文森和埃爾金斯律師事務所截止日期的來信， 意見基本上以附件E所附的形式提供。

(h) 公司應向代表提供由其執行副總裁之一簽署的公司證書 截止日期為首席財務官或財務、風險與養老金副總裁，大意是簽名人 此類證書已審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書以及最終招股説明書的任何補充文件 招股説明書和本協議，據該簽署人所知，經過適當調查：

(i) 代表應收到公司獨立審計師普華永道會計師事務所的一封或多封註明日期的信函 在執行時間和截止日期，其形式和實質內容均令代表合理滿意，並已簽署 或為其他每位承銷商複製此類信函的副本，其中通常包含此類報表和信息 包含在會計師就財務報表和某些財務事項給承銷商的 “安慰信” 中 註冊聲明、披露包和最終招股説明書中包含的信息；

(j) [保留。]

(k) 隨後 至執行時間，或註冊聲明中提供信息的截止日期（不包括任何修訂） 其中）以及披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何補充文件），不應有（i）任何 更改或減少本第 7 節 (i) 段所述的一封或多封信函中規定的或 (ii) 任何變更， 或任何涉及潛在變化、或影響狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的發展 公司及其子公司，總體而言，無論是否源於正常業務過程中的交易， 在上文第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，根據代表的唯一判斷，其影響是實質性的 而且不利於使按照以下規定進行證券的發行或交付變得不切實際或不可取 註冊聲明（不包括其任何修訂）、披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括任何補充文件） 其中）；

(l) 隨後 截至執行時間，標準普爾對公司任何債務證券的評級不得有任何降低 全球評級、穆迪投資者服務或DBRS Limited以及任何此類評級服務機構均不得公開發布或以其他方式公開發布 告知公司，其對公司的評級或展望正在進行監督或審查，可能產生負面影響 或公司的任何債務證券或優先股；以及

(m) 先前 截至截止日期，公司應向代表提供進一步的信息、證書和文件 代表可以合理地提出要求，按照與證券類似的證券發行的慣例。

如果符合本第 7 節中規定的任何條件 本協議中規定的時間和規定均未得到履行，或者如果上述或其他地方有任何意見和證明 本協議中的形式和實質內容不應使承銷商的代表和法律顧問感到相當滿意， 本協議以及承銷商在本協議下的所有義務可以在截止日期之前或截止日期之前的任何時間取消 代表在收到取消通知後以書面形式（包括通過電子郵件）或通過電話或傳真向公司確認 寫作（包括通過電子郵件）。

需要由此交付的文件 第 7 節將在沙利文和克倫威爾律師事務所辦公室交付，收件人：布羅德街 125 號的凱瑟琳·克拉金 紐約，紐約州 10004 截止日期（或本第 7 節規定的其他日期）或其他地點，例如代表 將這樣指示。

8。補償 承銷商的開支。如果由於任何條件而未完成此處規定的證券的出售 本協議第 7 節中規定的承銷商義務未得到履行或因拒絕、無能為力或失敗而未履行 本公司負責履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何規定，除非因任何人違約 在承銷商中（但不包括根據本協議第11條解僱的情況），公司將分別向承銷商償還費用 應要求通過代表支付所有合理的自付費用（包括合理的費用和律師支出） 這本應是他們因擬議購買和出售證券而產生的。

9。賠償 和貢獻。

(a) 這個 公司同意賠償每位承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人並使其免受損害 以及控制該法案或《交易法》所指的任何承銷商的每個人免受任何和所有損失、索賠、 根據該法、《交易法》或其他聯邦法律，他們或其中任何人可能受到的連帶或多項損害賠償或責任 或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他方面，例如損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟） （就其而言）源於或基於其中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 最初提交的註冊聲明、任何初步招股説明書補充文件、最終招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書， 或在任何情況下對其進行的任何修正或補充，或因該遺漏或所謂的疏漏而產生或基於對該項聲明的疏漏 其中必須陳述的重要事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，並同意賠償 每個受補償方在調查中合理產生的任何法律或其他費用 或為任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護；但是，前提是公司在任何此類情況下均不承擔責任 只要任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或聲稱的不真實陳述 根據並根據向公司提供的書面信息作出的陳述、遺漏或所謂的遺漏 由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表專門納入其中。該賠償協議將 不包括本公司可能承擔的任何責任。

(b) 每個 承銷商分別同意賠償公司、其每位董事和每位高級管理人員並使其免受損害 誰簽署註冊聲明，以及在該法案或《交易法》所指的範圍內控制公司的每個人， 其範圍與公司對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於與之相關的書面信息 轉交給由該承銷商或代表該承銷商通過代表向公司提供的專門用於納入的承銷商 在上述賠償中提及的文件中。本賠償協議將是對任何承銷商承擔的任何責任的補充 否則可能有。公司承認，(a) 封面最後一段中關於以下內容的聲明 證券的交付，(b) 在 “發行” 標題下，右欄中的第三和第四句話 在 “票據缺乏公開市場” 旁邊，（c）風險因素中的第二句話 “我們無法提供 保證任一系列票據都將出現活躍的交易市場” 和 (d) 在 “承保” 標題下， (i) 案文第二段之後的表格中列出的名字，(ii) 案文第四段涉及 特許權，(iii) 有關價格穩定、空頭頭寸和罰款出價的案文的第五和第六段，(iv) 案文第七段中關於承銷商做市的第三和第四句，以及（v）第十六句 在任何初步招股説明書補充文件和最終招股説明書中（如適用）中有關電子招股説明書的段落， 構成幾家承銷商或代表幾家承銷商以書面形式提供的唯一包含在任何初步招股説明書中的信息 補充或最終招股説明書。

(c) 立即 在受賠方根據本第 9 節收到任何訴訟開始通知後，該受補償方將， 如果要根據本第 9 節向賠償方提出索賠，請通過以下方式通知賠償方 寫下開始日期；但未能如此通知賠償方 (i) 並不能免除賠償方的責任 根據上文 (a) 或 (b) 段，除非而且在其他範圍內，它沒有得知此類行動和此類失敗的結果 在賠償方沒收實質性權利和辯護的情況下，(ii) 在任何情況下都不會解除賠償 除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，對任何受賠方承擔的任何義務的當事方。 賠償方有權在賠償方那裏指定賠償方選擇的律師 代表受賠方參與任何要求賠償的訴訟的費用（在這種情況下，賠償方應 此後，不對受賠方或多方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責，除非 見下文）；但前提是此類律師應令受賠方感到滿意。儘管如此 賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，受賠方應 有權聘請單獨的律師（包括當地律師），賠償方應承擔合理的費用和費用 以及在下列情況下此類獨立律師的費用:(i) 使用賠償方選擇的律師代表受賠方 會向此類律師提出利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標 包括受補償方和賠償方，受補償方應合理地得出結論，認為可能有 是其和/或其他受賠方可以使用的法律辯護，這些抗辯不同於或補充了賠償方可以利用的法律辯護 (iii) 賠償方不得聘用令受賠方滿意的律師來代表受保人 當事方在收到提起此類訴訟的通知後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權 賠償方僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。如果沒有事先保證，賠償方不會 受賠方書面同意、和解或妥協或同意就任何未決案件作出任何判決 或威脅提出的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，可根據本協議尋求賠償或捐款（不論是否 受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 包括無條件免除每個受賠方因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任。

(d) 在 如果本第 9 節第 (a) 或 (b) 段中規定的賠償無法支付或不足以保留 無論出於何種原因，本公司和承銷商分別同意承擔總損失，使受賠方免受損失， 索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的合理產生的法律或其他費用） 相同）（統稱為 “損失”），公司和一家或多家承銷商可能按該比例承擔 以適當方式反映公司獲得的相對收益，另一方面反映承銷商從中獲得的相對收益 證券的發行；但是，任何承銷商在任何情況下都不得（除非任何協議中另有規定） 在與證券發行有關的承銷商中）應對超過承保折扣的任何金額負責，或 佣金適用於該承銷商在本協議下購買的證券。如果前一方提供的撥款 由於任何原因無法判決，公司和承銷商應分別按適當的比例繳款 不僅要反映這樣的相對收益，還要反映公司的相對過失，也要反映承銷商的相對過失 其他與導致此類損失的陳述或遺漏有關的其他陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。 公司獲得的收益應被視為等於本次發行的總淨收益（扣除費用前） 其收到的以及承保人獲得的福利應被視為等於承保折扣和佣金總額， 在每種情況下，均如最終招股説明書封面所述。除其他外，應參照其他因素來確定相對過失 事物，無論是任何不真實的或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，還是對陳述材料的遺漏或涉嫌遺漏 事實一方面涉及公司提供的信息，另一方面與承銷商提供的信息、雙方及其意圖有關 相對知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和 承保人同意，如果按比例分配或任何其他方法確定繳款，那將是不公正和公平的 分配時沒有考慮到上文提到的公平考慮.儘管有本款的規定 (d)，任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權 任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第 9 節而言，每個人 誰控制該法案或《交易法》所指的承銷商及其每位董事、高級職員、僱員和代理人 承銷商應擁有與承銷商相同的供款權，並且每個在定義範圍內控制公司的人員都應擁有相同的供款權 在該法案或《交易法》中，應簽署註冊聲明的公司每位高管和每位董事 公司應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守適用的條款和條件 本款 (d) 項。

10。默認 由承銷商提供。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付任何同意購買的證券 根據本協議，此類承銷商或承銷商的此類不購買行為應構成其履行的違約行為 本協議下的義務，以及違約承銷商同意的證券本金總額 但未能購買的證券不得超過本協議附表二中規定的證券本金總額的10％，非違約者 承銷商應分別承擔和支付證券本金的比例（按相應的比例） 本附表二中與其名稱對面列出的證券本金總額相等 在所有非違約承銷商中）違約承銷商同意但未能購買的證券。 如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商同意購買的任何證券，或 本協議項下的承銷商以及此類未購買行為應構成其違約履行本協議項下義務的行為 協議，以及違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額 應超過本協議附表二中規定的證券本金總額的10％，安排令其滿意 代表和公司由一個或多個非違約承銷商或其他方購買此類證券 或者經代表和公司批准的當事方未在違約後的36小時內成立，本協議將終止 對任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果任何承銷商違約，如本文所述 第 10 節，截止日期應按照代表的要求推遲到不超過七個工作日的期限 按順序確定註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書或任何 其他文件或安排可能會生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商的責任 對於本公司和任何非違約承銷商因本協議下的違約而造成的損失（如果有）的責任。

11。終止。 本協議可由代表自行決定終止，事先通知公司 用於證券的交付和支付（如果在此之前的任何時候）（i）公司普通股的交易 應被委員會或紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停或一般證券交易 在紐約證券交易所或多倫多證券交易所應已停牌或已確定有限價格或最低價格 在任何此類交易所，(ii) 應由美國、加拿大的當局宣佈暫停銀行業務活動 或紐約州，（iii）涉及影響證券的加拿大税收潛在變化的變化或發展，或 美國或加拿大的轉讓或實施的外匯管制，或 (iv) 發生了任何 涉及加拿大或美國的敵對行動的爆發或升級，美國或加拿大宣佈國民 緊急情況或戰爭，或其他災難或危機，其對美國或加拿大的金融市場的影響是 根據代表的唯一判斷，使繼續發售、出售或交付以下產品不切實際或不可取 披露一攬子計劃和最終招股説明書所設想的證券。

11.1 沒有 諮詢或信託責任。公司承認並同意：（i）證券的購買和出售 根據本協議，包括確定證券的公開發行價格和任何相關折扣，以及 佣金，是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易 另一方面，公司有能力評估、理解、理解和接受以下條款、風險和條件 本協議所設想的交易；(ii) 與本協議所述證券的要約和出售有關的交易 以及導致此類要約和出售的過程，每位承銷商過去和現在都僅以委託人的身份行事，而不是財務主體 公司或其關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的顧問、代理人或信託人；(iii) 沒有 承銷商已經或將承擔有關該要約的諮詢、代理或信託責任，以支持本公司 以及按照本協議的設想出售證券或出售證券之前的程序（無論該承銷商是否提供建議） 或目前正在就其他事項向公司提供建議），承銷商對本次發行不承擔任何義務 特此設想，但本協議中明確規定的義務除外；(iv) 幾位承銷商及其各自的承銷商 關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，而且 幾家承銷商沒有義務通過任何諮詢機構、代理機構或信託機構向公司披露任何此類權益 關係；以及 (v) 承銷商未就此次發行提供任何法律、會計、監管或税務建議 特此考慮，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

本協議取代先前的所有協議 以及公司與幾家承銷商或其中任何一家就該主題達成的諒解（無論是書面還是口頭） 這裏的事。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能對之提出的任何索賠 就任何違反或涉嫌違反信託義務的行為向多家承保人提供賠償。

11.2 協議 承銷商的。每個承銷商均表示，除非事先獲得書面同意，否則未做出並同意 對於本公司，它不會提出任何構成或將構成 “免費寫作招股説明書” 的與證券有關的要約 （定義見該法第405條）必須向委員會提交或根據該法第433條予以保留；前提是 公司事先的書面同意應被視為已就所確定的自由寫作招股説明書給出 在本文附件G中，以及關於任何承銷商使用非發行人自由寫作招股説明書的情況 招股説明書定義見第 433 條，(b) 僅包含 (i) 描述證券初步條款的信息 或其提供的信息，(ii) 該法第134條允許的信息，或 (iii) 描述最終結果的信息 證券或其發行的條款，幷包含在最終條款表中。任何此類免費寫作招股説明書均獲得同意 本公司以下稱為 “承銷商允許的免費撰寫招股説明書”。承銷商同意 他們已經遵守並將視情況遵守該法第164條和第433條中適用於任何人的要求 承銷商允許免費撰寫招股説明書，包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄。

11.3 [已保留。]

12。陳述 以及生存補償。本公司的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明 無論如何，本協議中規定的或根據本協議設立的高級管理人員和承保人將繼續完全有效 由任何承銷商或公司或其代表或任何高級職員、董事、員工、代理人或控制者進行的任何調查 本協議第 9 節中提及的人員，將在證券交付和付款後繼續有效。章節的規定 本 8 和 9 在本協議終止或取消後繼續有效。

13。通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，如果發送給代表，則將郵寄和交付 或通過電子郵件發送給摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，傳真： (212) 834-4533，致位於紐約美洲大道 1271 號的瑞穗證券美國有限責任公司，紐約 10020，注意：債務資本市場， 發送電子郵件至：Legalnotices@mizuhogroup.com，發送至位於美洲大道1221號6樓的三菱日聯證券美洲公司，紐約 10020， 注意：資本市場集團，傳真：（646）434-3455，致位於佐治亞州亞特蘭大內布州桃樹路3333號的Truist Securities, Inc. 30326，注意：投資級資本市場，傳真號碼 (404) 926-5027，並已向貝克·博茨律師事務所約書亞·戴維森確認 發送電子郵件至 joshua.davidson@bakerbotts.com；或者，如果發送給公司，將郵寄、配送或通過電子郵件發送給 Enbridge Inc.，注意：企業 祕書（corporatesecretary@enbridge.com），並在艾伯塔省卡爾加里市西南第一街425號200號T2P 3L8向其證實。

14。繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者和官員提供保險並對之具有約束力， 本協議第 9 節中提及的董事、員工、代理人和控股人，任何其他人均無權或 本協議規定的義務。

15。提交 到司法管轄區；代理服務；豁免權放棄。本公司不可撤銷 (i) 同意任何法律訴訟、訴訟或 任何承銷商或任何控制任何承銷商的人對本公司提起的訴訟，起因於或基於以下原因 本協議或由此設想的交易可在紐約州自治市鎮的任何聯邦或州法院提起 曼哈頓法院（每個這樣的法院均為 “紐約法院”），（ii）盡其所能的最大限度放棄 因此，它現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及 (iii) 對非排他性訴訟提出的任何異議 此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權。公司將立即任命恩布里奇（美國）Inc.，915 North Eldridge Parkway，1100 套房，德克薩斯州休斯頓 77079，作為其授權代理人（“授權代理人”） 程序可以在因本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議的任何此類訴訟中得到執行，這可能是 由任何承銷商或控制任何承銷商、明確同意該司法管轄權的人在紐約任何法院提起 就任何此類訴訟向任何此類法院提起訴訟，並放棄有關屬人管轄權的任何其他要求或異議 此。只要有未償還的證券，這種任命就不可撤銷，並且完全有效。該公司代表 並保證授權代理人已同意以代理人的身份行事，並同意採取任何和所有行動， 包括提交為使這種任命具有充分效力和效力而可能需要的任何和所有文件和文書 如前所述。在任何情況下，向授權代理人送達訴訟程序以及向公司發送此類服務的書面通知均應被視為在任何情況下 尊重，為公司提供有效的程序服務。

在公司現有或以後的範圍內 可以獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免（無論是通過送達通知、事先扣押） 對於自身或其財產的判決、查封以協助執行、執行或其他方式），它在此不可撤銷地放棄 在法律允許的範圍內，就其根據上述文件承擔的義務享有此類豁免。

本第 15 節的規定應繼續有效 本協議的任何全部或部分終止。

16。判斷 貨幣。無論以貨幣作出任何判斷，公司對應付給任何承銷商的任何款項的義務均應如此 除美元外，要等到該承銷商收到任何裁定金額後的第一個工作日才能清償 應以此類其他貨幣支付，該承銷商可以按照正常的銀行業務程序使用該貨幣（且僅在此範圍內） 用這種其他貨幣購買美元；如果以這種方式購買的美元少於最初到期的金額 對於本協議下的此類承銷商，本公司同意作為一項單獨的義務對此類承銷商進行賠償，儘管有任何此類判斷 承銷商應對此類損失。如果以這種方式購買的美元大於最初應付給該承銷商的金額 根據本條款，該承銷商同意向公司支付一筆金額，金額等於所購買的美元超過最初金額的部分 應歸因於本協議中的此類承銷商。

17。適用 法律；陪審團豁免。本協議將受以下條款管轄和解釋 適用於在紐約州內訂立和將要履行的合同的紐約州法律。公司和每個 承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在適用法律允許的最大範圍內接受陪審團審判的所有權利 因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律程序。

18。認可 美國特別解決制度。

(a) 在 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則轉讓 來自該承銷商的本協議以及本協議中或其下的任何權益和義務將在同等程度上生效 因為根據美國特別解決制度, 如果本協議以及任何此類利息和義務, 轉讓將生效, 受美國法律或美國某州法律管轄。

(b) 在 如果任何作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到以下程序的約束 美國特別清算制度、本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利： 行使的範圍不超過根據本協議在美國特別解決制度下可以行使的違約權利 受美國法律或美國某州法律管轄。

(c) 對於 本第 18 條的目的，(i) “BHC 法案附屬機構” 一詞的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同 在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中，並應按照該條款進行解釋；(ii) “受保實體” 一詞是指 以下任何一項：(A) 該術語的 “受保實體” 在 12 C.F.R. 中定義和解釋 § 252.82 (b)；(B) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 中定義和解釋 47.3 (b)；或 (C) “受保金融服務機構”，該術語在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋； (iii) “違約權利” 一詞的含義與中賦予該術語的含義相同，應按照以下規定進行解釋 包括 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）；以及（iv）“美國特別解決制度” 一詞 指 (A)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (B)《多德-弗蘭克法案》第二章 《華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的法規。

19。合規性 符合《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（出版社第三章L.107-56（簽署成為法律日期 2001 年 10 月 26 日），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別各自客户身份的信息， 包括公司，這些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他信息 這將使承銷商能夠正確識別各自的客户。

20。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應構成原件，所有對應方共同應該 構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括任何電子簽名）交付 受 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他法律管轄 適用的法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時交付 並有效交付，對所有目的均有效和有效。

21。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

22。定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 是指證券 經修訂的1933年法案以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“協議” 應具有 第 1 節 (b.3) 中賦予該術語的含義。

“艾伯塔省證券法” 應 指適用於艾伯塔省的證券法律、規則、規章、文書、命令和已發佈的政策聲明。

“適用時間” 應為 本協議第 1 節 (b.2) 中賦予該術語的含義。

“基本招股説明書” 應有 本協議第 1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“工作日” 是指任何 星期六、星期日或法律或法規授權或有義務關閉銀行機構的日子以外的日期 在紐約市、多倫多或卡爾加里。

“截止日期” 應為 本文第 3 節中賦予該術語的含義。

“佣金” 是指 證券交易委員會。

“披露包” 應 具有本文第 1 節 (b.2) 中賦予該術語的含義。

“生效日期” 是指 註冊聲明的任何部分、任何生效後的修正案或修正案成為或成為註冊聲明的任何日期和時間 有效。

“環境法” 應 指任何加拿大、美國和其他適用的外國、聯邦、省、州、地方或市政法律法規，或 與保護人類健康和安全、環境、自然資源或危險或有毒物質有關的普通法 或廢物、污染物或污染物。

“交易法” 是指 經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間” 是指 本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“最終招股説明書” 應有 本協議第 1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“政府當局” 應 指對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院或政府機構或機構或任何形式的仲裁員 或他們的任何財產。

“政府授權” 應指任何同意、批准、授權、命令、許可證、執照、備案、登記、許可或資格，或與 任何政府機構的任何法規、命令、規則或規章。

“發行人免費寫作招股説明書” 應指該法第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“重大不利影響” 應 指對公司狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產的重大不利影響 及其子公司, 總的來説, 不論其是否源於正常業務過程中的交易.

“初步招股説明書補充文件” 應指基本招股説明書中描述證券及其發行情況的任何初步招股説明書補充文件，以及 在提交最終招股説明書和基本招股説明書之前，由承銷商使用。

“重要子公司” 應 指本公司作為 “重要子公司” 的任何子公司（該術語的定義見法規第1-02條） S-X（根據該法案），所有公司（中間控股公司或其他不持股的類似實體除外） 除重要子公司的股權以外的任何重大資產（在本文件附件A中列出）。

“子公司” 應具有 意思是該法第S-X條例第1-02條對此有規定。

“信託契約法” 應 指經修訂的1939年《信託契約法》以及委員會據此頒佈的規章制度。

[簽名頁面如下]

如果前述內容符合您的理解 在我們的協議中，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，這封信和您的同意書將以此為依據 公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁]

[承保協議的簽名頁]

[承保協議的簽名頁]

[承保協議的簽名頁]

[承保協議的簽名頁]

附表 I

日期為 2024 年 6 月 24 日的承保協議

註冊 333-266405號聲明

證券的所有權、購買價格、承保折扣和描述：

截止日期、時間和地點：

6月27日 2024 年上午 9:00（紐約時間）在
沙利文和克倫威爾律師事務所
布羅德街 125 號
紐約，紐約 10004

發行類型：不延遲

第 5 (f) 節中提及的日期，之後公司 未經代表同意，可以發行或出售公司發行或擔保的債務證券，應為收盤價 日期。

修改 執行時普華永道會計師事務所根據第7 (i) 條發出的信函應涵蓋的項目：無

附表二

附件 A

重要子公司

附件 B

Sullivan & 的意見形式段落 克倫威爾律師事務所

附件 C

麥卡錫的意見形式段落 Tetrault LLP

ENBRIDGE INC.

軍官證書

附件 E

Vinson & 的意見形式段落 埃爾金斯律師事務所

附件 F

[已保留。]

附件 G

免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊號 333-266405

2024年6月24日

這個 該文件未全面披露與所發行證券有關的所有重要事實。投資者應閲讀初步內容 發行人2024年6月24日的招股説明書補充文件以及隨附的2022年7月29日的招股説明書 S-3 表格（文件編號 333-266405）上的註冊聲明（由此類初步招股説明書補充文件 “初步説明” 補充） 招股説明書”）、任何修正案和任何適用的招股説明書補充文件，以披露這些事實，尤其是相關的風險因素 在做出投資決定之前，轉到所發行的證券。此處使用但未定義的大寫術語具有其含義 在初步招股説明書中分配。

ENBRIDGE INC.

7.375% 固定到固定 對2055年到期的次級票據進行利率

7.200% 固定到固定 對2054年到期的次級票據進行評級

*發行人預計該產品的交付 票據將在2024年6月27日左右以相應付款方式支付，這將是該日之後的第三個工作日 票據的定價（此結算週期在此處稱為 “T+3”）。根據美國法規 15c6-1 經修訂的1934年《證券交易法》，二級市場的交易通常必須在一個工作日內結算，除非 任何此類交易的當事方明確表示另有協議。因此，希望在一個工作日內交易票據的買方 由於票據最初將在T+3結算，因此需要在預定結算日期之前具體説明 任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。希望發行的票據購買者 此類交易應諮詢自己的顧問。

發行人已提交註冊聲明 （包括招股説明書），向美國證券交易委員會提交本通報所涉及的發行。在投資之前，你應該閲讀招股説明書 在該註冊聲明和其他文件中，發行人已向美國證券交易委員會提交了有關發行人的更完整信息，以及 這個提議。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。

或者， 如果您提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 致電摩根大通證券有限責任公司收款電話 (212) 834-4533，瑞穗證券美國有限責任公司免費電話 (866) 271-7403，三菱日聯金融集團 美洲證券公司的免費電話（877）649-6848，或Truist Securities, Inc.的免費電話1-800-685-4786。

不適合歐洲的散户投資者 經濟區（“EEA”）或英國。沒有按照（歐盟）第 1286/2014 號法規的要求提供關鍵信息文件 (KID) （經修訂的 “PRIIPs法規”）或作為英國國內法律一部分的PRIIPs法規的要求 根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》，該法案的制定是為了不適用於歐洲經濟區的散户投資者 或分別是英國。

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