發行人自由撰寫招股説明書
根據規則433提交
註冊編號333-232928
有關於2020年12月7日的初步招股書補充資料

西方石油公司

定價條款表格

2020年12月8日

$7.5億美元到期於2025年的5.50%優先票據
$12.5億美元到期於2031年的6.125%優先票據

發行人：
西方石油公司（“公司”）
     
交易日：
2020年12月8日
     
交割日期*：
2020年12月22日（T + 10）
     
標題：
到期於2025年的5.50%優先票據（“2025票據”）
 
到期於2031年的6.125%優先票據（“2031票據”）
     
預期評級
    
（穆迪/標普/惠譽）**：
Ba2 / BB- / BB
     
每個單位10美元
2025票據：7.5億美元
 
2031票據：12.5億美元
     
到期日：
2025票據：2025年12月1日
 
2031票據：2031年1月1日
     
利息支付日期：
2025票據：每年6月1日和12月1日，始於2021年6月1日
 
2031票據：每年7月1日和1月1日，始於2021年7月1日
     
記錄日期：
2025票據：5月15日和11月15日
 
2031票據：6月15日和12月15日
     
票面利率:
2025票據：年利率5.50%
 
2031備註：年利率6.125%
     
基準國債：
2025年注：UST 0.375%，到期日為2025年11月30日
 
2031備註：UST 0.875%，到期日為2030年11月15日
     
相對於基準國債的點差：
2025年注：T + 511.9 bps
 
2031備註：T + 521.9 bps
     
發行公開定價：
2025年注：100.0%
 
2031備註：100.0%
可選贖回條款：
    
     
 
2025年注：
補償性贖回：UST + 50 bps
   
贖回：2025年9月1日或之後
     
 
2031備註：
補償性贖回：UST + 50 bps
   
贖回：2030年7月1日或之後
     
CUSIP / ISIN：
2025年注：674599 EE1 / US674599EE17
 
2031備註：674599 EF8 / US674599EF81
     
聯合主承銷商：
RBC Capital Markets，LLC
 
富國證券有限責任公司。
 
巴克萊銀行股份有限公司
 
滙豐證券（美國）公司。
 
SG Americas Securities，LLC
   
聯席簿記管理人：
美國銀行證券公司
 
MUFG Securities Americas Inc。
 
SMBC日光美國有限公司
   
資深共同經理：
BBVA證券有限公司。
 
巴黎銀行證券公司
 
CIBC World Markets Corp.
 
法國農業信貸(美國)有限公司
 
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
 
PNC Capital Markets LLC
 
Scotia Capital（美國）公司
 
渣打銀行
 
TD Securities (USA) LLC
     
聯合經辦人：
美國合眾銀行投資公司
 
BNY Mellon資本市場有限責任公司
 
Siebert Williams Shank & Co., LLC

* 我們預計，票據的交付將在2020年12月22日左右付款，這是票據定價日期後的第十個業務日（這個交收週期稱為“T + 10”）。根據《證券交易法》第15c6-1條的規定，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非締約方明確同意。因此，希望在此期限表的日期或以下七個工作日交易票據的購買方，由於票據最初將在T + 10結算，必須在任何這樣的交易時指定另一個結算週期，以防止交收失敗。票據的購買方應諮詢其自己的顧問。

**注意：證券評級並不是對證券的買入、賣出或持有的建議，且可能在任何時間進行修訂或收回。請參見公司於2020年12月7日的初步招股説明書的“風險因素—與票據相關的風險—我們的信用評級可能未能反映證券投資的所有風險，而且，債券持有人在評級下調時沒有優先權。我們的信用評級下調可能對我們的資本成本和融資能力產生負面影響。”

初步招股説明書的更改
關於初步招股説明書S-3頁“招股説明書摘要—最近的債務管理交易及相關的到期期限概況”表格，（a）與標題為“流動性”的行對應的金額現在更改為“$6,900”；（b）在“到期”的標題下，“實際”列中與行項目“2024年–2031年”、“2032年–2096年”和“債務總額”對應的金額現更改為“17,624”、“12,206”和“$35,890”；（c）註釋（1）的第一句話修改並整體重述為：“2020年9月30日的金額給予已完成的先前債務管理交易的擬議效果。”；（d）註釋（3）的第一句話修改並整體重述為：“包括214億美元面值的我們的到期2021年的可變利率貸款。”；（e）其他適當的符合條件的更改現在應該要反映在(a)-(d)條款中並以反映其描述的條款為必要，就如這張定價術語表所述。

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本公司已向美國證券交易委員會（"SEC"）提交了一份註冊聲明（包括招股意向書）和相關的初步招股意向書附錄，以進行與本通訊有關的發行。在您進行投資之前，您應該閲讀初步招股意向書附錄、在該註冊聲明中附帶的招股意向書以及公司已向SEC提交的其他文件，以獲得更完整的公司和本次發行的信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov的EDGAR免費獲取這些文件。或者，無論是公司、承銷商還是參與發行的任何交易商，都將安排致電RBC Capital Markets LLC collect（電話：1-646-992-7318）、JP摩根(J.P. Morgan Securities LLC)免費電話（電話：1-866-803-9204）、巴克萊銀行(Barclays Capital Inc.)免費電話（電話：1-888-603-5847）、滙豐證券(HSBC Securities (USA) Inc.)免費電話（電話：1-866-811-8049）或SG Americas Securities, LLC免費電話1-855-881-2108來發送招股意向書和相關的初步招股意向書。

本定價説明補充了公司於2020年12月7日公佈的初步招股意向書以及於2019年7月31日公佈的招股意向書和所引用文件。

下面可能出現的任何圖例、免責聲明或其他通知均不適用於本通訊，並應忽略。此類圖例、免責聲明或其他通知是由於通過Bloomberg或其他系統發送此通訊而自動生成的。

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