麥考密克公司
2022 年綜合激勵計劃
不合格股票期權獎勵協議的條款

本協議中的以下條款和條件（以及隨附的股票期權契約附錄，本 “獎勵協議”）適用於馬裏蘭州一家主要辦事處位於馬裏蘭州巴爾的摩縣的馬裏蘭州公司McCormick & COMPANY, INC.（以下簡稱 “公司”）根據2022年綜合激勵計劃授予的非合格股票期權。

演奏會

鑑於公司董事會（“董事會”）認為，通過鼓勵其高管和其他關鍵員工成為公司普通股（“股份”）的所有者，將促進公司及其股東的利益，增強公司的整體管理實力；以及

鑑於董事會於2022年1月25日批准並通過了公司2022年綜合激勵計劃（“計劃”），該計劃自2022年3月30日起生效，但須經公司股東批准；以及

鑑於，公司股東於2022年3月30日批准了該計劃；以及

鑑於，該計劃的目的之一是激勵公司及其關聯公司的某些高管和其他關鍵員工收購股份；以及

鑑於董事會已根據計劃、本獎勵協議和屏幕上描述的條款（定義見下文），授權並批准向員工或高級職員（“期權持有人”）授予期權（如適用）；以及

鑑於本獎勵（定義見下文）以及先前授予期權持有人的任何期權（無論已行使還是未行使，無論是已歸屬還是未歸屬）均以本計劃和本獎勵協議的條款為條件並受其約束。

因此，考慮到上述內容以及下述契約和協議，本獎勵和本獎勵協議的條款包括以下內容：

1. 授予期權

Computershare網站（“屏幕”）上標題為 “補助與獎勵” 的屏幕上描述了期權持有人的非合格股票期權的詳細信息，包括授予日期、股票數量、獎勵價格和歸屬時間表。在屏幕上指定的授予日期，公司向期權持有人授予了不合格股票期權，允許其按下文規定的每股價格購買被確定為 “已授予期權” 的股票數量

“獎勵價格”（此 “獎勵” 或此 “選項”）。為了行使本期權，期權持有人可以（i）支付現金，（ii）交還期權持有人擁有的市值等於行使本期權全部或部分期權後要購買的股票數量的獎勵價格和相關税收的股份，或（iii）授權公司根據行使之日此類股票的市場價值扣留足夠數量的本期權標的股份支付獎勵價格和相關税款，並將剩餘數量的此類股票發行給期權持有人（即“淨預扣税活動”）。除非此處另有規定，否則本協議授予的期權可按照屏幕上提供的歸屬時間表行使，直到該期權在屏幕上提供的日期（“到期日”）到期為止。

2.對期權轉讓的限制

(a) 除非下文另有規定，否則本期權不可由期權持有人轉讓，在期權持有人的一生中只能由期權持有人行使。期權持有人可以根據遺囑或血統和分配法允許的其他方式轉讓該期權。此外，期權持有人可以將本期權的全部或任何部分，“不是為了價值”（如本計劃中定義的那樣），轉讓給任何家庭成員。

(b) 除非第 2 (a) 節另有規定，否則此處授予的期權和特權不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何人試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置上述期權或本協議賦予的任何權利或特權，或對本協議賦予的權利和特權徵收任何扣押或類似程序時，本期權和特權授予的權利和特權將立即失效。

3.期權的歸屬和行使性

(a) 終止後的行使期

根據第 3 (b) 節（殘疾或死亡）、第 3 (c) 節（退休）、第 3 (d) 節（合格解僱）和第 3 (e) 節（控制權變更終止）的規定，所有行使此期權的權利應在期權持有人停止成為公司或公司子公司或關聯公司的員工三十（30）天后終止。

(b) 殘疾或死亡

如果期權持有人因傷殘或死亡而不再是公司或公司子公司或關聯公司的員工，則該期權的任何未歸屬部分均應立即歸屬，期權持有人（或如果期權持有人死亡，期權持有人的個人代表）可以在以下情況下行使此期權

全部或部分期權，直至到期日，無論授予的期權可能適用何種限制。

(c) 退休

如果期權持有人因退休而不再是公司或公司子公司或關聯公司的員工，則該期權的任何未歸屬部分均應立即歸屬，期權持有人可以在到期日之前全部或部分行使該期權，無論授予的期權有何限制。就本獎勵協議而言，“退休” 是指（a）期權持有人調整後的服務日期五週年之日或之後終止僱用，（b）期權持有人年滿55歲。就本獎勵協議而言，如果期權持有人在公司只有一個僱用日期，則期權持有人的調整服務日期為期權持有人的僱用日期。如果期權持有人有多個僱用日期，則調整後的服務日期是通過從期權持有人最近的聘用日期中減去先前在公司服務的總天數來確定的。例如，如果期權持有人於2012年2月1日至2014年4月18日（807個日曆日）受僱於公司，並於2017年3月27日重新僱用，則期權持有人調整後的服務日期將為2015年1月10日，即2017年3月27日前的807個日曆日。

(d) 資格終止

如果期權持有人有合格終止合格期權（定義見味好美公司高管遣散費計劃（“遣散費計劃”）），則根據適用的歸屬時間表，在本合格終止後的12個月（如果期權持有人是首席執行官，則為18個月）期限內，根據適用的歸屬計劃，本應歸屬的任何未償還期權和先前授予的未償還期權（統稱 “未償還期權”），應立即歸屬，期權持有人可以全部或部分行使此類期權，無論授予的期權可能適用何種限制，直到到期日或期權持有人停止僱員之日五週年之內以較早者為準。如果期權持有人的合格終止隨後變為控制權變更終止，則第 3 (e) 節（控制權變更終止）的規定應立即適用於在適用本第 3 (d) 節（合格終止）後未歸屬的任何未兑現期權。

(e) 控制權變更終止

如果期權持有人遇到控制權變更終止的情況：

(i) 期權持有人在此類控制權變更終止前持有的任何 “價內” 未償還期權（控制權變更後授予的期權除外）應立即變為100％歸屬；以及

(ii) 期權持有人在此類控制權變更終止前持有的任何非價內未平倉期權將立即取消。

就本獎勵協議而言，“價內” 是指控制權變更終止前股票的公允市場價值超過適用期權的每股行使價。

在任何情況下，在到期日之後均不得行使該期權或未兑現期權。對與之相關的部分股份行使本期權不妨礙隨後在到期日當天或之前行使任何剩餘部分。

4. 股票的發行

除非根據經修訂的1933年《證券法》以及美國證券交易委員會的適用規則和條例，可以合法發行和出售所代表的股票，否則不得要求公司為行使本協議授予的期權時購買的股票發行或交付任何證書或證書。

5. 股息、投票和其他權利

除非此類股票已發行和交付，否則期權持有人在行使本協議授予的期權後可發行的任何股票上不得享有公司股東的任何權利或特權。

6. 投資目的

公司可以要求期權持有人同意，在行使本期權時購買的任何股票均應用於投資而不是分配，並且每份行使本期權任何部分的通知均應附有書面陳述，表明本着誠意收購這些股票是為了投資而不是分配。

7. 沒收未兑現期權和任何期權的收益

如果期權持有人採取任何行動 (i) 違反、違反或違反本獎勵協議（包括股票期權附錄）或與之衝突的行為，則期權持有人必須向公司沒收 (a) 任何未行使的未行使期權（無論是否歸屬）以及（b）因本期權和先前授予期權持有人的所有已行使期權（包括行使任何此類期權而獲得的任何股份）而實現的任何收益（包括通過行使任何此類期權獲得的任何股份）隨函附上）、任何僱傭協議、禁止競爭協議、任何禁止的協議招攬公司或其任何關聯公司的員工或客户，或與公司或其任何關聯公司有關的任何保密義務；或（ii）以其他方式與公司或其任何關聯公司競爭。本公司應廢除

如果期權持有人是公司或其任何關聯公司的員工，並且根據本計劃的要求因原因或其他原因被解僱，則此獎勵。

8. 繼任者

本獎勵對公司的任何繼任者或繼任者具有約束力，並使其受益。

9. 遵守法律

公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法。儘管本獎勵協議有任何其他規定，但如果本獎勵協議的發行會導致違反任何法律，則公司沒有義務根據本獎勵協議發行任何股票。

10. 預扣税

公司（和/或期權持有人的當地僱主）有權自行決定從應付給期權持有人的任何形式的款項中扣除或預扣款項，或要求期權持有人向公司（以及期權持有人的當地僱主）匯款足以支付任何國家、州、省、市或其他司法管轄區的法律徵收的税款，包括所得税、資本利得税、轉讓税，以及法律要求在計劃、補助金或補助金方面預扣的社會保障繳款行使股票期權、支付本獎勵協議下的股份或現金、出售根據本協議收購的股份和/或支付根據本協議收購的股票的股息（視情況而定）。公司可以保留行使此期權產生的足夠數量的股份，以履行任何預扣税義務。

11. 沒有繼續就業的權利

本計劃、本獎勵協議、股票期權的授予、根據本獎勵協議支付股份或現金、出售根據本協議收購的股份和/或支付根據本協議收購的股票的股息（如適用）均未賦予期權持有人繼續受僱於公司（或期權持有人的當地僱主）的權利，也未以任何方式限制公司（或期權持有人的當地僱主）變更的權利期權持有人的薪酬或其他福利，或隨時因任何原因終止期權持有人的工作法律未明確禁止的原因。

12. 電子交付

公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件，或通過電子方式請求期權持有人同意參與本計劃。期權持有人特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過以下方式參與本計劃

由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統。

13. 管轄法律和地點

與本獎勵協議或本獎勵協議條款有關的所有爭議，包括本協議所附的股票期權契約附錄，均應受本計劃規定的美利堅合眾國馬裏蘭州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮該州的法律衝突規則。出於訴訟的目的，如果任何爭議直接或間接源於本裁決或其他與本獎勵協議（包括本協議所附股票期權契約附錄）有關的各方關係，則雙方特此服從並同意馬裏蘭州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在馬裏蘭州巴爾的摩縣的法院進行，不得在授予或支付本獎勵的其他法院進行已表演。

14. 可分割性

本獎勵協議的每項條款（或其中的一部分），包括本協議所附的股票期權契約附錄，均旨在分開且可分割。如果本獎勵協議的任何條款（或其中的一部分）（包括豁免），包括本協議所附的股票期權契約附錄，被認定為非法、無效或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款（或其中的一部分）不應作廢，但應重新擬訂，以便在適用法律允許的最大範圍內執行，同時考慮到其初衷和效力條款（或其中的一部分）以及本獎勵協議的其餘部分，包括股票期權本文所附的盟約附錄應保持完全效力和效力。任何司法管轄區對本獎勵協議任何條款（包括本協議所附股票期權契約附錄）的任何禁止或不可執行均不得使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。雙方明確理解並同意，儘管雙方認為本獎勵協議（包括本協議所附股票期權契約附錄）中包含的限制是合理的，但如果政府機構、有司法管轄權的法院或任何仲裁員或其他法庭做出最終裁定，裁決協議（包括本協議所附的股票期權契約附錄）中包含的時間或地區或任何其他限制對本協議一方不可執行，本獎勵協議的規定，在法律允許的最大範圍內，包括本文所附的股票期權契約附錄，應被視為已修訂，適用於法院、仲裁員或法庭可能確定或表明的最大時間和地域以及最高限度。

15.施加其他要求

在公司認為有必要或可取的範圍內，公司保留對期權持有人蔘與本計劃、本期權以及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，前提是公司認為有必要或明智地遵守當地法律或促進期權持有人

管理本計劃，並要求期權持有人簽署完成上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

16. 與計劃的關係

本獎勵協議受本計劃條款和條件的約束。如果本獎勵協議與本計劃之間存在任何不一致或衝突，則以本計劃為準。本計劃和本獎勵協議應由委員會根據本計劃第4節的規定進行管理。除非本獎勵協議中另有明確規定，否則此處使用的大寫術語應具有計劃或屏幕上規定的含義。

17.接受獎勵

作為對本期權的考量並接受本獎勵協議，期權持有人同意並承認：

(a) 先前授予期權持有人的所有未行使期權以及根據本獎勵協議授予的所有期權均受本協議所附股票期權契約附錄的約束，其條款已完全納入此處，以及本計劃第16（g）節所述的回扣和補償條款。

(b) 本期權以及本計劃下的任何未來期權的授予完全是自願的，由公司完全自行決定。本期權的授予或公司未來授予的任何期權均不應被視為產生授予任何其他期權的義務，無論此類授予時是否明確聲明瞭此類保留。

(c) 董事會有權隨時修改、暫停、終止或終止本計劃、本獎勵和/或本獎勵協議；前提是，除非署長在考慮任何相關行動後確定該行動不會對期權持有人在本計劃下的權利產生重大不利影響，否則必須徵得期權持有人的同意。

(d) 公司、期權持有人的當地僱主、董事會或委員會的任何成員均不對期權持有人根據本計劃採取或未採取的任何真誠行動；對本計劃或本期權的任何變更、修改或取消；或本期權未能實現預期的税收後果或遵守未要求遵守的任何其他法律，對期權持有人承擔任何形式的責任公司。

(e) 期權持有人已全面審查了本計劃、本獎勵協議和篩查協議；在接受本獎勵協議之前，有機會徵求律師的建議；並完全理解本計劃、本獎勵協議和篩選的所有條款。

(f) 期權持有人完全理解，儘管本獎勵協議（包括股票期權契約附錄）中有任何其他條款，但本獎勵協議中的任何內容均不禁止期權持有人進行法律允許期權持有人進行的任何通信，前提是法律可以推翻本獎勵協議中對此類通信的任何相反限制。例如，本獎勵協議中的任何內容均不禁止期權持有人向負責的政府機構舉報可能的違法行為，也沒有要求期權持有人尋求公司的授權或在期權持有人進行此類舉報時通知公司。

**附錄出現在下一頁上**

股票期權契約附錄

考慮到本計劃提供的好處，期權持有人同意本股票期權契約附錄（本 “附錄”）中規定的契約（無論期權持有人的期權歸屬還是期權持有人行使此類既得期權）。本附錄中的契約不取代、限制或以其他方式限制期權持有人在公司工作或為公司服務所適用的任何其他契約下的義務。

1. 發明任務

期權持有人在公司受僱期間作出的任何和所有與公司任何活動或企業直接或間接有關或有用的發明和發現，無論是在正常工作時間內還是之後發現的，均應屬於公司。期權持有人將應公司的要求，就其可能作出的任何此類發明或發現申請專利，並將根據公司的要求進行和執行公司認為適當的任何和所有書面轉讓，以向公司轉讓和轉讓期權持有人在美國或任何其他國家頒發的任何和所有此類專利或專利權的所有權利、所有權和利益期權持有人在上述工作期限內可能擁有任何利益。公司將承擔準備、申請和註冊任何此類專利或轉讓的費用。

2. 保密性

在期權持有人在公司工作期間，期權持有人可能接觸過公司或其客户的機密、專有信息和商業祕密。期權持有人明白，最大限度地維護此類信息的專有性質對公司很重要。因此，只要任何此類機密信息和商業祕密在受僱期間或之後可以保持機密、機密或以其他方式受到全部或部分保護，除非公司或適用法律特別允許，否則期權持有人不得使用或泄露此類信息。

3. 禁止競爭和不拉客

在期權持有人在公司工作期間，以及期權持有人在限制期（定義見下文）終止僱傭關係（出於任何原因）之後的持續期間，或者在控制權變更終止的情況下，限制性CIC期（不超過兩（2）年），期權持有人不得（a）直接或間接地尋求或接受任何直接與公司競爭的實體的工作，包括其子公司和附屬公司，以涉及其核心產品類別的任何身份涉及在過去七（7）年中的任何時候，期權持有人為公司提供的服務或與之相關的服務的表現，或（b）為了公司的任何競爭對手的利益，向截至期權持有人終止之日曾經或現在是公司客户或僱員的任何實體或個人徵集服務。

就本股票期權契約附錄而言，“限制期” 和 “限制性CIC期限” 在下表中列出：

儘管有上述規定，僅在適用法律禁止的範圍內，只要期權持有人居住在加利福尼亞州、明尼蘇達州、北達科他州、俄克拉荷馬州或適用法律禁止此類契約的任何其他州的法律或以其他方式受其約束，不競爭契約和客户禁止招攬承諾就不適用於期權持有者。

4. 非貶低

期權持有人不得傳播、發表或安排發表任何有關公司或任何相關或關聯實體和個人的貶損、誹謗或貶損性言論、聲明或通信，包括公司或任何相關或關聯實體和個人的個人和/或商業聲譽、做法、產品、服務或行為；這包括面對面通信、電子通信和通過社交媒體網站進行的通信。本第4條不以任何方式（a）限制或阻礙期權持有人根據法律要求宣誓作證；或（b）限制、限制、幹擾或脅迫期權持有人行使《國家勞動關係法》規定的權利，包括但不限於（i）以任何媒介與任何同事或其他個人或實體就任何勞動問題進行溝通或採取行動的權利、爭議或僱用條款或條件；(ii) 向國家勞動關係委員會（“NLRB”）提出指控或協助他人這樣做；或（iii）參與或配合NLRB的任何調查或程序。此外，公司任何高管或董事都不會傳達有關期權持有人的任何貶損、誹謗或貶損性言論、陳述或溝通。

5. 合作

期權持有人將回答可能出現的任何問題，並在期權持有人終止僱傭關係後合理地協助公司過渡，並配合公司在終止僱用後可能需要其服務的任何其他合理要求。就本附錄而言，過渡期應為期權持有人因任何原因終止僱傭關係後的一（1）年。期權持有人不會為此類援助或合作尋求或有權獲得任何額外補償。

6. 公司財產

期權持有人將立即向公司歸還屬於公司的所有財產（但絕不遲於期權持有人的終止日期），包括所有密鑰、電話、計算機、手機、信用卡、計算機和其他密碼、設備和用品，以及由公司準備或為公司準備但未以其他方式向公眾提供的所有文件。

7. 受保護的舉報人活動

儘管如此，本附錄、獎勵協議、本計劃或與公司的任何其他協議中的任何內容均不禁止期權持有人在未經事先授權的情況下向任何政府機構或實體舉報或披露任何實際、可能或潛在的違反任何聯邦、州或地方法規的行為，也未禁止期權持有人在未經任何事先授權的情況下進行受任何聯邦、州或地方法規的舉報條款保護的其他報告或披露，或事先、同期或事後向... 發出的通知公司。根據《捍衞商業祕密法》（18 U.S.C. § 1833（b），期權持有人可能有權因向期權持有人的律師或政府官員披露某些信息而獲得豁免。