UNDER ARMOUR, INC.

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 9 月 4 日舉行

特此通知，安德瑪公司的年度股東大會將於美國東部時間2024年9月4日星期三中午12點在www.virtualshareholdermeeting.com/UAA2024在線舉行，以審議以下事項並進行投票：

我們還將處理在會議或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務。

我們的董事會建議您對隨附的委託書中列出的九名董事會候選人的選舉投贊成票，“贊成” 批准我們的高管薪酬，“贊成” 批准我們修訂後的C類ESPP，“贊成” 批准普華永道會計師事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的任命。

只有截至2024年6月7日營業結束時A類普通股或B類普通股的登記持有人才有權獲得年會及其任何續會或延期的通知或在年會上投票。C類普通股的持有人對可能在年會之前適當提出的任何業務項目沒有投票權。

誠摯邀請所有股東參加年會，年會將僅通過網絡直播在線進行。我們認為，與面對面會議相比，虛擬年會可以增加來自世界各地的股東參與度，並且可以降低股東和公司的成本。在虛擬會議期間，我們的A類普通股和B類普通股的持有人可以提出問題，並有機會進行投票，其投票程度與在面對面的股東會議上相同。我們的C類普通股的持有人可以以僅限查看的形式參加虛擬年會，並且無法在會議期間提交問題或對年會要審議的任何事項進行投票。但是，在會議之前，我們的C類普通股的持有人可以通過安德瑪網站聯繫投資者關係部來提交問題。如果時間允許，我們將在年會上回復儘可能多的詢問。

如果您計劃參加年會，則需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供16位數的控制號碼。如果您是C類普通股的持有人，則可以按照代理材料互聯網可用性通知中的説明或代理材料隨附的説明參加年會，而無需16位數的控制號。年會將在美國東部時間中午 12:00 準時開始。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 11:45 開始，您應該留出充足的時間辦理在線登機手續。

無論您是否打算參加虛擬年會，請按照收到的投票説明立即對您的股票進行投票。

馬裏蘭州巴爾的摩

2024 年 6 月 27 日

目錄

UNDER ARMOUR, INC.代理聲明

年度股東大會

2024 年 9 月 4 日，星期三

一般信息

本委託書旨在代表安德瑪公司董事會徵集代理人，用於年度股東大會及其任何續會或延期。年會將於美國東部時間2024年9月4日星期三中午12點在www.virtualShareholdermeeting.com/UAA2024上在線舉行。我們預計將在2024年6月28日首先向股東發送或向股東發送這份委託書以及我們的2024財年年度報告。

我們的主要辦公室位於馬裏蘭州巴爾的摩市赫爾街1020號，郵編21230。在本委託聲明中，我們將安德瑪公司稱為 “安德瑪”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司”。本文檔中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們通過互聯網以電子方式向股東提供代理材料，而不是郵寄代理材料。因此，我們將向我們的A類普通股和B類普通股的持有人發送代理材料的互聯網可用性通知。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料，包括本委託書和我們向股東提交的2024財年年度報告，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。

美國證券交易委員會的規定要求我們將代理材料通過互聯網的可用性通知所有股東，包括我們向其郵寄代理材料的股東。

關於代理材料可用性的重要通知

用於將於 2024 年 9 月 4 日舉行的股東大會

我們向股東提交的委託書和2024財年年度報告可在以下網址查閲

https://about.underarmour.com/en/investors/press-releases--events---presentations/annual-stockholder-meeting.html

誰可以投票

只有在2024年6月7日營業結束時或記錄日我們的A類普通股（我們稱之為A類股票）的登記持有人以及我們的B類可轉換普通股（我們稱之為B類股票）的登記持有人才有權獲得年度會議通知並在年會上投票。截至記錄日期，已發行和流通188,802,043股A類股票和34,45萬股B類股票。每股A類股票使持有人有權就年會審議的每項事項投一票，而B類股票的每股持有人有權就年會審議的每項事項投十票。A類股票的持有人和B類股票的持有人將作為一個類別共同對所有事項進行投票。

1

不允許股東在董事選舉中累積選票。我們的C類普通股（我們稱之為C類股票）的持有人對將在年會上進行表決的任何業務項目沒有投票權。

什麼構成法定人數

除非會議達到法定人數，否則股東不得在會議上採取行動。A類股票和B類股票的持有人有權在年會上投下所有選票的多數票，無論是親自（虛擬）還是通過代理人代表，構成年會業務交易的法定人數。

需要投票

每位董事的選舉需要年會上的多數票。批准我們的高管薪酬、批准我們的C類員工股票購買計劃（我們稱之為經修訂的C類ESPP）的修正和重述，以及批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，都需要年會上大多數選票的贊成票。

投票流程

妥善執行和退還代理的股票將在年會上根據給出的指示進行投票，或者在沒有指示的情況下，將被投票選為 “贊成” 本委託書中提名的九名董事會候選人，“FOR” 對我們高管薪酬的諮詢批准，“FOR” 批准我們修訂後的C類ESP以及 “FOR” 批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。預計不會在年會之前提出任何其他事項。但是，如果其他事項得到恰當陳述，則代理卡中指定為代理人的人員將根據其自由裁量權就此類事項進行投票。

您的股票的投票方式取決於您的股票的持有方式。如果您是股票的記錄持有者，這意味着您在我們的股票轉讓代理人的記錄中顯示為股票的股東，則您可以通過下述方法之一直接對股票進行投票。如果您以街道名稱擁有股份，這意味着您是受益所有人，股份由銀行或經紀公司持有，則應指示您的銀行或經紀公司如何通過銀行或經紀公司提供的投票指示表中描述的方法對您的股票進行投票。

如何投票

截至記錄日，我們的A類股票和B類股票的持有人可以通過以下方法之一對其股票進行投票。

因特網

要通過互聯網對您的股票進行投票，請訪問您的《代理材料互聯網可用性通知》或隨附的代理卡或投票説明表中列出的網站，並按照屏幕上的説明進行操作。您將需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表中包含的控制號碼。如果您通過互聯網投票，則無需郵寄代理卡或投票説明表。

2

電話

如果您收到了紙質代理卡或投票説明表並想通過電話對股票進行投票，請按照代理卡或投票説明表上的説明進行操作。如果您通過電話投票，則無需郵寄代理卡或投票説明表。

郵件

如果您收到了紙質代理卡或投票説明表並想通過郵件對股票進行投票，請按照代理卡或投票説明表上的説明進行操作。請務必在代理卡上簽名並註明日期。如果您不在代理卡上簽名，則無法計算您的選票。將您的代理卡或投票説明表郵寄到預先填好地址的已付郵資信封中。

面對面（虛擬）

您也可以參加年會並以電子方式親自投票。如果您以街道名稱擁有股票，並希望在年會上以電子方式對股票進行投票，則必須從持有股票的銀行或經紀公司那裏獲得 “合法代理人”。您應聯繫您的銀行或經紀賬户代表以獲取合法代理人。但是，為確保您的股票有代表性，即使您計劃參加會議，我們也要求您通過互聯網、電話或郵件對股票進行投票。

參加年會

誠摯邀請所有股東參加年會，年會將僅通過網絡直播在線進行。我們認為，與面對面會議相比，虛擬年會可以增加來自世界各地的股東參與度，並且可以降低股東和公司的成本。你可以在會議時間通過 www.virtualShareholdermeeting.com/UAA2024 訪問虛擬年會。虛擬會議旨在提供與面對面會議相同的參與權限。

我們的A類股票、B類股票和C類股票的持有人可以參加虛擬年會。在虛擬會議期間，我們的A類股票和B類股票的持有人可以提問，並有機會進行投票，其投票程度與在面對面的股東會議上相同。但是，我們的C類股票的持有人可以以僅限查看的形式參加虛擬年會，並且無法在會議期間提交問題或對年會要審議的任何事項進行投票。但是，在會議之前，我們的C類股票的持有人可以通過安德瑪網站聯繫投資者關係部來提交問題。如果時間允許，我們將在年會上回復儘可能多的詢問。

年會將在美國東部時間中午 12:00 準時開始。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 11:45 開始，您應該留出充足的時間辦理在線登機手續。如果您計劃參加年會，則需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您是C類股票的持有人，則可以在沒有16位控制號碼的情況下以嘉賓身份參加年會。如果在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請聯繫將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從簽到時間開始提供，並將一直提供到會議結束。

撤銷

如果您是股票的記錄持有者，則可以在年會之前隨時撤銷或取消先前授予的委託書，方法是向位於馬裏蘭州巴爾的摩市赫爾街 1020 號 21230 的安德瑪部長提交書面撤銷通知或正式簽發的帶有以下內容的委託書

3

晚些時候，或者參加年會並親自進行電子投票。任何持有街道名稱股份的股東都可以通過聯繫持有股票的銀行或經紀公司，或者獲得銀行或經紀公司的合法代理並在年會上親自進行電子投票，來更改或撤銷先前發出的投票指示。您出席會議不會撤銷您的代理人。您在年會之前或期間的最後一票是要計算的選票。

棄權票和經紀人不投票

出於法定人數的目的，當面（虛擬）出席年會的股東或未對某一事項進行投票的股東以及標有 “棄權” 或 “扣留” 的選票或代理人持有的股份將被視為出席會議，但不被視為對該事項的投票。

如果您的股票是通過銀行或經紀商以街道名義持有的，並且您在年會之前沒有提供投票指示，則您的銀行或經紀商可以在某些情況下根據紐約證券交易所管理銀行和經紀商的規則對您的股票進行投票。這些情況包括 “例行事項”，例如批准本委託書中描述的對我們獨立註冊會計師事務所的任命。因此，如果您不就這些問題對股票進行投票，您的銀行或經紀人可能會代表您對股票進行投票，或者不投票表決您的股票。

董事選舉、高管薪酬的諮詢批准以及我們的C類ESP的修正和重述不被視為 “例行事項”。因此，如果您不就任何此類事項對股票進行投票，則您的銀行或經紀人不得對股票進行投票，並且您的股票將不會就此事進行投票。

“經紀人無票”（由代理人代表的股票，從銀行或經紀商處獲得的，由於銀行或經紀商未收到受益所有人的投票指示而未就某一事項進行表決）將被視為棄權票，這意味着它們將出席年會並計入法定人數，但不會計入有關該事項的投票。棄權票和經紀人不投票不會對本次會議上的任何提案產生影響，因為這些提案將不算作所投的選票。

家庭持有

美國證券交易委員會允許我們向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套代理材料，除非收到相反的指示，但前提是我們提前發出通知並遵循某些程序。這個過程被稱為住宅，它減少了重複信息的數量，減少了打印和郵寄費用。我們還沒有為登記在冊的股東設立住户制度。某些經紀公司可能已經為通過經紀公司持有的普通股的受益所有人設立了住户制度。如果您的家庭有多個賬户持有我們的股份，則您可能已經收到經紀人的入户通知。如果您有任何疑問或需要額外的代理材料副本，請直接聯繫您的經紀人。經紀人將根據您的書面或口頭要求立即安排交付本委託書或我們的年度報告的單獨副本。您可以隨時決定撤銷您的家庭決定，並開始收到多份副本。

徵集代理人

我們支付為年會徵集代理人的費用。我們通過郵件徵集，並與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人達成安排，向受益所有人發送代理材料。根據要求，我們將向他們報銷合理的費用。此外，我們的董事、高級職員和員工可以親自或通過電話、傳真、書面或電子郵件徵集代理人。要求股東毫不拖延地歸還其代理人。

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管理層和某些股份受益所有人的安全所有權

下表列出了我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息：

除非下文腳註中另有規定，否則每位受益所有人的地址均為位於馬裏蘭州巴爾的摩市赫爾街1020號21230號的安德瑪公司，據我們所知，每個人對顯示為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則該信息截至2024年6月7日，即年會的記錄日期。本表中我們的董事或執行官持有的股票均不作為擔保。下表不包括自2024年6月7日起可發行超過60天的限制性股票單位或RSU獎勵，自2024年6月7日起可行使超過60天的股票期權，或任何尚未滿足基於績效的歸屬條件的限制性股票單位或股票期權。對於我們5％的股東，由於我們的C類股票無表決權，下表未列出他們對我們的C類股票的所有權。

5

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7

8

董事選舉

（提案 1）

將在2024年年會上選出九名董事，任期至其繼任者當選並獲得資格為止。有九名候選人蔘選，他們目前都是我們董事會的成員。除非另有説明，否則收到的代理人將投票選出以下人員：

董事候選人概述

我們從個人和集體的角度來看待董事會的效率。我們努力組建一個代表各種經驗、技能和特質並體現多元化原則的董事會，包括性別、種族和民族。我們相信，每位被提名董事都會為實現這一目標做出貢獻，如下文 “年會選舉候選人” 中的傳記中所述。有關我們如何識別和評估董事候選人的更多信息，請參閲下文的 “公司治理及相關事項——識別和評估董事候選人”。

董事候選人快照

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董事候選人的技能和經驗

我們的公司治理與可持續發展委員會和董事會在推薦董事會候選人時會考慮以下關鍵經驗、技能和特質：

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我們認為，九名被提名董事共同提供了多元化的相關經驗，組成了一個完全有能力對我們公司進行有效監督的董事會，如下表所示。勾號表示董事會特別依賴的特定重點領域或專業知識。沒有勾號並不意味着董事不具備該資格或技能。我們的董事傳記在下面詳細描述了每位導演的背景和相關經驗。

年會選舉候選人

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每位董事的選舉需要在年會上獲得多數票。

董事會建議您對九名董事候選人的選舉投贊成票。

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公司治理及相關事宜

公司治理要點

我們的董事會長期致力於健全有效的公司治理，這始於並充分反映了本委託書開頭提出的宗旨和價值觀。我們強有力的公司治理實踐，包括下文重點介紹的慣例，已編入公司治理指南和其他關鍵治理文件，這表明我們董事會致力於建立一個有效的架構，以支持成功監督我們的業務和長期目標：

董事會領導結構

我們的管理文件為董事會提供了根據當前情況酌情合併或分離董事長和首席執行官職位的自由裁量權。在 2024 財年，凱文·普蘭克擔任執行主席兼品牌主管，斯蒂芬妮·林納茨擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離使首席執行官能夠專注於公司的業務、運營和戰略，同時繼續利用主席的經驗和視角。為了進一步加強公司治理結構並對公司進行獨立監督，我們的非管理層董事歷來每年選舉一名獨立董事擔任首席董事。El-Erian 博士在 2024 財年當選為我們的首席董事。他擔任董事會非管理董事與普蘭克先生、林納茨女士和管理團隊其他成員之間的聯絡人，在普蘭克先生和林納茨女士不在場的情況下主持了董事會的例行執行會議，並應非管理董事的要求履行了其他職能。

正如先前披露的那樣，林納茨女士於 2024 年 4 月 1 日辭去總裁兼首席執行官兼董事會成員的職務，普蘭克先生被任命為總裁兼首席執行官。就普蘭克先生的任命而言，我們董事會選舉獨立董事埃利安博士為董事會主席，普蘭克先生繼續擔任董事會成員。我們認為，董事會主席和首席執行官職位的持續分離最適合我們公司目前的需求。El-Erian 博士以主席的身份主持董事會的所有會議（或選擇臨時獨立主席主持會議）

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在他無法出席的會議上），在普蘭克先生不在場的情況下主持董事會例行執行會議，就董事會會議議程提供建議，並在必要時擔任非管理董事與首席執行官之間的主要聯絡人。

董事的獨立性

我們的董事會目前由九名董事組成，其中八名（89%）是獨立的非管理董事。董事會已確定，根據紐約證券交易所或紐約證券交易所的公司治理上市標準，以下八名董事是獨立的，他們均在2024年年會上競選：道格拉斯·科爾薩普、傑裏·德瓦德、穆罕默德·埃裏安、卡羅琳·埃弗森、大衞·吉布斯、凱倫·卡茲、埃裏克·奧爾森和帕特里克·懷特塞爾。普蘭克先生不是獨立的，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

在根據紐約證券交易所標準確定董事的獨立性時，董事會考慮了某些公司關係。懷特塞爾先生是全球體育和娛樂公司奮進集團控股公司的執行董事長。我們不時與Endeavor的某些子公司建立正常的業務關係。在2024財年，我們向投資組合公司支付了約160萬美元，用於各種激活和服務，包括體育賽事、門店開業和人才培養。此外，在2024財年，Endeavor及其子公司從客户的安德瑪代言協議和特許權使用費中獲得約400萬美元的客户佣金。奮進號在 2023 年的全球收入為 59.6 億美元。董事會已確定這些關係不重要，對Whitesell先生的獨立性沒有影響。

我們的章程包括其他因素，供董事會在根據紐約證券交易所的標準確定董事是否 “獨立” 時需要考慮。具體而言，董事會必須考慮是否有任何獨立董事與普蘭克先生或其任何家庭成員有任何實質性的財務或服務關係。董事會考慮了這些因素，並確定沒有任何獨立董事存在任何此類關係。包含這些要求的章程副本可在我們的公司網站 https://about.underarmour.com/ 的 “投資者—公司治理” 下查閲。

董事會會議和委員會

我們的董事會全年定期開會。在 2024 財年，共舉行了七次董事會會議和幾次委員會會議，如下表所示。在 2024 財年，所有董事都出席了該期間董事會及其所屬委員會會議總數的至少 75%。根據我們的《公司治理準則》，我們的非管理層董事還會在每次定期舉行的董事會會議上舉行沒有管理層參加的執行會議。

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我們的董事會有以下四個常設委員會：審計委員會、人力資本和薪酬委員會、公司治理和可持續發展委員會以及財務和資本規劃委員會。下表提供了每個委員會2024財年的最新成員和會議信息。

✓ = 委員會成員

C = 委員會主席

下文概述了這些常設委員會履行的職能，並在其章程中作了更詳細的闡述。每個常設委員會章程的完整文本可以在我們的公司網站 https://about.underarmour.com/ 的 “投資者—公司治理” 下找到。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準和我們章程的要求，審計、人力資本和薪酬以及公司治理和可持續發展委員會的每位成員都是獨立的。財務和資本規劃委員會的每位成員也是獨立的。

審計委員會

審計委員會協助董事會監督與會計、內部控制、審計、財務報告、風險以及法律和監管合規有關的事項。該委員會監督我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和其他服務，並直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、獨立性、資格、薪酬和監督，該會計師事務所直接向委員會報告。該委員會還監督公司的內部審計職能和直接向委員會報告的首席審計主管。此外，該委員會還監督與信息技術使用和保護相關的風險，包括網絡安全和數據隱私。2024財年的審計委員會報告包含在本委託書中的 “審計委員會報告” 下。

董事會已確定，所有委員會成員均獨立且具備財務知識，根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，Coltharp先生和El-Erian博士有資格成為 “審計委員會財務專家”。

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人力資本與薪酬委員會

人力資本與薪酬委員會批准首席執行官（CEO）和其他執行官的薪酬，管理我們的高管福利計劃，包括根據股權激勵計劃發放獎勵，並就董事薪酬向董事會提供建議。該委員會還監督我們公司的關鍵人力資本管理戰略和計劃，包括與多元化、公平和包容性相關的戰略和計劃。在整個2024財年，人力資本與薪酬委員會聽取了有關各種人力資本管理主題的簡報並進行了討論，包括與多元化、公平和包容性相關的戰略和指標以及我們的員工參與度調查。

在2024財年，我們的首席執行官、執行主席兼品牌主管和其他高級管理人員評估了執行官的業績，並就其薪酬向人力資本和薪酬委員會提出了建議。在確定我們的執行主席兼品牌主管、首席執行官和其他執行官的薪酬時，委員會考慮了這些評估和建議，以及對執行主席、品牌主管和首席執行官的評估。

人力資本與薪酬委員會還主要負責審查和評估我們的薪酬政策和做法所產生的風險。2024年5月，該委員會在管理層的協助下對我們的薪酬政策和做法進行了風險評估，其中包括審查我們的物質薪酬計劃、這些計劃的結構和性質、這些計劃中使用的短期和長期績效激勵目標及其與我們的業務計劃和創造股東價值的關係、與我們的薪酬計劃有關的公司治理政策，包括我們的股權準則，以及薪酬計劃的其他方面。根據這項審查和評估，委員會得出結論，與我們的薪酬政策和做法相關的風險不太可能對我們公司產生重大不利影響。

根據其章程，人力資本和薪酬委員會有權向包括薪酬顧問在內的顧問尋求建議和協助。在2024財年，該委員會聘請了獨立薪酬顧問韋萊濤惠悦（WTW）為委員會提供高管薪酬諮詢服務。該獨立顧問直接向委員會報告，委員會保留保留和終止諮詢關係的唯一權力。在履行職責時，獨立顧問與管理層合作獲取數據，提供薪酬計劃和做法的背景並澄清相關信息。該委員會從獨立顧問那裏獲得了有關高管薪酬的競爭性市場數據，以總體上評估我們的高管薪酬的競爭力。競爭市場數據基於同行羣體和WTW發佈的行業調查數據。該委員會通常不依賴獨立顧問來確定或建議高管薪酬的金額或形式。

在2024財年，管理層分別聘請WTW提供額外服務，這些服務涉及提供一般員工薪資基準數據以及提供有關公司體育營銷激勵獎勵和相關保險的服務。在2024財年，為這些額外服務向WTW支付的總薪酬為250,672美元。在這些金額中，人力資本與薪酬委員會主席預先批准了向WTW支付的一份體育營銷相關保險單的佣金（總額為77,960美元）。人力資本和薪酬委員會對WTW的其餘業務進行了審查，該委員會認為這些合同都不會損害WTW的獨立性。在2024財年，人力資本和薪酬委員會花費了196,563美元，用於與確定或建議高管和董事薪酬金額或形式相關的服務。

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有關考慮和確定執行官薪酬的流程和程序的其他信息包含在本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中。2024財年人力資本和薪酬委員會報告包含在本委託書的 “人力資本和薪酬委員會報告” 部分下。

下文本委託書的 “—董事薪酬” 部分對我們的非管理董事薪酬計劃的描述，包括我們即將到來的財年計劃的更新。

公司治理與可持續發展委員會

公司治理與可持續發展委員會確定有資格成為董事會成員的人員，推薦董事會選舉或連任候選人，監督董事會的評估，並就委員會的組成和結構以及其他公司治理事宜向董事會提供建議，包括每年重新評估公司治理準則。該委員會還監督我們公司與可持續發展（包括環境和人權問題及影響）和企業責任相關的重要戰略、計劃、政策和實踐。在整個2024財年，委員會聽取了我們首席可持續發展官關於各種主題的季度簡報，包括與我們公司的可持續發展戰略、可持續發展目標和承諾的進展以及各種與可持續發展相關的項目和舉措。在 2023 年 9 月發佈之前，委員會還審查了我們的 FY2023 可持續發展與影響報告。

財務和資本規劃委員會

財務和資本規劃委員會協助董事會監督我們公司的財務和資本投資政策、規劃和活動，包括與我們的資本結構和流動性、套期保值和外幣交易、現金使用、股票回購計劃、收購和剝離以及資本項目有關的事項。

股東會議出席情況

鼓勵董事參加年度股東會議，但我們沒有要求董事出席此類會議的具體政策。當時擔任董事的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

識別和評估董事候選人

公司治理與可持續發展委員會建議董事會候選人填補空缺或選舉或連任董事會成員。然後，董事會每年任命新的董事會成員以填補空缺或提名候選人供股東選舉或連任。該委員會沒有關於董事提名的具體書面政策或程序，也沒有為董事候選人維持最低標準，除非委員會章程中規定的標準見下文。

公司治理與可持續發展委員會的章程要求委員會制定甄選新董事的標準，該標準至少反映候選人的品格優勢、判斷力、業務經驗、特定專業領域、與董事會組成相關的因素，包括其規模和結構，以及包括性別、種族和族裔在內的多元化原則。該委員會還考慮了適用於董事會及其委員會組成的法定要求，包括紐約證券交易所的獨立性要求。委員會會考慮每位候選人的經驗、技能和特質與哪些技能和

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經驗可以最好地促進董事會的有效運作，特別是考慮到我們公司不斷變化的需求和長期戰略。我們認為，董事會選舉的提名人具有廣泛的經驗、技能和素質，才能組成一個完全有能力對我們公司進行有效監督的董事會，如上文 “選舉董事——年會候選人” 中每位董事的傳記以及 “董事選舉——董事候選人概述” 中列出的圖表所示。

董事會之所以沒有設定董事的任期限制，是因為擔心任期限制可能會剝奪公司及其股東的貢獻，這些董事隨着時間的推移對公司及其運營有了寶貴的見解。我們的非管理董事的任期從一年到十九年不等，平均任期為7.5年。在過去五年中的三年中，我們至少增加了一名新的獨立董事，包括2023財年的兩名獨立董事。我們認為，董事會成員的任期在專業知識、經驗、連續性和視角之間取得了適當的平衡，符合股東的最大利益。我們的公司治理準則確實規定，董事在75歲以後不得競選連任。有關年會選舉的九名董事候選人的年齡和任期的更多信息，請參閲 “董事選舉”。

公司治理和可持續發展委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮包括性別、種族和族裔在內的多元化的正式政策。根據委員會的章程，在確定董事候選人時，委員會會考慮多元化的一般原則，並從最廣泛的意義上考慮多元化原則，同時考慮商業領導、經驗、行業背景和地域以及性別、種族和族裔方面的多元化。但是，委員會和董事會認為，考慮性別、種族和族裔多樣性與創建最符合我們公司需求和股東利益的董事會是一致的，也是確定個人擔任董事會成員時考慮的重要因素。該委員會努力招聘具有不同背景和經驗的董事，這將提高董事會對我們業務的審議和監督的質量，我們希望繼續吸引具有更廣泛背景和經驗的董事。有關年會選舉的九名董事候選人的多樣性的更多信息，請參閲 “董事選舉——董事候選人概述”。

公司治理與可持續發展委員會與董事會主席和其他董事會成員和管理層（包括首席執行官）協商，根據需要定期考慮確定可能的新董事候選人的標準，並與管理層和其他董事會成員合作招聘新候選人。通過此流程確定的候選人將由全體委員會審議，以便向董事會提出可能的推薦。該委員會不時使用第三方搜索公司的服務來協助其識別和篩選候選人。

此外，公司治理和可持續發展委員會將考慮股東推薦的董事候選人。任何希望推薦董事候選人供委員會考慮的股東都可以通過向委員會主席提交候選人的姓名和資格來這樣做。有關如何與委員會主席溝通，請參閲下文 “—與董事的溝通”。我們的章程包括要求股東直接提名候選人蔘加董事會選舉。這些要求在本委託書末尾的 “股東提案” 中進行了描述。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督管理團隊的整體風險管理方法。我們的董事會定期審查我們的財務和戰略計劃，以及

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目標，包括可能影響這些計劃和目標實現的風險，並定期接收我們的首席執行官、首席財務官、首席法務官和其他主要執行官關於各種企業風險事項的報告。根據我們的公司治理準則，我們的非管理層董事每年還至少與我們的主席和首席執行官舉行一次執行會議，審查首席執行官和其他高級管理職位的繼任計劃。

此外，我們董事會已將監督各自責任範圍內的風險管理的首要責任授予每個董事會委員會，詳情見下文。在履行這一職能時，每個董事會委員會都有權與管理層接觸，並能夠聘請獨立的外部顧問。在每次董事會會議上，每個董事會委員會的主席和公司祕書都會報告相關委員會的活動，包括風險管理，這為與董事會全體成員討論重大風險提供了機會。

可持續發展監督

我們的董事會已委託公司治理和可持續發展委員會監督我們重要的可持續發展戰略、計劃、政策和實踐。該委員會每季度收到我們的首席可持續發展官關於這些事項的最新信息，並審查和批准重要的可持續發展和企業責任政策和報告。

我們的企業可持續發展戰略以負責任的商業行為為基礎，包括對可持續發展和人權的承諾以及應對相關機遇和風險。我們的可持續發展戰略和目標由我們的總裁兼首席執行官、我們的執行領導團隊和可持續發展領導委員會審查和批准，該委員會由我們組成

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首席可持續發展官、首席財務官、首席供應鏈官、首席產品官、首席法務官和首席人事官。我們的可持續發展團隊由我們的首席可持續發展官領導，負責制定我們的可持續發展戰略，領導其融入業務並管理我們的可持續發展計劃，該計劃旨在解決環境（包括氣候變化）和人權問題及影響，並領導相關盡職調查和業務整合方面的參與。我們還成立了一個跨職能工作組，由來自我們業務各個團隊的領導者組成，負責就關鍵的可持續發展問題和舉措進行討論和合作，以確保對整個公司的可持續發展進行全面監督、考慮和分析。

我們鼓勵您通過查看我們的 FY2023 可持續發展與影響報告來進一步瞭解我們的可持續發展舉措，該報告可在我們的公司網站 https://about.underarmour.com/ 的 “目的—可持續發展—可持續發展報告” 下找到。

公司治理信息的可用性

有關我們公司治理的更多信息，包括董事會委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則，請訪問我們的公司網站 https://about.underarmour.com/ “投資者—公司治理”。

股票所有權準則

我們的董事會通過了股票所有權準則，以使我們公司高管和非管理層董事的財務利益與股東的利益保持一致。該指導方針目前規定，執行官應持有公司股票，其價值至少等於首席執行官年基本工資的六倍，執行副總裁年度基本工資的三倍，所有其他執行官的年基本工資的一倍，每種情況均基於我們上一財年的股票平均收盤價。該指導方針還規定，非管理層董事應擁有公司股票，其價值至少等於支付給董事的年度預付金的五倍。執行官應在加入董事會後的五年內在受聘或晉升為執行官和非管理董事後的五年內達到這些指導方針下的股票所有權水平。根據指導方針，有資格確定股票所有權水平的股權包括自有股票、根據非僱員董事遞延股票單位計劃（如下所述）持有的遞延股票單位和可發行的未歸屬定時限制性股票單位的股票，但不包括與未歸屬、基於績效的限制性股票單位和未行使的期權（或其任何部分，例如當前 “金額” 價值）相關的未獲股票。公司的股票所有權指南可在我們的公司網站 https://about.underarmour.com/ 的 “投資者—公司治理” 下找到。

截至上次評估日期，所有執行官和非管理董事要麼遵守了指導方針，要麼是過去五年內新上任的職位，因此尚不需要達到適用的股票所有權水平。我們預計，這些執行官和非管理層董事將在規定的時限內遵守指導方針。

與董事溝通

如果股東或其他利益相關方希望與非管理層董事溝通，他們應致函安德瑪公司，收件人：馬裏蘭州巴爾的摩市赫爾街1020號公司祕書21230。有關聯繫董事會的更多信息，請訪問我們的公司網站 https://about.underarmour.com/ 的 “投資者—公司治理”。

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對董事在衍生訴訟中的賠償

根據馬裏蘭州通用公司法（“MGCL”），我們必須在本委託書中向股東報告有關向董事會成員賠償或預付開支的某些信息。正如我們在截至2024年3月31日的財年10-K表年度報告中披露的那樣，我們的某些董事和高級管理人員在針對公司提起的某些衍生訴訟（“衍生訴訟”）中被指定為被告。根據我們的章程和MGCL，在與這些衍生訴訟相關的某些情況下，我們的董事和高級管理人員可能有權獲得賠償和預付法律費用。由於除普蘭克先生和弗里斯克先生（他們在2020年1月1日至2022年5月31日期間擔任首席執行官兼董事會成員）以外的董事的法律代理人目前已與我們公司的法律代理人合併，因此迄今為止，我們尚未預付或報銷除普蘭克先生和弗里斯克先生以外的任何董事的費用。在2024財年，我們分別為普蘭克先生和弗里斯克先生預付了約8,893美元和2381美元的法律費用。

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董事薪酬

預付款

2024財年非管理層董事的薪酬安排如下：

現金儲備金按季度分期支付，根據非僱員董事遞延股票單位計劃，董事可以選擇將現金儲備金延期到遞延股票單位。從2016年第二季度開始，我們開始為C類股票而不是A類股票發行遞延股票單位。遞延股票單位將在董事離開董事會六個月後，或在死亡或殘疾後更早以一對一的方式以我們的A類股票或C類股票（如適用）進行結算。在 2024 財年，我們沒有為出席任何董事會或常設委員會會議單獨支付費用。

股權獎勵

非管理董事還將獲得以下股權獎勵：

董事死亡或傷殘或安德瑪控制權變更後，限制性庫存單位將全部歸屬。如果董事在預定歸屬期限之前因任何其他原因離開董事會，則限制性股票單位將被沒收。限制性股票單位歸屬後，限制性股票單位將轉換為遞延股票單位，股票在董事離開董事會六個月後或死亡或殘疾後更早交付。

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下表列出了有關2024財年我們非管理董事薪酬的信息。

2024 財年董事薪酬

2025財年董事薪酬更新

如上所述，人力資本與薪酬委員會就董事薪酬向董事會提供建議。2024 年 3 月，隨着 El-Erian 博士被任命為委員會主席

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董事會、管理層研究了獨立董事會主席的董事薪酬做法（在WTW的支持下），並與人力資本和薪酬委員會一起審查了這些信息。委員會建議並經董事會批准，自 2024 年 4 月 1 日起生效，董事會主席的年度預付金為 175,000 美元，並規定董事會主席無權因在任何委員會任職而獲得委員會成員資格的年度預付金。委員會沒有建議對我們的董事薪酬進行任何進一步的修改。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

以下是對我們有關本委託書薪酬表中列出的2024財年執行官薪酬的薪酬政策和決定的討論和分析。

執行摘要

我們在2024財年面臨着充滿挑戰的零售環境，其中包括我們行業的持續促銷活動，以及對我們產品的需求低於預期，尤其是在北美地區。這導致淨收入下降了3％，低於我們在年初的預期。儘管面臨這些挑戰，但我們仍努力繼續關注盈利能力，毛利率提高了130個基點，這主要是由供應鏈優勢推動的。我們還努力有效管理全年開支，儘管自年初以來我們的預期淨收入發生了重大變化，但銷售、一般和管理費用僅增長了1％。

我們在2024財年的高管薪酬計劃旨在要求我們的高管交付與我們的年度運營計劃一致的業績，繼續專注於提高效率和提高盈利能力，並推進我們繼續發展品牌的長期努力。如下文詳細討論的那樣，我們在2024財年年度現金激勵計劃中達到了調整後營業收入財務目標的績效門檻水平，但是我們未能達到貨幣中性淨收入財務目標的績效門檻水平。這導致我們指定執行官的激勵獎勵金額大幅減少（達到目標績效水平的46％）。此外，儘管我們2024財年基於績效的股票獎勵的業績期仍在進行中，這主要基於我們的2024財年運營收入和淨收入業績以及2025財年的初始運營計劃，但我們預計不再獲得這些獎項，並預計這些獎項將被全部沒收。

管理層變動

最近，我們的執行管理團隊經歷了重大變化。2023年2月，斯蒂芬妮·林納茨加入公司，擔任總裁兼首席執行官以及公司董事會成員。2024年3月，我們宣佈，自2024年4月1日起，林納茨女士將離開公司，而當時擔任執行主席兼品牌主管的公司創始人兼前首席執行官凱文·普蘭克將重返總裁兼首席執行官的職務。本 “薪酬討論與分析” 部分概述了林納茨女士和普蘭克先生職位變更之前我們在2024財年的高管薪酬。

在2024財年和最近幾個月，我們的執行管理團隊的其他變動影響了本委託書中包含的指定執行官。2023 年 7 月 3 日，麗莎·科利爾辭去了首席產品官的職務。2023 年 7 月 24 日，吉姆·道施加入公司，擔任首席消費者官。2024年2月1日，大衞·巴克斯特辭去了美洲總裁的職務。2024年5月16日，切爾納維亞·洛克辭去了首席人事和行政官的職務。

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2024 財年業績和薪酬亮點

在2024財年，我們執行官潛在的年度薪酬中有很大一部分與我們公司的業績有關，主要通過：

我們的2024財年調整後營業收入為3.51億美元（按公認會計原則計算為2.3億美元），達到了2024財年年度現金激勵計劃設定的績效門檻水平。我們的2024財年貨幣中性淨收入為57.3億美元（按公認會計原則計算為57.0億美元），低於2024財年年度現金激勵計劃規定的績效門檻水平。門檻調整後的營業收入和收入目標分別設定為3.48億美元和59.04億美元。2024財年授予的基於績效的股票獎勵的績效目標基於貨幣中性淨收入和調整後的營業收入目標，這些目標與我們在2024財年初的長期財務計劃一致。如下文將詳細討論的那樣，鑑於我們在2024財年的業績和2025財年的初始年度運營計劃，我們不再期望這些獎項的獲得，並預計這些獎項將被全部沒收。請參閲 “—我們2024財年薪酬計劃的組成部分—股權獎勵—2024財年的年度績效獎勵和基於時間的股票獎勵。”

本委託書中列報的貨幣中性淨收入金額通常是指我們的GAAP淨收入，經調整後，與初始年度運營計劃中使用的外匯匯率相比，外幣匯率變動產生的收益或虧損。本委託書中列報的調整後營業收入金額通常指我們的GAAP營業收入，經確定高管薪酬時考慮的某些特定項目進行了調整。為了確定高管薪酬，我們的年度現金激勵計劃規定了在根據目標評估績效時應考慮的某些調整，這將進一步增加調整後的營業收入。這些調整包括與年度現金激勵獎勵相關的費用、某些商譽減值費用的影響、重組和其他相關費用、某些訴訟相關費用、某些遣散費相關費用、外匯損失以及與客户破產造成的應收賬款資產減記相關的收益和費用等項目。有關本委託書中規定的貨幣中立淨收入和調整後營業收入與最接近的GAAP指標的對賬，請參閲 “附錄B：非公認會計準則財務指標對賬”。

通過諮詢投票批准高管薪酬

在2023年年度股東大會上，我們舉行了諮詢投票，批准了高管薪酬，通常稱為 “薪酬發言權”。人力資本和薪酬委員會重視股東在這些投票中表達的觀點。儘管這些投票是諮詢性的，不具約束力，但人力資本與薪酬委員會和董事會審查投票結果，並試圖確定任何重大否定投票結果的原因。投票結果本身提供的細節很少，我們可能會直接與股東協商，以更好地瞭解以前未提出的問題和疑慮。

我們的股東在2023年年度股東大會上以壓倒性多數批准了我們的 “薪酬發言權” 提案，超過90％的選票投票批准了我們的高管薪酬。人力資本和薪酬委員會審查了投票結果，並給出了強勢羣體

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支持水平，沒有根據投票對我們的高管薪酬計劃或原則進行任何修改。人力資本和薪酬委員會在審查高管薪酬計劃、原則和政策時，將繼續考慮年度 “薪酬發言權” 諮詢投票的結果，包括即將舉行的2024年年度股東大會的結果以及其他股東的意見。

高管薪酬功能

我們認為，我們的高管薪酬計劃納入了旨在提高業務績效並使我們的高管與股東利益保持一致的最佳實踐：

我們薪酬計劃的目標和要素

我們執行官薪酬計劃的總體目標是：

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在2024財年，我們旨在幫助實現這些目標的高管薪酬計劃的關鍵要素如下：

我們向高管提供有限的福利和津貼，除了向員工普遍提供的401（k）計劃和高管可以推遲某些薪酬的遞延薪酬計劃外，不提供養老金或其他退休計劃；但是，我們在2024財年沒有為任何執行官向該計劃繳納任何公司繳款。請參閲下面的 “—福利和津貼”。我們的年度股權獎勵包括允許符合特定年齡和服務年限標準的員工在退休時加速提取全部或部分未投資金額的條款。目前，我們的指定執行官均不符合這些退休資格標準。

薪酬決策流程

人力資本和薪酬委員會審查流程

2023年初，人力資本和薪酬委員會聘請了韋萊濤惠悦（“WTW”）的服務來提供高管薪酬諮詢服務。該委員會從WTW中獲得了有關高管薪酬的競爭性市場數據，以總體上評估我們的高管薪酬的競爭力。競爭激烈的市場數據基於同行羣體，併發布了來自WTW通用行業高管薪酬和零售/批發高管薪酬等調查的行業調查數據。該同行小組由管理層在服裝和鞋類行業的上市公司基礎上開發。同行羣體中的一些公司可能會與我們競爭人才或不時比較我們的業績。同行羣體中包括以下公司：

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人力資本與薪酬委員會沒有將薪酬設定在同行羣體或行業調查數據中的任何特定百分位數或接近任何特定的百分位數，也沒有以其他方式使用這些競爭性市場數據來確定高管薪酬的金額或形式。相反，委員會使用這些數據作為對我們高管薪酬計劃競爭力的總體評估。委員會認為，與同行羣體和行業數據相比，我們的高管薪酬是合理的。正如本薪酬討論和分析部分所討論的那樣，委員會在確定高管薪酬水平時會考慮許多因素，包括高管以前的經驗、在我們公司的職位和責任級別、市場競爭力以及公司、業務部門和個人業績。

2024年5月，在對照2024財年年度現金激勵計劃目標和2025財年執行官薪酬和年度股權獎勵對業績進行審查的同時，人力資本和薪酬委員會審查了管理層編制的與執行官薪酬有關的統計表。統計表包括2021財年至2024財年的薪酬摘要信息，包括基本工資、年度現金激勵獎勵和股權獎勵，以及2024年和未來年份歸屬的未歸屬股權獎勵的價值。

人力資本和薪酬委員會在2023年初審查了類似的統計表數據，同時批准了2024財年的基本工資和執行官年度股權獎勵。

從歷史上看，在每個財年的第一季度，人力資本和薪酬委員會會考慮年度基本工資調整，認證我們上一年度的績效獎勵下的業績，批准本財年度的年度現金激勵獎勵和任何基於績效的股權獎勵的績效衡量標準以及任何年度股權獎勵的授予。但是，鑑於新總裁兼首席執行官將於2023年2月下旬上任，管理層在2024財年第一季度繼續完善公司的長期戰略。因此，在2024財年，該委員會將其典型做法作為例外情況，並在2024財年第二季度批准了基於績效的年度股票獎勵。

管理層在確定薪酬方面的作用

正如本薪酬討論與分析部分所討論的那樣，管理層就執行主席兼品牌主管普蘭克先生以及總裁兼首席執行官林納茨女士以外的執行官的基本工資、年度現金激勵獎勵、年度股權獎勵和其他類型的薪酬向人力資本與薪酬委員會提出建議。關於2024財年，在2024財年初，林納茨女士根據其他高級管理人員的意見，建議為我們的執行官提供薪酬、年度激勵獎勵和股權獎勵。這些建議基於對每位高管績效的評估，包括執行官負責的業務部門的業績以及對我們業務整體成功所做的貢獻。鑑於林納茨女士在2024財年開始前加入公司擔任總裁兼首席執行官，委員會於2023年2月批准了與她招聘相關的2024財年薪酬。

某些高管，包括我們的首席執行官、首席人事和行政官、人力資源與整體薪酬副總裁、首席財務官和首席法務官兼公司祕書，也參與了年度現金激勵獎勵和年度股權獎勵的設計和框架的建議。這些高管還不時參加人力資本和薪酬委員會的會議。委員會通常在沒有管理層出席的情況下在委員會執行會議上批准執行官的工資和年度激勵獎勵。

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我們 2024 財年薪酬計劃的組成部分

基本工資

人力資本和薪酬委員會主要根據高管的責任水平、經驗和競爭市場數據，批准其認為適當的水平為執行官的基本工資。

下表彙總了人力資本與薪酬委員會批准的2024財年我們指定執行官的基本工資：

人力資本和薪酬委員會在2024財年沒有增加任何指定執行官的基本工資。在做出這一決定時，委員會考慮了WTW高管薪酬市場評估中有關可比職位薪酬的競爭性市場數據，其中包括調查和代理數據。

年度現金激勵獎勵

計劃設計和績效衡量標準

我們為執行官制定了年度現金激勵計劃，根據該計劃，高管有資格獲得現金激勵獎勵，主要基於公司在該年度的業績。2023年5月，我們公佈了對2024財年的財務預期，並指出我們預計淨收入與上一財年相比將持平至略有增長，調整後的營業收入為3.1億美元至3.3億美元。人力資本和薪酬委員會在制定年度現金激勵計劃目標時考慮了這些預期。委員會還考慮了我們的多元化、公平和包容性努力的持續重要性。

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以下是我們在2024財年年度現金激勵計劃中考慮的目標及其相對權重以及我們在每個指標上的表現摘要：

我們在2024財年針對高管的年度現金激勵計劃主要基於上述財務和多元化、公平和包容性目標。就財務目標而言，每位高管的業績與公司的整體業績掛鈎，而不是與個別業務部門掛鈎。對於負責某些業務部門的高管，多元化、公平和包容性目標的實現情況是根據個別業務部門的績效來衡量的。但是，對於普蘭克先生和林納茨女士來説，他們100％的激勵獎勵與整個公司的財務業績和多元化、公平和包容性目標掛鈎。此外，雖然年度現金激勵獎勵金額主要根據上述全公司範圍的衡量標準確定，但人力資本和薪酬委員會還會考慮我們執行官的個人業績，並可能根據個人在年度的表現向上或向下調整年度現金激勵金額。績效評估通常基於對績效的定性評估，並考慮高管的業績和高管負責的一個或多個部門的業績，以及高管和部門對安德瑪整體成功所做的貢獻。

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激勵獎勵水平和 2024 財年業績

對於2024財年，人力資本和薪酬委員會根據上述指標的實現情況，根據我們的年度現金激勵計劃，為指定執行官設定了以下獎勵目標水平：

與2023財年相比，人力資本和薪酬委員會沒有提高2024財年的年度現金激勵獎勵目標水平。在每個指標的閾值金額和目標金額以及每個指標的目標金額和最大金額之間，公司根據增量調整後營業收入美元、貨幣中立淨收入美元或代表性改善百分比所產生的資金金額，利用滑動比例來確定支出。所有指定執行官的年度激勵金額設定在上述水平，以便使執行官總薪酬的很大一部分主要與公司業績掛鈎。我們認為，將執行官總薪酬的很大一部分與公司績效掛鈎支持我們的目標，即激勵我們的高管建立業務並實現盈利增長。

在財務目標方面，我們達到了門檻績效水平，調整後的營業收入為3.508億美元，貨幣中性淨收入為57.30億美元。在多元化、公平和包容性目標方面，公司的整體業績處於代表性改善指標的閾值和目標水平之間。對於那些根據個別業務部門業績衡量代表性改善指標實現情況的指定執行官，其業績也介於門檻和目標績效水平之間，但道施先生和羅克女士除外，他們的個別業務部門在代表性改善指標方面的業績達到了目標績效水平。

基於這些績效條件，人力資本與薪酬委員會批准了2024財年指定執行官的年度現金激勵獎勵金額，金額在目標績效水平的45％至46％之間。

我們高管的年度現金激勵獎勵主要根據上述績效指標確定。但是，人力資本和薪酬委員會會考慮我們首席執行官和其他執行官的整體業績，並可能根據個人在年度的表現調整年度激勵金額。績效評估通常以對績效的定性評估為基礎，考慮高管的業績和高管負責的一個或多個部門的業績，以及高管和部門對安德瑪整體成功所做的貢獻。首席執行官向委員會提出高管調整建議（如果有），委員會在首席執行官不在場的執行會議上決定是否需要對首席執行官進行任何調整。在2024財年，羅克女士獲得了年度現金激勵獎勵的個人績效調整，結果她的最終獎勵金額乘以1.07（佔該金額的107％）。這是基於她在重大管理層過渡時期的出色表現和領導能力。由於巴克斯特先生和科利爾女士在本財年結束前離職，以及林納茨女士宣佈離職，委員會沒有評估他們的個人業績，因為他們2024財年的獎金是根據安德瑪公司高管遣散費計劃支付的。

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正如我們之前在2024財年10-K表年度報告（包含在2024財年向股東提交的年度報告中）中披露的那樣，我們確定並更正了影響2023財年財務報表以及其他報告期的某些會計錯誤。儘管我們的回扣政策沒有要求，但由於管理層建議糾正了這些錯誤，人力資本委員會批准了削減向2023財年同時擔任執行官的現任執行官支付的2024財年年度現金激勵獎勵金額，但將在下文中進一步詳細介紹。減免金額等於根據公司先前提交的2023財年財務報表向該執行官支付的金額與根據修訂後的2023財年財務報表向該個人支付的金額之間的差額。結果，普蘭克先生、伯格曼先生和羅克女士2024財年的年度現金激勵獎勵分別減少了32.8萬美元、184,500美元和207,563美元。有關支付給指定執行官的金額，請參閲下面的 “2024財年薪酬彙總表”。

股權獎勵

管理層和人力資本與薪酬委員會認為，股權獎勵是高管薪酬的重要組成部分，有助於更好地協調我們高管的利益與股東的利益。

人力資本和薪酬委員會批准了經修訂的第四次修訂和重述的2005年綜合長期激勵計劃（“2005年計劃”）下的股權獎勵。2005年計劃的目的是增強我們吸引和留住高素質高管和其他人員的能力，並通過向他們提供安德瑪的股權來激勵他們長期改善我們的業務業績和收益。儘管根據計劃條款，委員會有權自由決定為我們的A類股票發放獎勵，但近年來，委員會僅使用我們的C類股票作為股權補償。

2024 財年年度股票獎勵

如上所述，對於2024財年，管理層建議維持我們的歷史慣例，即為年度股權獎勵計劃授予50％的按時間分配和50％的基於績效的限制性股票單位獎勵，並獲得委員會的批准。以下為我們的指定執行官提供了2024財年年度股權獎勵計劃的摘要：

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根據2005年計劃獲得股權獎勵的員工主要是根據他們在公司內的職位和職責來選擇的。每位員工的股權獎勵金額通常根據員工在公司內部的級別和競爭市場慣例進行分級，對於執行官，人力資本和薪酬委員會將股權獎勵的混合視為高管總薪酬的一部分。高級副總裁及以上級別的員工將獲得50％的年度股權獎勵以時間限制性股票單位的形式發放，50％以績效限制性股票單位的形式發放，而高級副總裁級別以下符合股票資格的員工將獲得100％的年度股權獎勵以基於時間的限制性股票單位的形式授予。

該委員會批准了林納茨女士與2023年2月招聘相關的年度股權獎勵目標。由於道施先生在2024財年授予年度股權獎勵後，於2023年7月加入公司，因此他獲得了按比例分期的年度股權獎勵。對於其他每位指定執行官，該委員會建議了年度股權獎勵目標，其授予日期公允價值與上一年度相同（50％以時間限制性股票單位的形式授予，50％以基於績效的限制性股票單位的形式授予）。這些股權獎勵包含在下表 “2024財年基於計劃的獎勵補助金” 中。林納茨女士、巴克斯特先生和科利爾女士在離職時沒收了所有2024財年的年度股權獎勵。洛克女士在2024財年年度計時獎勵的第一個歸屬日期之前一直留在公司，但在其他方面沒收了所有剩餘金額。

儘管基於業績的2024財年限制性股票單位獎勵的業績期仍在繼續，但根據我們2024財年的財務業績和2025財年的初始運營計劃，我們預計不再獲得這些獎勵，並預計這些獎項將被全部沒收。我們在2025和2026財年的表現將最終決定這些獎項中最終獲得的部分（如果有的話）。

基於時間的股票獎勵

管理層不時建議向我們的某些執行官發放其他基於時間的限制性股票單位獎勵，並由人力資本和薪酬委員會批准，這些獎勵通常與高管加入我們公司、變更高管職責範圍或確保高管的財務利益與股東的利益足夠一致。在確定這些獎勵的金額時，管理層和委員會主要考慮了高管在我們公司的職位和責任水平，以及該獎項的留存率和長期激勵價值。

2023 年 8 月，管理層建議向道施先生發放一項基於簽約時間的限制性股票單位獎勵，授予日公允價值為 200,000 美元，以供其聘用。該獎勵將從2024年8月開始，每年分三次發放，視持續就業情況而定。

這些股權獎勵包含在下表 “2024財年基於計劃的獎勵補助金” 中。

2025 財年薪酬變動

在人力資本和薪酬委員會對高管薪酬的年度審查中，該委員會批准了普蘭克先生2025財年的最新薪酬待遇。普蘭克先生2025財年薪酬的主要組成部分包括以下內容：（i）根據2005年計劃（授予日公允價值為826萬美元），對公司C類股票的200萬股限制性股票進行基於業績的限制性股票單位獎勵（“PSU獎勵”），（ii）自2024年7月1日起生效，年基本工資為90萬美元（以前任職時為50萬美元）

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執行主席兼品牌負責人），以及（iii）根據2005年計劃，對公司84萬美元的C類股票（“RSU獎勵”）給予限時股票單位獎勵（“RSU獎勵”）。PSU獎和RSU獎均受相關撥款協議中規定的條款和條件的約束，每個獎項均於2024年6月3日授予。截至2024年6月3日，紐約證券交易所C類股票的收盤價為每股6.78美元。

只有在達到股價障礙後，PSU獎才有資格按一定的年度增量進行投資。這要求C類股票在連續60個交易日內的平均收盤交易價格等於或超過13.00美元。如果在2028年3月31日之前未達到股價障礙，則PSU獎勵將被全部沒收。RSU獎將分三分之一的年度分期付款。這兩項獎勵都取決於普蘭克先生在適用的歸屬日期之前的持續工作（死亡或殘疾除外，在這種情況下，他將獲得100％的獎勵）。如果公司的控制權發生變化，而股權獎勵不繼續、假設或用替代獎勵取代，則如果在控制權變更之日之前實現了股價障礙，或者股東在交易中獲得的每股價值等於或超過13.00美元（否則將被沒收），則PSU獎勵將全部歸屬，而RSU獎勵將全部歸屬。如果提供替代獎勵的公司的控制權發生變化，則PSU獎勵將繼續根據替代獎勵的條款進行，RSU獎勵將繼續使用控制權變更前適用的相同歸屬日期，在每種情況下，如果繼任公司無故終止Plank先生的聘用或者他在控制權變更後的兩年內因正當理由辭職，則全面加速歸屬。

福利和津貼

我們沒有針對高管的固定福利養老金計劃或任何類型的補充退休計劃。我們有一個遞延薪酬計劃，為包括執行官在內的高級管理人員提供一種在延税基礎上儲蓄以滿足退休和其他需求的方法。該計劃允許公司在某些有限的情況下繳款。有關該計劃的描述以及指定執行官的計劃餘額，請參閲 “不合格遞延薪酬”。在2024財年，我們沒有為任何指定執行官向該計劃繳納任何公司捐款。

執行官有資格參與我們向員工提供的基礎廣泛的福利計劃，包括401（k）計劃和員工股票購買計劃。

我們為執行官支付補充長期傷殘保險的保費。向所有員工提供的標準福利提供相當於其工資50％的長期傷殘保險，員工可以選擇額外支付工資的16.66％（總額為66.66％）的保費。該補助金的上限為每月12,500美元。該上限導致在標準福利下支付給執行官的工資百分比降低。我們指定執行官的補充保單提供每月最高20,000美元的額外保障。我們不向執行官提供任何税收總額，以支付因我們支付這些保單的保費而產生的所得税。

其他薪酬實踐

股權授予做法

在2024財年，股權獎勵通常在我們定期舉行的人力資本和薪酬委員會會議上或在定期舉行的人力資本和薪酬委員會會議討論後獲得一致書面同意，授予執行官。我們的做法是授予限制性股票單位，其授予日期的公允價值基於收盤價

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授予日我們普通股的市場價格。在授予股票期權的年份中，我們的做法是授予股票期權的行使價等於授予日普通股的收盤市價。我們不追溯授予獎勵的日期，也沒有任何計劃、計劃或做法來為執行官選擇股票期權或限制性股票單位的授予日期，同時發佈重要的非公開信息，為高管創造價值。

套期保值和質押

作為下述內幕交易政策的一部分，我們的董事會已通過禁止特定個人參與安德瑪股票的套期保值交易的禁令。受該政策約束的人禁止賣空我們的證券。我們的內幕交易政策將賣空定義為涉及賣方在出售時不擁有的證券的銷售，或者，如果由賣方擁有，則涉及在慣例結算日之後延遲交割的證券。我們的內幕交易政策還禁止購買或出售與我們的股票相關的衍生證券，例如看跌期權和看漲期權。儘管我們的政策不禁止質押我們的證券，但我們的董事或執行官均未將任何股票作為擔保。

內幕交易政策

我們採用了安德瑪內幕交易政策，該政策管理我們的所有董事、高級管理人員和僱員及其配偶、未成年子女、親屬和其他與他們同住的人，以及他們行使控制權或擁有任何實益權益的任何信託、遺產或其他實體對我們證券的購買、出售和其他處置。我們的內幕交易政策旨在促進遵守內幕交易法律、規章制度以及紐約證券交易所的規章制度。除了上述限制外，它還禁止受保單約束的人在持有重要的非公開信息時交易任何公司的證券，包括安德瑪，也禁止購買、出售或贈送我們的證券，即使在某些交易封鎖期內沒有此類信息，但有有限的例外情況除外。我們的內幕交易政策還規定了適用於我們的董事、執行官和指定內部人士（定義見其中的定義）的額外交易限制。我們內幕交易政策的上述摘要並不完整，僅參照安德瑪內幕交易政策的全文進行了全面限定，該政策的副本可作為我們截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告的附錄找到，也可以在我們的公司網站 https://about.underarmour.com/ 的 “投資者—公司治理” 下查閲。

回扣政策

自 2023 年 10 月起，我們董事會通過了安德瑪公司回扣政策（“回扣政策”），旨在遵守 2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條、1934 年《證券交易法》第 10D 條以及紐約證券交易所的上市標準。回扣政策規定，如果公司需要編制會計重報，公司將尋求向某些現任或前任高管追回在2023年10月2日當天或之後以及在適用會計重報之日之前的三個已完成財政年度內收到的任何基於激勵的薪酬，前提是任何此類執行官獲得的基於激勵的薪酬金額超過此類激勵性薪酬本應獲得的金額根據重報的財務報告指標確定，但有有限的例外情況。無論受保高管是否參與了不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報的要求，此類薪酬的追回均適用。

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此外，如果會計重報是由不當行為造成的，那麼，除了回扣政策規定的任何其他補償義務外，公司的首席執行官兼首席財務官還應向公司償還該人員在公開發行或提交會計重報表後的12個月期間從公司獲得的任何獎金或其他激勵性或基於股票的薪酬，以及出售該重報表後獲得的任何利潤公司在這12個月期間的證券，在符合《2022年薩班斯-奧克斯利法案》的要求。

上述回扣政策摘要並不完整，僅參照回扣政策的全文進行了全面限定。該政策的副本可作為我們截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告的附錄找到，也可以在我們的公司網站 https://about.underarmour.com/ 的 “投資者—公司治理” 下查閲。

行政人員遣散費

行政人員遣散計劃

我們向所有高管（普蘭克先生除外）提供遣散費，這些高管（普蘭克先生除外）發生的無故解僱（或僅限首席執行官（普蘭克先生除外）因正當理由辭職）而發生的除與安德瑪公司高管遣散計劃（經修訂的 “遣散計劃”）發生控制權變更有關的，該計劃於2022年11月由人力資本和薪酬委員會通過，也是最近通過的於 2024 年 5 月修訂。根據遣散費計劃，如果高管無故解僱，或者首席執行官因正當理由辭職，則該高管有權一次性支付：（i）高管的年基本工資乘以2，對於首席執行官而言，乘以1.5，如果是高級副總裁，則乘以1；（ii）按比例計算的年度現金激勵獎勵基於我們公司當年的實際業績（前提是該高管至少在前六年任職期間的僱用情況）一年中的幾個月，下一年與所有員工的付款同時發放，個人績效基於計劃年度中等績效評級的平均個人績效乘數）；（iii）全額支付24個月的醫療和牙科福利保費，對於首席執行官而言，是執行副總裁為18個月；對於高級副總裁，則為12個月；以及 (iv)) 現金補助金適用於職業過渡支持服務。高管必須同意在一年（或兩年，對於首席執行官而言，不與公司競爭）才能獲得這些福利。遣散費計劃將在下文 “高管薪酬表——終止僱用或控制權變更時的潛在補助金” 中進一步詳細描述。

高管控制權變更遣散計劃

2022年11月，人力資本和薪酬委員會通過了安德瑪公司高管控制權變動遣散計劃（經2023年2月修訂的 “CIC遣散計劃”），除普蘭克先生外，我們的所有高管都是該計劃的參與者。CIC遣散費計劃的目的是確保我們能夠在控制權變更方面接受和依賴高管就公司和股東的最大利益提出的建議，而不必擔心高管會分散注意力，也不必擔心他或她的建議可能會受到控制權變更造成的個人不確定性和風險的影響。CIC遣散費計劃只有在控制權變更後才提供遣散費，也只有在高管無故解僱或高管在控制權變更後的兩年內或在控制權變更之前的三個月內（通常稱為 “雙重觸發”）有正當理由離職時才提供遣散費。CIC遣散費計劃沒有規定税收總額。根據該條款提供的主要福利

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CIC遣散費計劃的遣散金額等於（x）高管本年度的年度基本工資加上（y）高管的目標年度現金激勵獎勵的總和，如果是執行副總裁，則乘以（i）1.5；對於首席執行官，則乘以（ii）2。該高管將沒收其在僱用結束當年的年度現金激勵獎勵。高管必須同意在一年內不與公司競爭才能獲得這些福利。CIC遣散費計劃將在下文 “高管薪酬表——終止僱用或控制權變更時的潛在補助金” 中進一步詳細介紹。

斯蒂芬妮·林納茨的分離

如上所述，2024 年 3 月，我們宣佈，斯蒂芬妮·林納茨將於 2024 年 4 月 1 日辭去公司總裁兼首席執行官以及公司董事會成員的職務。為了支持過渡，林納茨女士繼續在公司擔任顧問，直至2024年4月30日。關於她從公司離職，公司和林納茨女士簽訂了符合我們遣散費計劃的條款的離職協議，其中規定如下：（i）2600,000美元的離職金（相當於她年基本工資的兩倍）；（ii）根據實際業績為其2024財年的年度績效獎金支付976,447美元；（iii）支付持續醫療、牙科和COVISION的醫療保費 BRA 為期 24 個月的保險，以及 25,000 美元的潛在就業服務保險，以及 (iii) 美元根據公司當時有效的帶薪休假政策，已累計但未使用的帶薪休假時間為59,738。此外，根據其補助協議的條款，林納茨女士因招聘而獲得的簽約限制性股票單位獎勵的未歸部分已加速發放（相當於授予日期的價值約為730萬美元）。上述款項和加速歸屬是在2025財年支付給林納茨女士的，因此未包含在下面的2024財年高管薪酬表中。離職後，林納茨女士全額沒收了2024財年的年度基於時間和基於業績的限制性股票單位獎勵。

大衞·巴克斯特的分離

如上所述，大衞·巴克斯特自2024年2月1日起辭去美洲總裁一職。巴克斯特先生繼續擔任該公司的顧問，直至2024年2月16日。關於他從公司離職，公司和巴克斯特先生簽訂了符合我們遣散費計劃的條款的離職協議，其中規定如下：（i）1,012,500美元的離職金（相當於其年基本工資的一倍半）；（ii）根據實際業績計算的2024財年年度績效獎金為184,934美元；（iii）35,118美元，用於償還巴克斯先生的2024財年年度績效獎金；（iii）35,118美元，用於償還巴克斯先生根據公司基於先生的健康保險計劃，COBRA繼續承保的費用是當時每月保費費用的18倍百特的保險選擇在離職之日生效，以及潛在的轉職服務；以及（iv）根據公司當時有效的帶薪休假政策，有關應計但未使用的帶薪休假的26,043美元。離職後，巴克斯特先生沒收了所有未歸屬的股權獎勵。

麗莎·科利爾的分離

如上所述，麗莎·科利爾自2023年7月3日起辭去首席產品官的職務。科利爾女士繼續擔任該公司的顧問，直至2023年10月1日。關於她從公司離職，公司和科利爾女士簽訂了符合我們遣散費計劃的條款的離職協議，其中規定如下：（i）112.5萬美元的離職金（相當於其年基本工資的一倍半）；（ii）根據實際業績計算的2024財年年度績效獎金為124,488美元；以及（iii）向科利爾女士償還的54,634美元根據公司健康保險計劃，COBRA繼續承保當時的每月保費成本的18倍上

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科利爾女士的保險選舉在她離職之日生效，以及潛在的就業服務。離職後，科利爾女士沒收了所有未歸屬的股權獎勵。

高管薪酬的可扣除性

在過去的幾年中，管理層和人力資本與薪酬委員會已根據美國國税法第162（m）條審查並酌情考慮了向某些執行官支付的超過100萬美元的薪酬限制對聯邦所得税可扣除性的影響。2017年的《減税和就業法》廢除了對績效薪酬的第162（m）條扣除限額的豁免，該豁免適用於2017年12月31日之後的應納税年度。因此，在確定通常不可扣除的超過100萬美元的薪酬時，現在將支付給我們指定高管的所有基於績效的薪酬都包括在內。人力資本和薪酬委員會認為，超過指定執行官100萬美元限額的應付薪酬的扣除額與吸引和留住優秀管理層的好處無關緊要。因此，人力資本和薪酬委員會將繼續保留支付不可扣除的薪酬的自由裁量權。

人力資本和薪酬委員會報告

人力資本與薪酬委員會與安德瑪管理層審查並討論了本委託書的薪酬討論與分析部分。基於此次審查和討論，人力資本與薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入我們的委託書中，並以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告。

大衞·吉布斯，主席

Jerri L. DeVard

帕特里克·W·懷特塞爾

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高管薪酬表

正如先前披露的那樣，我們董事會批准了將我們的財政年度結束時間從12月31日改為3月31日，該變更自2022年4月1日起的財政年度生效。在本委託書中，我們將從2022年1月1日開始到2022年3月31日結束的三個月期限稱為過渡期或2022年目標價。我們最近完成的財政年度是從2023年4月1日開始，到2024年3月31日結束的十二個月期間，我們稱之為2024財年。我們的 2023 財年從 2022 年 4 月 1 日開始，並於 2023 年 3 月 31 日結束。我們的 2021 財年從 2021 年 1 月 1 日開始，並於 2021 年 12 月 31 日結束。沒有2022財年。如我們的2023年委託書所述，財年末的變化影響了我們2023財年高管薪酬計劃某些內容的設計和批准時間。

2024 財年薪酬彙總表

下表列出了2024財年、2023財年、過渡期和2021財年期間向在2024財年擔任首席執行官和首席財務官的個人、在2024財年末擔任執行官的其他三名薪酬最高的執行官以及另外兩名前執行官支付或應計薪酬的信息，如果這些人是，本應在本委託書中提供披露信息在2024財年末未擔任公司的執行官。根據我們的遞延薪酬計劃，某些工資和年度激勵計劃薪酬金額可能會延期，如下文 “不合格遞延薪酬” 中所述。

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2024 財年所有其他薪酬

2024財年基於計劃的獎勵的撥款

下表包含以下信息：（1）根據人力資本和薪酬委員會於2023年批准的2024財年年度現金激勵計劃，可能向指定執行官支付的款項；（2）根據2005計劃，預計在2024財年向指定執行官支付的股權獎勵。下表中包含的所有股票獎勵均針對我們的C類股票。

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僱傭協議

我們與任何指定的執行官都沒有僱傭協議。

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2024 財年年末的傑出股票獎勵

下表包含截至2024年3月31日未歸屬於指定執行官的未行使股票期權和限制性股票單位的信息。除非另有説明，否則所有獎勵均代表我們的C類股票的股票。截至2024年3月31日，巴克斯特先生和科利爾女士沒有未償還的股權獎勵，因此不在表格中。