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附件19.1

Hagerty內幕交易政策

日期12/14/2023


文檔屬性
屬性描述
分佈
信息分類公眾
文檔所有者首席法務官
生效日期12/14/2023











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作為一家上市公司,Hagerty,Inc.(“Hagerty”或“公司”)必須遵守許多聯邦證券法律和法規。這些法律也適用於公司的員工、董事和高級管理人員。本內幕交易政策(“政策”)描述了您可能遵守的聯邦和州證券法律以及Hagerty關於交易或導致交易公司證券或某些其他上市公司的證券而持有某些機密信息的標準。
本政策適用於(統稱為“承保人員”):(1)Hagerty董事會(“董事會”)成員;(2)Hagerty及其子公司的所有員工;(3)獨立承包商和顧問以及能夠獲得有關本公司及其子公司的重大非公開信息的任何其他人員;以及(4)以上(1)-(2)所列人員:
·住在你家裏的任何其他人,無論他們是否是家庭成員,以及
·任何證券交易由您指導或受您影響或控制的人,以及您為其做出投資決定的信託或其他實體。
只要您持有MNPI,即使在Hagerty終止服務或受僱於Hagerty之後,本政策仍適用於所有承保人員。您不得交易Hagerty證券,直到該MNPI公開或不再具有實質性意義,並且不得從事任何其他利用該信息或將其傳遞給他人的行為。
違反本政策的個人(S)可能受到紀律處分,包括解僱,無論違反政策是否導致違反法律或外部程序。
1.目的
聯邦證券法的主要目的之一是防止內幕交易。內幕交易發生在以下情況下:(1)在擁有這些重大非公開信息的情況下,買入或賣出公司的股票或其他證券;或(2)與Hagerty以外的其他人分享這些信息,而這些人交易Hagerty的證券。
內幕交易是非法的,對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能會很嚴厲,無論是對參與非法行為的個人還是對公司都是如此。
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至關重要的是,Hagerty、其員工、高級管理人員和董事以正直和最高形式的道德行為行事。鑑於內幕交易的嚴重性,遵守本政策是強制性的。在本政策中,如果您對如何處理信息或參與公司證券交易有任何疑問,我們將鼓勵(有時要求)您尋求指導。這裏概述的要求和程序是為了遵守聯邦證券法,幫助您避免代價高昂的錯誤,並幫助Hagerty維護我們社區的信任。
2.定義
以下是上市公司日常運營中的幾個常見術語的列表。這些術語對每個人來説都很重要,並在下面定義,以幫助提供有關我們遵守聯邦證券法律和法規的額外指導。
合規官-Hagerty已任命首席法務官或她/他指定的人為本政策和聯邦證券法涵蓋的任何其他通信和披露的指定合規官。根據合規官的指示,在哈格蒂法律和合規部其他人員的支持下,合規官的職責包括但不限於:
·協助執行和執行這項政策;
·向所有員工分發這項政策,並確保根據需要對這項政策進行修訂,以與內幕交易法律保持同步;
·根據下文第5節規定的程序,為預清算人(定義見下文)對公司證券的所有交易進行預結算;
·批准規則10b5-1的任何計劃(如果適用)和任何被禁止的交易,如下所述;
·在情況允許的情況下提供本政策的書面豁免;以及
·提供具有有效舉報人保護機制的報告制度。
承保人員-受此政策約束的所有人員。這包括:(1)董事會成員;(2)Hagerty及其子公司的所有員工;(3)獨立承包商和顧問以及能夠獲得關於本公司及其子公司的重大非公開信息的任何其他人;以及(4)上述(1)-(2)所列人員:
·住在你家裏的任何其他人,無論他們是否是家庭成員,以及
·任何證券交易由您指導或受您影響或控制的人,以及您為其做出投資決定的信託或其他實體。
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重要信息-根據聯邦證券法,如果信息會影響合理的投資者購買、出售或交易股票的決定,並因此可能影響股票的價格,則信息被視為重要信息。這可能是積極的信息,也可能是消極的信息,它可能來自過去、現在,或者你知道的未來可能或將會發生的事情。實質性實際上取決於個別情況的事實和情況,而且總是事後才作出判斷。以下是一些材料信息的示例:
·財務結果和預測(包括公司自己對其未來財務結果的預期或它們與市場預期有何不同);
·重大合併、收購、投標報價、合資企業或資產變更或資產剝離;
·重大管理層變動;
·控制方面的變化;
·銷售、收益、估計或股息的變化;
·銷售數字和預測;
·重大流程或產品開發
·有關重大訴訟、監管更新或政府機構調查的事態發展;
·破產、破產或流動性問題;
·供應商、客户或其他協作者的重大變化;
·一起重大網絡安全事件;
·與公司證券有關的事件(如優先證券違約、要求贖回證券、回購計劃、股票拆分或股息變化、證券持有人權利的變化、或公開或非公開出售額外證券);
·一項重要的融資交易;以及
·重要合同的授予或損失。

*請注意,本清單僅是説明性的,並非詳盡無遺。
非公開信息-任何未公開和廣泛發佈的信息都被視為非公開的,用於內幕交易目的。
如果信息被認為是公開的,則必須以面向一般投資者的方式提供,例如通過Hagerty提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件、Hagerty發佈的新聞稿或在新聞出版物上宣佈的信息。非公開信息的幾個例子可能包括:可供選定的分析師、經紀人或機構投資者獲得的信息;或作為謠言主題的未披露事實,即使謠言被廣泛傳播。
即使在Hagerty公開披露有關公司的信息後,投資者也需要時間來吸收這些信息,並且您必須等待至少一個完整的交易日(紐約證券交易所或其他國家證券交易所的任何一天
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在交易公司股票之前,交易公司證券的交易所已經開放交易(“交易日”)。例如,如果Hagerty在美國東部時間週一下午4點的新聞稿中發佈了信息,而週二是開放交易日,則該信息將被視為週三公開。
重大非公開信息或“MNPI”-關於Hagerty的尚未公開和廣泛發佈的重要信息。
通關前人員--這一羣體須遵守本政策第5節所述的一些額外規定和交易限制。清拆前人士包括以下人士:
·董事會的所有成員;以及
·本政策附錄A中特別指定的Hagerty員工。

證券-A類普通股、V類普通股、認股權證和Hagerty擁有或可能發行的任何其他證券,如期權、優先股、票據、債券、可轉換證券以及與任何公司證券相關的衍生證券,即使不是Hagerty發行的。
3.一般規則和政策:不得在擁有重大非公開信息的情況下進行交易或導致交易
以下規則適用於所有承保人員(包括所有Hagerty員工):
1)當您持有MNPI時,不要交易Hagerty證券。在擁有有關Hagerty的重要非公開信息的情況下,承保人不得購買或出售、提出購買或出售、或讓其他人代表他們購買或出售任何Hagerty證券,無論該證券是否由公司發行。員工購股計劃或員工激勵計劃下的股票收購不受本政策的約束。然而,根據這些計劃獲得的任何股票的出售均受本政策的約束,並且必須遵循本政策的程序。

2)不要給“提示”或以其他方式與他人分享MNPI。知道任何有關Hagerty的任何重要非公開信息的承保人員不得在未經公司授權的情況下將該信息傳達給任何其他人,即向他們(包括家人和朋友)支付小費,或以其他方式披露此類信息。這包括提供交易建議。例如,做出以下聲明是不合規的,也是非法的:“我不會與你分享信息,但如果我是你的…,我會出售那些股票“

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3)不得對另一家公司的重大非公開信息進行交易或提供“提示”。被保險人不得在擁有關於另一家公司的重要非公開信息的情況下購買或出售該公司的任何證券,這些信息是在被保險人蔘與Hagerty的過程中獲得的。任何知道另一家公司的此類重大非公開信息的被保險人,在未經公司授權的情況下,不得向包括家人和朋友在內的任何其他人提供小費或以其他方式披露此類信息。

4)不得協助從事上述第(1)至(3)項任何活動的其他任何人。

5)承保人通常被允許在沒有有效的封閉期時買賣Hagerty證券--這被稱為“開放交易窗口”。一般來説,這意味着承保人員可以在一個封閉期(定義如下)結束之日起至下一個封閉期開始(除非設立特別封鎖期(也定義在下文))的期間內購買或出售Hagerty股票(即交易)。然而,任何被保險人不得在任何時間進行交易,如果他們在交易時擁有重要的非公開信息。

6)在封閉期內,任何承保人員不得交易Hagerty證券。

停電期。自最後一個交易日(即每個財政季度結束前兩週)收市開始至Hagerty財務業績公開披露和公司提交10-Q或10-K表格(視情況而定)後第二個交易日交易結束之日起,所有承保人員不得交易公司證券(此期間稱為“禁售期”)。

其他停電時間。關於Hagerty的其他類型的MNPI(如合併、收購或處置的談判,或新產品開發)可能會不時待定,尚未公開披露。當這類信息懸而未決時,Hagerty可能會實施“特別禁售期”,在此期間,所有承保人員不得交易Hagerty證券。如果Hagerty確實實施了特別封閉期,公司將提供該封閉期的通知。

7)如果您是本政策附錄A中確定的董事、高級管理人員或哈格蒂員工,您必須預先清算所有交易,以確保符合聯邦法律,並進行所有適當的披露。這些人員是預清關人員,下文第5節規定了這些人員的程序。

8)只有經批准的Hagerty發言人才能通過某些經批准的溝通方式與公眾分享有關Hagerty的非公開信息。否則,任何重要的非公開信息
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選擇與媒體、分析師、客户、供應商甚至通過社交媒體在線分享,可能會給分享信息的人和Hagerty帶來巨大的責任。

4.違反內幕交易法
對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能是嚴厲的,無論是對參與非法行為的個人還是對Hagerty,可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性,遵守本政策是強制性的。
法律上的懲罰。違反內幕交易法的人,在擁有重大非公開信息的情況下,從事公司證券交易,可被判處重刑,並被要求支付數倍於所獲利潤或避免損失的刑事罰款。
此外,給他人小費的人還可能對他或她向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。給小費的人可能會受到和給小費的人一樣的處罰和制裁,即使小費者沒有從這筆交易中獲利,美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。
美國證券交易委員會還可以尋求對任何在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制違法者”的人進行實質性的民事處罰,這將適用於哈格蒂和/或管理和監督人員。這些管制人員可能被追究鉅額罰款的責任。即使是導致很少或沒有利潤的違規行為,美國證券交易委員會也可以要求公司和/或其管理和監督人員作為控制人進行處罰。
哈格蒂施加的處罰。違反本政策的Hagerty員工可能會受到公司的紀律處分,包括解僱。
5.針對“預先清關人員”的附加規則和交易限制

被定義為“預清關人員”的個人須遵守額外法規。如果您未在第2節的定義中被識別為“預清關人員”,並且您沒有擁有MNPI,則您不受本節中的額外限制,除非您已被合規官告知。

1)證券交易預結算。由於預先清關人員可能會定期持有MNPI,因此未經事先獲得合規官員的書面批准(“批准”),預先清關人員不得在任何時間直接或間接購買或出售(或進行任何轉讓、贈與、質押或貸款)任何Hagerty證券。這項預先結算的規定亦適用於任何居住在結算前人士家庭的其他人士的交易,不論他們是否家庭成員,以及任何由結算前人士指示進行證券交易的人。

A.證券交易的預結算。

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預審人員必須向合規官員發送電子郵件,並獲得書面批准才能購買Hagerty證券。為了保持對美國證券交易委員會規則的遵守,購買哈格蒂證券的批准將在開放交易窗口期間以及預清關人員確認他或她沒有持有MNPI時進行。如果合規官員批准預審人員購買Hagerty證券,這種批准通常將保持有效,直到批准之日起兩個工作日後交易結束,除非合規官員提前撤銷。如果交易在兩天內沒有發生,則必須再次申請審批。

審批前人員也可以(但不是必須)加入經批准的10b5-1計劃(定義如下)以購買Hagerty證券。合規幹事對10b5-1計劃的批准將作為對根據已批准的10b5-1計劃進行的所有采購的批准。


B.出售Hagerty證券

在Hagerty,根據本政策,所有預結算人員必須加入預先批准的10b5-1計劃(“已批准的10b5-1計劃”),才能隨時出售Hagerty證券。經批准的10b5-1圖則滿足本政策對預清拆人員的審批要求。

1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第10b5-1條規則針對美國證券交易委員會或其他機構的內幕交易指控提供了肯定的抗辯。規則10b5-1授權根據滿足規則10b5-1要求的預先存在的書面計劃進行交易。為了有資格獲得這項辯護,並滿足本政策的批准要求,預審批人員可以通過聯繫公司指定的經紀人來加入經批准的10b5-1計劃。有關指定經紀人的信息,請聯繫人力資源團隊:askhr@hagerty.com。

所有獲批准的10B5-1圖則必須符合以下規定:
·除非合規官員另行批准時間安排,且您不持有MNPI,否則應在公開交易窗口期間簽訂;
·得到合規幹事的批准,並符合規則10b5-1的要求和其他法律要求;
·明確規定將購買或出售的一種或多種證券、股票數量、交易價格和/或交易日期或描述這些交易的其他公式;或賦予第三方自由裁量權,在您無法控制的情況下執行此類購買或銷售,只要該第三方不擁有任何MNPI;
·任何已批准的10b5-1計劃下的第一筆交易必須在“冷靜期”過後才能執行:
對於Hagerty的董事和高級管理人員,冷靜期為:(A)執行批准的10b5-1計劃後九十(90)天;或(B)Hagerty執行批准的10b5-1計劃的會計季度財務業績披露後兩個工作日。
對於所有其他清理前人員,冷靜期為計劃執行後三十(30)天。
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·對已核準的10b5-1計劃中購買或出售證券的金額、價格或時間的任何修改均被視為終止此類計劃,在適用的冷靜期到期之前,修改將不會生效;
·任何經批准的10b5-1計劃下的交易必須遵守“反向交易規則”,這意味着您不能購買證券,然後在購買後6個月內擁有或設立10b5-1計劃以出售相同的證券;
·對於董事會成員和哈格蒂的官員,批准的10b5-1計劃必須包括董事或官員在計劃執行時的陳述,證明(A)您不知道關於哈格蒂或其證券的MNPI,以及(B)您真誠地採用該計劃,而不是作為規避規則10b-5禁令的計劃或計劃的一部分;
·對於Hagerty董事會成員或高級管理人員根據批准的10b5-1計劃進行的任何購買或出售,代表該董事會成員或高級管理人員完成交易的經紀人必須向合規幹事提交該計劃下所有交易的確認副本;以及
·Hagerty保留要求在任何已批准的10b5-1計劃初步批准之前或之後在已批准的10b5-1計劃中列入額外規定的權利。

根據批准的10b5-1計劃進行的交易是本政策中禁止在禁售期內進行交易的例外情況。

合規幹事將記錄收到每項請求的日期以及批准或不批准每項請求的日期和時間。如果合規官員批准了已批准的10B5-1計劃以外的預審批人員的出售,批准通常將保持有效,直到批准之日起兩個工作日後交易結束,除非批准被合規官員提前撤銷。如果交易在兩天內沒有發生,必須再次申請預先清關。



2)禁止交易。結算前人員,包括在結算前人員家庭中居住的任何人,無論其是否是家庭成員,以及任何由結算前人員指示進行證券交易的人,均不得從事本公司證券的下列交易:

C.短期交易/反向交易規則。預清關人員不得在購買Hagerty證券的六個月內出售Hagerty證券,或在出售Hagerty證券的六個月內購買Hagerty證券(即相互禁止在六個月內進行相反的交易);
D.賣空銷售。預清算人不得賣空公司證券;
E.期權交易。結算前人員不得買入或賣出公司證券的看跌期權或其他衍生證券;
F.保證金交易。結算前人員不得在保證金賬户中持有公司證券;
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G.Hedging。結算前人員不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排;以及
H.許諾。除非合規官員和董事會都提供書面批准,否則預審人員不得將公司證券作為貸款的抵押品。

3)交易前通知和表格144報告。董事會成員和某些官員被要求在公開市場出售Hagerty證券之前提交一份表格144。Form144通知美國證券交易委員會個人出售Hagerty證券的意圖。雖然這份表格通常是由經紀人準備和提交的,但這份表格及其及時提交是每個人的個人責任,是對Hagerty提交的第16條報告的補充。如果預先審批人員被要求提交表格144,他們必須在表格144被要求提交之前至少兩個工作日通知合規官員。

4)交易後通知。由於《交易所法案》第16(A)條要求董事會成員和Hagerty的某些高級職員在交易發生後兩個工作日內提交的表格4S中報告某些交易,因此Hagerty要求立即通知任何交易的足夠細節,以便有時間在兩個工作日的截止日期內準備和提交所需的報告。哈格蒂需要一天來準備表格4,也需要一天來向美國證券交易委員會提交表格,因此所有董事會成員和符合第16(A)條備案要求的官員必須至少在交易發生之日的營業結束前向合規官或其指定的人報告哈格蒂證券的任何交易的細節。這包括所有以禮物或其他方式進行的購買、銷售和轉讓,根據批准的10b5-1計劃進行的交易和期權行使,以及與您同住的家庭成員、任何與您同住的家庭成員、不在您家庭中但其證券交易由您指導或受您影響或控制的家庭成員,以及您為其做出投資決定的信託或其他實體進行的交易。

5)使用知識型股票經紀人。除董事會成員外,所有結算前人士均須使用Hagerty“指定股票經紀”進行所有Hagerty證券交易。指定的股票經紀人與公司的股權計劃管理人合作,為公司的股權計劃提供便利。我們鼓勵董事會成員選擇一名股票經紀人來完成Hagerty證券的所有交易,並向合規官確認該股票經紀人的身份,該經紀人應熟悉本政策以及適用於其Hagerty證券交易的限制。經紀商對適用的結算前義務、第16條備案或違反短期波動利潤規則不承擔任何法律責任,因此,最佳保護始終來自您自己對本政策要求的瞭解。

6.查訊

如果您對本政策的任何規定有任何疑問,請聯繫askEmployeestock@hagerty.com,有人將幫助您解答您的問題。如果您收到媒體或媒體的任何詢問,請聯繫Press@hagerty.com。

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7.認收及認證

所有承保人員必須提供確認和證明,表明他們已閲讀、理解並同意遵守Hagerty的內幕交易政策,如果不遵守內幕交易規則和政策的要求,他們可能會受到法律處罰和公司施加的處罰,最高可達解僱。

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附錄A
下列人員(或擔任職務/職位的人員)為本政策所指的“預審批人員”:
·董事會成員
·首席執行官
·所有直接向首席執行官彙報的工作,包括這些個人的行政助理
·公司最新的委託聲明中確定的公司高管
·保險運營高級副總裁
·品牌高級副總裁
·轉型管理副總裁
·投資者關係主管
·公司披露委員會成員
·首席法律官指定的法律和合規員工
·首席財務官指定的財務和會計員工
·首席法律官指定的額外員工

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