Hagerty修訂和重述遞延激勵獎勵計劃附件10.34

Hagerty修改並重述遞延獎勵獎勵計劃第1節聲明1.1計劃的建立。本計劃是由Hagerty保險代理公司(“本公司”)設立的Hagerty修訂和重訂延期激勵獎勵計劃(“計劃”或“本計劃”)，是針對公司僱用的特定管理人員羣體的非合格計劃。該計劃旨在成為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)節所述的計劃。本計劃是一項非合格的補充性退休計劃，不受1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)的限制，適用於通過根據該法第401(A)節建立的合格的免税員工福利計劃提供的福利。該計劃旨在符合《守則》第409a條。1.2生效日期。該計劃原於2013年1月1日生效，除非本計劃另有規定，否則本次修訂重述計劃的“生效日期”為2019年1月1日。每項計劃規定均適用於該規定的修正案生效之日。1.3凍結。員工不能在生效日期或之後成為本計劃的參與者，不能對生效日期或之後開始的獎勵期間進行延期選擇，也不能在生效日期或之後進行後續推遲選擇。此計劃的最終積分將在2018年1月1日開始的激勵期內於2021年1月1日生效，而此計劃下的最終付款將在2026年1月1日至20年3月15日之間支付，除非根據本計劃的條款提前取消或支付。第2節定義2.1附屬公司。“關聯公司”是指由本公司或本公司的一個部門或指定集團直接或間接控制或控制的實體。2.2原因。“原因”是指參與者：(1)未經授權使用或披露公司的商業祕密或其他機密或專有信息，對公司造成重大傷害或實質性違反任何保密或專有權利協議；(2)故意不當行為、故意和

2參與者繼續未能切實履行公司高管或關鍵員工的職責，或實質性違反公司與參與者之間的任何僱傭協議，在每一種情況下，在收到公司的書面通知併合理詳細地列出此類不當行為或重大違規行為後，且參與者未能(A)在收到此類通知後三十(30)個工作日內採取糾正行動，以及(B)在收到此類通知後六十(60)天內糾正通知中描述的行為；(Iii)被判犯有重罪，或對重罪“認罪”或“不抗辯”；。(Iv)在本公司處所或在本公司業務過程中使用非法藥物；。(V)實施任何涉及嚴重損害本公司聲譽、品格或地位的違法行為；或(Vi)涉及不誠實、欺詐、挪用公款、挪用公款或財務不誠實的重大行為。2.3控制方面的改變。“控制權變更”是指一個或多個人作為一個集團收購本公司或Hagerty Group，LLC的(I)股權，連同該個人或集團持有的股權，佔適用實體股權的總公平市值或總投票權的50%以上；或(Ii)在一次交易中或在截至最近一次收購前的12個月內，公平總市值等於或超過適用實體資產總公平市場價值的40%(40%)的資產。就本節而言，公允市場總值是指在不考慮與資產有關的任何負債的情況下確定的實體資產的價值，或被處置的資產的價值。然而，儘管有這些一般規則，直接或間接轉讓Kim Hagerty、McKeel O Hagerty和Tammy J.Hagerty家族內部的股權或Hagerty家族建立的信託基金將不被視為控制權的變化。2.4委員會。“委員會”是指由公司管理委員會任命的人力資源和薪酬委員會，負責管理該計劃，該委員會將擁有董事會指定的權力。如未委任委員會管理該圖則，董事會將行使本條例賦予委員會的所有權力，而在任何情況下，董事會可隨時酌情行使任何或全部該等權力。2.5公司。“公司”指Hagerty保險代理公司、有限責任公司和採用本計劃的任何附屬公司。除委託給委員會的情況外，代表公司採取的行動將由管理委員會採取。2.6傷殘人士。“傷殘”是指參賽者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而預期死亡或持續不少於12個月：(I)不能從事任何重大有利可圖的活動；或(Ii)根據承保本公司或聯屬公司僱員的意外及健康計劃，領取為期不少於3個月的收入替代福利。2.7獎勵。“獎勵”具有“長期獎勵計劃”所規定的含義。

3 2.8獎勵期。“獎勵期”具有“長期激勵計劃”所規定的含義。該計劃僅適用於2013年1月1日至2018年1月1日的激勵期。自2019年1月1日起不設新的獎勵期。2.9長期激勵計劃。“長期激勵計劃”是指不時修訂的Hagerty長期激勵計劃。2.10參與者。“參與者”是指由公司首席執行官推薦並經委員會批准在不遲於2018年1月1日開始的激勵期內參與計劃的任何公司在職高管或關鍵員工。2.11計劃年。“計劃年”是指從每年1月1日開始的12個月期間。“退休”是指參與者在年滿55歲並完成至少10年的服務後自願終止在本公司及其附屬公司的工作。第三節參與2019年1月1日或之後，新參與者不得加入本計劃。截至2019年1月1日是該計劃參與者的員工仍將是參與者，直到根據該計劃的條款沒收或支付所有根據該計劃計入的遞延補償為止。第四節延期獎勵學分4.1延期獎勵學分。根據本節貸記的金額將導致從參與者的激勵獎勵中推遲相應的美元金額，作為本計劃下的遞延補償支付給參與者，而不是根據長期激勵計劃支付。自2013年1月1日或之後至2018年1月1日的每個激勵期結束後，一旦行政上可行，公司將向參與者提供根據本節確定的金額(“遞延獎勵積分”)。(A)強制延期。參與者在獎勵期間獲得的獎勵的20%(20%)將自動遞延並記入此計劃。

4(B)任選延期。參與者可根據書面的、及時的、不可撤銷的延期選舉，在一個激勵期內獲得高達30%(30%)的額外獎勵，整個10%(10%)的遞增可由參與者延期並計入本計劃。4.2之前不可撤銷的延期選舉。參與者選擇推遲本計劃下的獎勵，應由參與者在獎勵期間的績效措施確定後30天內以為此提供的表格作出，並在30天結束時在該獎勵期間內不可撤銷。必須為每個激勵期進行單獨的延期選擇，如果未能在激勵期內及時進行延期選擇，將不會導致超過20%(20%)強制性延期的額外可選延期。在為激勵期建立績效衡量標準之前加入計劃的新參與者可以做出不可撤銷的選擇，將該參與者初始激勵期的激勵獎的一部分推遲至不遲於該激勵期的績效衡量標準確定之後的30天，並且該選擇將適用於該激勵期的整個激勵獎。參保人無權要求或獲得延期付款，僅限於本計劃條款所賦予的權利和利益。第五節會計；收益貸方5.1會計記錄。委員會將根據第4節為參與者的延期獎勵獎勵積分為每個參與者保存單獨的會計記錄。該單獨賬户將成為參與者的“延期獎勵獎勵積分賬户”。每個激勵期的遞延獎勵積分將單獨入賬。5.2學分的計時。每個延期獎勵積分將在適用的激勵期結束後立即於1月1日計入參與者的延期獎勵積分賬户。5.3收益貸方和借方。除非第6節另有規定，否則每個參與者的遞延獎勵信用賬户將貸記投資收益貸方(或借方)。投資收益貸方(或借方)將是Hagerty Group，LLC股權賬面價值年度變化百分比的80%(80%)，這是由公司為長期激勵計劃計算的“價值”確定的。投資收益或損失將在每個計劃年度貸記(或借記)，從金額貸記到參與者的遞延激勵獎信用賬户，直到實際支付遞延金額的前一年12月31日。從上一年12月31日實際支付遞延金額至付款之日起，將不適用任何投資經驗。

5第6款歸屬；利益的支付6.1延期獎勵獎勵積分的支付。(A)一般規則。在本計劃中，每個記入參與者賬户的延期獎勵積分將在獎勵期滿後的第五個日曆年的1月1日至3月15日期間一次性分配。(B)其後的延期選舉。根據本計劃，不得在2019年1月1日或之後選舉後續延期。6.2終止僱用的效果；降級；控制權的變更。(A)死亡、傷殘或退休。如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止受僱於公司，參與者的延期獎勵積分賬户將按照第6.1節的規定獲得支付，如同參與者繼續受僱一樣，包括第5.3節規定的投資經驗以及在2019年1月1日之前選擇的任何後續延期，但如果在2019年1月1日之前沒有選擇延期，參與者或參與者的受益人或遺產代理人將不再有資格進行後續延期選擇。(B)因故終止僱用。如果參賽者因公司原因終止受僱於本公司，將發生以下情況：(I)參賽者延遲獎勵積分賬户中與參賽者行為構成原因的激勵期間有關的部分將立即被沒收；(Ii)參與者的延期獎勵積分賬户中與參與者的行為構成原因(如果有)之前的激勵期間相關的部分將按照6.1節的規定支付，如同參與者繼續受僱，包括在2019年1月1日之前選擇的任何隨後的延期，但如果在2019年1月1日之前沒有選擇這樣的選擇，則參與者將不再有資格進行後續的延期選擇，並且參與者根據第5.3節的投資經驗將被忽略。但如果投資經歷導致參與者延期獎勵積分本金的淨虧損，則該投資經驗將適用；和(Iii)在接到公司的書面或其他通知後，參與者必須立即向公司償還參與者在其行為構成原因時從參與者的延期獎勵積分賬户收到的任何付款總額，但不得超過因此原因終止之前的五筆付款。本公司將盡一切合理努力行使第6.2(B)條規定的追回權利。(C)非自願終止僱用。如果參與者因其他原因終止受僱於公司，則參賽者的延期獎勵積分賬户將按照6.1節的規定獲得支付，就像參賽者繼續受僱一樣，包括2019年1月1日之前選擇的任何隨後的延期，以及第5.3節規定的投資經驗，但如果參與者在2019年1月1日之前沒有選擇，則不再有資格進行後續的延期選擇。(D)自願終止。如果參與者因退休、死亡或傷殘以外的任何原因自願終止受僱於公司，(I)與獎勵期有關的所有金額

6尚未結束的參與者將被沒收，以及(Ii)參與者與已結束的激勵期相關的遞延獎勵積分賬户將按照6.1節的規定獲得支付，就像參與者繼續受僱一樣，包括在2019年1月1日之前選擇的任何隨後的延期，但參與者將喪失第5.3節規定的投資經驗，並且如果在2019年1月1日之前沒有選擇後續的延期選擇，則不再有資格進行此類選擇。(E)控制權的變更。在控制權變更後，參與者的整個延期獎勵積分賬户，包括投資經驗，將在控制權變更後30天內一次性支付。如果30天期間重疊兩個日曆年，則付款將在較晚的日曆年進行。在因控制權變更而支付時，第5.3節下的投資經驗將根據控制權變更所用的價值計算，而不是根據本計劃確定的價值計算，投資經驗將計算到控制權變更之日。(F)降級。如果參與者被降級到在降級時沒有資格被指定參加本計劃的位置，參與者的延期獎勵積分賬户將按照6.1節的規定支付，就像參與者沒有被降級一樣，包括2019年1月1日之前選擇的任何後續延期，以及第5.3節規定的投資經驗，但如果參與者在2019年1月1日之前沒有選擇延期，則參與者將不再有資格進行後續延期選擇。6.3管理規則。(A)參賽者或參賽者的遺產代理人無權要求不同於第6條規定的時間和方法的付款時間或方式。(B)公司有權扣留參賽者的付款，並從參賽者的付款中扣除或安排收取所有被認為必要的金額，以滿足根據本計劃參賽者的付款所需的聯邦、州和地方預扣和僱傭相關税收要求。(C)除非符合《守則》第409a條的規定，否則不得加速或推遲付款。(D)所有款項將以現金支付。(E)如果參與者死亡，該參與者的款項將以委員會核準的格式支付給參與者指定的受益人，如果沒有指定受益人，則支付給參與者遺產的遺產代理人。

第7節總則7.1修正案；終止。委員會有權隨時對本計劃進行前瞻性或追溯性修訂，或終止本計劃，條件是修訂或終止不得減少或取消參與者在通過修訂或終止的計劃年度之前的計劃年度結束時的應計福利。本計劃終止後，受影響參與者的累積福利將不可沒收。每個參與者的既得應計福利將按照本計劃的規定進行分配。本計劃將在根據本計劃的規定支付或沒收所有金額後自動終止。7.2僱傭關係。本計劃中的任何內容不得解釋為在公司和任何參與者之間建立僱傭合同，或以其他方式賦予任何參與者或其他人繼續僱用的合法權利或本計劃中規定的以外的任何權利。本計劃不會限制或影響本公司解僱或退役參賽者的權利。7.3不可轉讓的權利。本計劃下承諾的金額不會受到參與者或參與者的任何受益人自願或非自願的轉讓、轉讓、轉移、預期、質押、轉讓、出售、產權負擔或費用的影響，即使是根據合格的家庭關係令或其他離婚令作出的指示也是如此。承諾的任何數額的權益不會為參與者或受益人的債務提供抵押品或擔保，也不會受到扣押、執行、轉讓、徵收或其他形式的司法或行政程序的約束，也不會受到參與者或受益人的債權人通過法律程序或其他方式的索賠。在實際收到福利或獲得福利的權利之前，任何轉讓、預期、質押、轉讓、抵押、轉讓、扣押、抵押或以其他方式處置應支付的福利的任何嘗試都將無效，7.4無擔保債務。根據本計劃獲得福利的權利僅構成公司從公司一般資產支付福利的無擔保承諾。本計劃中的任何內容以及根據本計劃的規定採取的任何行動都不會在公司與任何參與者、受益人或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託、基金或任何受託關係。公司設立的與本計劃相關的任何準備金或基金，在支付給任何參與者或受益人之前，將完全屬於公司的財產和權利，但受公司普通債權人的權利和債權的限制。任何參與者、受益人或除公司以外的任何其他人對該等基金或其他資產或對該等基金或其他資產沒有任何權利、所有權或權益。根據本計劃獲得利益的任何權利不得大於公司的任何其他無擔保普通債權人的債權。

8 7.5建造；解釋。除非上下文明確指出相反的情況，否則單數包括複數，複數包括單數。大寫術語(句子開頭或標題部分除外)具有本計劃規定的含義。關於解釋或應用本計劃條款的所有問題或問題，包括但不限於是否有資格獲得福利、福利金額以及福利的沒收、支付或終止，將由委員會解決，委員會的決定將是最終的和具有約束力的。7.6適用法律。本計劃將根據適用的聯邦法律進行解釋、解釋、執行和執行，並在聯邦法律沒有先發制人的情況下，根據密歇根州的法律進行解釋、解釋、執行和執行。7.7無資金計劃。這將是ERISA意義上的一項資金不足的計劃。此處提供的福利將僅包括無資金支持的積分總額，即遞延獎勵獎勵積分和收入積分之和，並且僅構成公司根據本計劃的條款進行支付的無擔保合同承諾。7.8第409A條。本計劃旨在遵守《守則》第409a節及其下的解釋性指導。激勵獎旨在構成“績效薪酬”，因為該術語是為第409a節的目的而定義的，適用於績效薪酬的延期選舉規則也適用於本計劃。根據第409a節的規定，凡提及終止僱傭關係而導致支付遞延補償金時，均應解釋為要求“離職”。該計劃將根據這些意圖進行解釋和解釋。茲證明，本文書於2019年__8787361-4