哈格蒂第四次修訂和重述年度獎勵計劃,自2023年1月1日起生效附件10.33


Hagerty................................................................................................................目錄目錄.2計劃..............................................................................................................................2.目的...........................................................................................................................2.定義......................................................................................................................2 3.管理................................................................................................................4.資格........................................................................................................................4 5.獎金決定....................................................................................................5 6.其他僱主的參與.................................................................................6 7.不可轉讓........................................................................................................6 8.預扣税.........................................................................................................6 9.Funding..........................................................................................................................7 10.委員會成員不承擔....................................................................................責任7 11.沒有就業權。.................................................................................................7 12.支付性質........................................................................................................7 13.非統一決定........................................................................................7 14.本計劃的修訂.................................................................................................7 15.適用法律...............................................................................................................8 16.標題.........................................................................................................................8 17.條文的可分割性..............................................................................................8 18.雜項.................................................................................................................8 19.生效日期.................................................................................................................8個


2 Hagerty修訂和重述年度激勵計劃該計劃Hagerty Group,LLC(“公司”)制定了本修訂和重述的年度激勵計劃(下稱“計劃”)。該計劃的條款如下。1.目的本計劃的目的是通過吸引和留住能夠為公司未來的成功做出貢獻的員工,並通過向與成功實現個人和/或整個公司業績目標有關的傑出成就的合格員工提供年度獎勵獎金,來促進公司的利益。2.定義本計劃中使用的下列術語具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式):(A)“實際收入”是指非豁免員工參與者的總工資,包括在計劃年度內獲得的任何適用的加班和酌情獎金,但不包括根據本計劃獲得的年度獎勵。(B)“聯屬公司”是指由本公司或本公司的一個部門或指定集團直接或間接控制的實體。(C)“基本工資”是指獲得豁免的員工參與者在計劃年度支付的實際基本工資,該基本工資將按比例計算,以包括計劃年度內基本工資比率可能發生的任何變化。某些銷售員工的“基本工資”將是參與者在計劃年度支付的實際基本工資,該基本工資將按比例分配,以包括計劃年度內可能發生的基本工資比率的任何變化,以及計劃年度內賺取的任何銷售激勵付款。(D)“獎金”是指參與者在按照第5節確定的計劃年度內,根據本計劃可獲得的獎勵補償的美元金額。(E)“獎金池”是指獎金池中所有參與者的總目標獎勵乘以公司修改量。委員會可為公司、附屬公司、業務單位、職能單位、地理區域或公司的任何其他分支機構設立單獨的獎金池。(F)“委員會”是指由公司董事會正式任命管理本計劃的人才、文化和薪酬委員會,該委員會


3具有管理局所指明的權力。如未委任任何委員會管理該計劃,董事會應行使本條例賦予委員會的所有權力,而在任何情況下,董事會均可酌情行使任何或全部該等權力。(G)“公司”指Hagerty Group,LLC。(H)“公司修改量”是指公司業績目標的實現程度,以目標業績的百分比表示。(I)“公司業績目標”是指在某一特定計劃年度,用於確定參與者獎金資金數額的公司業績目標,該金額可基於公司整體業績或委員會確定的關聯公司、業務部門或公司任何其他部門的業績。(J)“報酬”是指參加者的實際收入或基本工資(視情況而定)。(K)“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。(L)“僱員”是指受僱為本公司或其附屬公司普通法僱員的個人。(M)“毛損費比”是指(一)索賠損失加營業費用和內部財務報表的其他收入(費用)項目總額與(二)賺取的保費加非來自保險費的銷售收入之間的關係。(N)“HDC付費會員”是指公司的付費會員,包括全球Hagerty司機俱樂部和Hagerty Garage and Social會員。(O)“個人修改量”是指參與者業績目標的實現程度,以目標業績的百分比表示。(P)“損失率”是指本公司(I)索賠損失與(Ii)賺取保費(Q)之間關係的量度。(Q)“參與者”是指根據第4節有資格參加本計劃的任何公司在職員工。(R)“參與者績效目標”是指在特定計劃年度,參與者的個人績效目標。(S)“計劃”是指可能不時修訂或重述的哈格蒂集團有限責任公司年度激勵計劃。(T)“計劃年”是指日曆年。


4(U)“退休”是指參與者在年滿55歲時或之後自願終止在本公司或其任何關聯公司的工作,並自參與者最近一次受僱之日起完成至少10年的連續服務。(V)“目標激勵”是指委員會為假定所有公司績效目標和參與者績效目標達到100%成就水平的參與者設定的固定美元金額或參與者薪酬的百分比的金額。3.管理(A)本計劃由委員會管理,受董事會監督。在符合本計劃明文規定的情況下,委員會擁有全權和最終權力,以確定獎金的條款和條件,設定公司業績目標和參與者業績目標,制定確定個人獎勵的指導方針,確定任何獎金的資格級別,決定與獎金有關的任何扣繳義務的履行方法,解釋本計劃,並作出管理本計劃所需或適宜的所有決定。在不違反本節第3款(B)項的情況下,委員會可將其在本計劃下的任何或全部行政職責委託給其認為適當的任何個人或個人團體。(B)委員會應以其多數成員的投票方式行事;但任何平局應由公司董事會解決。(C)委員會對其職責範圍內與本計劃有關的所有事項的決定應由其全權酌情作出,並應是終局的,對各方均有約束力。委員會任何成員均不對與本計劃或任何獎金有關的任何善意行動或決定負責。4.根據本計劃有資格獲得獎金的員工必須:(A)被公司歸類為全職或兼職正式員工。被公司歸類為臨時員工、實習生、獨立承包商和授權代理的個人不是正式員工,沒有資格參加本計劃。(B)達到根據第5節適用規定為計劃年度確定的業績目標和目的;和(C)在發放獎金之日積極受僱,但下列情況除外:i.僱員必須在適用計劃年度內作為正式僱員積極受僱至少三個月,才有資格領取獎金。作為臨時員工開始在公司工作的員工,在計劃年度的10月1日或之前成為正式員工的員工沒有資格參加該年度的工作。


5第二部分。在任何計劃年度開始工作並符合上述資格標準的參與者將有資格獲得按比例計算的獎金。如果任何參與者在計劃年度內的任何時間或在任何獎金支付時間之前的任何時間因任何原因(包括但不限於辭職或公司終止)而終止僱傭,則該參與者沒有資格獲得任何獎金或與該獎金有關的對價。儘管有上述規定,如果參與者在該計劃年度的獎金支付之前因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係,公司可全權酌情向該參與者支付獎金或按比例計算的獎金。(D)有資格獲得Hagerty個人銷售獎勵的員工不應具有本計劃下的任何參與者績效目標或任何個人修改者,但應有資格獲得基於目標激勵的獎金,該獎金將根據公司績效進行修改。5.獎金決定(A)獎金門檻。儘管本計劃有任何其他規定,委員會仍可為任何計劃年度設定一個門檻績效目標,並規定,如果未達到門檻績效目標,則不應向本計劃下的任何員工支付獎金。任何門檻績效目標應在適用計劃年度的前九十(90)天內傳達給參與者。未能達到最低績效目標不應妨礙根據下文第(F)節的規定發放酌情獎金。(二)績效目標。獎金的發放應基於完成規定的公司績效目標和參與者績效目標的情況。(I)在每個計劃年度的3月1日或之前,委員會應向董事會提交建議的公司業績目標,供董事會批准。將為公司、關聯公司、業務部門、職能部門、地理區域或公司的任何其他子公司制定每個計劃年度的具體財務和/或業績目標,可能包括收入、收入增長百分比、EBITDA、EBITDA利潤率、虧損率、總虧損和費用比率、HDC付費成員,以及委員會自行決定製定的其他標準。(Ii)在每個計劃年度的3月1日或之前,經修訂後,每個團隊經理將制定參與者的績效目標,其中包括個人績效的具體目標和/或與團隊/業務線績效和某些戰略/戰術任務有關的個人目標。參賽者績效目標應由團隊經理設定,並由參賽者提供經理認為適當的意見,最終應由團隊經理的直接主管審查和批准。每一計劃年,委員會還可酌情為參與者確定單獨的額外參與者業績目標。(C)獎金獎。本公司在每個計劃年度結束後但不遲於計劃年度結束後第三個月15日完成其年終財務報表後,委員會將在董事會審查和批准的情況下確定


6公司在計劃年度的實際績效,並建立公司修改者,該修改者將設置獎金池,如果有,將從獎金池中支付獎金,並確定參與者在計劃年度的實際績效,並建立適用於每個參與者的個人修改者。委員會將擁有完全的權力和自由裁量權,以確定參與者的績效目標和公司績效目標的實現程度。(D)付款。獎金應按本款規定計算。每個獎金池將首先根據目標激勵和公司修改器確定。調整後的獎金池將根據每個參與者的目標激勵(參與者的“調整後的目標激勵”)按比例分配給獎金池中的所有參與者。然後,每個參與者的調整後的目標激勵乘以參與者的個人修改者,以確定參與者的獎金。在任何情況下,支付給獎金池中所有參與者的獎金總額不得超過獎金池的總金額。支付給參與者的任何獎金應不遲於計劃年度結束後第三個月的15日支付。本計劃下的獎金不得延期發放。如果在本計劃年度結束時有權獲得獎金的個人因終止僱傭或本計劃規定的任何其他原因而沒有資格支付獎金,則沒收的獎金應重新加入獎金池。(E)酌情調整。一旦建立,公司績效目標和參與者績效目標在計劃年度內不會更改。然而,如委員會行使其唯一及絕對酌情決定權,認定(I)業務、營運、公司或資本結構發生改變,(Ii)業務運作方式發生改變,或(Iii)任何其他重大改變或事件會以委員會無意或預期的方式影響一個或多個公司業績目標或參與者業績目標,則委員會可在作出該等改變或事件的同時,合理地作出其認為適當及公平的調整,以計算計劃年度的相關公司業績目標及參與者業績目標。(F)酌情發放獎金。儘管本協議有任何其他相反的規定,如果任何一名參與者的獎金超過5,000美元,委員會可根據董事會的批准自行決定向參與者支付其認為適當的其他或額外獎金。6.其他僱主的參與公司可允許關聯公司參與本計劃。7.除非本計劃另有規定,否則根據本計劃支付的任何利益或利息不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、貸款或變更,任何此類企圖的行動均屬無效,任何此類利益或利息均不以任何方式對任何參與者的債務、合同、債務或侵權行為負責或受制於該等債務、合同、債務或侵權行為。任何其他轉讓或轉讓的企圖均屬無效,不具任何效力或效力。


7 8.預扣税本公司可扣繳或導致預扣根據本計劃支付的任何或所有款項,其金額為滿足所有美國聯邦、州和地方預扣税要求或與此相關的外國預扣税要求所必需的金額。9.本計劃項下的資金支付應由公司直接支付。公司不應被要求為本計劃下用於獎金的資產提供資金,或以其他方式分離資產。如果任何人獲得從本公司收取本合同項下付款的任何權利,則該等權利不得大於無擔保債權人的權利。10.委員會成員不負責任委員會及其每一成員應有權依賴公司有關財務和統計數據的高級管理人員的證書,以確定是否達到了計劃年度的目標公司業績目標和參與者業績目標。委員會或任何成員均不對本計劃或根據本計劃支付的任何獎金真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。11.無僱傭權利本計劃不構成僱傭合同,參與計劃不賦予參與者繼續受僱於本公司的權利,也不影響本公司解僱參與者的權利。本計劃的設立和任何獎金的發放不得解釋為:(A)改變或延長任何參與者或員工在公司的僱傭條款和條件,特別是不改變在公司工作的隨意性質;(B)賦予任何員工享受本計劃未具體規定的任何福利的權利,或(C)以任何方式修改公司或其任何附屬公司修改、修訂或終止其任何員工福利計劃的權利。12.支付性質本合同項下支付的任何及所有獎金應構成向參與者支付的特別獎勵獎金,在計算參與者的工資或補償金額時,不得將其計算在內,以確定下列各項下的任何養老金、退休、死亡或其他福利:(A)本公司或其任何關聯公司的任何有條件、非限定或補充的養老金、退休或利潤分享計劃;(B)本公司或其任何關聯公司的任何獎金、人壽保險或其他員工福利計劃;或(C)本公司或其任何關聯公司之間的任何協議,另一方面,除非該計劃或協議另有明文規定,否則參與人。13.非統一決定委員會根據本計劃作出的決定不必是統一的,委員會可以在領取或有資格領取獎金的個人(不論這些個人是否處境相似)中有選擇地作出決定。


14.本計劃的修訂委員會可酌情終止本計劃,或在通知或不通知的情況下,隨時以任何理由隨時修訂、修改或暫停本計劃。15.管轄法律本計劃的構造和管理以及與之有關的所有問題應由密歇根州法律管轄,除非聯邦法律先發制人。根據本計劃引起的任何爭議或為執行(或以其他方式有關)本計劃而提起的任何訴訟的管轄權和地點應僅限於密歇根州大特拉弗斯縣的地區和巡迴法院。16.標題本文件各節的標題僅為方便起見,如標題與本計劃的正文有任何衝突,以正文為準。17.條款的可分割性如果本計劃的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效,本計劃應繼續實施,並且僅就法院的管轄權而言,應被視為不包括被確定為無效的條款。18.雜項儘管本計劃有任何相反的規定,但根據本計劃發放的所有獎金均不受《1986年國税法》第409a條的修訂,或遵守其下的解釋性指導,包括短期延期的例外情況。本計劃應按照該意圖進行解釋和解釋。19.生效日期經修訂的本計劃自2023年1月1日起生效,並保持有效,直至根據第15條終止、修訂、修改或暫停執行為止。