Brown&Brown公司

有關強制追討補償的政策

自2023年10月18日起生效

1.適用性。本政策(以下簡稱“政策”)適用於支付給Brown&Brown，Inc.(以下簡稱“公司”)高管的任何基於獎勵的薪酬。本政策旨在遵守交易法第10D-1條、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市公司手冊第303A.14節(“第303A.14節”)以及美國證券交易委員會(“委員會”)或紐約證券交易所採納的任何相關規則或規定(“適用規則”)的要求並予以解釋。如果適用規則要求在上述規定以外的其他情況下追回基於激勵的薪酬，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。某些大寫術語在本協議第4節中有定義。

2.恢復。

2.1觸發事件。除本協議及下文第2.2節另有規定外，如本公司須編制財務重述，則本公司應從現任或前任行政人員於回顧期間所收取的任何獎勵薪酬中追回任何可收回的金額。該筆可收回款項須在現任或前任行政人員接獲下文第2.4節所述可收回款項的書面通知後合理及時的時間內償還予本公司，並須附有合理詳細的計算方法。為清楚起見，無論公司、任何高管、公司董事會(“董事會”)或其任何委員會的任何不當行為、過失或非法活動，本第2.1節中的追回規則均適用。

2.2賠償須予追討。

(A)第2.1節規定的可強制追償的獎勵薪酬包括執行幹事收到的任何獎勵薪酬：

(I)開始擔任行政主任後；

(2)在業績期間的任何時間擔任該獎勵薪酬的執行幹事；

(Iii)當公司有某類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市時；及

(四)在回顧期間。

(B)如第2.2節所用，基於獎勵的薪酬被視為在財務報告措施所述的財政期間“收到”

即使在該期間結束後支付或發放基於獎勵的補償，也不能獲得適用的基於獎勵的補償獎勵中規定的報酬。第2.2條僅適用於在第303A.14條生效日期或之後結束的任何會計期間收到的基於激勵的薪酬。

2.3賠償。

(A)董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)應全權酌情決定收回基於獎勵的薪酬的方法，其中可包括但不限於：(I)要求償還以前支付的基於激勵的薪酬；(Ii)尋求追回任何基於股權的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(Iii)從公司以其他方式欠高管的任何薪酬中扣除應收回的金額；(Iv)取消尚未完成的既有或未歸屬的股權獎勵；和/或(V)採取賠償委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

2.4可收回的款額。

(A)“可收回金額”等於所收到的獎勵補償金額超過本應收到的獎勵補償金額，如果該金額是根據財務重述中重述的金額確定的，而不考慮本公司或高管支付的税款。

(B)如果基於獎勵的薪酬是基於不受數學重新計算影響的計量，則可收回的金額應基於薪酬委員會確定的對財務重述影響的合理估計，該估計應以書面形式提出，並應保存此類文件並提供給紐約證券交易所。例如，在基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬的情況下，可收回的金額應基於對財務重述對股票價格或股東總回報(如適用)的影響的合理估計，在此基礎上收到可收回的金額。

2.5適用性的例外情況。本公司必須追回上文第2.1節所述的基於激勵的薪酬的可追回金額，除非薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事認定追回是不可行的，並且至少適用以下一項：

(A)支付給第三方以協助強制執行追回的直接費用將超過可追回的金額；但公司必須

在得出追回不可行的結論之前，作出合理的追討可追討金額的嘗試，記錄這種追回可追回的款額的合理嘗試，並向紐約證券交易所提供此類文件；或

(B)回收可能會導致本公司及其附屬公司的員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃，無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求。

3.其他。

3.1董事會有全權管理、修訂或終止本政策。董事會應在符合本政策規定的前提下，作出其認為必要、適當或適宜的與本政策有關的決定和解釋，並採取與本政策相關的行動。董事會作出的所有決定和解釋都是最終的、具有約束力的和決定性的。董事會可將其在本政策下的任何權力轉授給董事會的薪酬委員會或其任何小組委員會或授權。

3.2董事會或薪酬委員會可要求於本保單日期或之後訂立的任何獎勵計劃、僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的一項條件，須要求主管人員同意遵守本政策的條款，包括償還錯誤授予的以獎勵為基礎的薪酬的可追回金額。

3.3本政策項下的任何退款權利是根據任何法定還款要求(不論是否在本政策通過或修訂之前或之後的任何時間實施)所要求的任何償還、沒收或抵銷任何僱員的權利的補充，而不是取代該權利，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條向公司支付的任何金額，在確定根據本政策收回的任何金額時都應考慮在內。

3.4本政策的適用及執行並不妨礙本公司採取任何其他行動以執行行政人員對本公司的責任，包括終止僱用或提起法律訴訟。本政策並不限制本公司根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中任何類似政策的條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施尋求本公司可獲得的其他補救或補償權利。如果一名高管未能償還根據本政策欠本公司的錯誤獎勵薪酬，公司應採取一切適當行動，向該高管追回該錯誤獎勵薪酬，並要求該高管償還本公司的所有費用(包括

法律費用)公司為追回該等錯誤的獎勵補償而產生的費用。

3.5董事會可行使其全權酌情決定權及行使其業務判斷，決定是否以及在多大程度上適宜採取額外行動以處理任何財務重述的情況，以將任何重述再次發生的可能性減至最低，並施加其認為適當的其他紀律。

3.6公司不應賠償任何高管或其他個人因任何不正確的獎勵或以其他方式收回的基於激勵的薪酬的損失。

3.7公司應遵守委員會適用的賠償追回政策披露規則。

3.8如果本政策的任何條款或該條款對任何執行官員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，且該無效、非法或不可執行的條款應被視為在使任何該等條款(或該條款的適用)有效、合法或可執行所需的最低程度上進行了修訂。

3.9每名行政人員須簽署並交回本公司編制年報及委託書時發出的年度問卷的一部分，作為附件A的確認表格，據此，行政人員同意受本政策的條款及條件約束及遵守。

4.定義。

4.1執行幹事。“行政人員”係指本公司首席執行官總裁、首席財務官或主要會計人員(如無該等會計人員，則為財務總監)、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的副總裁，以及為本公司履行重大決策職能的任何其他高級人員或人士，不論該等人士受僱於本公司或其附屬公司。為清楚起見，“執行幹事”至少包括董事會根據17 CFR 229.401(B)和第303A.14條確定的執行幹事。

4.2財務報告措施。“財務報告措施”是指根據用於編制公司財務報表的公認會計原則確定和列報的任何報告措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報被視為財務報告指標。財務報告措施

不需要在財務報表中列報，也不需要在提交委員會的文件中列報。

4.3財務重述。“財務重述”指因本公司重大不遵守適用證券法的任何財務報告規定而導致的任何會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而要求作出的任何會計重述，而該錯誤(I)對先前發佈的財務報表(通常稱為“大R”重述)或(Ii)對先前發佈的財務報表並不重要，但如果該錯誤在當期未予更正或錯誤更正已在當期確認(通常稱為“小R”重述)，則會導致重大錯報。就本政策而言，財務重述日期將被視為下列日期中較早者：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取有關行動的高級人員(如董事會無須採取行動或合理地應得出結論認為本公司須編制會計重述)及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

4.4激勵性薪酬。“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，以獎勵為基礎的薪酬不包括(1)基本年薪，(2)完全基於服務給予的薪酬(包括任何時間歸屬獎勵，包括時間歸屬股票期權、限制性股票或限制性股票單位)，(3)完全由董事會薪酬委員會酌情決定給予的薪酬(然而，如果對以其他方式基於達到財務報告衡量標準的薪酬行使消極酌處權，則不被視為酌情決定)，或(4)基於主觀標準授予的薪酬。戰略措施(包括完成一筆交易)或操作措施。

4.5回顧時期。“回顧期間”是指緊接在公司被要求編制財務重述之日之前的三個完整的會計年度，以及第303A.14節規定的任何過渡期。為此，本公司被視為須於以下日期編制財務重述：(I)董事會或獲授權採取該等行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制財務重述的日期；及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期。公司追回錯誤發放的基於獎勵的補償的義務與是否或何時向委員會提交重述財務報表無關。

附件A

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有關強制追討補償的政策

確認書

以下籤署人確認並確認簽署人已收到並審閲了Brown&Brown，Inc.(“公司”)有關強制追討賠償的保單(“保單”)的副本。

簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司期間及之後均適用。此外，通過在下面簽署，簽署人同意遵守保單的條款，包括但不限於，在保單要求的範圍內，以與保單一致的方式，向公司退還任何錯誤授予的基於激勵的補償(如保單所定義)。
 

執行幹事：

簽名

打印名稱

日期