美國
證券交易所
華盛頓特區20549

 
13D附表
 
根據1934年證券交易法
(修正文號     )*


AERWINS Technologies公司。
（發行人名稱）

普通股,每股面值為 $0.000001
(證券種類的名稱)

00810J108
（CUSIP號碼）

Randal D. Murdock
Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP
美洲大道1177號
紐約市，10036
(212) 715-9100
(收件人姓名、地址和電話號碼)

2023年2月3日(1)
（需要提交此報告的事件日期)

 
如果申報人此前已提交13G表格報告收購事項並出於§240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g）提交此表格，請選中下面的 方框： ☐

注：以紙質形式提交的表格應包括已簽署的原件和五份表格副本，包括所有展覽品。請參閲規則240.13d-7，瞭解其他應向其發送拷貝的各方。
 
*
對於報告人提交此表格以涉及標的證券的相應類別的初始申報和任何包含會改變先前披露內容的資料的後續修正案，《本報告書的剩餘部分將被填充。 覆蓋頁》，
 
剩餘的覆蓋頁面所需的信息不應被視為“已提交”，用於1934年證券交易法（“法案”）第18條的目的或受該部分責任的所有其他條款。 但應受此法案的所有其他規定約束（然而，參見注釋）。
 
（1）報告人疏忽沒有按時提交報告，但在發現這一疏忽後做出了糾正性申報。報告人的證券持有在其根據1934年證券交易法第16條所做的先前 報告中披露，並且在2023年10月10日提交的Issuer的明確授權聲明中也披露。

1
報告人名稱
 
 
小松修平
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐

（b）
☐
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
日本
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
具有唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
具有唯一處理權
 
 
0
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
0
 
 
 
 
11
每位報告人受益擁有的合計數量
 
 
0
 
 
 
 
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
 
☐

 
 
 
 
13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
 
 
0%
 
 
 
 
14
報告人類型（請參閲説明）。
 
 
在
 
 
 
 

CUSIP編號00810J108
13D附表
  
 
項目1。
證券和發行人。
 
本13D表（本“13D表”）與AERWINS Technologies公司，一家德拉華州公司（“Issuer”，主要執行辦公室位於The Walnut Building，691 Mill St，Suite 204，Los Angeles，CA，“標的公司”的普通股，每股面值為0.000001美元（“股票”）有關。
 
事項二
身份和背景。
 
本13D表格由日本公民小松修平（“報告人”）代表提交。
 
報告人的主營業務地址為日本東京都港區六本木6-12-3。
 
報告人的主要職業是Wel-Dish公司的首席執行官，業務地址位於日本東京都港區白金臺5-18-9號。
 
過去五年中，報告人在任何刑事訴訟（不包括交通違例或類似輕罪）中都未被判有罪或參與過司法或行政機構的民事訴訟，因此受到法庭的禁止將來違反或命令依據聯邦或州證券法的活動的判決、法令或最終裁定，也未發現任何與此類法律相關的違規行為。
 
第3項。
資金來源和金額（人民幣）。
 
報告人於2022年9月7日根據《合併協議和計劃》（“合併協議”）購買了14084772股和購買1525196股的期權，在此次企業聯合併購（“合併”）結束時獲得。參與的公司包括Pono Capital Corp.（“Pono”）、Pono Merger Sub，Inc.，AERWINS Technologies Inc.（“AERWINS”），Mehana Equity LLC，以及報告人。報告人根據其擁有的9978862股AERWINS普通股，包括975000股的期權，作為合併的交換條件獲得這些證券。合併完成後，該發行人更名為“AERWINS Technologies Inc.”。報告人隨後放棄了他所擁有的所有購買股票的期權。After April 2, 2024，由該發行人完成的1：100股票分割後，報告人持有的股份數量減少到140848股。隨後，報告人於2024年6月26日出售了所有這些股票。

事項4。
交易目的。

報告人在本備案申報書第13D表文件中涉及的股票中的受益擁有情況純屬投資目的。本備案申報書第3條中的信息將作為適用的內容並納入本備案申報書第4條中。

報告人目前沒有與第13D表的第4條(a)到(j)款任何行動有關的任何現有計劃或提議。然而，報告人保留在將來採取此類計劃或提議的權利，須符合適用的監管要求。
 
項目5。
對發行者證券的興趣。
 
（a）報告人目前收益擁有0股，佔股數的0%。
 
（b）報告人目前沒有與任何股票相關的獨立或共用投票或決策權。
 
（c）除本備案申報書第13D表的Exhibit 99.1中所述之外，報告人在過去60天內未進行任何股票交易。
 
作為附件提交的材料。
 
舉報人於2024年6月26日不再持有超過5%的股份。
 
項目6。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

本備案申報書的第3條和第4條的迴應已納入本文中。
 
除本備案申報書所披露的內容外，舉報人與舉報人與任何他人之間與發行人任何證券相關的任何契約、安排、理解或關係（無論是否合法）均不存在，包括但不限於，任何證券的轉讓或投票，尋找費用，合資企業，貸款或期權安排，認購或贖回，利潤擔保，利潤或損失的劃分，或提供或拒絕授權。
 
項目7。
給份持有單位人士的信函。

第99.1展示文本
股票交易。

簽名

經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。

日期：2024年6月27日。

 
小松(adr)
 
 
/s/ Shuhei Komatsu