目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

11-K 表格

（Mark One）：

截至2023年12月31日的財政年度

或者

從 _________________ 到 ________________________ 的過渡期

委員會文件編號：1-10299

答：計劃的完整標題和計劃地址，如果與下述發行人的地址不同：

Foot Locker 波多黎各儲蓄

B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室地址：

Foot Locker, Inc

330 West 34^th 街

紐約，紐約 10001

Foot Locker 波多黎各儲蓄

目錄

* 5500 表格要求的附表（不適用）已被省略。

獨立註冊會計師事務所的報告

致計劃參與者和計劃管理員 Foot Locker 波多黎各儲蓄計劃：

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付Foot Locker波多黎各儲蓄計劃（“計劃”）福利的淨資產報表、截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動的相關報表以及相關附註（統稱財務報表）。我們認為，財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付本計劃福利的淨資產，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

隨附的補充信息

附表H第4i行——截至2023年12月31日的資產表（年底持有）已接受與計劃財務報表審計同時進行的審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面均是公允的。

/s/ 畢馬威會計師事務所

自2004年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

紐約、紐約

2024年6月26日

Foot Locker 波多黎各儲蓄

可用於支付福利的淨資產表

2023年12月31日和2022年12月31日

見所附財務報表附註。

Foot Locker 波多黎各儲蓄

可用於支付福利的淨資產變動表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

見隨附的財務報表附註。

Foot Locker 波多黎各儲蓄

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

1。計劃描述

以下對Foot Locker波多黎各儲蓄計劃（“計劃”）（前身為Foot Locker波多黎各1165（e）計劃）的描述僅提供一般信息。參與者應參閲計劃文件，以更完整地描述該計劃的條款。

(a) 一般情況

該計劃於2004年9月制定，生效日期為2004年1月1日。該計劃是一項固定繳款計劃，通常涵蓋主要工作地點在波多黎各的Foot Locker, Inc.（“公司” 或 “計劃發起人”）的所有員工。該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）條款的約束。

信安金融集團擔任該計劃的託管人和記錄管理人。波多黎各人民銀行是該計劃的受託人。

(b) 捐款

該計劃規定，符合資格要求的參與者可自動撤銷該計劃的註冊，繳款率為税前年度薪酬的3％。初始自動註冊百分比每年自動以1％的增量增加，最高可達8％。根據計劃文件的定義，參與者的最大允許繳款額為税前年度薪酬的40％。參與者可以選擇每天更改繳款率和減薪協議。在2023年和2022年，税前繳款最多可達波多黎各財政部15,000美元的上限。在有資格參與該計劃之前，參與者還可以展期某些金額，這些金額代表其他符合條件的退休計劃的分配。符合條件的員工可以在工作28天后向本計劃繳款。對於（i）年滿21歲且（ii）已完成一年的工作並服務了1,000小時的任何參與者，公司將提供相應的繳款，金額等於員工税前繳款的100％，最高為前1％，以及接下來的5％的員工薪酬的50％（受某些限制）。公司的配套供款在每個支付期以現金支付，並根據參與者的投資選擇進行投資。額外供款可由公司自行決定，並受某些限制。2023年和2022年沒有額外捐款。根據該計劃的規定，年滿50歲的參與者可以在2023年和2022年繳納最高1,500美元的補繳款。這些繳款沒有資格獲得公司的配套捐款。

(c) 參與者賬户

每位參與者的賬户中記入 (a) 參與者的繳款和公司對等供款的分配以及 (b) 計劃淨收益，然後減去 (c) 計劃淨虧損（包括參與者支付的維護費）和 (d) 貸款啟動費（如適用）。根據定義，根據參與者的延期工資或賬户餘額進行分配。參與者有權獲得的福利是可以從參與者的既得賬户餘額中提供的福利。

(d) 歸屬

參與者將立即獲得其繳款加上實際收入。等額供款在歸屬服務兩年後全額歸屬。

Foot Locker 波多黎各儲蓄

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

(e) 投資選擇

參與者可以每天更改其投資選項。參與者可以選擇將其出資的25％分配給公司股票。此外，每位參與者可以按1％的增量將其捐款轉入以下基金：

北方信託標準普爾500指數基金——該基金旨在近似標準普爾500指數的風險和回報特徵。該指數通常用於代表美國股票市場的大盤股細分市場。

State Street Target 退休基金（基於年齡）——每個 State Street 基金根據專有資產配置策略將每個目標退休基金的資產投資於標的基金。投資目標是尋求長期的資本增長和收入。

Galliard 穩定回報基金 N — 該基金尋求本金安全和回報一致性，波動性最小。該基金面向保守派投資者，他們尋求比貨幣市場基金更多的收入，並且期望價格波動小於股票或債券基金。該基金打算全額投資於賬面價值投資工具，並在合約發行人和標的證券之間廣泛分散投資。該基金的回報將隨利率和市場狀況而波動。

温斯洛大型股增長C基金——該基金尋求資本的長期增長。該基金通常將其至少80％的資產投資於收購時市值超過40億美元的公司。

高盛小型股價值基金——在正常情況下，該基金通過將其至少80％的資產投資於小盤股發行人的多元化股票投資組合來尋求長期資本增值，這些發行人的公開股票市值在構成羅素2000價值指數的公司的市值範圍內。

道奇和考克斯股票基金——該基金尋求本金和收入的長期增長。次要目標是實現合理的當期收入。該基金主要投資於多元化的股票證券投資組合。該基金將把其總資產的至少80％投資於股票證券，包括普通股、證明普通股所有權的存託憑證、優先股、可轉換為普通股的證券以及有權購買普通股的證券。

Baron Small Cap Fund — 該基金主要通過長期投資於小型成長型公司的證券來尋求資本增值。該基金打算將該基金總資產的至少80％投資於小型成長型公司的證券。小型成長型公司被定義為收購時市值低於25億美元的公司。

大都會西部總回報債券基金——該基金力求表現優於巴克萊資本綜合指數，同時保持與該指數相似的總體風險。投資主要投資於投資等級的多元化投資組合、各種債券和其他證券的固定收益證券，可以包括公司債券、票據、抵押債券債務、抵押債務債務、抵押貸款和其他資產支持證券、銀行貸款、貨幣市場證券、掉期、期貨、期權、信用違約互換、私募配售、市政證券和限制性證券。

道富環球股票（美國除外）Index Fund — 該基金旨在提供投資業績，在扣除費用和支出之前，總體上與全球（美國除外）股票市場基礎廣泛（全盤）指數的長期總回報表現相對應。

Foot Locker Stock Fund — Foot Locker 普通股（“Foot Locker Shares”）可以直接從公司獲得授權但未發行的普通股，也可以從其庫存股中獲得，也可以在公開市場上獲得。

Foot Locker 波多黎各儲蓄

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

(f) 參與者應收票據

參與者每年可以從其賬户中借入至少1,000美元，最高金額等於50,000美元或其既得賬户總餘額的50％，以較低者為準。在任何時候，每位參與者只能償還一筆貸款。貸款交易被視為投資基金和參與者貸款基金之間的轉賬。貸款期限最長為5年，購買主要住所的貸款期限最長為15年。貸款的利率等於貸款分配之日的最優惠利率。本金和利息通常通過定期的工資扣除按比例支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，來自參與者的應收票據總額分別為287,031美元和229,566美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還的利率分別在3.25％至8.50％和3.25％至7.50％之間。截至2023年12月31日和2022年12月31日，參與者的應收票據計劃到2028年到期。

(g) 津貼的支付

參與者有資格在服務終止、死亡、殘疾或退休時獲得分配。參與者將獲得一筆一次性款項，金額等於參與者在其賬户中的既得權益的公允市場價值。參與者可以選擇以Foot Locker Shares或現金分配對Foot Locker股票基金的任何投資。

根據計劃文件，在某些條件下，由於經濟困難，參與者有資格獲得分配。除了任何強制性的聯邦所得税預扣税、州和地方所得税或所產生的罰款外，困難提款的金額不得超過與經濟困難相關的費用。

無人認領的福利存放在單獨的賬户中，並將保留在該持有賬户中，直到被要求避開到參與者最後已知居住地的管轄區。

(h) 管理費

管理費中包括參與者為處理貸款而支付的金額、使用沒收支付的管理費和投資管理費。如果本計劃未支付管理本計劃的費用，則費用由公司支付，因此不包含在隨附的財務報表中。

對於註冊的投資公司，投資顧問因提供投資諮詢服務而產生的費用可獲得報銷，並獲得管理費。這些償還的費用和管理費反映在可用於支付養卹金的淨資產變動表中的投資淨增值（折舊）中。

本計劃的投資基金與本計劃的受託人之間的收入分享安排不用於支付本計劃的管理費用，而是記入投資於相應投資基金的參與者的賬户，這些賬户產生了此類金額。本計劃收到的收益分享費用在本計劃的財務報表中列報投資淨增值（折舊）。

(i) 沒收

沒收非既得僱主的相應繳款用於支付本計劃的管理費用，然後減少未來的配套繳款。2023年和2022年，從沒收的非既得賬户中支付的管理費用分別為920美元和770美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒收的非歸屬賬户總額分別為8,601美元和6,177美元。

2。重要會計政策摘要

(a) 會計基礎

該計劃的財務報表採用權責發生制會計制編制。

Foot Locker 波多黎各儲蓄

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

(b) 估計數的使用

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額及其變動以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計和假設有所不同。

(c) 投資估值和收入確認

該計劃的投資按公允價值列報。對混合基金的投資按計劃年底持有的單位的淨資產價值進行估值，被認為具有易於確定的公允價值。Foot Locker股票基金和共同基金中持有的Foot Locker股票按報價估值。現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。證券的購買和銷售以交易日為基礎進行記錄。利息收入按應計制入賬。股息在除息日入賬。混合基金賺取的利息和股息收入由各基金再投資，並計入可用於支付養卹金的淨資產變動表中的投資淨增值（折舊）。從共同基金和普通股中獲得的股息收入和資本收益在可用於支付福利的淨資產變動表中記作股息。有關公允價值計量的討論，見附註6。

該計劃通過Galliard Stable Return Fund N間接投資於一個完全符合收益要求的共同集體信託。該投資按公允價值報告，約合約價值。Galliard Stable Return Fund N 投資於投資合同和證券支持合約。投資合同是金融機構簽發的合同，目的是在特定時間段內向合同的買方提供規定的回報率。證券支持合約具有與傳統投資合同相似的特徵，由兩部分組成：第一部分是固定收益證券或固定收益證券投資組合；第二部分是第三方提供的合約價值擔保（包裝）。Wrappers為某些參與者發起的提款和轉賬提供合約價值支付、下限貸記利率以及到期時全額應計合約價值的回報。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有資金的承諾或儲備金。

(d) 參與者應收票據

參與者的應收票據按其未清本金餘額結轉。根據計劃文件的條款，拖欠的參與者貸款被重新歸類為分配。

(e) 補助金的支付

補助金在支付時入賬。

(f) 應付的超額繳款

如果繳款超過允許金額，應付給參與人的金額記為負債，參與人繳款相應減少。截至2023年12月31日，該計劃的超額繳款額為21,149美元，截至2022年12月31日沒有超額繳款。

3。計劃終止

儘管公司沒有表示任何這樣做的意圖，但根據該計劃，公司有權根據ERISA的規定，隨時停止繳款和/或終止本計劃。如果計劃終止，參與者將完全歸入其賬户。

Foot Locker 波多黎各儲蓄

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

4。納税狀態

2020年10月2日，公司收到了一份有利的裁決書，確認該計劃經修訂後於2020年1月1日生效，符合《新波多黎各國税法》（“公關法”）的規定。公司認為，該計劃目前的設計和運營符合經修訂的《公關法》的適用要求，根據該法設立的信託將有權免徵地方所得税。

美國公認的會計原則要求計劃管理層評估該計劃的納税狀況，並確認應納税額（或資產），前提是該計劃採取了不確定的税收狀況，而波多黎各財政部的審查很可能會維持這種狀況。計劃管理人分析了該計劃的税收狀況，得出的結論是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有采取或預計將採取的需要確認負債（或資產）或在財務報表中披露的不確定税收狀況。

5。風險和不確定性

該計劃提供多種投資選擇，包括參與者對Foot Locker Shares的投資。投資證券面臨各種風險，例如利率、市場和信用風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值至少有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與人的賬户餘額和可用於支付養卹金的淨資產表中報告的金額產生重大影響。

該計劃在信用風險集中的風險敞口受到所有參與者指導的基金選擇的投資分散化的限制。此外，每個參與者指導的基金選擇中的投資進一步分散到不同的金融工具，但Foot Locker Stock Fund除外，該基金投資計劃發起人的證券。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃的淨資產中分別有約6％和9％投資於計劃發起人的普通股。普通股的基礎價值完全取決於Foot Locker, Inc.的表現以及市場對此類表現的評估。

該計劃的投資包括混合基金和共同基金，它們可以直接或間接投資於具有合同現金流的證券，例如資產支持證券、抵押抵押貸款債務和商業抵押貸款支持證券，包括次級抵押貸款支持的證券。這些證券（包括Foot Locker Stock Fund）的價值、流動性和相關收入對經濟狀況的變化很敏感，包括房地產價值、拖欠或違約或兩者兼而有之，並可能受到市場對發行人看法的變化和利率變化的不利影響。

6。公允價值測量

該計劃將其金融資產分為三級公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個大類。公允價值層次結構將活躍市場中相同資產或負債的報價列為最高優先級（第 1 級），最低優先級為不可觀察的投入（第 3 級）。如果用於衡量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別，則類別級別基於對工具公允價值計量具有重要意義的最低優先級投入。公允價值是根據在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的退出價格確定的，不包括任何交易成本。

Foot Locker 波多黎各儲蓄

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

本計劃按公允價值記錄的金融資產分類如下：

上述方法可能產生的公允價值計算結果可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管該計劃認為其估值方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量有所不同。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法沒有變化。在2023年至2022年期間，關卡之間沒有轉移。關於按公允價值計量的資產估值方法的描述，見腳註2 (c)。

下表按級別彙總了按公允價值計量的計劃金融資產，這些資產定期按公允價值計量：

7。關聯方交易

該計劃允許與可能向計劃提供服務或承擔信託責任的某些當事方進行交易，包括公司。該計劃投資於公司的普通股並向參與者發放貸款。

Foot Locker 波多黎各儲蓄

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

8。財務報表與 5500 表的對賬

以下是這些財務報表中列報的可用於計劃福利的淨資產與截至12月31日的5500表格餘額的對賬情況：

視同分配是表5500中不允許的活躍參與者違約和未付的應收票據。

以下是截至12月31日止年度的財務報表和5500表中列報的可用於計劃福利的淨資產變動的對賬表：

9。後續活動

除上述披露外，截至2024年6月26日，即本計劃財務報表發佈之日，該計劃在其評估中沒有發現任何需要確認或披露的後續事件。

補充時間表

Foot Locker 波多黎各儲蓄

附表 H，第 4i 行 — 資產表（年底持有）

截至 2023 年 12 月 31 日

見獨立註冊會計師事務所的隨附報告。

展覽索引

簽名

該計劃。根據1934年《證券交易法》的要求，受託人（或其他管理僱員福利計劃的人）已正式促使本年度報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2024 年 6 月 26 日