Agilysys公司(“公司”)
激勵性薪酬追回政策
本公司董事會(以下簡稱“董事會”)已採納本激勵性薪酬追討政策(“本政策”)以遵守納斯達克上市規則第5608條，該規則規定在因重大違反美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，追討部分高管薪酬。
本政策由董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。
就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義：
(a)
“會計重述”指(I)由於公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括糾正先前發佈的財務重述中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述(“Big R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤沒有在本期得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(“Little R”重述)。
(b)
“備兑高管”指委員會根據交易所法案第10D節和納斯達克上市標準確定的公司現任和前任高管，以及委員會不時認為受本政策約束的其他高管和員工。
(d)
“錯誤判給的補償”是指，對於與會計重述有關的每一位受保高管而言，追回符合條件的基於獎勵的補償的金額超過了本應獲得的基於獎勵的補償的金額，如果該金額是根據重述的金額確定的，則計算時不考慮支付的任何税款。
(e)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
(f)
“高級管理人員”是指公司的總裁、主要財務官、主要會計人員(如果沒有財務主管，則為主計長)、公司負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、
行政或財務)、執行決策職能的任何其他高級管理人員或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士(包括本公司關聯公司的任何高管)。“高級管理人員”一詞包括但不限於本公司根據S-K法規第401(B)項的要求在任何披露中確定的高級管理人員。
(g)
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(h)
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(j)
“已收到”--在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應被視為“已收到”。
(k)
“符合恢復資格的激勵薪酬”是指，就會計重述而言，對於在適用績效期間內任何時間擔任任何基於激勵的薪酬的涵蓋高管的每一位個人(無論該涵蓋高管在錯誤授予的薪酬被要求向本公司償還時是否正在任職)，該涵蓋高管收到的所有基於激勵的薪酬(I)在生效日期或之後，(Ii)在作為覆蓋高管開始服務之後，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(4)在適用的恢復期內。
(l)
就任何會計重述而言，“恢復期”指緊接重述日期之前的三個完整的公司會計年度，以及在該三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)。
(m)
“重述日期”指(I)(A)董事會日期，或(B)董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準。
(n)
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
(a)
如果發生會計重述，委員會應在重述日期後合理地迅速採取行動，確定與該會計重述有關的每名受保高管被錯誤判給的賠償金額，此後應立即向每名受保高管發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額以及要求償還或退還的金額(視情況而定)。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則委員會應基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定金額(在此情況下，公司應保存對合理估計值的確定的文件，並向納斯達克提供此類文件)。
(b)
委員會擁有廣泛的自由裁量權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和股東延遲追回的成本，決定追回錯誤授予的補償的適當方式，包括但不限於：(1)要求償還以前支付的基於現金激勵的補償；(2)尋求追回任何基於股權的獎勵的歸屬、行使、和解、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(3)從公司否則欠受覆蓋高管的任何補償中抵消任何錯誤獎勵的金額；(4)取消尚未完成的既得或未歸屬的股權獎勵；和/或(V)採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。為免生疑問，除下文第4(D)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行本協議所涵蓋高管義務而錯誤判給的賠償額。
(c)
如承保行政人員未能在到期時向本公司償還所有錯誤判給的賠償(根據上文第4(B)節所釐定)，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政人員追討該等錯誤判給的補償。適用的受保高管應被要求向公司償還公司根據前一句話追回錯誤判給的賠償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
(d)
儘管本協議有任何相反規定，但如果滿足以下條件，且委員會確定回收不可行，則公司不應被要求採取上述第4(B)節所述的行動：
(i)
為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用
在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後，針對投保高管的賠償金額將超過應追回的金額；
(Ii)
追回將違反先前通過該法律的母國法律
至2022年11月28日；條件是，在確定追回因違反本國法律而錯誤判給的任何數額的賠償不切實際之前，本公司已獲得本國法律顧問(納斯達克可接受的)的意見，即追回將導致此類違規行為，並且該意見的副本提供給納斯達克；或
(Iii)
回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其下的規定，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
委員會應將本政策的通知以附件A的形式提供給每一位被涵蓋的行政人員，並尋求他們對本政策的書面確認；但未能提供此類通知或未獲得此類確認不應影響本政策的適用性或可執行性。
本公司應根據美國聯邦證券法的要求進行與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會提交的適用文件所要求的披露。
儘管本公司的任何組織文件、任何公司政策或任何合同中都有規定，本公司不應就任何錯誤判給的賠償或與本公司根據本保單執行其權利有關的任何索賠向投保高管進行賠償，也不向投保高管支付或償還任何保險費，以彌補任何錯誤判給的賠償的損失。
委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會通過的任何適用規則或標準的方式解釋本政策。
本政策自生效之日起生效。
董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終規定，並遵守任何國家證券採用的任何規則或標準
公司證券上市的交易所或全國證券業協會。董事會可隨時終止本政策。儘管有上述規定，如果本政策的修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何美國聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求承保行政人員同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何類似政策的條款本公司可獲得的任何其他補救或追討權利的補充，而不是取代，不論是否包括在任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議以及本公司可獲得的任何其他法律補救或權利中。
本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。