內幕交易政策

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對政策的需求

內幕交易。一般而言，“內幕交易”是指在掌握有關證券發行人(如安捷倫公司)的重要非公開信息的情況下買入或出售證券(定義見下文)。違反了受託責任。內幕交易被認為嚴重違反了聯邦證券法。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已將執行禁止內幕交易的禁令作為首要任務，並擁有大量資源可用於發現和追查涉嫌違規者。

誰可能要負責任。儘管個人仍是美國證券交易委員會執法努力的主要目標，但內幕交易的責任並不僅限於個人。根據1988年頒佈的《內幕交易和證券欺詐執法法》，公司和其他“控制人”可能對Agilysys，Inc.(“公司”)及其子公司的人員的內幕交易違規行為負責。這意味着，根據聯邦法律，公司、董事或高級管理人員可能對公司員工或承包商利用內幕消息進行的交易承擔責任。

後果是什麼。對內幕交易違規行為的民事和刑事處罰可能是嚴厲的：對於利用內幕消息進行交易的個人，或者向他人“透露”信息的個人，

對於一家公司以及任何其他未能採取適當措施防止非法交易的控制人，

內幕交易的非法律後果可能同樣具有破壞性。對抗美國證券交易委員會內幕交易調查和執法程序可能會招致鉅額法律費用。即使是一項不會導致起訴的調查，也會無可挽回地玷污一個人的聲譽，損害他的職業生涯。

本內幕交易政策(下稱“政策”)是為了應對有關內幕交易的法律狀況，以及可能因實際或被認為違反法律而對公司及其員工造成嚴重傷害而採取的。該政策旨在提供一種機制，防止公司人員進行內幕交易，甚至防止公司出現不當行為。多年來，我們都努力工作，以建立公司的誠信和道德操守的聲譽。我們不能讓它受損。

政策的範圍

被覆蓋的人。本政策適用於公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和其他員工(統稱為“內部人”)，以及任何承包商、顧問或其他外部人士(“受保護的外部人”)，他們可以獲得有關公司的重要、非公開信息。這項政策也適用於內部人士或擔保外部人士的直系親屬和與其合住的家庭成員，以及受內部人士或擔保外部人士影響或控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司

公司、合夥企業或信託基金(與內部人士和承保外部人士統稱為“承保人士”)。確保這些其他個人和實體遵守本政策是每個內部人士和承保外部人士的責任。

適用的交易記錄。本政策適用於在(I)本公司的證券(定義見下文)及(Ii)某些其他公司(“業務夥伴”)的證券(包括本公司的客户、供應商、供應商及與本公司有合約關係或可能正在洽談交易的任何其他公司)的任何及所有交易或其他交易，包括贈與、轉讓作遺產規劃、對衝交易、賣空或任何買賣要約，而交易人士使用在受僱於本公司或代表本公司履行服務期間獲得的有關業務夥伴的資料。

“證券”指普通股、優先股、期權、認股權證、票據、債券、可轉換證券、與公司或業務合作伙伴的任何證券有關的衍生證券，以及公司或業務合作伙伴可能發行的任何其他證券。

關於總方針的聲明

擁有有關公司或商業合作伙伴的重大非公開信息的承保人員，如果這些信息是在受僱於公司或代表公司履行服務期間獲得的，則禁止：

“重大信息”是指理性的投資者認為在決定是否買入、賣出或持有證券時重要的任何信息。雖然信息的重要性將取決於每個案例的情況，但以下是一些通常被視為公司或業務合作伙伴的“重要”信息的例子。

“非公開信息”是指尚未通過美國證券交易委員會備案、新聞通訊社或財經新聞服務等方式向市場廣泛傳播的公司信息。就本政策而言，已如此傳播的信息

將被視為非公開的，直到公開發布後第一個完整交易日收盤為止。

對某些人的額外商業限制

為了促進遵守公司的一般政策，並避免甚至出現不當行為，公司對股東或其代表買賣公司證券採取了以下附加限制(“附加限制”)，這些股東通過其在公司的職位或地位，可以繼續獲得有關公司的重要非公開信息。

除一般政策的條款外，所有董事及高級職員均須遵守這些額外限制。該等額外限制亦可不時施加於任何其他本公司僱員或受保障的局外人，而任何經選舉產生的人員被確定在其受僱或服務的正常過程中可接觸到該等資料(連同所有董事及獲選人員，統稱為“受限制人士”)。

根據本公司的一般政策，任何受保障人士如持有有關本公司的重要非公開資料，即使在“交易窗口”(定義見下文)期間，亦不得買賣或以其他方式進行任何公司證券交易。

交易窗口。除季度“交易窗口”外，任何受限制人士不得交易或以其他方式進行本公司證券的交易。除非本公司設立了“封閉期”(如下所述)，否則交易窗口將在本公司公佈季度或年終收益後的第一個完整交易日之後的第一個交易日開啟，並將在財政季度結束前至少兩週(14天)的最後一個交易日收盤時關閉。

停電期。公司可以指定因存在重大非公開信息而禁止公司證券交易的封閉期。當封閉期生效時，交易窗口將保持關閉狀態，直到公司決定終止封閉期。本公司將向所有可能適用這些限制的人員提供書面通知，告知已設定的任何封閉期和任何封閉期的終止。

結算前程序：受限制人士進行的所有涉及本公司證券的交易或其他交易，除下文所述的例外交易外，必須在執行該等交易或其他交易前由本公司的總法律顧問以書面方式進行結算。預先批准的請求必須在擬議的交易或其他交易至少兩個工作日前以書面形式提交給公司的總法律顧問。此類預先清算將使公司能夠確保交易或其他交易符合本政策，並將有助於及時準備和提交因此類交易而需要的任何監管文件。

預先許可的期限屆滿。本公司總法律顧問根據上述預先審批程序對任何擬議的交易或其他交易的批准將在收到批准後五個交易日結束。如認可交易或其他交易在該五個交易日內仍未完成，受限制人士必須重新申請批准

按照上述預先清關程序進行的擬議交易或其他交易。

例外

股票期權行權。本政策規定的交易禁令和限制不適用於通過現金行使根據公司股權補償計劃授予的期權以其聲明的行使價購買公司股票，而該行使價格不涉及出售公司證券以支付與該行使有關的行使價或所欠税款。然而，任何通過這種行使獲得的股票的出售都將受到本政策規定的交易禁令和限制，包括對受限制的人的額外限制。

自動ESPP購買。對於有資格參加公司員工股票購買計劃(“ESPP”)的承保人員，本政策中規定的交易禁令和限制不適用於根據承保人員的預先指示，通過定期、自動向ESPP繳納工資來購買公司股票。然而，選擇加入ESPP、對ESPP下的選擇進行任何更改以及出售根據ESPP收購的任何公司股票均受本政策中規定的交易禁令和限制的約束，包括對受限制人士的額外限制。

規則10b5-1交易計劃。交易法下的規則10b5-1根據規則10b-5為個人根據規則10b-5進行的交易或其他交易建立了安全港，這些交易或其他交易是在個人不知道重大非公開信息且符合規則10b5-1的要求的情況下根據書面計劃進行的。本政策中規定的交易禁令和限制不適用於按照預先存在的、適當制定的規則10b5-1交易計劃的規定進行的公司證券交易。一個正確制定的規則10b5-1計劃必須滿足下面標題為“規則10b5-1交易計劃的要求”一節中提出的所有要求。請注意，規則10b5-1交易計劃的通過、修改或終止仍受本政策中規定的交易禁止和限制的約束，包括對受限制人員的附加限制。

規則第10B5-1條圖則的規定

如上所述，本政策中規定的交易禁止和限制不適用於根據符合10b5-1規則要求的現有規則10b5-1計劃和本政策中提出的任何額外要求進行的公司證券交易，包括：

違反政策的後果

您有責任遵守本政策的規定和程序。 您未能這樣做可能會導致公司採取紀律處分或其他行動，包括但不限於因故解僱您。

請向公司總法律顧問諮詢有關本政策適用的任何問題。