美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法修正案（第4號修正案）*
奇富科技股份有限公司（原名360 DigiTech股份有限公司）
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值為0.00001美元
（證券類別的標題）
88557W 101**
（CUSIP號碼）
|
艾諾萬有限公司 周弘毅 周志恆 周若珊 陸家嘴金融貿易區陸家嘴金融廣場7樓 東方路1217號 中國上海200122 中華人民共和國。 +86（21）5835 7668 |
抄送:
| Haiping Li, Esq. 斯凱丹律師事務所 靜安嘉裏中心二座46層th樓層 南京西路1539號 上海200040 中華人民共和國 +86（21）6193 8200 |
（負責接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼）
接收通知和通信）
2023年9月6日
(需要提交本聲明的事項的日期)
如果申報人之前已經提交了13G陳述以報告本次13D表格的收購情況，而此次提交是基於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)進行的，請勾選以下框。¨
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽名的原件和五份副本，包括所有展品。參見§240.13d-7，瞭解應發送副本的其他各方。
*此第13D表格聲明構成第4號修正案（“第4號修正案”），是代表每一位洲際系統股份有限公司，即周弘毅先生、周志恆先生、周若珊女士和艾諾萬有限公司，於2019年12月20日提交的最初第13D表格（“原始第13D表格”）的修訂版，在原始第13D表格提交後於2020年12月21日提交的修正案No.1對其進行修訂，在修正案No.2於2021年12月13日提交後再次修訂，在2022年1月4日提交的修正案No.3再次修訂（連同原始第13D表格、修正案No.1和修正案No.2，統稱為“原始13D提交”），而本第4號修正案作為其修訂版，涉及奇富科技股份有限公司（前身為360 DigiTech股份有限公司），對該公司的A類普通股股票（面值每股0.00001美元）進行了通報。
**88557W 101的CUSIP號適用於公司的美國存托股（“ADSs”）。每一個美國存托股代表兩個A類普通股股票。A類普通股沒有分配CUSIP號。
本封面頁的其餘信息不應視為根據1934年《證券交易法》第18條的目的而被視為“已提交”，或者受到該條款的其他規定的責任，但應遵守該法的所有其他規定（但請參見注意事項）。
| CUSIP號88557W 101 | 13D | 第2頁，共7頁 |
| 1 |
報告人名稱
艾洛文有限公司 |
| 2 | 如果是集團成員請勾選適當的框 （a） ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 | 資金來源（請參閲説明）。
OO，WC |
| 5 |
如果根據2(d)或2(e)項的要求披露法律訴訟，請在複選框中加上勾選標誌 ¨
|
| 6 |
公民身份或組織地點
英屬維京羣島 |
|
股份數量
|
7 |
具有唯一投票權
42,953,174(1) |
| 8 |
具有共同投票權
0 | |
| 9 |
具有唯一處理權
42,953,174(1) | |
| 10 |
具有共同處理權
0 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
42,953,174 (1) |
| 12 | 請檢查第（11）行的合計金額是否排除某些股票（請參閲説明書）。 ¨ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
13.3%(2) |
| 14 |
報告人類型（請參閲説明）
CO |
| (1) | 代表Aerovane Company Limited直接持有的39,820,586股A類普通股和3,132,588股以ADS形式持有的A類普通股。 |
| (2) | 截至2023年2月28日，根據發行人提供的信息，總流通量為322,929,669股A類普通股。 |
| CUSIP編號88557W 101 | 13D | 第3頁，共7頁 |
| 1 |
報告人名稱
Henry Zhiheng Zhou |
| 2 | 如果是集團成員請勾選適當的框 （a） ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 | 資金來源（請參閲説明）。
OO |
| 5 |
如果根據2(d)或2(e)項的要求披露法律訴訟，請在複選框中加上勾選標誌 ¨
|
| 6 |
公民身份或組織地點
香港特別行政區 |
|
股份數量
|
7 |
具有唯一投票權
0 |
| 8 |
具有共同投票權
42,953,174(1) | |
| 9 |
具有唯一處理權
0 | |
| 10 |
具有共同處理權
42,953,174(1) |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
42,953,174 (1) |
| 12 | 請檢查第（11）行的合計金額是否排除某些股票（請參閲説明書）。 ¨ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
13.3%(2) |
| 14 |
報告人類型（請參閲説明）
所在 |
| (1) | 代表Aerovane Company Limited直接持有的39,820,586股A類普通股和3,132,588股以ADS形式持有的A類普通股，該公司是在英屬維爾京羣島註冊成立並完全由周志恆先生和周若珊女士擁有。 |
| (2) | 截至2023年2月28日，根據發行人提供的信息，總流通量為322,929,669股A類普通股。 |
| CUSIP編號為88557W 101 | 13D | 第4頁，共7頁 |
| 1 |
報告人名稱
周若珊 |
| 2 | 如果是集團成員請勾選適當的框 （a） ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 | 資金來源（請參閲説明）。
OO |
| 5 |
如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選¨
|
| 6 |
公民身份或組織地點
香港特別行政區 |
|
股份數量
|
7 |
具有唯一投票權
0 |
| 8 |
具有共同投票權
42,953,174(1) | |
| 9 |
具有唯一處理權
0 | |
| 10 |
具有共同處理權
42,953,174(1) |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
42,953,174 (1) |
| 12 | 請檢查第（11）行的合計金額是否排除某些股票（請參閲説明書）。 ¨ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
13.3%(2) |
| 14 |
報告人類型（請參閲説明）
所在 |
| (1) | 代表39820586股A類普通股和3132588股A類普通股以ADS形式直接持有的Aerovane Company Limited (一家在英屬維京羣島註冊的公司，完全歸Henry Zhiheng Zhou先生和周若珊女士所有)。 |
| (2) | 根據2023年2月28日由發行人提供的322,929,669股A類普通股為基礎。 |
| CUSIP編號為88557W 101 | 13D | 第5頁，共7頁 |
| 1 |
報告人名稱
周宏毅 |
| 2 | 如果是集團成員請勾選適當的框 （a） ¨ (b) x |
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 | 資金來源（請參閲説明）。
OO |
| 5 |
如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選¨
|
| 6 |
公民身份或組織地點
中華人民共和國 |
|
股份數量
|
7 |
具有唯一投票權
2,284,178(2) |
| 8 |
具有共同投票權
42,953,174(1) | |
| 9 |
具有唯一處理權
2,284,178(2) | |
| 10 |
具有共同處理權
43,387,518(3) |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
45,671,696(4) |
| 12 | 請檢查第（11）行的合計金額是否排除某些股票（請參閲説明書）。 ¨ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
14.1%(5) |
| 14 |
報告人類型（請參閲説明）
所在 |
| (1) | 代表Aerovane Company Limited，一家註冊在英屬維京羣島的公司所直接持有的39,820,586股A類普通股和3,132,588股以ADS形式持有的A類普通股，該公司由周志恆先生和周若珊女士完全擁有。 |
| (2) | 代表以ADS形式持有的2,284,178股A類普通股，其中，周鴻禕的附屬機構通過一項金融安排擁有唯一的投票權和唯一的指示處置權。 |
| (3) | 代表（i）由Henry Zhiheng Zhou和Risa Ruoshan Zhou女士完全擁有的Aerovane Company Limited直接持有的39,820,586股A類普通股和3,132,588股以ADS形式持有的A類普通股; (ii) 鴻禕周的附屬機構通過一項金融安排擁有經濟利益的434,344股A類普通股，該附屬機構沒有投票權，但根據金融安排的規定，可能被認為與申報書13D的目的下具有共同支配權。基於親屬關係、Aerovane Company Limited的修改和重新制定的備忘錄、協會和章程，以及Henry Zhiheng Zhou、Risa Ruoshan Zhou和鴻禕周之間的書面協議，鴻禕周有權與其子女一起分享對Aerovane Company Limited直接持有的39,820,586股A類普通股和3,132,588股以ADS形式持有的A類普通股的投票權和處置權，因此根據證券交易法1934年的13d-3規定，鴻禕周被視為對這些股票有盈利權。對於434,344股以ADS形式持有的A類普通股，雖然根據13d-3(a)規定，鴻禕周可能被認為與這些434,344股A類普通股具有共同支配權，但鴻禕周否認對這些ADS的盈利權，除非他在其中擁有金錢利益。 |
| (4) | 代表：（i）由Henry Zhiheng Zhou和Risa Ruoshan Zhou女士完全擁有的Aerovane Company Limited直接持有的39,820,586股A類普通股和3,132,588股以ADS形式持有的A類普通股; （ii）鴻禕周的一名附屬機構通過一項金融安排擁有唯一的投票權和唯一的指示處置權的2,284,178股A類普通股以ADS形式持有; 和（iii）如果一個附屬機構的鴻禕周有經濟利益，那麼這個附屬機構沒有投票權，但可能被認為在金融安排的目的下共享支配權，在此情況下，它將以434,344股A類普通股的形式表現出來。基於親屬關係、Aerovane Company Limited的修改和重新制定的備忘錄、協會和章程，以及Henry Zhiheng Zhou、Risa Ruoshan Zhou和鴻禕周之間的書面協議，鴻禕周有權與其子女一起分享對Aerovane Company Limited直接持有的39,820,586股A類普通股和3,132,588股以ADS形式持有的A類普通股的投票權和處置權，因此根據證券交易法1934年的13d-3規定，鴻禕周被視為對這些股票有盈利權。對於434,344股以ADS形式持有的A類普通股，雖然根據13d-3(a)的規定，鴻禕周可能被認為與這些434,344股A類普通股具有共同支配權，但鴻禕周否認對這些ADS的盈利權，除非他在其中擁有金錢利益。 |
| (5) | 基於2023年2月28日發行人提供的32,292,969股A類普通股的情況。 |
| CUSIP號碼：88557W 101。 | 13D | 第6頁，共7頁。 |
根據法案規定的第13d-2條款，本13d/a表格（本“第四修正案”）修改和補充原始13d披露文件。除了特別提供的信息外，本第四個修正案不修改原始13D披露文件中已報告的任何信息。所有大寫使用的術語，如果未在此處定義，均應與原始13D披露文件中賦予這些術語的含義相同。
項目1.證券和發行人
原始13D文件的第1項在此修改和重新制定如下：
此13D表格，經修改，與評級為每股普通股（包括由ADSs表示的每股普通股）US$0.00001有關。
該公司的ADS，每股代表兩股普通股，在納斯達克證券交易所上市，交易代碼為“QFIN”。
該公司總部位於中國上海浦東新區東方路1217號陸家嘴金融廣場7樓。
第2項。身份和背景。
本13D文件中第2項的第二段的文本如下：
Aerovane Company Limited主要是一家投資控股公司，是根據英屬維京羣島法律設立和存在的公司。 Aerovane Company Limited完全由周志恆先生和周若珊女士擁有。周志恆先生和周若珊女士是鴻禕周的子女。鑑於家庭關係、Aerovane Company Limited修改並重新起草的備忘錄、協會和章程，以及周恆之、周若珊和周鴻禕之間的書面協議，周鴻禕有權與其子女分享Aerovane Company Limited對發行人持有的任何A股普通股（包括以ADS的形式持有的A股普通股）的表決權和處理權。 Aerovane Company Limited的註冊地址是Start Chambers，Wickham’s Cay II，P. O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
項目3.資金或其他考慮因素的來源和金額。
本13D文件的第3項通過以下內容進行修改和補充：
根據2023年4月與其前配偶達成的離婚協議，周鴻禕不再被視為直接持有周鴻禕前配偶或全球貨幣B有限公司間接持有的任何以ADS的形式持有的A股普通股的受益所有人。
從2023年6月20日到2023年6月29日期間，Aerovane Company Limited利用其應有的資本於公開市場上購買了3,132,588股以ADS形式持有的A類普通股，總購買價格約為2560萬美元，不包括任何費用，佣金或其他費用。
項目4.交易目的。
根據原始13D文件的第4項，以下內容進行修改和補充：
根據2022年11月29日，即該公司次級上市交易完成的當日，Aerovane Company Limited直接持有的39,820,586股B類普通股（每股面值為$0.00001）已按1:1比例轉換為A類普通股，根據Aerovane Company Limited向發行人發出的轉換通知書。每股A類普通股有一票。
根據2023年4月與其前配偶達成的離婚協議，周鴻禕不再被視為直接持有周鴻禕前配偶或全球貨幣B有限公司間接持有的任何以ADS的形式持有的A股普通股的受益所有人。
從2023年6月20日到6月29日，Aerovane有限公司在開放市場上購買3132588股A類普通股，以ADS的形式，因為Aerovane公司對發行人的價值和長期增長有信心。
| CUSIP號碼88557W101 | 13D | 第7頁，總共7頁 |
2023年9月6日，周紅軼先生向美國證券交易委員會提交144表格，披露擬在2023年9月6日之後的90天內（i）以ADS的形式出售2284178股A類普通股，在此期間，紅軼周的關聯方擁有唯一的表決權和指示權，通過財務安排對這些ADS進行處置，並（ii）以ADS的形式出售434344股A類普通股，在此期間，紅軼周的關聯方經由財務安排擁有經濟利益，這個關聯方雖然沒有表決權，但可能因為財務安排而被視為共同具有處置權，目的是填寫13D表格。儘管當前有意向，但無法保證紅軼周先生在該90天期內將採取任何此類行動。在假設情況下，所有這2718522股A類普通股以ADS的形式出售，考慮到Aerovane公司於2023年6月在開放市場上購買了3132588股A類普通股，並與之前Aerovane公司在開放市場上購買的情況相比，紅軼周先生對發行人的可受利益持股會增加414066股A類普通股。另外，值得注意的是，紅軼周在持有表決權和/或處分權方面所擁有的關聯方的股份利益不到這2718522股A類普通股的20%。
項目5.發行人證券的利益。
修改並重述原13D備案的第5（a） -（b）條第1，2和3段落如下：
報告人對本修訂版第4項的封面頁第7至第13行的回覆在此被引用並併入本第5項。該13D表格附表2的信息在此被引用。
除本調度13D中披露的內容，報告人未持有任何A類普通股，也未有獲得任何A類普通股的權利。
除本調度13D中披露的內容外，報告人目前無權投票、指示投票或處置或指示處置其被視為有益持有的任何A類普通股。
簽名
經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。
日期：2023年9月6日
| Aerovane有限公司 | ||
| 通過： | /s/周紅軼 | |
| 姓名： | 周紅軼 | |
| 標題： | 授權簽署人 | |
| 周紅軼 | ||
| /s/周紅軼 | ||
| Henry Zhiheng Zhou | ||
| 簽字人： | /s/華安 | |
| 姓名：華安 | ||
| 委託代理人 | ||
| Risa Ruoshan Zhou | ||
| 簽字人： | /s/華安 | |
| 姓名：華安 | ||
| 委託代理人 | ||