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美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格 10-K

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於 截止的財年:3月31, 2024

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

佣金 文件編號:000-56074

 

Biotricity Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

內華達州   30-0983531

(州或其他司法管轄區

公司(br}或組織)

 

(I.R.S.僱主

標識)

 

紅杉海岸公園大道203號, 600套房
紅杉 市, 94065
(地址 主要行政辦公室,包括郵政編碼)

 

(800) 590-4155
(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券:無

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

班級標題   交易 編號   註冊的每個交易所的名稱
常見 股票,按面值0.001美元   BTCY   納斯達克 資本市場

 

根據該法第12(G)條登記的證券:

 

每個班級的標題   註冊的每個交易所的名稱
不適用   不適用

 

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名資深發行人,則用複選標記進行註冊。是的, 不是

 

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示 。是☐ 不是

 

通過勾選標記來驗證 註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告 ,以及(2) 在過去90天內一直遵守此類提交要求。 ☒沒有☐

 

在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內),通過勾選標記確認註冊人是否已以電子方式提交了根據法規S—T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互式數據文件。 ☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

  大型 加速文件服務器☐ 已加速 文件服務器☐
  非加速 文件服務器 較小的報告公司
    新興的 成長型公司

 

如果 是一家新興成長型公司,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是否

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是

 

説明 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,參考 普通股上次出售的價格或此類普通股的平均買價和要價計算,截至註冊人的最後一個工作日 最近完成的第二財年:$16,344,389.

 

截至2024年6月25日,註冊人每類普通股的發行股數為 21,484,396(not包括 160,672股可交換股份,直接交換為同等數量的普通股)。

 

通過引用併入的文檔

 

沒有。

 

 

 

 
 

 

Biotricity Inc.

表格 10-K

截至2024年3月31日的財年

 

目錄表

 

第一部分 3
項目1.業務 3
第1A項。風險因素 19
項目1B。未解決的員工意見 36
項目1C。網絡安全 36
項目2.財產 36
項目3.法律程序 36
第四項礦山安全信息披露 36
   
第二部分 37
項目 5.註冊人普通股票市場、相關股東事項和發行人購買股票 證券 37
第六項。[已保留] 39
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 39
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 56
項目8.財務報表和補充數據 56
項目9.與會計師在會計及財務披露方面的變動及分歧 56
第9A項。控制和程序 56
項目9B。其他信息 57
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 57
   
第三部分 58
項目10.董事和高級管理人員與公司治理 58
項目11.高管薪酬 63
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權 65
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 66
項目14.首席會計師費用和服務 66
   
第四部分 67
第 項15.證物和財務報表附表 67
   
簽名 69

 

2
 

 

第 部分I

 

第 項1.業務

 

Biotricity Inc.(以下簡稱“公司”、“Biotricity”、“WE”、“我們”、“OUR”)是一家專注於生物特徵數據監控解決方案的醫療技術公司。我們的目標是為醫療、保健和消費市場提供 創新的遠程監控解決方案,重點是針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案。我們通過在建立報銷的現有業務模式中應用創新來實現遠程患者監控的診斷端。我們相信,這種方法降低了與傳統醫療設備開發相關的風險,並加快了創收之路。在診斷後市場,我們打算應用醫療級生物識別技術,使 消費者能夠自我管理,從而提高患者的遵從性並降低醫療成本。我們首先專注於門診心臟診斷性門診市場的一個細分市場,也就是所謂的移動心臟門診監護(“COM”),同時還提供了執行所有類型的動態心臟研究的能力。

 

我們 開發了我們的BioFlux®(“BioFlux”)COM技術,該技術已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,由監控設備和軟件組件組成,我們於2018年4月6日限量發佈 ,以評估、建立和發展銷售流程和市場動態。BioFlux設備已於2019年4月全面上市,實現了商業化。截至2021年3月31日的財年標誌着我們擴大商業化努力的第一年, 專注於銷售增長和擴張。2021年,我們開始首次推出生物心臟,這是一款直接面向消費者的心臟監測儀 ,提供與醫生使用的相同的連續心臟監測技術。2022年,除了開發和獲得監管部門的批准或批准其他增強我們生態系統的技術外,我們還宣佈推出我們的BioCore心臟監測設備 (“BioCore”,以前的品牌是Biotres),這是一款面向低風險患者的三導聯心電和心律失常監測設備 ,這是一個更廣闊的細分市場。自那以後,我們已將銷售努力擴展到35個州,並打算進一步擴張,使用內包商業模式在更廣泛的美國市場上競爭。我們的技術具有巨大的潛在潛在市場,可能包括醫院、診所和醫生辦公室,以及其他獨立診斷檢測設施(IDTF)。我們相信,我們的技術和臨牀優勢與我們解決方案的內包模式相結合, 為醫生提供最先進的技術併為其使用收取技術服務費,將為我們減少 運營費用,並實現更高效的市場滲透和分銷戰略。

 

我們是一家專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入的科技公司。我們能夠 實現這類收入增長取決於我們銷售隊伍的規模和質量,以及他們滲透市場併為其心臟研究技術的臨牀重點和回頭客提供設備的能力。我們計劃擴大我們的銷售隊伍以滿足新市場 ,並在當前服務的市場實現銷售滲透。

 

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德市紅木海岸Pkwy Suite 600號203 Redwood Shores Pkwy Suite 600,我們的電話號碼是(800) 590-4155。我們的網站地址是www.Biotrity.com。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

 

商業歷史

 

在獲得FDA所需的第二次也是最後一次批准後,BioFlucom設備於2019年4月全面上市,用於商業化。為了開始商業化,我們從FDA批准的製造商那裏訂購了設備庫存,並聘請了一支在心臟技術銷售方面擁有豐富經驗的小型專屬銷售隊伍;我們擴大了有限的市場發佈,確定了潛在的 主要客户,他們可能是我們技術的早期採用者。然後,我們擴大了我們的銷售隊伍和地理足跡。

 

2021年,我們獲得了FDA對我們的BioFlux Software II系統的510(K)批准,該系統旨在改進工作流程,並將預計審查時間從5分鐘減少到30秒。審查時間的縮短降低了運營成本,使我們能夠繼續專注於出色的客户服務和對醫生及其高危患者的行業領先的響應時間。此外,這些進步意味着我們可以 將我們的資源集中在高級運營和銷售上。

 

3
 

 

在2021年和2022年初,我們還商業化地推出了我們的生物心臟技術,這是一項消費技術,其開發是在臨牀技術開發之前 已經是我們技術生態系統生物圈的一部分。為了表彰我們的產品開發,2022年11月,BioHeart被評為《時代》雜誌2022年最佳發明之一。

 

新冠肺炎疫情凸顯了遠程醫療和遠程患者監護技術的重要性。我們繼續開發遠程醫療平臺, 具有醫療設備實時流的能力。通過遠程醫療,患者無需出門即可直接與醫療保健提供者進行溝通。遠程醫療解決方案的推出旨在與我們的技術平臺保持一致,並促進心臟診斷的遠程訪問和遠程處方,但它也將作為一種手段,在使用我們在Biotricity生態系統內構建的技術的醫生和患者網絡中建立轉診和其他協同效應。我們打算繼續為可能選擇不去醫療機構的患者提供更好的護理,並繼續為報銷的醫療服務提供商和付款人提供經濟效益和成本節約。我們的目標是將自己定位為一體式心臟診斷和疾病管理解決方案。我們繼續擴大我們數十億次患者心跳的數據集,使我們能夠進一步發展我們對房顫和心律失常的預測能力。

 

2022年1月,我們獲得了FDA對我們的BioCore(以前稱為Biotres)貼片解決方案的510(K)批准,這是動態心電圖監測領域的一種新產品。這項三導聯技術可以提供聯網的Holter監護儀,旨在 產生比競爭對手的典型遠程患者監護解決方案更準確的心律失常檢測。對於臨牀和消費者補丁解決方案應用,它也是基礎性的,因為隨後將對這項技術進行已經開發的改進,這是我們目前未知的 市場上可用的。2023年10月,我們推出了這款設備的蜂窩版BioCore Pro。

 

2022年10月,我們在兩個為60,000多名患者提供心臟護理的機構成功試用了這項技術後,推出了Biocare。這項技術 以及Biokit和Biocare等其他消費技術和應用程序的開發使我們能夠轉變和使用我們強大的心臟足跡,以擴展到遠程慢性護理管理解決方案,這些解決方案將成為生物圈的一部分。這項技術將可操作的數據交到醫生手中,幫助他們快速做出有效的治療決定。2023年3月,我們在安卓和蘋果應用商店推出了面向患者的Biocare應用程序。這使我們能夠進一步擴大我們的足跡,為我們的診所和患者網絡提供全週期的 慢性護理管理解決方案。2024年1月,我們任命科學家、社區健康和診斷專家Fareeha Siddiqui博士擔任醫療保健副總裁,帶頭向現有和新客户推廣和採用Biocare。

 

我們還在開發其他幾項輔助技術,這將需要申請FDA的進一步許可,我們預計在未來 12個月內申請。其中包括:

 

  先進的心電算法和分析軟件,進一步提高了靈敏度和特異度,用於分析和合成患者的心電監測數據,目的是將其提煉為需要臨牀幹預的重要信息,同時減少過程中所需的人工幹預量;
     
  BioCore®2.0,這是我們屢獲殊榮的下一代BioCore®

 

我們確認了最近的發展對於加快我們的盈利之路的重要性,包括推出確定的重要新產品,這些產品通過向現有大客户診所的交叉銷售獲得了現成的市場,以及使我們能夠向大型醫院網絡銷售 的大型新分銷合作伙伴關係。

 

此外,在2022年9月,我們獲得了國家心臟、血液和肺臟研究所授予的NIH補助金,以支持對慢性腎功能衰竭引起的中風進行人工智能實時監測和預測性分析。這是一項重大成就,拓寬了我們技術平臺的疾病空間。這筆贈款的重點是BioFlux-AI作為實時監測和預測慢性腎臟疾病患者中風發作的創新系統 。我們在2023年3月根據這項獎勵獲得了238,703美元,用於支付研發和其他相關成本。

 

4
 

 

我們的使命是創新和創造變革性的醫療保健產品,同時確保財務紀律,推動利潤率和收入增長,為我們的投資者創造價值 。我們對創新的承諾意味着我們智能地利用數據來探索提高醫療保健成果的新途徑 。通過尖端研發,我們相信我們正在重新定義醫療診斷和患者護理,並創新新的人工智能驅動的解決方案。

 

作為提供我們的BioFlux和BioCore產品的結果,Biotricity已經監測了超過20億次心跳的房顫(AFIB),這是中風的主要原因。在過去兩年中,這些努力為28,000多名被診斷為房顫的患者提供了更早的醫療幹預前景-這也為患者和醫療保健系統節省了大量醫療費用 。

 

我們正在擴大我們在遠程心臟護理領域的人工智能技術開發,利用專有人工智能技術提供一套預測性 監控工具,以增強新的疾病概況,改善患者管理,並徹底改變醫療保健行業的疾病預防。

 

我們還加強了與亞馬遜和谷歌的關係。根據Grand View Research的數據,到2030年,醫療保健人工智能市場機會預計將增長到2082億美元。我們已經建立了強大的立足點,已經建立了一個強大的專有心臟人工智能模型,該模型 結合了Google的TensorFlow、AWS基礎設施、大數據和持續學習引擎。這一組合使我們能夠迅速 改進我們的心臟技術。在不久的將來,我們相信我們的心臟人工智能模型的能力將使我們能夠支持醫療保健專業人員處理指數級更多的患者,同時識別最關鍵的數據。這將使醫護人員能夠在為更多患者提供服務的同時提高護理質量。隨着不斷增長的患者數量進一步加劇了醫療保健專業人員的短缺,我們的技術可以幫助緩解這一緊迫問題。我們設計了我們的技術,不僅改善了患者的護理和結果,而且以一種支持更多患者的方式做到了這一點。這導致我們的遠程心臟監護設備的銷量增加,我們基於訂閲的服務也得到提升,在過去幾個季度增加了我們的經常性收入,併為我們規劃了一條明確的盈利之路。

 

從市場角度來看,不斷增長的興趣和需求繼續推動我們專注於慢性心臟病預防和管理的產品套件的採用。我們在商業化和開發方面的努力在診斷和診斷後產品的遠程監控解決方案方面取得了巨大的進步。

 

市場 概述

 

慢性疾病是醫療系統的頭號負擔,每年都在推高成本。與生活方式有關的疾病,如肥胖和高血壓,是糖尿病和心臟病等慢性病的主要致病因素。政府和醫療保健 組織專注於通過轉向基於證據的醫療保健來降低成本,在這種醫療保健中,個人,特別是那些患有慢性病的人,可以進行自我管理。這導致了互聯健康市場的增長,根據MarketUs 2023年10月的一份報告,預計到2024年,該市場將以25%的複合年增長率(CAGR)達到1500億美元。

 

根據美國心臟協會的數據,醫療系統的頭號成本是心血管疾病,據CDC基金會估計,在美國,每6個醫療費用中就有1個是由心血管疾病造成的。由於心血管疾病是全球頭號死因 ,因此需要對慢性心臟疾病進行早期檢測、診斷和管理,以減輕醫療保健基礎設施日益加重的負擔 。診斷測試(如ECG)用於檢測、診斷和跟蹤某些類型的心血管疾病。 我們認為,與心臟疾病相關的生活方式相關疾病的增加需要開發具有成本效益的診斷解決方案,以填補當前心電市場的空白。這些解決方案不僅將提供更快、更早的診斷,還將為疾病管理奠定基礎,支持從診斷過渡到疾病管理。

 

Grand View Research的一份報告預測,從2023年到2030年,全球心電設備市場將以6.5%的複合年增長率增長,美國市場將在2022年達到20.1億美元。推動這一市場的因素包括人口老齡化、與生活方式選擇相關的慢性病 增加、診斷心電設備技術的改進以及心電設備銷售的高增長率。

 

在美國,COM測試主要通過外包的IDT進行,根據美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心提供的定價信息, 按每次診斷測試約850美元的估計平均費率報銷,並加權為紐約、加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州等最大市場 。儘管全國平均水平為801美元,但較小市場的報銷率可能會較低。 此外,我們相信私人保險公司提供類似或更好的報銷率。

 

我們的首批設備產品旨在通過為醫生提供商及其患者提供方便、經濟高效的集成解決方案(包括軟件和硬件)來徹底改變COM和Holter市場。然而,Biotricity擁有更廣泛的戰略願景, 提供一個技術生態系統,讓患者用户和他們的醫生(S)參與對慢性護理條件的持續監測、診斷、溝通以及主動治療和管理。我們的核心解決方案旨在提供一個平臺,涵蓋遠程監控市場的多個細分市場及其未來增長。

 

5
 

 

市場機會

 

心臟診斷學

 

心電圖是用於診斷心血管疾病的關鍵診斷測試,心血管疾病是全球頭號死因。美國心臟協會報告稱,2020年美國約有1.28億成年人患有心血管疾病。

 

美國心電市場分為三個主要產品細分市場:

 

  1. 事件 監測系統;
  2. 應對心電系統施加壓力;以及
  3. 休息 (非應激)心電系統。

 

事件 由於從住院/診所監控轉變為門診監控,預計監控系統將增長最快。這一轉變預計將通過限制患者監護住院過夜的次數來幫助降低醫療成本。我們認為,醫生更喜歡事件監測系統,而不是靜息和應激心電系統,因為它們為診斷目的提供了對患者情況的更好了解。

 

事件監測市場分為Holter/Extended Holter、Event Loop和COM產品細分市場,其中Holter及其變體Extended Holter和Event Loop是當前市場的領導者。 在事件監測系統中,我們認為醫生和心臟病專家的首選是COM,因為它能夠持續分析患者數據並傳輸,從而加快診斷速度。COM設備具有內置的心律失常分析和定期通信,這使醫生能夠更長時間地開出設備的處方;從而實現更長時間的數據收集 並提供更完整的診斷圖像。

 

典型的Holter/Extended Holter和Event Loop解決方案缺乏在異常情況下向患者或提供者發出警報的能力。動態心電圖通常用作短期解決方案,最長為3天,而Event Loop最長可使用30天。擴展Holter,Holter的長期變體,可使用長達21天。這是最新的心臟監測選項,是為長期Holter 記錄而創建的。由於Event Loop也是長期的,擴展Holter和Event Loop的報銷正在趨同。由於解決方案的性質、記錄和監控,這些 的報銷金額比COM低得多。使用Holter和Event Loop監控時,不會定期上傳或傳輸心電數據。相比之下,如果通過具有常規心電數據傳輸和蜂窩連接的COM設備對患者進行監控,則在發生心臟異常時,監控中心可以向患者的醫生發送通信。

 

由於 com需要FDA批准的設備(對於我們來説,這意味着它可以用於查看來自心電設備的醫療心電數據)、FDA批准的心電報告軟件和遠程監控功能,監管和發展障礙導致相對較少的公司 能夠成功開發全面的解決方案。我們認為,目前市場上只有5種COM解決方案。其中一些解決方案通過解決方案提供商銷售給市場,這些解決方案提供商尚未開發也不生產自己的設備。

 

6
 

 

在目前市場上可用的COM系統中,大多數是IDTF,他們採用外包業務模式,專注於提供可以獲得報銷的臨牀 服務;這意味着他們通常不會將設備出售給醫生,而是提供他們的臨牀服務。一些COM提供商選擇通過收取高昂的設備價格和前期軟件成本以及按心臟研究監測費用來銷售他們的解決方案。其中一些解決方案不可擴展;一些解決方案缺乏監控軟件,需要客户購買第三方軟件併產生集成費用。這將需要醫生進行投資,以產生需要時間收回的前期成本,然後才能實現利潤。

 

競爭對手的數量有限,這對新進入者來説是一個有吸引力的市場。然而,進入市場需要硬件設備、複雜的算法、心電軟件和對監護中心的訪問。五個COM參與者中有兩個已經做到了這一點,他們建立了自己的監護基礎設施,開發了自己的心電軟件,並利用了TZ Medical的COM設備。然而,這是資本密集型的,我們認為對大多數醫院和診所來説,成本令人望而卻步。我們認為,這些障礙是Holter和Event Loop在美國事件監測市場保持相當大份額的關鍵原因之一,儘管患者的安全性提高了,COM的治療結果也有所改善。

 

BioFlux解決方案和商業模式試圖通過其完整的交鑰匙解決方案解決這些併發症,使提供商能夠 直接提供心臟診斷。與我們的內包業務模式相結合,提供商可以在收費的同時提供更好、更快的護理。這種結合使我們的業務持續增長,客户保有率也很高。

 

慢性護理和遠程患者監控

 

慢性疾病是頭號醫療費用,並隨着人口老齡化而持續增長。與生活方式相關的疾病,如肥胖、高血壓、心血管疾病和糖尿病,是導致慢性疾病的主要因素。政府和醫療保健 組織專注於通過轉向整體管理來降低成本,在這種管理中,個人,特別是那些患有慢性病的人,在診所之外得到支持。這導致了慢性護理管理市場的增長,根據Precedence Research的一份2022年1月的報告,預計到2027年,美國的慢性護理管理市場將達到87億美元,2021至2027年間的複合年增長率(CAGR)為18%。

 

遠程患者監測(RPM)是疾病管理和循證實踐的關鍵領域之一,根據Research and Markets 2024年1月的一份報告,Research和Markets預測,到2030年,遠程患者監測(RPM)的市場規模將達到966.7億美元,複合年增長率為17.6%。根據戰略市場研究公司(Strategic Market Research)2023年7月的報告,目前美國約有20%的大型醫療機構已經在使用遠程監測,預計到2025年,美國將有7000萬患者使用遠程監測。

 

與慢性護理和RPM類似,生活方式管理正在增長,穩定的患者越來越多地參與生活方式管理。Grand View Research報告稱,2022年全球可穿戴技術市場規模已達613億美元,預計2023年至2030年的複合年增長率為14.6%。2021年,美國在該市場的份額價值179億美元。

 

每個市場的主要驅動力都是被診斷為患有慢性病或面臨風險的個人。心臟病是頭號費用和頭號殺手,佔使用此類解決方案的個人的大部分。儘管如此,現有的解決方案並不是為心臟病患者量身定做的,而是為糖尿病、肥胖症和高血壓患者量身定做的 因為這些疾病得到了醫療或個人設備的支持,這些設備可以跟蹤支持管理的生物識別。到目前為止, 還沒有可用的解決方案來支持心臟病患者,因為技術僅限於手動短期心率採集或心率監測器。

 

7
 

 

Biotricity 改變了這一局面,創建了BioHeart和Biocare,為疾病管理提供了第一個心臟定製解決方案。這一解決方案的引擎是生物心臟,這是同類產品中第一個連續的心率監測器,它可以自動、連續地收集心率數據,而不受持續時間的限制,這是心臟問題的必備條件。就像糖尿病患者持續監測血糖一樣,有心臟問題的人現在也有持續的心臟監測。

 

將我們的技術創新與我們的商業模式相結合,提供了一個不僅在技術和臨牀上處於行業領先地位的解決方案,而且還支持提供商在創造新的收入來源的同時提供更好的護理。我們相信,創新方面的這一飛躍將 幫助我們與更通用的解決方案以及那些受數據收集持續時間較短限制的解決方案競爭。生物心臟創造的創新飛躍也得到了《時代》雜誌的認可,他們將生物心臟評為2022年世界上最好的發明之一。

 

市場戰略

 

心臟診斷學

 

我們的心臟診斷戰略專注於目標市場,包括美國約34,000個心臟病專科醫生辦公室(約佔美國所有專科醫生辦公室的6%),約780家專門從事心臟病、心臟和血管外科的醫院(約佔美國所有醫院的13%),以及300家提供心臟監測服務的IDTF(估計佔美國所有IDTF的10%)。為此,我們投資聘請了頂尖的銷售專業人員,他們在心臟技術和設備銷售方面擁有公認的記錄,並與心臟醫療服務提供商建立了牢固的業務關係。為了進一步擴大我們的市場覆蓋範圍,我們與領先的分銷商和GPO建立了合作伙伴關係。

 

COM

 

生物通量解決方案被部署到醫生辦公室、診所、醫院和IDTF。對於開處方的醫生來説,COM診斷 讀取是醫療保險和保險公司等付款人提供的有償服務。在美國,COM診斷 讀取的計費代碼可在美國醫學會Current Procedure終端下獲得,目前的平均報銷費率為每次讀取850美元(讀取持續時間為1至30天)。

 

我們 認為BioFlux的收入模式,是一種平臺或技術作為一項服務型號(PaaSTAAS), 與COM市場現有競爭對手的定價和報銷策略存在重大且顛覆性的背離, 將外包模式應用於COM診斷,整個程序和報銷都外包; COM解決方案提供商 接管臨牀職責並獲得報銷並向醫生支付小額行政津貼。Bioflux的 技術、收入和內包業務模式需要差異化因素,預計將為尋求效仿我們戰略的其他競爭對手造成進入障礙 。

 

我們 還認為BioFlux解決方案不僅在財務上更優越,而且在臨牀上也更優越。現有的COM解決方案是帶有2通道ECG的兩件式 解決方案。相比之下,BioFlux是一個一體式解決方案,有3個心電通道,提供更多、更高質量的數據,患者依從性更好。對於現有和新的競爭對手來説,這是一個巨大的進入壁壘,因為他們需要開發一種全新的解決方案,該解決方案包含多個渠道和集成的蜂窩連接,以與BioFlux競爭。

 

8
 

 

Holter/擴展Holter Holter

 

BioCore解決方案是專門為Holter和Extended Holter市場打造的,部署在醫生辦公室、診所、醫院和IDTF中。對於開處方的醫生來説,Holter/Extended Holter診斷讀數是醫療保險和保險公司等付款人提供的可報銷的服務。在美國,HOLTER和擴展HOLTER診斷的計費代碼可在美國醫學會Current Procedure終端下獲得,目前的混合平均報銷費率為每項測試200美元, 其中一項測試的時間在1至21天之間。

 

我們 認為BioCore的收入模式,即平臺或技術作為一項服務型號(PaaSTAAS), 與Holter市場上現有競爭對手的定價和報銷策略有很大的顛覆性差異, 將外包模式應用於Holter診斷,整個流程和報銷都被外包;Holter解決方案提供商接管臨牀責任,獲得報銷,並向醫生支付少量行政津貼。 BioCore的技術、收入和內部業務模式需要差異化因素,預計這些差異化因素將為尋求效仿我們戰略的其他競爭對手創造進入壁壘 。

 

此外,我們認為BioCore解決方案不僅在財務上優越 ,而且在臨牀上也優越。現有的Holter貼片解決方案是缺乏連接的單通道設備。這導致心臟診斷結果需要長達2周的時間。BioCore是一種互聯的3通道補丁解決方案,可提供更多、更高質量的數據,同時將診斷時間從2周縮短至3天或更短。這對現有的和新的競爭對手來説是一個巨大的進入障礙,因為他們 將需要開發一種全新的解決方案,包括連接和多個渠道,以與BioCore競爭。

 

慢性護理管理(CCM)和遠程患者監控(RPM)

 

我們的慢性護理管理和遠程患者監測戰略 專注於同一個目標市場,即大約34,000個心臟病醫師辦公室(約佔美國所有醫生辦公室的6%)、大約780家專門從事心臟、心臟和血管外科的醫院(約佔美國所有醫院的13%)和300家提供心臟監測服務的IDTF(估計佔美國所有IDTF的10%)。我們的診斷目標是 。我們戰略的不同之處在於,我們側重於向現有客户和新診斷客户進行銷售,而不是建立新的渠道戰略。這些解決方案是對我們診斷解決方案的補充,可以作為完整的 平臺的一部分銷售,以瞄準新客户和現有客户。

 

產品 和技術

 

生物通量

 

BioFlux 是一款面向COM市場的先進集成心電設備和軟件解決方案。生物通量裝置由濕電極和腰部皮帶夾組成。生物通量心電報告軟件將允許醫生和實驗室查看患者的心電數據,以用於監測和診斷目的。

 

除其他外,已開發的生物通量設備具有以下特點:

 

  3個頻道
  內置 蜂窩連接,實現全球蜂窩網絡兼容性;
  延長 電池大小,電池續航時間長達48小時。

 

生物通量平臺擁有內置蜂窩芯片組和實時嵌入式操作系統,可將我們的技術用作物聯網(IoT)平臺。通過利用BioFlux的平臺和操作系統端,這項技術可以應用到其他應用和行業中。

 

9
 

 

BioCore

 

Holter和Extended Holter監護儀是心臟診斷的顯著簡化版本,缺乏連接和分析。Holter和Extended Holter監護儀需要手動下載數據, 導致診斷結果需要2周或更長時間。BioCore設備旨在解決現有解決方案的侷限性,同時提供與BioFlux相同的顛覆性商業模式。為響應客户需求,BioCore開發了以下功能 :

 

  3個頻道
  連通性
  可充電的
  可重用

 

BioCore也是一種平臺技術,可以利用和使用 進入其他市場並支持未來的產品增強。該公司已經為BioCore 開發了許多增強功能,將在下一代解決方案中提供。

 

Biocare,生物心臟和Biokit

 

據廣泛報道,與生活方式疾病相關的慢性病正在增加,導致醫療成本增加。這 導致了美國醫療市場的重大轉變,強調了關注整體健康狀況的循證醫療體系的必要性 。患者遵從性是推動改善健康結果的關鍵組成部分,患者遵守並執行醫生的建議。不幸的是,患者依從性差是醫療保健市場中最緊迫的問題之一。 導致這一問題的關鍵因素之一是缺乏衡量改善程度和知識的反饋機制。研究表明,患者依從性差每年給美國醫療系統造成的損失在100到2890億美元之間1,佔美國醫療總成本的3%至10% 2。研究已經證明,定期監測慢性護理條件可以改善患者的預後,降低發病率,並通過加強預防性護理來減輕醫療系統的經濟負擔。

 

該公司開發了Biocare,以支持醫生收集數據並定期監測和治療患有兩種或兩種以上慢性病的患者。我們希望BioHeart與我們的第四款產品Biocare平臺相結合,致力於通過為消費者提供臨牀相關的預防性護理和疾病管理解決方案來滿足這一需求。生物心臟的一個關鍵基礎組件 是以臨牀準確性衡量患者改善的能力,有助於推動反饋並支持患者 遵從性。此方法在我們的開發流程中通過關注疾病/慢性病配置文件而不是客户配置文件來實施。我們的第一個預防性護理解決方案專注於心血管疾病,因為BioFlux針對的是同樣的健康領域 。

 

對心血管疾病狀態的關注使BioHeart和Biocare的組合成為主要關注糖尿病的慢性護理管理 領域中的獨特產品。由於心臟病患者沒有長期的消費者解決方案,慢性護理管理將重點放在那些確實有個人設備的疾病上,主要是糖尿病、高血壓和慢性阻塞性肺病。這就是我們開發BioHeart的原因,這是一種面向有心臟問題的個人的個人使用的消費類解決方案。與我們的Biocare平臺相結合,它是首批能夠為心血管患者提供全面慢性護理管理的疾病管理解決方案之一。

 

更進一步,我們開發了Biokit來支持患有其他慢性疾病的心臟病患者,如高血壓或慢性阻塞性肺病。Biokit 是一種遠程患者監控套件,它將血壓袖帶、脈搏血氧計和數字體温計結合到Biocare 平臺中,以支持為患有多種疾病的患者收集額外的生物識別數據。Biocare開發具有 以下功能:

 

  與心臟診斷集成 :Bioflux和Biocore
  生物心臟
  Biokit
  虛擬診所
  自動 生物識別報告

 

10
 

 

  患者 控制面板
  自動 時間跟蹤
  內置 患者提醒和呼叫
  異步聊天
  每月 數據摘要

 

Biocare 也是一種平臺技術,可用於進入其他慢性病市場並支持未來的產品增強。 該公司已經為Biocare開發了許多增強功能,將在下一代解決方案中提供。

 

未來市場

 

在接下來的幾年裏,我們打算通過醫療級解決方案擴大我們技術平臺的使用,以監測血壓、糖尿病、睡眠呼吸暫停、慢性疼痛以及胎兒監測,以及其他鄰近的醫療保健和生活方式市場。

 

Bionals 是一種建議通過遠程心臟遙測監測胎兒健康的產品。在美國,2012年大約有24,073名胎兒在懷孕20周或更長時間時死亡3。高齡母親和患有慢性病的母親的增加將高危妊娠推到了一個新的高度;現在所有懷孕中有6%到8%發生高危併發症。4.

 

該公司還獲得了美國國立衞生研究院的撥款,用於調查慢性腎臟疾病患者的心臟異常,旨在成為CKD患者的預測或早期檢測工具。公司正在開發的這項技術和其他新技術適用於公司打算服務的細分市場,並將繼續堅持公司通過技術費用獲得收入的收入模式 。

 

競爭

 

心臟診斷學

 

心臟 門診監護

 

醫療技術裝備行業的特點是競爭激烈,技術變革迅速。有許多公司 正在開發與我們現有和建議的產品具有競爭力的技術,其中許多公司與我們公司相比,擁有更長的運營歷史和更多的財務和其他資源。

 

在美國事件監控系統市場中,我們知道COM產品細分市場有六個主要競爭對手。這些競爭對手主要通過現有的IDTF擴大了市場佔有率和分銷。現有競爭對手通過控制所有可用的COM設備和軟件解決方案的分銷,在市場中保持了競爭優勢。我們在COM市場的主要競爭對手 包括:

 

●飛利浦生物電話-生物遙測公司(前身為心臟網絡),據報道最近被飛利浦以28億美元的價格收購。 我們認為Biotelemeter,Inc.擁有COM市場中最大的 個IDTF網絡。Biotelemeter被認為是一家完整的解決方案提供商,因為它生產和分銷自己的COM設備、軟件解決方案和COM監控中心。該公司通過收購COM製造商Braemar獲得了其COM設備。 收購Braemar後,Biotelemeter為使用Braemar技術的其他客户提供了有限的支持。這導致生物遙測增加了其設備和軟件解決方案的使用,從而實現了廣泛的市場滲透。我們認為,Biotelemeter 業務模式專注於提供COM診斷服務,而不是向其他IDTF或服務提供商銷售COM解決方案, 這將實現永久的每次閲讀費用,而不是一次性銷售設備或軟件。股票研究分析師將Biotelemeter 歸類為臨牀健康提供商,因為其商業模式,而不是醫療設備公司。因此,我們認為Biotelemeter 市值受到與該類型業務相關的低倍數的限制,作為臨牀醫療提供商,Biotelemeter與監測中心和醫療專業人員相關的管理費用和固定成本非常可觀。

 

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●波士頓科學公司--預防Prevence(前身為eCardio.),據報道最近被波士頓科學公司以12億美元的價格收購。Prevence是一傢俬人公司,總部設在德克薩斯州休斯頓。Prevence的設備是由第三方醫療設備公司TZ Medical製造的。Prevence已將TZ Medical的設備與其軟件解決方案集成在一起,以創建完整的COM解決方案。與Biotelemeter類似,我們認為eCardio遵循相同的商業模式,即提供COM服務並充當 臨牀健康服務提供商。

 

斯科特護理。ScottCare是美國的一傢俬人公司,是伯克希爾哈撒韋公司的子公司Scott Fetzer Company的子公司。 ScottCare為心血管診所和診斷技術人員提供設備。ScottCare已經構建了自己的COM設備和軟件解決方案,以及貼有白標的TZ Medical的設備。與其他解決方案不同,ScottCare以內源模式提供解決方案,醫生有機會開具賬單。此模式要求醫生以大約2,000美元的平均成本購買最低數量的設備,並以25,000至40,000美元的成本購買其軟件。在此初始前期成本之後,ScottCare對每次檢測收取額外的監測費用 。我們相信,上述模式為醫生創造了長期的投資回報。在我們看來,這導致了與其他公司相比,ScottCare的市場滲透率很低。

 

信息離子。Infobion是一家位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的私人公司。它遵循租賃模式,無論是否使用技術,都以固定的月租金租賃其 技術。他們有一個完整的解決方案,由設備和軟件組成。 我們相信他們有一個很好的模式,將使他們在市場上具有競爭力。在我們看來,Biotricity和Infobion在市場上都有空間,儘管我們相信我們的解決方案在兩個方面都更優越。首先,我們的設備有一個屏幕,可以讓患者得到更好的反饋,並改進診所的患者聯繫。其次,我們的商業模式是基於使用的。 醫生在使用該技術時會收取技術費。如果不用,就不收費。這使得它與Infobion的模式相比具有吸引力 ,在該模式中,即使不使用該技術,醫生也要收費。

 

在 添加中,我們注意到:

 

美敦力。美敦力是一家大型醫療設備集團。它有一個名為SEEQ的COM解決方案,該解決方案通過收購Corvens添加到他們的 產品組合中。在我們的市場分析中,我們沒有看到SEEQ的重大活動或使用。我們還注意到,SEEQ是一個基於補丁的COM解決方案,僅收集1條引線上的數據。因此,它與作為COM標準的3個領先系統 展開了激烈的競爭。2018年初,美敦力從市場上撤出了SEEQ。我們並不將美敦力視為主要競爭對手,但考慮到美敦力的規模和影響範圍,我們必須持續關注和了解他們。

 

TZ醫療。TZ醫療是一家專注於製造各種醫療器械的醫療器械公司。我們不認為 TZ Medical是直接競爭對手,因為他們生產的COM設備可供購買,並出售給競爭對手,如上文所述的Scottcare和Prevence。但是,我們不認為TZ Medical有軟件解決方案,要求任何新進入者 獲取或構建軟件解決方案,然後將其與TZ醫療設備集成。這就需要進行大量的前期資本投資。因此,我們認為此方法僅適用於希望成為COM解決方案提供商的組織,其業務模式與其他組織相同。

 

我們 相信我們的BioFlucom解決方案將在競爭中取勝,因為:

 

  IT 被設計為一個涵蓋事件監控市場所有細分市場的平臺;
     
  我們認為,內包業務模式適用於整個可用市場的更大份額,並且能夠實現更有效的戰略滲透和分銷;以及
     
  對於 前面在“市場機會”中描述的其他原因。

 

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Holter/擴展Holter Holter

 

在美國事件監控系統市場中,我們知道Holter補丁產品細分市場有三個主要競爭對手。這些競爭對手 主要通過與醫院合作來擴大市場佔有率和分銷。現有競爭對手通過先發優勢在市場中保持了競爭優勢。我們在Holter貼片市場的主要競爭對手是:

 

  IRhythm 技術:iRhythm是Holter貼片技術的領導者,佔地面積最大。它們主要面向醫院, 作為IDTF運作,與我們的COM競爭對手非常相似。他們的核心產品是Zio補丁,這是一個沒有連接的單通道Holter ,不能充電
     
  BardyDx (最近被希爾羅姆收購):BardyDx是霍爾特領域的第二大球員。它們還可以作為IDTF運行。 它們的核心產品是1通道貼片,不能與用於數據上傳的可拆卸芯片連接。
     
  VitalConnect: 在Holter領域只是一個小角色。他們的一次性貼片監測器可以在有限的時間內使用,因此無法用於長期研究 。他們以IDTF的形式運作。

 

心臟 疾病管理

 

在美國心臟疾病管理市場中,我們知道心臟護理管理領域有三個主要競爭對手。這些競爭對手 擁有不同的方法、解決方案和技術,但我們仍然將他們視為競爭對手。在技術上,我們有許多不同之處 ,因為我們是唯一一家擁有連續心臟監測儀的公司。我們在心臟病管理市場的主要競爭對手是:

 

生物心臟:

 

  AliveCor 是一家直接面向消費者的心臟監測公司。他們是消費者心臟護理領域最大的品牌,並且擁有簡單易用的手持心臟設備 。他們以服務提供商的身份運作,直接向個人提供心臟洞察。

 

Biocare:

 

  優化健康:優化健康是一個針對各種慢性病的慢性病護理和RPM平臺。雖然它是一個沒有專門針對心臟的平臺,但它為診所和醫院提供了一個完整的平臺來利用和建立慢性病管理 計劃。
     
  您好心臟: 您好心臟是一個專注於高血壓的疾病管理程序。它是為數不多的專注於心髒相關慢性疾病的疾病管理項目之一

 

在數字健康領域,我們注意到我們有不同產品的競爭對手,但沒有一家競爭對手擁有我們擁有的整個 產品組合。這增加了差異化和競爭優勢,因為客户可以將一個供應商視為 ,而不是他們必須整合的多個供應商。

 

知識產權

 

我們主要依靠商業祕密保護我們的專有信息。不能保證我們能夠切實保護我們的商業祕密。其他公司可以獨立開發基本相同的機密和專有信息,或以其他方式獲取或披露我們的商業祕密。

 

我們 已經並通常計劃繼續與 所有新員工簽訂保密、保密和知識產權轉讓協議,作為僱用條件。此外,我們還打算總體上與顧問、製造商代表、分銷商、供應商和其他人簽訂保密和保密協議,以試圖限制訪問、使用和披露我們的專有信息。但是,不能保證這些協議將在未經授權使用或披露此類信息的情況下為我們的商業祕密提供有意義的保護或足夠的補救措施。

 

13
 

 

我們 還可能不時依賴開發或收購的其他知識產權,包括專利、技術創新、不公平競爭法 和各種其他許可協議來提供我們的未來增長並建立我們的競爭地位。我們已 在加拿大申請了工業品外觀設計專利,隨着我們繼續擴大我們的知識 財產組合,我們可能會決定申請更多專利。然而,我們無法保證競爭對手不會侵犯我們的專利或其他權利或以其他方式創造出類似或非侵權的競爭產品,這些產品本身在技術上可以獲得專利。我們完全打算大力捍衞 我們的知識產權和專利。

 

目前, 我們有多個註冊商標;我們未來可能會獲得更多註冊。

 

研究和開發

 

我們的研發計劃通常由我們在加州和多倫多聘用的全職 工程師和科學家從事,或按日聘用顧問,或通過與製造和設計行業領先者、研究人員和學術界的合作伙伴關係進行。我們還在與分包商合作,開發我們技術的特定組件。在所有情況下,我們都確保 知識產權的所有領域均由公司擁有和控制。

 

我們研發計劃的主要目標是推進我們現有產品和擬議產品的開發,提升此類產品的商業價值。

 

我們 在截至2024年3月31日的財年中產生的研發成本為260萬美元,在截至2023年3月31日的財年中產生的研發成本為320萬美元。

 

政府 法規

 

一般信息

 

我們的醫療器械產品受美國FDA和其他各種聯邦和州機構以及外國政府機構的監管。這些機構執行管理我們醫療器械產品的開發、測試、製造、標籤、廣告、營銷和分銷以及市場監督的法律和法規。

 

除了以下規定之外,我們遇到的唯一其他法規是所有企業通用的法規,如就業法規、默示保修法以及適用範圍內的環境、健康和安全標準。我們還將在未來遇到特定行業的政府法規,這些法規將管理我們的產品,如果開發用於商業用途 。我們產品和建議的產品的設計和製造可能需要其他監管部門的批准。

 

美國 法規

 

美國食品藥品監督管理局監管Biotricity在其候選產品獲得批准或批准後將開展的或代表其開展的以下活動,以確保在國內或國際上分銷或出口的醫療產品是安全的,並 有效地用於其預期用途:

 

  產品 設計、開發;
     
  產品 安全、測試、標籤和儲存;
     
  記錄保存程序;以及
     
  產品 營銷。

 

14
 

 

有許多FDA法規要求管理Biotricity產品的批准或許可以及隨後的商業營銷 。這些措施包括:

 

  及時提交產品上市和設立登記信息,以及相關設立用户費用;
     
  繼續遵守質量體系法規,要求規範開發人員和製造商(包括第三方製造商)在製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制程序、文檔和其他質量保證程序 ;
     
  貼標籤 法規和FDA禁止推廣未經批准、未經批准或標籤外使用或適應症的產品;
     
  批准或批准可能對設備的安全性或有效性產生重大影響的產品修改,或可能對預期用途造成重大改變的產品修改;
     
  醫療設備報告條例(MDR),要求製造商保存針對其設備的調查或投訴的詳細記錄,並在其設備可能導致或促成死亡或嚴重傷害或故障的情況下向FDA報告 如果再次發生可能導致或促成死亡或嚴重傷害的方式;
     
  充分使用糾正和預防措施過程,以識別和糾正或防止產品或過程的重大系統性故障,或出現類似的趨勢;
     
  批准後的限制或條件,包括批准後的研究承諾;
     
  為保護公眾健康或為設備提供額外的安全和有效性數據而必要時適用的上市後監測法規 ;以及
     
  更正或刪除和召回法規的通知 。

 

根據設備的分類,在Biotricity可以在美國商業分銷醫療設備之前,它必須獲得FDA的510(K)批准、510(K)從頭批准或上市前批准(PMA),除非申請了相應的豁免。 FDA根據與每個醫療設備相關的風險程度和確保設備的安全性和有效性所需的監管控制程度,將醫療設備分為三類之一:

 

  I類設備,風險低,僅受一般控制(例如,註冊和上市、醫療設備標籤合規性、MDR、質量體系法規和禁止摻假和貼錯品牌),在某些情況下,符合510(K)上市前的審批要求;
     
  第II類設備,風險中等,通常需要510(K)或510(K)重新上市前許可才能在美國商業銷售,以及一般控制和潛在的特殊控制,如性能標準或特定的標籤要求;以及
     
  III類設備,即FDA認為構成最大風險的設備,例如維持生命的、支持生命的或可植入的設備,或被認為實質上不等同於預測設備的設備。III類設備通常需要提交臨牀試驗數據支持的PMA並獲得批准。

 

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我們產品的定製軟件和硬件被歸類為II類。II類設備是指僅有通用控制 不足以提供合理的安全和有效性保證,並且有足夠的信息來建立特殊的 控制。特殊控制可包括性能標準、上市後監控、患者病歷和FDA指導文件。 FDA對這些設備的售前審查和審批通常通過510(K)或510(K)新上市前通知流程 完成。作為510(K)或510(K)從頭通知流程的一部分,FDA可能要求:

 

  制定全面的產品説明和使用適應症。
     
  完成廣泛的臨牀前試驗和臨牀前動物研究,按照FDA的良好實驗室操作規範(GLP)進行。
     
  全面審查謂詞設備並開發數據,支持新產品與一個或多個謂詞設備的基本等價性 。
     
  如果 適當和必要的,某些類型的臨牀試驗(進行臨牀試驗可能需要IDE提交和批准 在美國審判)。

 

如果需要,臨牀試驗涉及根據當前良好臨牀實踐(GCP)在合格研究人員的監督下在人類受試者身上使用醫療器械,包括要求所有研究受試者提供參與臨牀研究的知情同意。在啟動和進行臨牀試驗之前,需要一份書面方案,其中包括預先定義的終點、適當的樣本量和預先確定的患者納入和排除標準。為確定安全性和有效性而對設備進行的所有臨牀調查 必須根據FDA的調查設備豁免或IDE法規進行,其中包括管理研究設備標籤,禁止推廣研究設備,並指定研究贊助者和研究調查人員的記錄保存、報告和監控責任。如果該設備存在FDA定義的“重大風險”,該機構要求設備贊助商提交一份IDE申請,該申請必須在開始人體臨牀試驗前生效。IDE將在FDA收到後30天自動生效,除非FDA 拒絕該申請或通知該公司調查被擱置,可能不會開始。如果FDA確定IDE存在缺陷或其他需要修改的問題,FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的 批准下進行。此外,該研究必須得到每個臨牀站點的機構審查委員會(IRB)的批准並在其監督下進行。如果該設備對患者沒有重大風險,贊助商可以在獲得一個或多個IRB對試驗的批准後開始臨牀試驗,而無需FDA的單獨批准,但它仍然必須遵循簡化的IDE要求,如監督調查、確保研究人員獲得知情同意以及標籤和記錄保存要求。

 

鑑於 成功完成了所有要求的測試,已向FDA提交了詳細的510(K)售前通知或510(K)從頭開始,請求 批准該產品上市。該通知包括相關臨牀前和臨牀試驗的所有相關數據,以及與產品生產控制和擬議標籤有關的詳細信息,以及其他相關文件。

 

FDA的510(K)批准函隨後授權將該設備用於一種或多種特定用途的商業營銷。

 

通過510(K)許可後,Biotricity需要遵守許多許可後的要求,包括但不限於醫療設備報告和投訴處理,以及(如果適用)糾正措施的報告。此外,質量控制和製造程序必須繼續符合QSR。FDA定期檢查生產設施,以評估QSR的合規性,QSR對醫療器械製造商提出了廣泛的程序性、實質性和記錄保存要求。此外,製造流程的變更受到嚴格監管,根據變更的不同,可能需要執行驗證活動。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持遵守QSR和其他類型的法規控制。

 

16
 

 

在設備獲得FDA的510(K)許可後,任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或會對其預期用途或技術特徵構成重大更改的任何修改,都需要新的510(K)許可或可能需要PMA。 FDA要求每個製造商首先確定修改是否需要新的510(K)通知或PMA,但FDA可以審查任何此類決定。如果FDA不同意製造商不為特定更改尋求新的510(K)許可或PMA的決定,FDA可以追溯要求製造商尋求510(K)許可或PMA。 FDA還可以要求製造商停止在美國銷售和/或召回修改後的設備,直到獲得額外的510(K)許可 或PMA批准。

 

FDA和聯邦貿易委員會(FTC)還將規範Biotricity產品的廣告聲明,以確保其聲明與其監管許可一致,有科學數據證實聲明,並且產品廣告既不虛假也不具有誤導性。

 

我們的BioFlux和BioCore產品的軟件和硬件組件均獲得了510(K)許可。要獲得510(K)許可, 公司必須向FDA提交通知,證明其建議的設備基本上等同於謂詞設備 (即,1976年5月28日之前已在商業分銷中的設備,已從III類重新分類為I類或II類的設備,或510(K)許可的設備)。FDA的510(K)審批過程通常需要從申請提交之日起3至12個月,但也可能需要更長的時間。如果FDA確定該設備或其預期用途不是基本等同於謂詞設備,則該設備將被自動歸入III類,要求提交PMA。一旦提交了信息,就不能保證FDA會為其流水線產品授予公司510(K)許可, 如果其產品無法獲得必要的許可,將對其業務增長能力產生不利影響。接收延遲 或未能獲得必要的許可,或未能遵守現有或未來的法規要求,可能會降低其業務前景。

 

由於缺少斷言設備而無法通過510(K)流程清除但會被視為低風險或中等風險的設備 可能有資格參加510(K)從頭開始流程。1997年,食品和藥物管理局現代化法案(FDAMA)增加了從頭分類的途徑,現已編入29&C法案第513(F)(2)節。該法律建立了另一條途徑,將新設備分類為 I類或II類,在收到510(K)提交的 回覆中的非實質等同或NSE確定後,自動被歸入III類。通過這一監管程序,收到NSE決定的贊助商可以在收到NSE決定後30天內,通過所謂的“從頭申請”,要求FDA對該設備進行基於風險的分類。2012年,《29&C法》第513(F)(2)節被《食品和藥物管理局安全與創新法》(FDASIA)第607節修訂, 以便為從頭分類提供第二種選擇。在第二種途徑下,贊助商如果確定沒有任何合法銷售的設備可以作為確定實質等效性的基礎,則可以向FDA提交從頭開始的請求,而無需首先提交510(K)。

 

如果一家公司在迴應510(K)提交時收到的候選者確定不是實質上相同的,則該設備可能仍有資格進入510(K)從頭開始分類流程。

 

無法通過510(K)或510(K)從頭分類流程清除的設備 需要提交PMA。PMA流程比510(K)通知流程耗時更長,要求也更高。PMA必須得到大量數據的支持,包括但不限於從臨牀前和/或臨牀研究獲得的數據以及與製造和標籤相關的數據,以證明該設備的安全性和有效性,使FDA滿意。在提交PMA申請後,FDA對信息的深入審查通常需要一到三年時間,可能需要更長的時間。如果FDA不批准其未來產品的510(K) ,則不能保證Biotricity將提交PMA,或者如果提交了PMA,FDA將批准Biotricity未來的產品,而這兩種情況都會對Biotricity的業務造成不利影響。

 

17
 

 

我們 安裝了合適且有效的質量管理體系,為我們的產品設計、製造、 和分銷建立了受控流程。我們計劃按照國際公認的國際標準化組織13485:2013年醫療器械-質量管理體系-監管要求進行這項工作。產品推出後,FDA和外國機構會定期審查我們的質量體系、產品性能以及廣告和促銷材料。 這些監管控制以及FDA政策的任何變化都會影響與新產品的開發、推出和持續供應相關的時間和成本。在可能的情況下,我們會在產品開發過程中預見到這些因素。這些機構 有權對我們採取各種行政和法律行動,如產品召回、產品扣押和其他 民事和刑事制裁。

 

外國 法規

 

除了美國的法規外,我們還將受到各種外國法規的約束,這些法規管理着我們產品在國外的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准,我們都必須獲得外國可比監管機構的批准 ,然後才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該產品。審批流程因國家/地區而異,所需時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異 。

 

FDA和外國監管機構的政策可能會發生變化,可能會頒佈額外的政府法規,這可能會阻止或推遲對我們產品的監管審批,還可能會增加監管合規成本。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。

 

製造業 和供應商

 

在公司早期的生命週期中,我們主要專注於生物通量第一代版本的研究和開發。此後,我們 已經完成了BioCore和BioHeart的開發以及它們擬議的營銷和分銷。我們目前在加利福尼亞州雷德伍德城的工廠組裝我們的設備。為了保持符合FDA和其他法規要求,我們的製造設施必須根據質量體系定期重新評估和合格,以確保它們符合生產和質量標準 。用於製造我們設備的組件和產品的供應商還必須遵守FDA的監管要求,這通常需要大量資源,並使我們和我們的供應商面臨潛在的監管檢查和停工。

 

我們 擁有可擴展的製造戰略和目標,並使用普羅維登斯企業(此處普羅維登斯“),該 是FDA有資格進行合同製造的製造商。我們與普羅維登斯沒有合同,也沒有任何義務使用它們 (除了我們可能做出的任何特定訂單外,他們對我們也沒有任何義務),我們與普羅維登斯的每個製造請求都簽訂了採購 訂單,就像我們與其他供應商一樣。儘管我們與 普羅維登斯建立了合作關係,但我們打算繼續確定和開發其他高效、自動化、低成本的製造能力和選項 ,以滿足成功大規模銷售我們的 產品所需的質量、價格、工程、設計和生產標準或生產量,特別是在我們促進業務計劃所需的低成本水平上。

 

我們 目前依賴多家主要供應商提供構成我們產品和建議產品的零部件;這些供應商包括電子產品和連接器的Digikey Corporation和Mouser Electronics,藍牙模塊的Telit/Stollmann,電池的永安創新, 東莞博樂RP&M CP。用於塑料的Unimed Medical和Conmed,用於心電電纜和電極的Unimed Medical和Conmed,以及用於觸摸面板LCD顯示器的Medico Systems。我們相信,在我們計劃的產品中使用或預期使用的原材料可以從多種來源獲得 並且在市場上隨時可以買到。

 

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員工

 

我們 目前有55名全職員工和大約20名顧問,他們在我們位於加利福尼亞州硅谷和加拿大多倫多的辦公室工作。這些員工監督公司的日常運營,並與顧問一起負責支持管理、工程、製造和行政管理。我們沒有加入工會的員工。

 

我們 計劃在未來12個月內根據需要再招聘10至15名全職員工,以支持我們業務的持續增長。 他們的主要職責將是支持我們的銷售、營銷、研發和臨牀開發活動。

 

我們 認為與員工的關係令人滿意。

 

第 1a項。風險因素

 

與我們的業務相關的風險

 

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

 

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷, 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務 ,並可能減少對我們服務的需求。流行病或疾病爆發,如新冠肺炎及其變種(統稱為“新冠肺炎”)已經並可能繼續對公司業務產生影響。這些問題包括,對我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問的訪問受限,在未來可能會影響我們的製造業供應鏈。 此外,政府和其他方面為緩解新冠肺炎的傳播或未來其他流行病或疾病爆發而採取的應對行動所帶來的總體經濟和其他影響,包括但不限於呆在家裏、原地避難和其他 旅行限制、社會距離要求、口罩強制要求、對某些企業的時間和運營的限制、對公共集會和其他活動的限制,以及對什麼的限制,可能會繼續,導致門店流量和總體需求出現類似的下降,運營成本增加,單位/門店增長減少或放緩。

 

我們 的經營歷史有限,投資者可以依靠它來評估我們的未來前景。

 

我們 的經營歷史有限,因此可以對其業務計劃或業績和前景進行評估。本公司的業務和前景必須根據與新業務和新行業相關的潛在問題、延誤、不確定因素和複雜情況來考慮。風險包括但不限於:我們 無法開發功能強大且可擴展的產品和服務,或我們的產品和服務雖然功能強大且可擴展,但對市場而言並不經濟;我們的競爭對手擁有專有權利,使我們無法營銷此類產品;我們的競爭對手銷售更好或同等的產品;我們無法升級和增強我們的技術和產品 以適應新功能和擴展的服務產品;或者我們的產品未能獲得必要的監管許可。 要想成功地推出和營銷我們的產品以盈利,我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。 不能保證我們能夠成功應對這些挑戰。如果未能成功解決其中一個或多個問題, 我們和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

 

我們預測中的當前和未來費用水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計,而不是基於 經驗。很難準確預測未來的收入,因為我們的業務是新的,我們的市場還沒有充分發展。 如果我們的預測被證明是錯誤的,公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。此外,我們可能無法及時調整支出以彌補任何意外的收入減少。 因此,收入的任何重大減少都可能立即對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

 

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我們 沒有很長的創收歷史,我們無法預測何時能夠實現持續盈利。

 

我們 尚未實現盈利,無法確定何時實現盈利(如果有的話)。我們在歷史上經歷過淨虧損。 在我們成功地繼續開發、商業化和銷售我們現有的和 建議的產品之前,我們預計不會產生可觀的收入,我們不能保證這些產品。我們無法確定何時能從新產品的銷售中獲得可觀的收入。我們無法實現盈利可能會迫使我們縮減或暫時停止我們的研發計劃和日常運營。此外,不能保證盈利能力即使實現,也可以持續 。截至2024年3月31日,我們的累計赤字為127,499,785美元。

 

我們 可能無法達到我們的產品開發和商業化里程碑。

 

我們 根據當時對我們技術的期望建立了里程碑,我們用它來評估我們在開發產品方面的進展 。這些里程碑涉及技術和設計改進以及實現開發目標的日期 。如果我們的產品存在技術缺陷或無法達到成本或性能目標,我們的商業化計劃可能會被推遲,我們最初的商業產品的潛在購買者可能會拒絕購買此類產品,或者可能選擇尋求替代產品 。

 

由於製造困難,我們 可能還會遇到顯示器、傳感器或底座短缺的情況。多家供應商提供我們設備中使用的組件 。我們的製造業務可能會因火災、地震或其他自然災害、與勞動力相關的中斷、供應或其他物流渠道中斷、停電或其他原因而中斷。如果製造設施中斷,我們將無法制造設備,直到我們恢復並重新鑑定我們的製造能力或開發替代製造設施 。

 

總體而言,在我們的產品中取得技術進步時,我們已經達到了里程碑式的時間表。我們不能保證隨着我們進一步開發BioFlux或我們的任何其他擬議產品,我們的商業化 時間表將繼續實現。

 

我們 已簽訂信貸協議,根據該協議,我們已向貸款人授予我們所有資產的擔保權益,包括我們的知識產權,如果我們違約,貸款人可以取消我們資產的抵押品贖回權。

 

於2021年12月21日,我們與SWK Funding LLC(“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”),公司已借入1,230萬美元,到期日為2026年12月21日。本金將按倫敦銀行同業拆息加10.5%的利率計息(受信貸協議中所述調整的影響)。根據信貸協議,公司 將被要求只支付前24個月的利息(在規定的 情況下可延長至36個月),之後的付款將包括本金攤銷,在 到期日支付40%的氣球本金。在規定的情況下,允許提前支付信貸協議項下的欠款。根據信貸協議,本公司支付了120,000美元的發起費。根據信貸協議,終止時,公司應支付600,000美元的退出費。 

 

本公司與貸款人亦訂立擔保及抵押品協議,其中本公司同意以本公司所有資產作為信貸協議的擔保。本公司與貸款人還於2021年12月21日簽訂了一份知識產權擔保協議,其中信貸協議還以本公司對本公司知識產權的權利所有權和權益為擔保。

 

如果我們對貸款人的債務違約,貸款人可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權,並清算部分或全部這些 資產,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果,並可能要求我們縮減或停止運營。

 

20
 

 

我們的業務依賴於醫生在開出心臟監測處方時使用我們的解決方案;如果我們不能繼續成功地説服醫生使用我們的解決方案,我們的收入可能無法增長,甚至可能減少。

 

我們心臟監護業務的成功取決於醫生在向他們的患者開出心臟監護處方時使用我們的解決方案。醫生在心臟監測處方中使用我們的解決方案受到許多因素的直接影響,包括:

 

  與我們合作的醫生為使用我們的監測解決方案而提供的專業服務獲得充分補償並及時獲得報酬的能力;
     
  繼續把自己打造成一家心臟科技公司;
     
  我們 有能力教育醫生COM相對於其他診斷監控解決方案的優勢;
     
  我們的 證明我們建議的產品是可靠的,並在現場得到我們的支持;
     
  直接或通過營銷聯盟供應和服務足夠數量的產品;以及
     
  定價 在對價格越來越敏感的醫療設備行業中,我們的設備和技術服務費用。

 

如果 我們無法提高醫生的使用率,我們提供心律失常監測解決方案的收入可能無法增長,甚至可能會下降。

 

我們 在產品的製造、標籤和營銷方面受到廣泛的政府法規的約束。

 

我們的醫療技術產品和運營受到FDA、加拿大衞生部和其他外國和當地政府 當局的監管。這些機構執行管理我們醫療產品的開發、測試、製造、標籤、廣告、營銷和分銷以及市場監督的法律和法規。

 

根據 《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》,醫療器械分為三個類別之一-I類、 II類或III類-具體取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及確保 安全性和有效性所需的控制程度。我們的Bioflux設備是II類醫療設備,我們相信我們計劃的產品也將是II類醫療 設備。II類設備受到額外控制,包括質量體系法規的完全適用性和510(k)上市前通知的要求 。

 

FDA可能會不時地對新的II類醫療設備的分類持不同意見,並要求該設備的製造商 申請批准為III類醫療設備。如果FDA確定我們的II類醫療產品應被歸類為III類醫療設備,我們可能會被禁止在美國境內銷售臨牀使用的設備 一段時間,這段時間的長度取決於分類的具體變化。將我們的II類醫療產品重新歸類為III類醫療設備可能會顯著增加我們的監管成本,包括與所需的臨牀試驗和其他成本相關的時間和費用。

 

21
 

 

除了美國的法規外,我們還將受到各種外國法規的約束,這些法規管理着我們產品在國外的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准,我們都必須獲得外國可比監管機構的批准 ,然後才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該產品。審批流程因國家/地區而異,所需時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異 。

 

FDA和外國監管機構的政策可能會發生變化,可能會頒佈額外的政府法規,這可能會阻止或推遲對我們產品的監管審批,還可能會增加監管合規成本。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。

 

FDA和非美國監管機構要求我們的產品按照嚴格的標準生產。這些法規要求 可能會顯著增加我們的生產成本,甚至可能阻止我們生產足以滿足市場需求的產品 。如果我們改變我們批准的製造工藝,FDA可能需要在使用該工藝之前對其進行審查。如果未能遵守所討論的適用法規要求,我們可能會面臨執法行動,包括警告信、罰款、禁令和民事處罰、召回或扣押我們的產品、運營限制、部分停產或完全停產、 和刑事起訴。

 

有關醫療器械製造和銷售的聯邦、州和非美國法規可能會在未來發生變化。與獲得營銷許可相關的複雜性、時間範圍和成本尚不清楚。雖然我們無法預測這些變更可能對我們的業務產生的影響(如果有的話),但影響可能是巨大的。

 

在產品推出後,這些機構還將定期審查我們的設計和製造流程以及產品性能。 遵守適用的良好製造規範、不良事件報告、臨牀試驗和其他要求的過程可能成本高昂且耗時,並可能延遲或阻止我們產品的生產、製造或銷售。此外,如果我們 未能遵守適用的監管要求,可能會導致罰款、延遲或暫停監管審批、關閉生產基地、扣押或召回產品以及損害我們的聲譽。FDA和其他機構最近在執法實踐方面的變化導致執法活動增加,這增加了本公司和本行業其他公司的合規風險 。此外,政府機構可能會對註冊、標籤或違禁材料實施新的要求 ,這可能會要求我們修改或重新註冊市場上已有的產品,或者以其他方式影響我們在這些國家/地區銷售產品的能力。一旦產品獲得許可或批准,就有義務確保所有適用的FDA、加拿大衞生部和其他法規要求繼續得到滿足。

 

此外, 心臟監護設備的故障或誤用造成的傷害,即使我們的競爭對手的產品發生此類故障或誤用,也可能導致監管機構對醫療心臟監護行業實施更保守的法規 ,這可能會顯著增加我們的運營成本。

 

如果我們的客户無法就使用我們產品的服務獲得並保持足夠的第三方報銷水平, 這將對我們的業務產生重大不利影響。

 

醫療保健服務提供者和相關設施通常通過由世界各地的各種政府機構、私人保險公司和託管醫療組織管理的支付系統獲得服務報銷。在任何特定情況下,報銷的方式和水平可能取決於護理地點、所執行的程序(S)、患者的最終診斷、所使用的設備(S)、可用的預算、我們計劃的產品和服務的功效、安全性、性能和成本效益,或者這些或其他因素的組合, 承保範圍和付款水平由每個付款人自行決定。這些第三方付款人的承保政策和報銷水平可能會影響醫療保健提供者和機構關於他們購買哪些醫療產品的決策,以及他們願意為這些產品支付的價格。因此,報銷級別或方法的變化可能會對我們產品的銷售產生積極或消極的影響 。

 

22
 

 

關於我們醫療器械產品的覆蓋範圍和支付水平,我們 無法直接控制付款人的決策。此外, 我們預計許多支付方將繼續探索成本控制策略(例如,比較和成本效益分析、各種公共和私人支付方實施的所謂“按績效付費”計劃、擴展諸如責任關懷組織等支付捆綁計劃,以及將醫療成本風險轉嫁給提供商的其他方法),這可能會影響我們當前開發的產品或產品的覆蓋範圍和/或支付水平。

 

醫生和其他提供商成功使用我們的心臟監測解決方案併成功允許付款人償還醫生的技術和專業費用的能力對我們的業務至關重要,因為如果付款人拒絕充分償還我們的技術費用和醫生的專業費用,醫生和他們的患者將選擇我們以外的 心律失常監測解決方案。

 

我們的 客户可能很難從商業付款人那裏獲得我們服務的補償,因為他們認為我們的技術 是試驗性和調查性的,這將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

 

許多 商業付款人拒絕簽訂合同來報銷與此類付款人確定為“試驗性和調查性”的醫療設備或服務相關的費用。商業付款人通常將醫療設備或服務貼上“試驗性”和“調查性”的標籤,直到這些設備或服務通過隨機臨牀試驗證明具有產品優勢。

 

臨牀 試驗已在其他移動心臟遙感設備上進行,證明診斷率比傳統事件循環監測更高。 然而,某些剩餘的商業付款人表示,他們不認為臨牀試驗的數據可以證明刪除移動心臟遙感解決方案的實驗名稱是合理的。因此,某些商業付款人可能會拒絕報銷 與心臟監測解決方案(例如Biotricity預計提供的解決方案)相關的技術和專業費用。

 

如果商業付款人決定在使用我們的心臟監測解決方案期間不對醫生或提供商的服務進行報銷, 我們的收入可能無法增長,甚至可能減少。

 

聯邦醫療保險的報銷 受到嚴格監管,並可能發生變化;我們未能遵守適用的法規,可能會減少我們的預期 收入,並可能使我們受到處罰或對我們的業務產生不利影響。

 

醫療保險計劃由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理,該中心對醫療服務提供商提出了廣泛而詳細的 要求,包括但不限於管理我們如何構建與 醫生的關係,以及我們如何以及在哪裏提供心律失常監測解決方案的規則。我們不遵守適用的聯邦醫療保險規則可能會 導致醫生不再有能力獲得報銷,因為他們可能會根據聯邦醫療保險付款計劃使用我們的心臟監測解決方案、民事罰款和/或刑事處罰,其中任何一項都可能對我們的業務和收入產生實質性的不利影響 。

 

合併商業付款人 可能導致付款人取消移動心臟監測解決方案的覆蓋範圍或降低報銷率。

 

當付款人合併他們的業務時,合併後的公司可以選擇以參與合併的任何參與者支付的最低比率向醫生報銷心臟監測服務。如果參與合併的付款人之一根本沒有報銷 這些服務,合併後的公司可以選擇不報銷任何費率。較大的付款人的報銷率往往較低 。因此,隨着付款人的合併,我們的預期平均償還率可能會下降。

 

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產品 缺陷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

 

我們產品的設計、製造和營銷存在一定的固有風險。製造或設計缺陷、產品的意外使用或與產品使用相關的風險披露不充分都可能導致傷害或其他不良事件。這些 事件可能導致與我們的產品相關的召回或安全警報(自願或FDA、加拿大衞生部或其他國家/地區的類似政府機構要求),並可能在某些情況下導致產品下架。召回 可能導致鉅額成本,以及負面宣傳和對我們聲譽的損害,這可能會減少對我們產品的需求。 與使用我們的產品相關的人身傷害也可能導致針對我們的產品責任索賠。在某些情況下,此類不良事件還可能導致新產品審批延遲。

 

通信系統中斷或延遲,或蜂窩通信提供商向我們提供的數據服務中斷或延遲,或我們的無線或數據服務丟失,都可能影響我們心臟監護服務的交付。

 

Biotricity心臟監測服務的成功將取決於我們存儲、檢索、處理和管理數據的能力 以及維護和升級我們的數據處理和通信能力。該監控解決方案依靠第三方無線運營商通過其數據網絡傳輸數據。我們的監護儀通過此無線數據網絡或固定線路發送的所有數據都將被直接路由至數據中心,然後再路由至第三方心電監護中心。因此,我們依賴第三方無線運營商為我們提供數據傳輸和數據託管服務。如果我們失去無線運營商服務,我們將 被迫尋找數據傳輸和數據託管服務的替代提供商,而這些服務可能無法按商業上的合理條款 提供或根本無法提供。

 

隨着我們擴大我們的商業活動,我們的數據處理系統及其所依賴的設備的負擔預計會增加。我們的數據網絡或無線運營商的數據網絡中斷,持續任何時間、存儲數據丟失或其他計算機問題都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。我們的心律失常監測服務頻繁或持續中斷可能會對我們的聲譽造成永久性損害,並可能導致當前或 潛在用户或開處方的醫生認為我們的系統不可靠,導致他們轉向我們的競爭對手。此類中斷可能導致我們對服務中斷造成的損害或傷害承擔責任、索賠和訴訟。

 

我們的系統預計也容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、 恐怖襲擊、計算機病毒、入侵、破壞和破壞行為的破壞或中斷。儘管我們可能會採取任何預防措施,但自然災害或其他意外問題的發生可能會導致這些服務長時間中斷。我們不投保業務 中斷保險,以防止因系統故障而導致的服務中斷造成的損失。此外,通信和信息技術行業正在經歷快速而重大的變化,我們的運營能力和競爭能力取決於我們更新和增強系統和服務中使用的通信技術的能力。

 

如果我們不能以可接受的費用和足夠的水平獲得保險,或以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠,我們 可能面臨重大責任索賠。

 

醫療器械的測試、製造、營銷和銷售存在固有的責任索賠或產品召回風險。產品 責任保險價格昂貴,如果可用,可能不會在所有時間段都以可接受的條款提供。成功的產品 責任索賠或產品召回可能會抑制或阻止我們的產品成功商業化,給公司造成重大的財務負擔,或者兩者兼而有之,在任何一種情況下,這都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

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我們 需要額外的資本來支持我們目前的業務計劃和預期的業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得,這將對我們的運營能力產生不利影響。

 

我們 將需要額外資金來進一步制定我們的業務計劃。根據我們目前的運營計劃,我們計劃額外使用1,000萬美元的資本,為我們計劃的運營和銷售工作提供資金,以推動BioFlux和BioCore的商業化進入更廣泛的美國市場。我們可能會選擇在此基礎上籌集額外資本,以加快和推動 更快的增長。我們不能保證我們會成功地籌集到任何額外的資金。此外,如果我們 無法從我們的銷售和運營活動中產生足夠的計劃收入,我們可能需要通過債務和股權發行來籌集額外資金,以滿足我們預期的未來流動性和資本需求,包括開發完成和引入我們其他計劃的產品和技術所需的資本 。我們 進行的任何此類融資都可能稀釋現有股東的權益。

 

我們 打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,包括專利或其他知識產權資產的創造。 此外,我們還可能需要額外的資金來應對商機和挑戰,包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、履行債務償還義務、開發新的業務線和增強我們的運營基礎設施 。雖然我們可能需要為此目的尋求額外資金,但我們可能無法以可接受的 條款獲得融資,或者根本無法獲得融資。此外,我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響。 我們還可能尋求通過與合作者或其他第三方的安排來籌集更多資金。我們可能無法以可接受的條款談判 任何此類安排(如果有)。如果我們無法及時獲得額外資金,我們可能需要 縮減或終止部分或全部業務計劃。

 

我們 無法預測未來的資本需求,也可能無法獲得額外的融資。

 

我們 未來將需要籌集更多資金,以滿足我們的營運資金需求,併為我們業務的進一步擴張提供資金。我們 可能需要額外的股權或債務融資、與公司合作伙伴的協作安排或來自其他來源的資金,以實現這些目的。不能保證我們將有必要的資金以可接受的條件為我們的發展提供資金, 如果有的話。此外,這種額外的融資可能涉及對我們股東的大量稀釋,或者可能要求我們放棄對我們某些技術或產品的權利。此外,由於運營資金限制,我們可能會遇到運營困難和延誤。 如果運營或其他融資來源沒有足夠的資金,我們可能不得不推遲或 縮減我們的增長計劃。

 

我們研發工作的 結果是不確定的,也不能保證我們的 產品繼續取得商業成功。

 

我們 認為,我們將需要產生額外的研發支出以繼續開發我們現有的擬議產品 ,以及研發支出以開發新產品和服務。我們正在開發並可能在未來開發的產品和服務在技術上可能不會成功。此外,我們的產品和服務開發週期 可能比我們最初預期的更長,我們可能會遇到產品開發的延遲。如果我們的產品和服務 在技術上不成功,它們可能無法獲得市場認可或無法與競爭對手的產品和服務有效競爭。

 

如果 我們無法留住某些關鍵人員並吸引和留住更多的合格人員,我們可能無法實施我們的增長戰略。

 

我們未來的成功將取決於瓦卡斯·賽迪克、我們的總裁和首席執行官的持續服務。我們於2020年4月10日與Al-Siddiq先生簽訂了僱傭協議,據此,Al-Siddiq先生將自簽約之日起繼續擔任首席執行官12個月 ,除非他的僱傭關係提前終止或僱傭協議根據其 條款自動續簽。儘管我們相信我們與他的關係是積極的,但不能保證他的服務在未來會繼續為我們提供。我們的任何高管都沒有攜帶任何關鍵人物的人壽保險單。

 

25
 

 

試圖修改或阻礙《平價醫療法案》實施的行政和立法行動或法律程序,以及 未來廢除、取代或進一步修改《平價醫療法案》的努力,可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

 

自2010年通過成為法律以來,《平價醫療法案》一直受到美國最高法院和國會的挑戰,目的是推遲、撤銷或廢除或修訂《平價醫療法案》的重要條款。此外,關於法律某些條款的解釋和實施的訴訟仍在進行中。目前生效的《平價醫療法案》對我們業務的淨影響受到許多變量的影響,包括法律的複雜性、缺乏完整的實施 法規和解釋性指導,以及零星實施旨在改善醫療服務的可及性和質量的眾多計劃。影響我們業務的《平價醫療法案》的其他變數將包括各州、提供者、保險公司、僱主和其他市場參與者如何應對《平價醫療法案》未來面臨的任何挑戰。

 

我們 無法預測《平價醫療法案》是否會被全部或部分修改,或者是否會被廢除或取代,如果是的話,替換計劃或修改將是什麼,替換計劃或修改將於何時生效,或者《平價醫療法案》的任何現有條款是否將保持不變

 

我們 不會盈利,除非我們能證明我們的產品可以低價生產。

 

到目前為止,我們主要專注於生物通量第一代版本的研究和開發,以及我們計劃在我們的生態系統中引入的其他技術,以及它們擬議的營銷和分銷。因此,我們在商業基礎上生產這些產品方面幾乎沒有經驗。我們可以通過第三方製造商生產我們的產品。我們不能保證 我們或我們的製造合作伙伴將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程,以滿足成功批量銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計和生產標準或生產量 ,尤其是在我們根據建議的業務計劃吸收產品近乎免費分銷成本所需的低成本水平上 。即使我們或我們的製造合作伙伴成功開發了此類製造能力和工藝,我們也不知道 我們或他們是否能及時滿足我們的產品商業化計劃或潛在客户的生產和交貨要求。如果不能開發此類製造工藝和能力,可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

 

我們的盈利能力在一定程度上取決於材料和其他製造成本。我們不能保證我們或製造合作伙伴能夠將成本降低到能夠生產具有競爭力的產品的水平,或者不能保證使用較低成本的材料和製造工藝生產的任何產品不會降低性能、可靠性和壽命。

 

如果我們或我們的供應商未能獲得或保持對製造設施的監管批准,我們的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到損害。

 

我們 目前在我們的加州工廠組裝設備。為了保持符合FDA和其他法規要求,我們的製造設施必須根據質量體系定期重新評估和合格,以確保它們符合生產和質量標準。 用於製造我們設備的組件和產品的供應商也必須遵守FDA的法規要求,這通常需要 大量資源,並使我們和我們的供應商面臨潛在的法規檢查和停工。如果我們或我們的供應商不對我們的製造業務進行監管審批,我們的業務可能會受到不利影響。

 

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我們對數量有限的供應商的依賴可能會阻礙我們及時交付設備。

 

我們 目前依賴有限數量的供應商為我們的設備提供組件。如果這些供應商無法提供所需數量的組件或以可接受的價格提供組件,我們將不得不從替代供應來源 確定並鑑定可接受的更換件。確定供應商資格的過程是漫長的。我們的需求供應延遲或中斷可能會限制或停止我們及時提供足夠數量的設備或滿足服務需求的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

 

我們在國際市場的運營涉及我們可能無法控制的固有風險。

 

我們的業務計劃包括在國際市場營銷和銷售我們提議的產品。因此,我們的業績可能會受到與國際業務運營相關的各種不可控和不斷變化的因素的實質性影響,包括:

 

  宏觀經濟條件對我們打算開展業務的地區造成不利影響;
     
  外幣匯率;
     
  特定國家或地區的政治動盪或社會動盪或經濟不穩定;
     
  在國外做生意的成本更高;
     
  侵犯外國專利、著作權或商標權的權利;
     
  在人員配置和管理跨不同地理區域的業務方面遇到困難 ;
     
  通過外國法律制度執行協議和知識產權方面的困難;
     
  貿易 保護措施和其他監管要求,影響我們從不同國家進出口產品的能力。
     
  不利的 税收後果;
     
  法律和法規要求的意外變化 ;
     
  軍事衝突、恐怖活動、自然災害和醫學流行病;以及
     
  我們 在外國司法管轄區招募和保留渠道合作伙伴的能力。

 

我們現有和未來的債務水平可能會對我們的財務健康狀況、未來獲得融資的能力、對業務變化的反應能力以及根據此類債務履行義務的能力產生不利影響。

 

截至2024年3月31日,除應付賬款外,我們的未償債務總額為2,250萬美元,而截至2023年3月31日止年度為1,780萬美元。這種負債水平可能:

 

  使我們更難履行有關未償還票據和其他債務的義務,從而可能導致 此類債務的違約和加速。
  要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息,從而減少了此類現金流用於營運資本、收購、資本支出和其他一般企業用途的可能性。
  限制 我們為營運資金、收購、資本支出、償債要求和其他一般企業目的獲得額外融資的能力。
  限制我們對債務進行再融資的能力,或導致此類再融資的相關成本增加。

 

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  增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性,包括利率波動(因為我們的借款利率是浮動的);以及
  與我們的競爭對手相比, 我們處於競爭劣勢,我們的債務比例較少,或可比債務更優惠 利率,因此可能更能抵禦經濟低迷。

 

我們的審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。

 

截至2024年3月31日,公司截至該財年的現金為786,060美元,累計虧損127,499,785美元,運營中使用的現金流為6,693,912美元。該公司已經並預計將繼續為實現其擴張和發展計劃而產生鉅額成本。這些情況令人懷疑本公司是否有能力繼續經營下去,因此我們的審計師已在年報中加入持續經營的意見。管理層已採取一定行動,並繼續實施旨在改善公司財務業績和運營現金流的改革。這些行動涉及某些成本節約舉措和增長戰略,包括(A)從事非常有限的活動,而不招致任何必須以現金償還的債務; 和(B)提供非現金對價並尋求股權額度作為其運營融資的手段。此外,該公司的 計劃包括某些預定的研發活動和相關臨牀試驗,這些活動可能會根據需要推遲。如果公司無法獲得收入生產合同或融資,或者如果獲得的收入或融資不足以彌補可能產生的任何運營虧損,公司可能會大幅縮減業務或通過戰略聯盟、收購或其他可能稀釋現有股東利益的安排尋求其他商機。

 

與我們行業相關的風險

 

我們所在的行業競爭激烈,並受到快速技術變化的影響。如果我們的競爭對手能夠更好地開發和銷售更安全、更有效、成本更低、更易於使用或更具吸引力的產品,我們可能無法 有效地與其他公司競爭。

 

醫療技術行業的特點是競爭激烈、技術變革迅速,我們將面臨基於產品功能、臨牀結果、價格、服務和其他因素的競爭。競爭對手可能包括大型醫療設備和其他 公司,其中一些公司擁有比我們多得多的財務和營銷資源,以及在特定市場方面比我們更專業的公司。我們的競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應,開展更廣泛的營銷活動,擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源,或者可能在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。

 

我們的競爭地位將取決於多種複雜的因素,包括我們是否有能力為我們的產品獲得監管許可和市場認可、開發新產品、實施生產和營銷計劃、確保正在開發的產品獲得監管批准 以及保護我們的知識產權。在某些情況下,競爭對手還可能提供或嘗試開發替代系統 ,這些系統在交付時可能沒有醫療設備或沒有優於我們的醫療設備。其他公司開發新的或改進的產品、工藝或技術可能會使我們的產品或建議的產品過時或競爭力下降。位於低成本製造地點的製造商進入市場也可能造成定價壓力,特別是在發展中市場。我們未來的成功取決於我們有效地與當前技術競爭的能力,以及有效響應技術進步或不斷變化的法規要求的能力,以及我們成功實施我們的營銷 戰略和執行我們的研發計劃的能力。我們的研發工作在一定程度上旨在解決日益複雜的問題,以及創造新技術,我們預計我們的所有項目都不會成功。如果我們的研究和開發努力不成功,我們未來的運營結果可能會受到實質性損害。

 

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我們 面臨着來自專注於類似市場的其他醫療設備公司的競爭。

 

我們 面臨着來自其他公司的競爭,這些公司擁有更長的運營歷史,可能比我們擁有更高的知名度和更多的 財務、技術和營銷資源。與我們相比,這些公司中的許多公司還擁有FDA或其他適用的政府批准 來營銷和銷售其產品,並且擁有更廣泛的客户基礎、更廣泛的客户關係和更廣泛的行業聯盟,包括與我們許多潛在客户的關係。來自這些來源的競爭加劇可能會導致我們 無法實現並保持足夠的客户數量和市場份額來支持我們的運營成本。

 

不成功的 與正在開發的產品相關的臨牀或其他試驗或程序可能會對我們的前景產生重大不利影響。

 

新產品和現有產品的新適應症的監管審批流程需要廣泛的臨牀試驗和程序,包括早期臨牀經驗和監管研究。來自我們、我們的競爭對手或第三方進行的當前或未來臨牀試驗或程序的不利或不一致的臨牀數據,或對這些臨牀數據的看法,可能會對我們獲得必要批准的能力和市場對我們未來前景的看法產生不利的 影響。此類臨牀試驗和程序 本質上是不確定的,不能保證這些試驗或程序將以及時或具有成本效益的方式完成或產生商業上可行的產品。如果不能及時、經濟高效地成功完成這些試驗或程序,可能會對我們的前景產生重大不利影響。臨牀試驗或程序可能會遭遇重大挫折,甚至在早期試驗顯示有希望的結果後也是如此。此外,臨牀試驗或程序的初步結果可能與後續的臨牀分析相矛盾。此外,我們的臨牀試驗或程序的結果可能得不到實際的長期研究或臨牀經驗的支持。如果後來的初步臨牀結果相互矛盾,或者如果初步結果不能得到實際的長期研究或臨牀經驗的支持,我們的業務可能會受到不利影響。如果認為試驗參與者面臨不可接受的健康風險,我們、FDA或其他監管機構可隨時暫停或終止臨牀試驗或程序 。

 

知識產權訴訟和侵權索賠可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售某些產品。

 

我們經營的醫療器械行業以廣泛的知識產權訴訟為特徵,我們 可能不時成為第三方潛在侵權或挪用索賠的對象。無論結果如何,此類索賠的辯護成本都很高,並且會將我們的管理層和運營人員的時間和精力從其他業務問題上轉移出來。如果針對我們的專利或其他知識產權侵權索賠成功,可能導致我們支付鉅額金錢損害賠償和/或使用費,或者可能對我們銷售受影響類別的當前或未來產品的能力造成負面影響 ,並可能對業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位將受到損害。

 

我們 計劃依靠商業祕密,包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息,以保持我們的競爭地位。我們將通過與有權訪問這些商業祕密的各方(如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、 顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議,在一定程度上保護這些商業祕密。我們將通過與我們的員工和顧問簽訂保密協議以及發明或知識產權轉讓協議,在一定程度上保護我們的機密專有信息。此外,在我們簽訂此類協議的範圍內,任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密。 我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或 獨立開發的,我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該 技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發,我們的競爭地位將受到損害。一般來説,任何商業祕密保護或其他非專利專有權利的喪失都可能 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

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如果我們無法保護我們的專有權利,或者如果我們侵犯了他人的專有權利,我們的競爭力和業務前景可能會受到實質性的損害。

 

我們 已在加拿大和美國申請了一項工業設計專利。我們可以繼續為我們的設計尋求專利保護,並可能 在保證的情況下為我們的專有技術尋求專利保護。尋求專利保護是一個漫長且昂貴的過程, 不能保證任何待決申請都會頒發專利,也不能保證現有或待決專利所允許的任何權利要求將足夠廣泛或足夠強大,以保護我們的設計或專有技術。也不能保證我們持有的任何專利不會受到挑戰、無效或規避,也不能保證授予的專利權將為我們提供競爭優勢。我們的競爭對手已經開發並可能繼續開發和獲得類似或優於我們 技術的技術專利。此外,我們開發、製造或銷售產品所在的外國司法管轄區的法律可能不會像加拿大或美國的法律那樣保護我們的知識產權。

 

在當前或未來有關專利和其他知識產權的法律糾紛中出現不利的 結果可能會導致我們的知識產權損失 ,使我們對第三方承擔重大責任,要求我們以可能對我們不合理或不有利的條款向第三方尋求許可 ,阻止我們製造、進口或銷售我們的產品,或者迫使我們 重新設計我們的產品以避免侵犯第三方的知識產權。因此,如果我們的知識產權受到挑戰,我們可能需要支付鉅額 費用來起訴、強制執行或捍衞我們的知識產權。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和資源或運營結果產生重大不利影響。

 

依賴我們的專有權而未能保護此類權利或在與此類權利相關的訴訟中敗訴,可能會導致我們 支付鉅額金錢損害賠償或我們產品組合中的影響產品。

 

我們的長期成功在很大程度上取決於我們營銷具有技術競爭力的產品的能力。如果我們無法獲得或保持足夠的知識產權保護 ,我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術,或者可能無法 使用對我們的產品至關重要的技術。此外,我們目前正在申請的工業品外觀設計專利或任何未來的專利申請可能 不會產生已頒發的專利,已頒發的專利受優先權、範圍等問題的索賠。

 

此外,如果我們不在國內或國際上提交專利申請,我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術,或者可能無法在其他國家/地區獲得對我們的產品至關重要的技術。

 

執行有關患者信息隱私和安全的聯邦和州法律可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

 

醫療保健提供者及其業務夥伴使用和披露某些醫療保健信息受到越來越多的 公眾關注。根據1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA),最近的聯邦標準建立了關於如何使用、披露和保護個人可識別的健康信息的規則。從歷史上看,州法律一直管轄着保密問題,HIPAA保留了這些法律,以更好地保護患者的隱私或為患者提供更多訪問其健康信息的途徑。由於HIPAA法規的實施,許多州 正在考慮對其現有法律和法規進行修訂,這些修訂可能會也可能不會比聯邦HIPAA條款更嚴格或更繁重。我們必須以符合所有適用法律(包括聯邦和州法律)的方式運營我們的業務,並且不會損害我們客户遵守所有適用法律的能力。我們相信我們的運營符合這些 法律標準。然而,這些法律和法規給醫療保健提供者及其商業夥伴帶來了風險,因為他們為多個州的患者提供服務。由於這些法律法規是最近的,很少有政府監管機構或法院 解釋過,我們對這些法律法規的解釋可能是不正確的。如果對我們活動的挑戰成功, 它可能會對我們的運營產生不利影響,可能要求我們放棄與某些州的客户的關係,並可能限制我們擴展業務的可用區域。此外,即使我們對HIPAA以及其他聯邦和州法律和法規的解釋是正確的,由於保護患者信息的系統和控制措施不足,或者由於未經授權的計算機程序員 滲透到我們的網絡安全中竊取信息,我們可能會被追究未經授權使用或泄露患者信息的責任。對我們執行這些法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

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我們 可能直接或間接成為聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規的對象,如果我們無法 完全遵守此類法律,公司可能面臨鉅額處罰。

 

雖然 目前不受影響,但我們的業務未來可能會受到各種廣泛的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律的直接或間接影響,包括聯邦醫療保健計劃的反回扣法規和斯塔克法律,其中包括禁止醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到與其有財務關係的實體,但某些例外情況除外。如果我們未來的運營被發現違反了這些法律,我們或我們的官員 可能會受到民事或刑事處罰,包括鉅額罰款、損害賠償、罰款、監禁和被排除在Medicare和Medicaid計劃之外。如果採取執法行動,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

 

我們 可能會受到聯邦和州虛假索賠法律的約束,這些法律會施加實質性的處罰。

 

許多我們預期使用我們服務的醫生和患者將向政府計劃(如Medicare和Medicaid)提出報銷申請。因此,如果我們在知情的情況下“導致”提交虛假索賠,我們可能會受到聯邦虛假索賠法案的約束。違規行為可能會導致重大的民事處罰,包括三倍的損害賠償。聯邦虛假申報法還包含 “舉報人”或“準”條款,允許個人代表政府提起訴訟 指控被告欺騙政府。近年來,私人在醫療行業提起的訴訟數量急劇增加。各州都以聯邦虛假索賠法案為藍本制定了法律,其中包括“”條款,其中一些法律適用於向商業保險公司提出的索賠。我們無法預測我們是否會 受到聯邦虛假申報法下的訴訟,或此類訴訟的影響。然而,根據《虛假申報法》為索賠辯護的成本,以及根據《虛假申報法》實施的制裁,可能會對我們的運營結果產生不利影響。

 

醫療保健行業的變化或侵權改革可能會減少醫生訂購的心律失常監測解決方案的數量,這可能會 導致對我們計劃的解決方案的需求下降,定價壓力和收入減少。

 

醫療保健行業旨在控制醫療保健成本或過度使用心律失常監測解決方案的變化 可能會減少醫生訂購的解決方案的數量。如果在整個醫療保健行業廣泛實施更多的醫療保健成本控制,心臟監測解決方案的數量可能會減少,從而導致定價壓力和對我們計劃的服務的需求下降,這可能會損害我們的運營業績。此外,有人建議一些醫生訂購心律失常監測 解決方案,即使該服務的臨牀用途可能有限,主要是為了建立針對醫生的醫療事故索賠 的辯護記錄。法律變化增加了發起醫療事故案件的難度,即所謂的侵權改革,可能會減少我們開出的服務量,因為醫生會對降低的訴訟風險做出反應,這可能會 損害我們的經營業績。

 

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與我們的證券相關的風險和其他風險

 

如果我們無法繼續滿足納斯達克的上市要求 ,我們的普通股將被摘牌。

 

2023年08月1日,本公司收到納斯達克上市資格部(“員工”)發出的短板函,通知本公司在此前連續30個工作日,本公司的上市證券市值連續30個工作日低於根據“納斯達克上市規則”第5550(B)(2) 條(“納斯達克上市規則”)繼續納入納斯達克資本市場所需的最低3,500萬美元要求(“納斯達克上市規則”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條,納斯達克給予本公司180個歷日, 或至2024年1月29日(“合規日期”),以恢復遵守最低限額要求。

 

於2024年1月30日,本公司收到員工發出的退市決定函件,通知本公司,員工已確定本公司未能於合規日期前恢復遵守MVLS規定,原因是本公司的MVLS在合規日期前至少連續10個營業日內未能收市於3,500萬美元或以上。公司向納斯達克聽證會小組(“小組”)提交了聽證會請求,要求對工作人員的退市決定提出上訴,該決定暫停了公司證券的停牌和提交25-NSE表格,等待小組的決定。2024年4月9日舉行了聽證會,當時公司提交了重新遵守MVLS要求的計劃。

 

2024年4月23日,納斯達克通知本公司,董事會批准了其繼續在納斯達克上市的請求,但公司必須 達到某些里程碑,包括通過發行某些股票發行的股票增加其普通股流通股,以及在某些可轉換證券轉換後,收到股東對某些行動的批准 以及在2024年7月29日或之前,公司重新遵守所有適用的繼續在納斯達克資本市場上市的要求 。

 

2024年5月1日,本公司收到納斯達克的一封信,信中指出,本公司未遵守《納斯達克上市規則》第5620(A)條的規定,即本公司必須在其財政年度結束後12個月內召開股東周年大會。收到的通知對本公司繼續在納斯達克資本市場上市並無即時影響,但須視乎其遵守其他持續上市規定而定。

 

在日期為2024年5月1日的信中,納斯達克通知本公司,這是本公司證券從納斯達克退市的額外依據,並且該信是正式通知,納斯達克聽證會小組將在其關於公司在納斯達克繼續上市的決定中考慮此事,該小組最近於2024年4月9日舉行了聽證會。公司接到指示,最遲於2024年5月8日以書面形式向小組提出對這一額外缺陷的意見,公司做到了。

 

如果我們未來無法達到並保持遵守此類上市標準或其他納斯達克上市要求,我們的普通股可能會從納斯達克退市。我們的普通股退市和我們無法在其他國家證券市場上市 可能會通過以下方式對我們產生負面影響:(I)降低我們普通股的流動性和市場價格;(Ii)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量,這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響;(Iii)限制我們使用某些註冊聲明來提供和銷售可自由交易證券的能力,從而限制我們進入公開資本市場的能力;以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。

 

我們普通股的現有市場有限,我們不知道是否會為我們的普通股發展一個更具流動性的市場,為您提供充足的流動性。

 

在2021年8月25日之前,我們的普通股在場外交易市場進行報價。2021年8月26日,我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易。我們不能向您保證,我們普通股的交易市場將會更加活躍,或者如果它真的發展了,它將 保持。如果我們證券的交易不活躍,您可能無法快速或按市場價格出售您的證券。 在沒有活躍的公開交易市場的情況下:

 

  您 可能無法以公開發行價或高於發行價轉售您的證券;
  我們普通股的市場價格可能會經歷更大的價格波動;以及
  您的採購和銷售訂單的執行效率可能較低。

 

我們普通股的市場價格可能波動較大。

 

我們普通股的市場價格可能波動較大,可能會受到以下因素的影響:

 

  我們 成功將任何建議或計劃中的產品推向市場的能力;
     
  本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動;
     
  財務或業務估計或預測的變化 ;
     
  一般的市場狀況;
     
  與我們類似的公司的經濟業績或市場估值的變化 ;
     
  我們或我們的競爭對手宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;
     
  我們的知識產權狀況;以及
     
  美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。

 

32
 

 

此外,證券市場不時出現與特定公司的 經營業績無關的價格和交易量大幅波動。這些市場波動也可能對我們普通股 股的市場價格產生重大不利影響。

 

可能有大量普通股符合出售條件,這可能會壓低此類股票的市場價格。

 

我們有 21,484,396截至的流通股2024年6月25日 ,其中7,067,838股為無限售條件股 普通股的大量 股票可能會在公開市場上出售,這可能會損害股票的市場價格。 我們還有 160,672 可交換股份,直接交換為同等數量的普通股股票 ,可以交換並在公開市場上出售,

 

我們的 最大股東將在可預見的未來對我們的公司產生重大影響,包括需要股東批准的事項的結果,這種控制可能會阻止您和其他股東影響重要的公司決策,並可能導致 可能導致公司股價下跌的利益衝突。

 

我們的首席執行官兼董事會成員Al-Siddiq先生實益擁有我們約7.21%的已發行普通股和作為可交換股份基礎的普通股。因此,再加上他的董事會席位,他將有能力影響我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果,例如:(I) 我們公司的合併或出售,(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產,以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂 。這種投票權和控制權的集中可能對延遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利而對我們的股東不利的行動產生重大影響 這些實體和個人的利益不同。作為董事的首席執行官,艾爾-西迪克先生對我們的業務、政策和事務也有很大的控制權。他也可能對推遲或阻止公司控制權的變更施加影響,即使這種控制權變更 將使本公司的其他股東受益。此外,由於投資者認為可能存在利益衝突或出現利益衝突,股權的高度集中可能會對公司普通股的市場價值產生不利影響。

 

如果 未能根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條對我們的財務報告進行有效的內部控制,可能會導致我們的財務報告不準確。

 

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們 必須維持對財務報告的內部控制,並評估和報告這些控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。儘管我們根據美國公認的會計原則 編制財務報表,但我們的內部會計控制可能不符合適用於擁有公開交易證券的公司的所有標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進,我們可能有義務報告控制缺陷,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制 的有效性。在任何一種情況下,我們都可能成為監管制裁或調查的對象。此外,這些結果可能會損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。

 

我們的管理層已經得出結論,截至2024年3月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的,並將繼續有效。 如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,我們的財務報表,包括相關披露,可能會不準確 ,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

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我們 增發普通股或優先股可能會導致我們的普通股價格下跌,這可能會對您的 投資產生負面影響。

 

發行我們的普通股或優先股的大量額外股份,或認為此類發行可能發生,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。此外,我們的董事會被授權發行額外的 系列優先股,而不需要我們的股東採取任何行動。我們的董事會還有權在沒有股東批准的情況下設定可能發行的任何此類優先股系列股票的條款,包括投票權、轉換權、股息權、相對於普通股的股息優先股,或者如果我們清算、解散或結束業務 和其他條款。如果我們在未來發行優先於普通股的累積優先股,在支付股息方面或在我們清算、解散或清盤時,或者如果我們發行具有投票權的優先股,稀釋我們普通股的投票權 ,我們普通股的市場價格可能會下降。

 

反收購 公司章程和章程中的條款可能會阻止或挫敗股東更換董事會或當前管理層的嘗試,並可能使第三方收購公司變得困難。

 

公司的公司註冊證書和章程包含可能阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更的條款,包括股東可能 以其他方式獲得股票溢價的交易。例如,我們的公司註冊證書允許董事會在沒有股東批准的情況下發行最多10,000,000股優先股(其中20,000股已被指定為A系列 優先股,其中6,305股已發行,600股已被指定為B系列優先股,其中265股已發行,1股特別有投票權的優先股被指定為已發行),並確定股票和優先股的名稱、權力、優先股、 以及權利。此外,董事會有能力在沒有股東批准的情況下增加董事會規模 並填補新設立的空缺。這些條款可能會限制投資者未來可能願意為本公司普通股支付的價格。

 

我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束,因此,經紀自營商可能難以完成 客户交易,我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

 

美國證券交易委員會採納了相關規定,一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券,但有特定豁免。我們普通股的市場價格不到每股5美元,因此,根據美國證券交易委員會規則, 將是“細價股”,除非我們在國家證券交易所上市。根據這些規則,向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須:

 

● 為採購商做出專門的書面適宜性確定;

 

● 收到買方對交易的事先書面協議;

 

● 向購買者提供風險披露文件,識別與投資“廉價股”相關的某些風險,並描述這些“廉價股”的市場以及購買者的法律補救措施;以及

 

● 獲得購買者簽名並註明日期的確認書,證明購買者已實際收到所需的風險披露文件 ,然後才能完成“細價股”交易。

 

如果我們的普通股受到這些規則的約束,經紀自營商可能會發現很難進行客户交易,我們證券的交易活動可能會受到不利影響。因此,我們證券的市場價格可能會被壓低,您可能會發現 出售您的證券更加困難。

 

34
 

 

我們 過去沒有分紅,未來也不會分紅,任何投資回報都可能以我們股票的價值為限。

 

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息,在可預見的 未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息,任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。我們計劃保留未來的任何收益,為 增長提供資金。

 

有關知識產權的風險

 

我們 沒有實用專利保護,只有有限的外觀設計專利保護,依賴於未註冊的版權和商業祕密保護 ,如果我們無法為我們的產品獲得並保持專利保護,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術,以及我們成功將現有產品和我們可能開發的任何產品商業化的能力 ,我們的技術可能會受到不利影響。

 

對於我們當前和計劃中的產品,如果 不能獲得或保持足夠的知識產權保護,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們 依靠商業祕密保護,以保護可能無法申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以獲得或執行專利的工藝,以及涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的我們產品和服務的任何其他元素。然而,商業祕密也可能很難保護。如果為保護我們的商業祕密而採取的步驟 被認為不充分,我們可能沒有足夠的追索權來阻止第三方盜用 任何商業祕密。盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會嚴重影響我們的競爭地位 ,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,商業祕密保護並不阻止競爭對手自主開發類似的技術。在我們也依賴版權保護的程度上,它也不能阻止競爭對手獨立開發類似的技術。

 

即使我們獲得額外的專利保護,此類專利也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們擁有的任何專利 都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或宣佈無效。因此,我們不知道我們的產品 是否會受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的知識產權,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。

 

公司已經並將繼續就尋求和維護哪些專利、商標和其他知識產權做出決定 是根據商業判斷與獲得和維護該知識產權的成本相平衡。

 

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

 

第三方 可以嘗試在我們沒有任何專利或專利申請的外國將有競爭力的產品或服務商業化 法律追索權可能受到限制。這可能會對我們的海外商業運營產生重大的商業影響。

 

我們 可能會因其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權 權利或因我們自己聲稱其他人侵犯了我們的知識產權而捲入知識產權訴訟。

 

我們 沒有對我們的產品或方法進行任何調查,因此無法保證我們的產品或方法不會侵犯第三方的專利或其他 知識產權。

 

如果我們的業務成功,其他人對我們提出侵權索賠的可能性可能會增加。

 

35
 

 

侵權 和其他針對我們提出的知識產權索賠和訴訟,無論勝訴與否,都可能導致鉅額成本 並損害我們的聲譽。此類索賠和訴訟程序還會分散管理層和關鍵人員的注意力,使他們無法完成對業務成功至關重要的其他任務。我們不能確定我們是否會成功地對侵犯他人專利和知識產權的指控進行辯護。如果我們受到專利侵權或其他知識產權訴訟 ,如果另一方的專利或其他知識產權被維持為有效和可強制執行的,並且我們被發現 侵犯了另一方的專利或違反了我們所屬的許可證的條款,我們可能被要求執行以下一項或多項操作:

 

  停止銷售或使用任何包含所聲稱的知識產權的產品,這將對我們的收入產生不利影響;
  為過去使用所主張的知識產權支付實質性損害賠償金;
  從所主張的知識產權的持有者那裏獲得許可證,該許可證可能無法以合理的條款獲得,如果有的話, 並且可能會降低盈利能力;以及
  在商標索賠的情況下,重新設計或重新命名我們的產品,以避免侵犯或侵犯第三方的知識產權 ,這可能是不可能的,如果可能的話,可能會成本高昂且耗時。

 

第三方 對知識產權侵權、挪用或其他違規行為的索賠也可能阻止或推遲我們產品的銷售和營銷 。

 

我們 還可能受到以下指控:我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們的現任或前任僱主的所謂商業機密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

 

如果我們未能為任何此類索賠辯護,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 即使我們成功辯護此類索賠,訴訟也可能給我們帶來鉅額成本,並分散 管理層的注意力。

 

如果我們的商標和商號得不到充分保護,我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度 ,我們的業務可能會受到不利影響。沒有人確認身份。

 

我們的商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被確定為侵犯或侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立知名度 。有時,競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外, 其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權或稀釋索賠。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立品牌認知度,那麼我們可能無法有效競爭 ,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效,並可能導致鉅額成本和資源轉移 並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

項目 1B。未解決的員工意見

 

不適用 。

 

項目1C。網絡安全

 

我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險的政策和流程,並將這些流程 整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險,包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件,這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

 

我們 定期進行風險評估,以確定網絡安全威脅,並在我們的 業務實踐發生重大變化時進行評估,這可能會影響易受此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括:確定可合理預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害,以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

 

根據這些風險 評估,我們重新設計、實施和維護合理的保障措施,以最大限度地減少已確定的風險;合理解決現有保障措施中發現的任何漏洞;並定期監控我們保障措施的有效性。評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於技術副總裁總裁,他向我們的首席執行官彙報,負責管理 風險評估和緩解流程的工作。

 

我們聘請顧問、 或其他第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序,以及監控和測試我們的保障措施。我們要求每個第三方服務提供商 證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施,實施和維護與他們與我們合作相關的合理安全措施,並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。

 

我們沒有遇到對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰。

 

治理

 

我們的董事會將公司的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程,包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

 

我們的 網絡安全風險評估和管理流程由特定的公司管理層實施和維護,包括由我們的技術副總裁總裁領導的信息技術團隊。我們的執行團隊包括首席執行官和首席財務官,負責招聘合適的人員,幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略,並向相關人員傳達關鍵的優先事項。該執行團隊負責批准 預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

 

我們的 網絡安全事件響應和漏洞管理政策旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員,包括我們的首席執行官和首席財務官。此外,公司的 事件響應和漏洞管理政策包括向董事會審計委員會報告某些網絡安全事件,包括對公司網絡或系統的重大破壞。審計委員會定期收到信息技術團隊關於公司的重大網絡安全威脅和風險以及公司為應對這些威脅和風險而實施的流程的報告。審計委員會還可以聯繫技術部副部長總裁,聽取與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要或演示文稿。

 

第 項2.屬性

 

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城600套房紅木海岸公園大道203號,佔地約8,300平方英尺。我們相信這些設施足以滿足我們的需求,包括提供空間和基礎設施,以適應我們根據當前運營計劃開展的開發工作。我們沒有任何房產。

 

項目 3.法律訴訟

 

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而, 訴訟存在固有的不確定性,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,從而可能 損害業務。

 

我們 目前不是任何重大法律程序或政府監管程序的當事人。

 

第 項4.礦山安全披露。

 

不適用 。

 

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第 第二部分

 

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

我們普通股的市場

 

自2021年8月26日起,我們的 普通股在納斯達克上以BTCY代碼進行交易。在此之前,我們的普通股在OTCQB市場上以“BTCY”的代碼報價。據納斯達克報道,2024年3月31日,我們普通股的收盤價為每股1.48美元。

 

登記在冊的股東

 

截至2024年6月25日,21,484,396 本公司的普通股已發行和發行,約146名登記在冊的股東擁有。截止日期: 2024年6月25日, 160,672 可交換股份也已發行和發行,並由大約10名記錄持有人持有。記錄持有人的數量不包括通過被指定人的名字持有股份的受益所有人。

 

截至2024年6月25日,受託人持有一股已發行及已發行的特別投票權優先股,以及200股已發行及已發行的A系列優先股,由兩名股東擁有。

 

分紅

 

我們的A系列優先股以每年12%的速度分紅。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息,我們打算保留我們的所有收益(如果有的話),為我們的增長和運營提供資金,併為我們業務的擴張提供資金。任何股息的支付將由我們的董事會在考慮到各種因素後自行決定,包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。 我們的普通股不得宣佈或支付股息,除非同時宣佈或支付以相同代價或方式支付的股息 我們的優先股股票(如有)。

 

證券發行

 

在截至2024年3月31日的年度內,公司發行了612,062股普通股,用於轉換優先股。該公司發行了83,786股換取可交換股份,這些股份可兑換為普通股。公司為提供服務發行了92,125股普通股。 公司發行了36,897股供定向增發的普通股。最後,該公司發行了20,846股,以適應反向拆分的舍入效應 。

 

上述證券是根據《證券法》第4(A)(2)條發行和出售的。

 

根據股權補償計劃授權發行的證券

 

我們 通過了自2016年2月2日起生效的股權激勵計劃,以吸引和留住員工、董事和顧問。股權激勵計劃由我們的董事會管理,董事會可以決定(A)授予的任何期權或股票購買權的條款和條件,包括行使價和歸屬時間表,(B)將獲得期權和股票購買權的人,以及(C)受每個期權和股票購買權約束的股票數量。股權激勵計劃 也可以由董事會決定的專門委員會管理。

 

根據股權激勵計劃可發行的我們普通股的最大總股數為1,241,422股,除該計劃規定的外,每年1月1日將自動增加,為期不超過10年,因此 可發行的股數不超過截至該1月1日我們普通股和可交換股票流通股的15%。 股權激勵計劃規定授予(I)“激勵”期權(符合1986年《國税法》第(Br)422節的資格),(Ii)向我們的員工、 董事或顧問提供非法定期權和限制性股票。

 

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2023年3月31日,我們通過了公司2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》)。2023年計劃授權向2023年計劃管理人指定的合格參與者授予基於股權和獎勵的現金獎勵 。2023年計劃將 由公司董事會薪酬委員會(“董事會”)管理。合共5,000,000股本公司普通股(“普通股”),加上根據 公司2016年股權激勵計劃可供發行的未予獎勵的股份數目,已預留供根據 2023計劃發行。除非董事會提前終止,否則2023年計劃將繼續有效,直到所有預留供發行的普通股發行完畢,但所有獎勵應在緊接2023年計劃生效日期十(10)週年的前一天或之前授予。我們還採用了公司的員工購股計劃(“員工購股計劃”)。 員工購股計劃允許符合條件的公司和公司指定子公司的員工能夠以折扣價購買公司普通股,但受各種限制的限制。根據ESPP,員工將被授予在一系列連續發行期間以折扣價購買普通股的權利,其持續時間和時間將由ESPP管理員 (“管理員”)決定。在任何情況下,任何單次優惠期限都不能超過27個月。每個產品的購買價格(“購買 價格”)將由管理員確定。對於根據1986年《內部税法》第423條進行的發售(“第423節發售”),在任何情況下,此類收購價格不得低於(I)相當於生效日公平市價的85%的金額,或(Ii)不低於購買日公平市場價值的85%的金額。如果出現財務困難,員工可以在要約期(“要約期”)結束前至少20個工作日提出退出ESPP的請求。否則,員工將被視為 自該行使日起已全部行使購買權。在行使時,員工將以購買價格購買參與者累計工資扣減將購買的完整 股票數量。如果員工想要降低 繳款率,員工必須在服務期限結束前至少20個工作日(或管理員確定的較早的 日期)提出請求。除遺囑或繼承法和分配外,員工不得轉讓ESPP下的任何權利。在參與者的有生之年,ESPP項下的購買權只能由參與者行使。

 

截至2024年3月31日,新的2023年計劃沒有發佈任何信息。下面顯示的是截至2024年3月31日關於根據其股權補償計劃可能發行的公司普通股的信息。

 

計劃類別  (A)在行使尚未行使的期權、認股權證和權利時鬚髮行的證券數目   (B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格   (C)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) 
證券持有人批准的股權補償計劃(1)   1,239,634   $9.3889    5,001,788 
                
未經證券持有人批准的股權補償計劃(2)               
                
董事、高級職員及僱員股票期權計劃(3)               
                
授予董事及高級人員的認股權證(4)   242,882   $6.3987    - 
                
   1,499,423         5,001,788 

 

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  (1) 代表本公司2016年股權激勵計劃,包括根據僱傭協議授予Al-Siddiq先生購買總計416,664股普通股的期權 ,行權價為13.2美元;於2020年4月授予Al-Siddiq先生233,334份期權,該期權將在四年內按季度授予,行權價為每股6.3美元;以及於2023年3月12日向Al-Siddiq先生額外授予兩次期權,每份58,334份期權,行權價分別為每股7.5美元和10.5美元。其中,每項授予的29,167項期權(總計58,334項)在授予日立即歸屬, 其餘的29,167項期權(總計58,334項)於2024年3月12日歸屬。另於2023年3月12日向Al-Siddiq先生授予166,695份期權,行使價為每股4.86美元,其中41,667份期權在授予後立即授予,其餘將在36個月內按月授予。

 

  (2) 於2016年2月2日收購交易進行時,根據iMedical的現有股權補償計劃授予或發行的每一項未償還期權均交換為約0.1995個經濟上等值的替代期權 ,並對行使價進行相應調整,以及(B)根據iMedical的股權補償計劃授予或發行的未償還認股權證已進行調整,使持有人獲得約0.1995股普通股,並對行使價進行相應調整 。不包括上文(1)中討論的授予Al-Siddiq先生的選擇權。
     
  (3) 2015年3月30日,iMedical批准了董事、高級管理人員和員工股票期權計劃,根據該計劃,iMedical授權併發行了500,000份期權。設立該計劃是為了使公司能夠吸引和留住高素質和 經驗的董事、高級管理人員、員工和顧問的服務,並讓這些人在公司的成功中獲得利益。截至2018年3月31日,根據該計劃,共有22,919個未平倉期權,行權價為.0006美元。該等購股權代表 按1.1969:1比例購買27,432股本公司普通股的權利。所有該等購股權均於截至2019年3月31日止年度內行使。根據這項計劃,不會再提供其他贈款。
     
  (4) 此 類別涉及在授予時不屬於本公司2016年股權激勵計劃的個人。

 

第 項6.[已保留]

 

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 (MD&A“)涵蓋截至2024年3月31日的與本公司有關的資料,應與本年度報告10-K表格中其他部分所載本公司截至及截至2023年3月31日、2024年及2023年財政年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除非另有説明,本MD&A和財務報表中包含的財務信息 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。除非另有説明,所有金額均以美元表示。

 

前瞻性陳述

 

本MD&A和本Form 10-K年度報告中包含的某些 信息包括“前瞻性陳述”。 非歷史性陳述反映了我們對未來結果、業績、流動性、財務狀況和運營結果、前景和機會的當前預期和預測,並基於我們和我們的管理層目前掌握的信息以及他們對影響我們現有和擬議業務的重大因素的解釋,包括對未來事件的許多假設。實際結果、業績、流動性、財務狀況和經營結果、前景 和機會可能與這些前瞻性表述中表達或暗示的情況存在實質性差異,可能與這些前瞻性表述中所暗示的情況大不相同,原因包括各種風險、不確定因素和其他因素,包括在“風險 因素”一節以及本文其他部分詳細描述的風險。

 

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前瞻性 陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期,通常可以通過使用“可能”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“預定”、“ ”預期、“預計”、“估計”、“打算”、“尋求”、 或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。

 

鑑於這些風險和不確定性,特別是考慮到我們現有業務和擬議業務的性質,不能保證本部分和本文其他部分中包含的前瞻性陳述確實會發生。潛在投資者不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求,否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、 情況變化或任何其他原因。

 

公司 概述

 

Biotricity Inc.(“公司”、“Biotricity”、“We”、“us”、“Our”)是一家專注於生物特徵數據監控解決方案的醫療技術公司。我們的目標是為醫療、醫療保健和消費市場提供創新的遠程監控解決方案,重點是針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案。我們通過在建立報銷的現有業務模式中應用創新來實現遠程患者監控的診斷方面。 我們相信這種方法降低了與傳統醫療設備開發相關的風險,並加快了創收之路。 在診斷後市場,我們打算應用醫療級生物識別來使消費者能夠自我管理,從而提高患者合規性 並降低醫療成本。我們打算首先專注於診斷移動心臟遙測市場的一個細分市場,也就是眾所周知的COM,同時為我們選擇的市場提供執行其他心臟研究的能力。

 

我們 開發了經美國食品和藥物管理局批准的BioFlux®COM技術,包括監控設備和軟件組件,並於2018年4月6日限量發佈,以評估、建立和開發銷售流程和市場動態。截至2021年3月31日的財年是該公司擴大商業化努力的第一年,將重點放在銷售增長和擴張上。2021年,該公司宣佈首次推出生物心臟,這是一款直接面向消費者的心臟監測儀 ,提供與醫生使用的相同的連續心臟監測技術。除了開發和獲得監管機構批准或批准的其他增強其生態系統的技術外,該公司於2022年宣佈推出其BioCore心臟監測設備(“BioCore”,以前品牌為Biotres),這是一款針對低風險患者的三導聯心電和心律失常監測設備 ,這是一個更廣闊的細分市場。自那以後,我們已將銷售努力擴展到 35個州,打算進一步擴張,並使用內包業務模式在更廣泛的美國市場上競爭。我們的技術 擁有巨大的潛在總潛在市場,可能包括醫院、診所和醫生辦公室,以及其他 獨立診斷測試設施(IDTF)。我們相信,我們解決方案的內包模式使醫生能夠使用最先進的技術並收取技術服務費,從而減少了公司的運營費用,並實現了更高效的市場滲透和分銷戰略。

 

我們 是一家專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入的技術公司。該公司能否實現這種類型的收入增長,取決於其銷售隊伍的規模和質量,以及他們打入市場並向專注於臨牀的、重複使用其心臟研究技術的用户投放設備的能力。該公司計劃擴大銷售隊伍,以開拓新市場,並在目前服務的市場實現銷售滲透。

 

在獲得FDA所需的第二次也是最後一次批准後,BioFlucom設備於2019年4月全面上市,用於商業化。為了開始商業化,我們從FDA批准的製造商那裏訂購了設備庫存,並聘請了一支在心臟技術銷售方面擁有豐富經驗的小型專屬銷售隊伍;我們擴大了有限的市場發佈,確定了潛在的 主要客户,他們可能是我們技術的早期採用者。通過增加我們的銷售隊伍和地理足跡,我們在2022年12月31日之前在美國31個州開展了銷售。

 

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2022年1月24日,該公司宣佈其BioCore貼片解決方案已獲得FDA的510(K)批准,這是Holter監測領域的一款新產品。這項三導聯技術可以提供聯網的Holter監護,旨在實現比競爭對手的遠程患者監護解決方案更準確的心律失常檢測 。它也是基礎性的,因為對於臨牀和消費者補丁解決方案應用程序,接下來將對該技術進行 開發的改進,而這些改進是公司目前未知的。

 

在2021年期間,該公司還宣佈其BioFlux Software II系統獲得了FDA的510(K)批准,該系統旨在改進工作流程,並將估計的分析時間從5分鐘減少到30秒。心電監測需要大量的人工監督來審查和解釋傳入的患者數據,以識別可操作的事件以進行臨牀幹預,從而突出提高運營效率的必要性。分析時間的這一改進降低了運營成本,使公司能夠繼續專注於卓越的客户服務和對醫生及其高危患者的行業領先的響應時間。此外,這些進步意味着我們可以將我們的資源 集中在高級運營和銷售上。

 

公司還開發或正在開發其他幾項輔助技術,這些技術需要申請FDA的進一步許可, 公司預計在未來12個月內申請。其中包括:

 

  先進的心電分析軟件,可以分析和合成患者的心電監測數據,目的是將其提煉為需要臨牀幹預的重要信息,同時減少過程中所需的人工幹預量;
     
  生物通量®2.0,這是我們獲獎的生物通量®的下一代

 

在2021年和2022年初,公司還推出了生物心臟技術,這是一項消費性技術,其開發是在臨牀技術開發之前形成的,而臨牀技術已經是公司技術生態系統(生物圈)的一部分。為表彰其產品開發,2022年11月,該公司的生物心臟被《時代》雜誌評為2022年最佳發明之一。

 

新冠肺炎大流行凸顯了遠程醫療和遠程患者監測技術的重要性。在截至2023年3月31日的12個月內,該公司繼續開發其遠程醫療平臺,具有醫療器械的實時流能力 。遠程醫療為患者提供了與醫療保健提供者直接溝通的能力,而無需出門。遠程醫療解決方案的推出旨在與公司的BioFlux產品 保持一致,並促進心臟診斷的遠程訪問和遠程處方,但它也將作為一種手段,在使用我們在Biotricity生態系統內構建的技術的醫生和患者網絡中建立轉診和其他協同作用。 我們的目的是繼續為可能選擇不去醫療機構的患者提供更好的護理,並繼續 為報銷的醫療服務提供商和付款人提供經濟利益和成本節約。該公司的目標是將自己定位為一體式心臟診斷和疾病管理解決方案。該公司繼續擴大其數十億次患者心跳數據集,使其能夠進一步開發與房顫和心律失常相關的預測能力。

 

2022年10月,該公司推出了其Biocare心臟病管理解決方案,此前該公司在兩家為60,000多名患者提供心臟護理的設施中成功試用了這項技術。這項技術以及Biokit和Biocare等其他消費性技術和應用程序的開發使公司能夠轉型並利用其強大的心臟足跡擴展到將成為生物圈一部分的遠程 慢性護理管理解決方案。該技術將可操作的數據提供給醫生 ,以幫助他們快速做出有效的治療決定。2023年3月,該公司在安卓和蘋果應用商店推出了面向患者的Biocare應用程序。這進一步擴大了該公司在為其診所和患者網絡提供全週期慢性護理管理解決方案方面的足跡。

 

41
 

 

公司確認了最近的發展對加速其盈利之路的重要性,包括推出了重要的 新產品,這些產品通過向現有大客户診所的交叉銷售獲得了現成的市場,以及使公司能夠向大型醫院網絡銷售的大型新分銷合作伙伴關係。此外,2022年9月,該公司還獲得了美國國家心臟、血液和肺臟研究所授予的NIH補助金,用於對慢性腎功能衰竭引起的中風進行人工智能實時監測和預測性分析。這是一項重大成就,拓寬了我們的技術平臺的疾病空間人口統計。 這筆贈款專注於BioFlux-AI作為實時監測和預測慢性腎臟疾病患者中風發作的創新系統。 該公司於2023年3月根據這項獎勵獲得238,703美元,用於支付研究、開發和其他相關費用。

 

運營結果

 

Biotricity在截至2024年3月31日的一年中發生了可歸因於普通股股東的淨虧損14,928,960美元(每股虧損1.66美元),而截至2023年3月31日的年度為19,533,683美元(每股虧損2.256美元)。本公司自2009年成立至2024年3月31日止,累計產生赤字127,499,785美元。我們在銷售和營銷以及研發成本方面投入了大量資源,並預計將繼續投入。隨着我們建立支持更高銷售量所需的基礎設施,我們還預計會產生額外的運營虧損。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年和三個月期間的比較

 

下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日財年的運營業績。

 

   截至3月31日止年度, 
   2024   2023   期間至 期間更改 
             
收入   12,063,345    9,639,057    2,424,288 
收入成本   3,707,064    4,197,024    (489,960)
毛利   8,356,281    5,442,033    2,914,248 
    69.3%   56.5%   12.8%
運營費用:               
銷售、一般和管理費用   14,612,724    17,621,865    (3,009,141)
研發費用   2,571,826    3,229,879    (658,053)
總運營支出   17,184,550    20,851,744    (3,667,194)
運營虧損   (8,828,269)   (15,409,711)   6,581,442 
利息開支   (3,018,803)   (1,839,159)   (1,179,644)
累積費用,包括第一天衍生品損失   (2,172,920)   (743,459)   (1,429,461)
衍生負債的公允價值變動   9,777    (483,873)   493,650 
可轉換期票轉換和贖回的收益/(損失)   18,539    (71,119)   89,658 
其他(費用)收入   (102,607)   (110,822)   8,215 
所得税前淨虧損   (14,094,283)   (18,658,143)   4,563,860 
                
所得税             
派發股息前淨虧損   (14,094,283)   (18,658,143)   4,563,860 

 

42
 

 

下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績。

 

   截至3月的3個月內 31, 
   2024   2023   期限至
週期變化
 
             
收入   3,178,311    2,742,435    435,876 
收入成本   905,998    1,207,734    (301,736)
毛利   2,272,313    1,534,701    737,612 
    71.5%   56.0%   12.8%
運營費用:              
銷售、一般和管理費用   4,608,374    4,284,977    323,397 
研發費用   708,275    703,329    4,946
總運營支出   5,316,649    4,988,306    328,343 
運營虧損   (3,044,336)   (3,453,605)   409,269 
利息開支   (814,943)   (665,350)   (149,593)
累積費用,包括第一天衍生品損失   (596,575)   (559,956)   (36,619)
衍生負債的公允價值變動   253,791    (13,902)   267,693 
可轉換期票轉換和贖回的收益/(損失)   3,259    14,418    (11,159)
其他(費用)收入   16,334    6,167    10,167 
所得税前淨虧損   (4,182,470)   (4,672,228)   489,758 
                
所得税             
派發股息前淨虧損   (4,182,470)   (4,672,228)   489,758 

 

收入 和收入成本

 

通過我們的銷售團隊努力擴大我們的地理足跡,我們已在2024年3月31日之前在美國35個州開展銷售。在截至2024年3月31日的一年中,該公司的設備銷售和技術費用收入合計為1,210萬美元,比上一財年的960萬美元增長了25.2%。在截至2024年3月31日的三個月中,該公司的總銷售額為320萬美元,比去年同期的270萬美元增長了15.9%。

 

在截至2024年3月31日的一年中,我們的毛利百分比為69.3%,而去年同期為56.5%。平均利潤率的提高是由於技術銷售額佔總銷售額的百分比增加了 ,因為技術銷售額的利潤率高於設備銷售額。在截至2024年3月31日的一年中,技術銷售毛利率為75%,較上一年69%的技術銷售毛利率有了顯著改善,這是公司 不斷努力提高提供這些服務的效率的結果。我們預計,隨着我們實現更大的規模經濟(包括監控成本),與技術費用相關的毛利率將繼續改善。鑑於技術費用毛利率的提高 以及不斷變化的收入組合,預計技術費用在收入中所佔的比例將越來越大,我們預計隨着時間的推移,總體混合毛利率將繼續改善。

 

在截至2024年3月31日的三個月中,毛利百分比為71.5%,而上一年同期為56%。 這主要是由於規模經濟和持續努力降低每項研究的成本而以較低的收入成本進行了更多的研究,從而增加了研究收入。

 

運營費用

 

截至2024年3月31日的財年總運營費用為1,720萬美元,而截至2023年3月31日的財年為2,090萬美元。截至2024年3月31日的三個月的總運營費用為530萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為500萬美元。請參閲下面的進一步解釋。

 

43
 

 

銷售、一般和管理費用

 

截至2024年3月31日的財年,我們的銷售、一般和行政費用降至1,460萬美元,而截至2023年3月31日的財年約為1,760萬美元,截至2024年3月31日的三個月增加至460萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為430萬美元。在截至2024年3月31日的財年中,我們的銷售、一般和行政費用總額減少了300萬美元,這主要是由於加強了對支出效率的監控,而不是銷售佣金和固定的一般和行政費用。

 

研發費用

 

在截至2024年3月31日的財年和三個月內,我們記錄的研發費用分別為260萬美元和70萬美元,而截至2023年3月31日的財年和三個月的研發費用分別為320萬美元和70萬美元。涉及現有產品和新產品的研究和開發活動。研發活動的減少是由於 加強了對我們為生態系統和產品增強開發新技術的支出效率的監控。

 

利息 費用

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度內,我們分別產生了300萬美元和80萬美元的利息支出。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,我們分別產生了80萬美元和60萬美元的利息支出。 利息支出的增加對應於一段時期內借款的增加和市場利率的上升。

 

增加 和攤銷費用

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度內,我們分別產生了220萬美元和70萬美元的增值費用。 與上一財年同期相比,借款增加了。本年度的攤銷主要與本公司定期貸款、商户貸款和C系列可轉換票據相關的債務折價攤銷有關。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,我們產生了60萬美元的增值費用。由於在上一財年結束時與新的可轉換票據相關的債務折現攤銷增加, 季度的支出是可比的。

 

衍生負債公允價值變動

 

於截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度內,本公司分別確認10,000美元及483,000美元,與衍生負債公允價值變動有關。於截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月內,本公司分別確認與衍生負債公允價值變動有關的245,000美元及14,000美元。

 

可轉換本票折算損失

 

在截至2024年3月31日的年度內,我們錄得與贖回可轉換本票有關的收益19,000美元,而截至2024年3月31日的年度則錄得虧損71,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,我們分別錄得與贖回可轉換本票有關的收益3,000美元和14,000美元。

 

其他 (費用)收入

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內,我們確認了10.3萬美元和111美元的其他費用淨額。其他(費用)收入淨額的變化主要是由於債務清償和確認為利息的收入的融資部分造成的損失(附註 3)。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們分別確認了16,000美元和6,000美元的淨其他收入。

 

44
 

 

EBITDA 和調整後的EBITDA

 

未計利息、税項、折舊及攤銷費用(EBITDA)及調整後EBITDA的收益(EBITDA)及調整後EBITDA是非公認會計原則(Non-GAAP),我們認為這些指標對管理層、投資者及財務信息的其他使用者在評估經營盈利能力方面非常有用。EBITDA的計算方法是將利息、税項、折舊和攤銷費用 加到淨收入中。

 

調整後的EBITDA是通過從EBITDA中剔除以下非營業項目的影響來計算的:未合併業務的損益權益和其他收支淨額,以及與一次性非經常性支出相關的特殊項目的影響 。我們相信,這一措施對管理層、投資者和我們財務信息的其他用户非常有用,有助於以與管理層對業務績效的評估一致的方式評估我們的運營和基本業務趨勢的有效性。 此外,排除非運營項目和特殊項目可以與前期業績和趨勢分析進行比較。 有關特殊項目的其他信息,請參閲下表中的註釋。

 

管理層的意圖是提供非GAAP財務信息,以加強對Biotricity的GAAP財務信息的理解,讀者應將其與根據GAAP編制的財務報表一起考慮,但不是替代。我們相信,在GAAP衡量標準之外提供這些非GAAP衡量標準,可以讓管理層、投資者和我們財務信息的其他 用户更全面、更準確地評估業務業績。列報的非公認會計原則財務信息 可能由其他公司以不同的方式確定或計算,可能無法與其他公司的財務信息進行直接比較。

 

EBITDA和調整後的EBITDA
  

截至的年度
三月三十一日,

2024

  

截至的年度
三月三十一日,

2023

  

截至3個月

3月31日,

2024

  

截至3個月

3月31日,

2023

 
   $   $   $   $ 
普通股股東應佔淨虧損   (14,928,960)   (19,533,683)   (4,400,104)   (4,857,438)
添加:                    
所得税撥備   -    -    -    - 
利息開支   3,018,803    1,839,159    814,943    665,350 
累加和攤銷費用   2,178,873    747,924    598,063    561,445 
優先股股息(2)   834,677    875,540    217,634    185,210 
EBITDA   (8,896,607)   (16,071,060)   (2,769,464)   (3,445,433)
                     
加(減)                    
基於股份的薪酬(1)   1,025,930    647,631    481,275    281,978 
其他(收入)/虧損(3)   102,607    110,822    (16,334)   (6,167)
可轉換本票轉換和贖回時的收益(損失)(3)   (18,539)   71,119    (3,259)   (14,418)
衍生負債公允價值變動(三)   (9,777)   483,873    (253,791)   13,902 
調整後的EBITDA   (7,796,386)   (14,757,615)   (2,561,573)   (3,170,138)
                     
已發行普通股加權平均數   8,991,766    8,659,718    9,441,667    8,732,199 
                     
調整後每股基本虧損和稀釋後每股虧損   (0.867)   (1.704)   (0.271)   (0.363)

 

(1) 基於股份的薪酬是非現金項目,因此從我們調整後的EBITDA分析中刪除

(2) 優先股股息支付由公司自行決定,因此從我們調整後的EBITDA分析中刪除

(3) 這些項目與融資交易有關,因此不反映公司的核心經營活動

(4)上一年期間列報的某些金額已重新分類,以符合本期列報。

 

45
 

 

淨虧損

 

由於上述原因,截至2024年3月31日的財年,普通股股東應佔淨虧損為1,490萬美元 ,而截至2023年3月31日的財年淨虧損為1,950萬美元。

 

翻譯 調整

 

折算 截至2024年3月31日的財年的調整收益為18.5萬美元,而截至2023年3月31日的財年的收益為61.6萬美元。截至2024年3月31日的三個月,折算調整收益為28.4萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為虧損10,000美元。此換算調整是指在報告期內將財務報表中的貨幣從我們的本位幣加元換算為以美元計的報告貨幣所產生的損益。

 

全球經濟狀況

 

總體而言,全球經濟狀況仍然不確定,特別是由於新冠肺炎疫情和通脹上升的影響。美國和全球的總體經濟和資本市場狀況過去一直不穩定,有時對我們獲得資本的機會產生不利影響,並增加了資本成本。資本和信貸市場可能無法以有利的條件支持未來的融資活動。如果經濟狀況下滑,我們未來的股權或債務資本成本以及進入資本市場的渠道可能會受到不利影響。

 

始於2019年末的新冠肺炎大流行給全球經濟帶來了巨大的波動,擾亂了供應鏈,並對金融市場產生了廣泛的不利影響。此外,我們的經營業績可能會受到整體宏觀經濟環境和其他經濟因素變化的重大影響。經濟條件的變化、供應鏈限制、物流挑戰、勞動力短缺、烏克蘭衝突以及各國政府和央行採取的措施,特別是為應對新冠肺炎疫情以及其他刺激和支出計劃而採取的措施,導致了更高的通脹,從而導致成本上升,並 導致財政和貨幣政策的變化,包括利率上升。

 

流動性 與資本資源

 

管理層 已經注意到,對於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。此外,我們的獨立註冊會計師事務所在截至2024年和2023年3月31日和截至2023年3月31日的年度財務報表報告中包含了一段説明性段落,指出我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們現有的 現金存款可能不足以支付自本申請之日起至少12個月的運營費用。要繼續 為運營提供資金,我們將需要通過公共或私募股權或債務融資、通過與其他公司或其他來源的合作或合作獲得更多資金。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本,或者完全無法籌集。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能損害我們執行商業計劃的能力。如果我們無法籌集額外的 資金,或者如果我們無法實現預期的運營結果,我們認為可能需要減少計劃支出,以延長 現有資源可以為我們的運營提供資金的時間段。如果我們無法獲得必要的資本,可能會對我們的運營和我們的技術發展產生實質性的不利影響,或者我們可能不得不完全停止運營。

 

我們產品的開發和商業化受到許多不確定性的影響,我們可能會比預期更快地使用我們的現金資源 。此外,我們產品的開發過程成本高昂,進展時間可能會受到不確定性的影響; 我們成功過渡到盈利的能力可能取決於獲得進一步的監管批准,以及實現足以支持我們成本結構的產品銷售水平。儘管我們對我們的收入增長軌跡和成本控制舉措持樂觀態度,但我們不能確定我們是否會盈利或通過運營 活動產生正現金流。

 

46
 

 

公司處於商業化模式,同時繼續開發其下一代COM產品以及正在開發的新產品 。

 

我們 通常需要現金來:

 

  購買將在現場用於試點項目併產生收入的設備,
     
  推出 銷售計劃,
     
  為我們的運營和營運資金要求提供資金,
     
  制定並執行我們的產品開發和市場推介計劃,
     
  資助 研發工作,以及
     
  在任何費用義務到期時支付 。

 

該公司正處於其產品商業化的早期階段。它同時處於開發模式,運行研發計劃,以發展醫療技術生態系統,並在需要或被認為可行的情況下,獲得監管部門對其他擬議產品的批准,並將其商業化。在截至2019年3月31日的一年中,作為有限市場發佈的一部分,該公司推出了其第一個商業銷售計劃,使用了經驗豐富的專業內部銷售團隊。隨後在截至2020年3月31日的 年度全面上市。管理層預計,公司將繼續保持其收入增長軌跡,並通過持續的業務發展以及在公司進行額外的股本和債務資本化後改善其流動性。公司因運營而產生經常性虧損,截至2024年3月31日,累計虧損127,499,785美元。2021年8月30日,公司完成了普通股的承銷公開發行,同時促進了公司在納斯達克資本市場的上市。截至2023年12月31日,公司營運資金赤字為1,469萬美元。在納斯達克資本市場上市之前,本公司還於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交了S-3表格(第333-255544號)的擱置登記書,並於2021年5月4日宣佈生效。當公司尋求向潛在投資者發行股票或債務時,這有助於更好的交易準備 ,因為它繼續允許公司僅通過招股説明書向投資者提供其股票,包括招股説明書附錄,構成有效註冊聲明的一部分。

 

在2024年3月31日,我們的現金存款總額約為80萬美元。

 

公司已制定並繼續尋求資金來源,管理層認為這些資金來源將足以支持公司的 運營計劃,並緩解對其是否有能力在至少一年的時間內履行其義務的任何重大懷疑,自該等合併財務報表的日期起計。

 

在截至2023年3月31日的財政年度內,該公司籌集了短期貸款和本票,從各貸款人那裏獲得了1,476,121美元的償還淨額。該公司還籌集了可轉換票據,扣除從多個貸款人贖回的2,355,318美元。

 

在截至2024年3月31日的財政年度內,本公司籌集了短期貸款,扣除償還款項853,030美元和可轉換票據淨額,以及從多家貸款人贖回的2,962,386美元。 公司通過使用其註冊説明書出售了36,897股普通股,總收益為123,347美元,在支付3%的配售費用和其他發行費用後,淨募集金額為119,285美元。

 

此外,本公司於2023年9月19日與一家機構投資者訂立證券購買協議,發行及出售本公司新指定的B系列可轉換優先股,面值0.001美元(“B系列優先股”),收購價為B系列優先股每股9,090.91美元,或毛收入2,000,000美元。B系列優先股扣除發行成本後的淨收益為1,900,000美元。在截至2024年3月31日的三個月內,又發行了110股B系列優先股。收到的淨收益為925000美元。

 

B系列優先股及B系列優先股轉換後可發行或作為B系列優先股的股息的本公司股份 根據招股説明書於2023年9月19日提交的招股説明書增刊進行發售及發行。本公司於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的S-3表格(註冊號:第333-255544號)中的註冊聲明中包括了B系列優先股,並宣佈於2021年5月4日生效。

 

47
 

 

隨着我們繼續推進BioFlux、BioCore和Biocare產品的商業化並繼續開發,我們預計將繼續 投入大量資源用於資本支出以及研發成本和運營、營銷和銷售支出 。

 

我們 預計需要更多資金來進一步制定我們的業務計劃,包括將構成其生物圈生態系統一部分的技術繼續商業化和擴展。根據目前已知的事實和假設,我們相信我們現有的 現金和現金等價物、獲得資金來源的機會,以及預期的短期債務和股權融資,將足以滿足我們自本報告提交之日起未來12個月的需求。我們打算尋求並機會性地收購額外的債務或股權資本,以應對商業機會和挑戰,包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、開發或收購新的業務線以及增強我們的運營基礎設施。我們未來融資的條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響。我們還可以通過與合作者或其他第三方的安排 尋求額外資金。不能保證我們能夠以可接受的條款籌集這筆額外的資本, 或者根本不能。如果我們不能及時獲得額外資金,我們可能需要修改我們的運營計劃,否則 將減慢我們擬議產品線的開發和商業化步伐。

 

以下是下面列出的每個時期的現金流量摘要。

 

   在過去幾年裏 
   3月31日, 
   2024   2023 
用於經營活動的現金淨額  $(6,693,912)  $(13,547,935)
投資活動所用現金淨額        
融資活動提供的現金淨額   6,741,685    2,001,603 
現金淨(減)增  $47,773   $(11,546,332)

 

淨額 經營活動中使用的現金

 

在截至2024年3月31日的財年中,我們在運營活動中使用的現金為670萬美元,而截至2023年3月31日的財年為1350萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的每個財年,經營活動中的現金主要來自銷售費用以及研究、產品開發、業務開發、營銷和一般運營。 現金使用量的減少反映出管理層在實現 盈虧平衡的道路上齊心協力控制成本,同時增加收入。

 

淨額 用於投資活動的現金

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中,投資活動中使用的淨現金為零。

 

淨額 融資活動提供的現金

 

截至2024年3月31日的財年,融資活動提供的淨現金為670萬美元,而截至2023年3月31日的財年為200萬美元。

 

在截至2024年3月31日的財政年度,融資活動提供的現金主要來自發行可轉換票據和貸款的收益(扣除償還後)380萬美元,以及發行B系列可轉換優先股的收益280萬美元。

 

在截至2023年3月31日的財政年度,融資活動提供的現金主要來自與發行可轉換票據和貸款有關的收益,扣除償還後的淨額為380萬美元。融資收益因支付90萬美元的優先股股息和90萬美元的優先股贖回而部分抵消。

 

48
 

 

關鍵會計政策

 

財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,並以美元表示。重要的會計政策摘要如下:

 

收入 確認

 

公司於2018年4月1日採用了會計準則編碼主題606《與客户的合同收入》(“ASC 606”) 。根據ASC 606,當承諾的商品或服務轉讓給客户時,收入確認,金額反映了公司預期有權通過應用以下核心原則換取這些商品或服務的對價:1)確定與客户的合同,2)合同中的履約義務,3)確定交易價格,4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及5)在履行義務時確認收入 義務。

 

生物通量移動式心臟遙測設備是一種可穿戴設備,患者可佩戴的監測期長達30天。該設備監控和收集的心臟數據 由該公司的專有算法進行管理和分析,然後安全地傳輸到遠程監控設施,以便以電子方式報告並傳輸給患者的處方醫生或其他經過認證的心臟醫療專業人員。與該設備相關的收入包括設備銷售收入和技術費用收入 (技術即服務)。該設備及其許可軟件可出售給負責提供臨牀診斷和治療的醫療中心或醫生。由該技術執行的遠程監控、數據收集和報告服務 最終會在患者研究完成並分發給醫生時進行收費。 為了確認收入,管理層會考慮是否滿足以下標準:存在有説服力的商業安排的證據,並且已經交付或提供了服務。對於直接開具發票的設備銷售,額外的 收入確認標準包括:價格是固定的和可確定的,並且可收入性得到合理保證;對於條款超過一年的設備銷售 合同,公司使用有效利息法將任何重要的融資部分確認為合同 期間的收入,相關利息收入相應地反映在操作報表 上幷包括在其他收入中;對於基於客户使用專有軟件呈現患者的 心臟研究而獲得的收入,公司將在研究結束時根據固定費率確認收入。提供服務時,無論是否或何時確認收入,都會記錄與提供服務相關的成本。

 

公司還可能從與其諮詢的其他交易對手方簽訂的合同中賺取與服務相關的收入。此合同工作 與向臨牀客户提供的服務分開且不同,但可能與分包商或其他交易對手進行,這些交易對手正在努力 在外國司法管轄區或附屬產品或市場部門建立業務,並且公司擁有專業知識並且 最終可能開展業務。

 

公司在截至2024年和2023年3月31日的財政年度確認了以下形式的收入:

 

   2024   2023 
   $   $ 
技術費用   11,249,113    8,802,032 
設備銷售   814,232    837,035 
    12,063,345    9,639,057 

 

49
 

 

公司在截至2024年和2023年3月31日的三個月中確認了以下形式的收入:

 

   2024   2023 
   $   $ 
技術費用   2,968,639    2,561,990 
設備銷售   209,671    180,445 
    3,178,310    2,742,435 

 

庫存

 

存貨 按成本與市值兩者中較低者列報,成本按加權平均成本釐定。我們成品庫存的市場價值是根據其估計的可變現淨值確定的,估計可變現淨值通常是銷售價格低於正常情況下可預測的處理和運輸成本。本公司根據產品生命週期階段、技術趨勢、產品開發計劃以及對未來需求和市場狀況的假設,對過時或超過預期需求或市場價值的庫存進行減記。實際需求可能與預測需求不同,這種差異可能會對記錄的庫存值產生實質性影響 。存貨減記計入收入成本,併為存貨建立新的成本基礎。

 

重要的會計估計和假設

 

編制綜合財務報表需要在應用影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的會計政策時使用估計和假設。 估計和相關假設基於以往的經驗和其他在當時情況下被認為合理的因素,其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出假設的基礎,而這些假設從其他來源不易 顯現。

 

將持續審查 估計數和基本假設。對會計估計的修訂在對估計進行修訂的期間確認,如果修訂僅影響該期間,或在修訂期間和未來期間確認,如果修訂同時影響本期和未來期間。

 

需要估計作為確定所述金額基礎的重要賬户包括基於股份的補償、減值分析和認股權證、結構性票據、可轉換債務和轉換負債的公允價值。

 

股票期權的公允價值

 

公司根據權益工具在授予之日的公允價值計量與員工進行股權結算交易的成本。評估以股份為基礎的支付的公允價值需要為此類工具的贈與確定最合適的估值模式,這取決於贈與的條款和條件。評估還需要確定布萊克-斯科爾斯期權定價模型最合適的輸入,包括工具的預期壽命、無風險利率、波動率、 和股息收益率。

 

權證的公允價值
   
  在確定根據融資交易為服務和發行發行的權證的公允價值時,本公司使用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型,並假設了以下假設:波動率、無風險利率和歸類為權益類的權證的剩餘預期壽命 。

 

50
 

 

衍生負債的公允價值

 

在 根據轉換和贖回特徵確定衍生負債的公允價值時,本公司使用的估值模型 帶有以下假設:股息率、波動性、無風險利率和剩餘預期壽命。該等假設及投入的變動可能進而影響衍生負債的公允價值,並可能對適用報告期的已呈報虧損及 綜合虧損產生重大影響。

 

本位幣

 

確定公司內實體的適當本位幣需要分析各種因素,包括貨幣和主要影響人工、材料和其他運營費用的國家/地區因素。

 

財產和設備的使用壽命

 

考慮到技術進步、過去經驗、預期用途和資產使用年限審查等行業趨勢,公司採用重大估計來確定財產和設備的估計使用年限。本公司在確定折舊方法、折舊率和資產使用壽命時進行估計,這需要考慮行業趨勢和公司特定的因素 。本公司每年或在情況改變時檢討折舊方法、使用年限及剩餘價值,並前瞻性調整其折舊方法及假設。

 

規定

 

如果由於之前的事件,公司有當前的法律或推定義務,並且很可能需要公司清償該義務,並且可以對該義務作出可靠的估計,則應確認撥備。確認的數額是在考慮到債務方面的風險和不確定因素後,對報告期末清償本債務所需支出的最佳估計數。撥備在每個報告期結束時進行審查並進行調整,以反映對預期未來現金流的當前最佳估計。

 

或有事件

 

或有事項 可以是過去事件產生的可能資產或可能負債,根據其性質,只有當一個或多個不確定的未來事件發生或未能發生時,才會解決這些問題。評估突發事件的存在和潛在影響本身就涉及作出重大判斷,並使用對未來事件後果的估計。

 

庫存 過時

 

存貨 按成本和市值中較低者列報。我們存貨的市場價值是根據其估計的可變現淨值確定的 ,可變現淨值通常是銷售價格減去通常可預測的處置和運輸成本。 考慮到零售價格的波動減去銷售所需的估計成本,公司估計可變現淨值為預計出售庫存的金額。當存貨的成本因陳舊、損壞或銷售價格下降而無法收回時,存貨減記為可變現淨值。

 

收入 和其他税

 

在計算當期及遞延所得税時,本公司須就資產及負債的賬面價值作出估計及假設,並作出判斷,該等資產及負債須受該等結餘中固有的會計估計、不同司法管轄區對所得税法例的詮釋、對未來經營業績的預期、扭轉暫時性 差額的時間,以及税務機關可能對所得税申報進行的審計。此外,當公司因所得税而發生虧損時,公司會根據預算預測評估未來可獲得的應税收入的可能性。這些預測 進行了調整,以考慮到某些非應税收入和費用以及關於使用未使用的抵免和税項損失的具體規則。

 

51
 

 

當預測顯示有足夠的未來應納税所得額可用於扣除臨時差額時,將為所有可扣除的臨時差額確認遞延税項資產 。基礎估計或假設的變化或差異可能會導致綜合財務狀況表上的當期或遞延所得税餘額的變化,作為淨收益(虧損)的一部分計入所得税的費用或抵免 ,並可能導致現金支付或收入。判決包括考慮本公司在其税務管轄區的未來現金需求。所有所得税、資本税和商品税申報都要接受審計和重新評估。 解釋或判斷的變化可能會導致公司未來的所得税、資本税或商品税撥備發生變化。 這種變化的數額無法合理估計。

 

遞增的租賃借款利率

 

公司租賃義務和使用權資產的確定取決於某些假設,包括貼現率的選擇 。貼現率參照本公司的增量借款利率確定。在確定本決定所適用的借款利率時,需要作出重大假設 。所用假設的變化可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

 

每股收益 (虧損)

 

公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10,其中規定了“基本”和“攤薄”每股收益的計算。基本每股收益 不包括攤薄,計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益反映了可能分享實體收益的證券的潛在攤薄。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票,如果它們的影響是反稀釋的。截至2024年3月31日和2023年3月31日,沒有流通股 。

 

現金

 

現金 包括手頭現金和銀行餘額。

 

外幣折算

 

公司位於加拿大的子公司的 本位幣為加元,總部位於美國的母公司為美元。 以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率 折算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率進行折算。非貨幣性資產和負債使用交易當日的歷史匯率進行折算。所有因換算這些外幣交易而產生的匯兑收益或損失均計入該年度的淨收益(虧損)。在將公司加拿大子公司的財務報表從其職能貨幣 轉換為公司的報告貨幣美元時,資產負債表賬户使用資產負債表日有效的結算匯率進行折算,而收入和費用賬户則使用報告期內的平均匯率進行折算。換算產生的調整(如有)計入累計其他全面收益 (虧損)作為股東虧空。截至本綜合財務報表之日,本公司尚未訂立衍生工具以抵銷外幣波動的影響。

 

應收賬款

 

應收賬款是指醫療機構因公司的正常經營活動而從機構和第三方政府和商業付款人及其相關患者那裏獲得報銷的應收賬款。應收賬款是在資產負債表中扣除估計的壞賬準備後列報的。本公司根據過往經驗、對特定風險的評估、對未清償發票的審核,以及在有關情況下認為合理的各種假設和估計,為估計無法收回的應收賬款計提壞賬準備,並確認該準備為銷售、一般及行政費用的組成部分。壞賬在適當的催收努力耗盡後,在認為餘額無法收回的情況下,從撥備中註銷。

 

52
 

 


金融工具的公允價值

 

ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820-10還建立了公允價值等級,這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入:

 

● Level 1-根據活躍市場對相同資產或負債的報價進行估值。

 

● 二級-根據活躍市場中類似資產和負債的報價市場價格進行估值。

 

● 3級-基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值,因此需要管理層 對市場參與者將使用的公允價值進行最佳估計。

 

在公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入的情況下,公允價值體系中整個公允價值計量所在的水平基於對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平的投入。公司對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債的特定因素。

 

本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於該等資產負債表內金融工具的短期性質或利率與市場利率相若,若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值與其公允價值相若。這些金融工具包括現金、應收賬款、保證金和其他應收款、可轉換本票以及應付賬款和應計負債。本公司按公允價值列賬的現金及衍生負債分別被分類為1級及3級。本公司的銀行賬户 由信譽良好的金融機構維持,因此,信用風險最小。

 

財產 和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限中較短的一項攤銷。維護和維修在發生時計入費用,改進和改進計入資本化。財產和設備的折舊 是使用直線法計算的,所有資產的估計壽命如下:

 

  辦公設備 5年
  改善租賃權 5年

 

長期資產減值

 

公司適用ASC主題360《財產、廠房和設備》的規定,該主題涉及對長期資產的減值或處置進行財務會計和報告。ASC 360要求在存在減值指標且這些資產產生的未貼現現金流估計少於資產賬面金額的情況下,對長期資產(包括使用權資產)計入減值損失。在這種情況下,根據賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認損失。將被處置的長期資產的損失以類似方式確定, 不同之處在於出售成本的公允價值有所減少。根據其於2024年3月31日及2023年3月31日的審核,本公司相信其長期資產並無減值。

 

53
 

 

租契

 

2019年4月1日,本公司採用會計準則編撰主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代了現有的租賃會計準則。這一聲明旨在提高透明度和可比性,要求承租人 在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債。與租賃相關的費用 將繼續以與以前的會計準則相同的方式確認。本公司採用ASC 842,利用財務會計準則委員會(“FASB”)增加的過渡實用權宜之計,取消了實體採用新租賃準則的要求 新租賃準則適用於採用年度的比較期間。

 

公司獲得資產使用權後,即為租賃合同中的承租人。經營性租賃包括在合併資產負債表中長期的使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務項中。使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃義務代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務,兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。租賃期間為12個月或以下的租賃不會記錄在綜合資產負債表中,而是在我們的綜合損益表中按租賃期限以直線方式列支。本公司通過與出租人的協議確定租賃期限。由於我們的租賃不提供隱含利率 ,公司使用基於開始日期可用信息的公司遞增借款利率來確定 未來付款的現值。

 

所得税 税

 

公司按照ASC 740核算所得税。本公司計提了應繳聯邦和省級所得税,以及因財務報表目的報告收入和費用與税務目的的時間差異而推遲繳納的所得税。遞延税項資產及負債因財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延 税項資產和負債按預期適用於暫時性 差額可收回或結算年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動的影響在變動期間確認為收入或費用。在必要時設立估值準備金,以將遞延所得税資產減至 更有可能變現的金額。

 

研究和開發

 

主要與產品和軟件開發有關的研究和開發成本在發生時計入運營費用。根據與第三方的某些研究和開發安排,公司可能需要根據具體開發、法規和/或商業里程碑的實現情況 進行付款。在產品獲得監管部門批准之前,向第三方支付的里程碑付款 將在達到里程碑時支出。收到監管批准後向第三方支付的里程碑付款 將在批准產品的預計使用壽命內資本化和攤銷。

 

銷售, 一般和行政

 

銷售方面, 一般和管理費用主要包括與人員相關的成本,包括與研發活動沒有直接關聯的 職能部門人員的股票薪酬。其他重大成本包括銷售和營銷成本、與公司事務相關的投資者關係和法律成本、協助業務發展的顧問的專業費用、財務事務以及辦公室和行政費用。

 

54
 

 

基於股票 的薪酬

 

根據ASC 718的規定,公司按股份支付入賬,該規定要求為獲取商品或服務而發放的所有股份支付,包括授予員工股票期權,均應根據其公允價值、扣除估計罰沒後在營業報表中確認。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在後續期間進行修訂(如有必要)。與以股份為基礎的獎勵相關的薪酬支出在必要的服務期內確認 ,這通常是歸屬期。

 

根據ASC 718-10的規定,公司按照ASC 718-10的規定,按照提供的服務的公允價值或為交換此類服務而發行的票據(以更容易確定的為準), 按照ASC 505-50中的指導方針,對發放給非員工的基於股票的薪酬獎勵進行核算。公司為包括但不限於行政、管理、會計、運營、企業溝通、財務和行政諮詢服務在內的服務發行補償股。

 

可轉換應付票據和衍生工具

 

公司已採用ASU 2017-11的規定,以説明自2017年4月1日起以私募方式發行的權證的下一輪特徵 。在此過程中,以前在綜合資產負債表中被視為衍生負債並按公允價值計量的權證將被視為權益,不會對每個報告期間的公允價值變動進行調整。此前,該公司根據ASC 815對嵌入在可轉換票據中的轉換期權進行了會計處理。ASC 815通常要求公司將嵌入在可轉換票據中的轉換期權從其託管工具中分離出來,並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。根據ASC 815-40的定義,當可轉換票據作為託管票據被視為常規票據時,ASC 815規定了該規則的例外情況。根據ASC 470-20的規定,本公司根據ASC 470-20的規定,對被視為常規的可轉換票據和嵌入非常規可轉換票據的轉換期權進行會計處理,這些非常規可轉換票據符合ASC 815的股權資格,該規定為具有有益轉換特徵的可轉換證券提供了會計指導。因此,本公司 根據票據交易承諾日相關普通股的公允 價值與票據的實際轉換價格之間的差額,將該等轉換期權的內在價值記錄為可轉換票據的折讓。這些安排下的債務折價在相關債務的期限內攤銷。

 

B系列可轉換優先股

 

B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)按夾層權益入賬,而嵌入的轉換及贖回功能則按按ASC 480及ASC 815計入綜合經營報表的衍生負債入賬,並於各報告期末按公允價值變動入賬。

 

首選 共享贖回和轉換

 

該公司根據ASU-260-10-S99對優先股贖回和轉換進行了核算。對於A系列優先股贖回, 轉移給優先股持有人的對價公允價值與優先股賬面金額之間的差額被視為股息分配,並從淨虧損中減去。對於B系列優先股轉換,除轉換和贖回的公允價值調整外,B系列優先股轉換時不會確認任何損益。 轉換日的特徵衍生負債。

 

最近 發佈了會計公告

 

有關最近發佈的會計公告的討論,請參閲本年度報告“第 第二部分第8項-財務報表和補充數據”中的“附註3-重要會計政策摘要”。

 

55
 

 

資產負債表外安排

 

我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來影響的表外安排。

 

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用於較小的報告公司。

 

第 項8.財務報表和補充數據

 

本項目要求的財務報表和相應的附註可從本年度報告的表格10-K的F-1頁開始查找。

 

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

 

沒有一

 

第 9A項。控制和程序

 

對披露控制和程序進行評估

 

公司擁有披露控制和程序,旨在確保公司交易法報告中要求披露的信息在傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,以便能夠嚴格根據規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定所需披露的信息。本公司的披露控制和程序旨在為實現本公司所需的披露控制目標提供合理的保證。在美國證券交易委員會規則和表格中規定的設計期內,此類信息是積累和評估披露控制和程序的,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好, 都只能為實現預期控制目標提供合理保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其 判斷。本公司的認證人員已得出結論,本公司的披露控制和程序有效地達到了該保證水平。

 

在報告期結束時,公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述,我們的首席執行官和首席財務官 和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,以確保積累要求包括在我們的證券交易委員會報告中的重要信息 並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和財務官,根據目前由一個小團隊對披露決策進行的評估和控制,在證券 和交易委員會與公司相關的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。該公司計劃擴大其管理團隊,並建立一個更復雜的實體所需的健全的內部控制框架。

 

56
 

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如修訂後的1934年證券交易法第(Br)13a-15(F)節所界定)。財務報告內部控制是指由公司首席財務官或在其監督下設計的程序,目的是根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制公司財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(I)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(Ii)提供合理的 保證,確保按需要記錄交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理保證。

 

截至2024年3月31日,管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》(2013)中建立的框架,對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據COSO制定的標準,管理層得出結論,公司的財務報告內部控制自2024年3月31日起有效。

 

本報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告,因為規模較小的報告公司不需要包括此類報告。管理層的報告不受本公司 獨立註冊會計師事務所的認證。

 

對控制措施有效性的限制

 

管理層對其內部控制和程序充滿信心。本公司管理層相信,無論控制系統的設計和運作有多好,都只能提供合理的保證,而不能絕對保證內部控制系統的目標得以實現,而任何內部控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。此外,內部控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有內部控制系統的固有限制 ,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制發行人和舞弊事件。

 

內部控制中的更改

 

在截至2024年3月31日的三個月內,本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

內部控制系統,無論設計和操作有多好,都有其固有的侷限性。因此,即使確定為有效的系統也不能絕對保證已檢測到或防止了所有控制問題。我們的內部控制系統 旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

 

第 9B項。其他信息

 

在截至2024年3月31日的季度內,董事或公司高管均未採用或終止“S-K規則”第408(A)項中定義的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。

 

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用 。

 

57
 

 

第 第三部分

 

項目 10.董事和高管與公司治理

 

我們的 執行官和董事如下:

 

名字   年齡   位置
瓦卡斯 西迪克   39  

總裁,首席執行官和

董事會主席

大衞 A.羅莎   59   主任
羅恩 麥克羅格   65   主任
切斯特 白色   59   主任
約翰 阿揚諾格魯   58   首席財務官

 

瓦卡斯:首席執行官兼董事會主席總裁。Waqaas Al-Siddiq是iMedical 的創始人,自2014年7月成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。在此之前,從2010年7月至2014年7月,他是傳感器移動公司的首席技術官,這是一家加拿大私營公司,從事預防性醫療遠程監控領域的研發活動,於2014年8月被iMedical收購。在此期間,Al-Siddiq先生還提供了有關技術戰略的諮詢服務。Al-Siddiq先生擔任董事會成員,因為他是iMedical的創始人,目前在該公司擔任行政職務。我們還認為,Al-Siddiq先生是合格的 ,因為他是一名企業家和籌集資金的經驗。

 

David 羅莎:董事。羅莎先生自2016年5月3日起擔任本公司董事一職。此外,他還是董事用户和Neuro Event Labs董事會主席,這是一家總部位於芬蘭的私人控股公司,正在開發癲癇視頻診斷技術。 他目前還擔任醫療技術公司NeuroOne的首席執行官和總裁,自2016年10月以來一直擔任各種職務。2009年10月至2015年11月,他擔任上市的早期醫療設備公司陽光心臟的首席執行官和總裁。2008年至2009年11月,羅莎先生擔任動物醫療器械公司MilkSmart的首席執行官。 2004年至2008年,羅莎先生擔任聖裘德醫療公司心臟外科和心臟病學全球營銷副總裁總裁。 他是蒙特利爾醫療器械公司QXMedical和其他私營公司的董事會成員。我們 相信羅薩先生有資格擔任董事,因為他在醫療器械行業擁有高級領導經驗,並在市場開發、臨牀事務、商業化以及公共和私人融資方面擁有 專業知識。以及他強大的技術、戰略和全球運營經驗。

 

羅納德·麥克盧格:董事。McClurg先生是一名高級財務主管,擁有30多年的經驗,領導私營和上市公司的財務、行政和IT職能。他自2021年以來一直擔任NeuroOne醫療技術公司(納斯達克代碼:NMTC)的首席財務官 。。2003年至2019年,麥克盧格先生擔任Cincative Surgical,Inc.財務與行政副總裁兼首席財務官總裁。在2002年之前,麥克盧格先生曾在其他幾家上市公司擔任首席財務官。他是生物磁學有限責任公司(Healthcare Triangle,Inc.)董事會和審計委員會主席,納斯達克(Healthcare Triangle,Inc.)審計主席。我們相信,麥克盧格先生具備擔任董事的資格,因為他在公司金融方面有廣泛的背景。

 

切斯特·懷特:董事。懷特先生擁有35年的投資管理和財務諮詢經驗,在技術領域為新興成長型科技公司提供投資和諮詢服務,包括人工智能、機器人、基因、移動、金融科技、醫療科技、綠色科技、互聯網/雲 和EnablingTech。他被公認為報道互聯網和雲領域的頂尖華爾街分析師之一,在行業論壇和CNBC和CNN等公共場合發表演講。1986年至1996年,他在潘恩·韋伯(被瑞銀收購)和迪恩·威特(被摩根士丹利收購)擔任投資副總裁。他於1996年開始了他的機構投資生涯,當時他在LH Friend擔任賣方分析師,並在富國銀行(Wells Fargo)擔任新興技術股票研究高級副總裁。他後來成為MCF&Co.的科技投資銀行總經理和Griffin Partners LLC的董事經理。2014年,他創立了Helios Alpha Fund,LP,這是一家專注於可持續發展和創新的新興成長型科技對衝基金。Chet擁有南加州大學MBA學位,斯坦福大學馬裏蘭大學金融學士學位/Coursera機器學習,SF CFA協會成員。

 

58
 

 

約翰·阿亞諾格魯:首席財務官。Ayanoglou先生自2017年以來一直擔任我們的首席財務官,並在其職業生涯中擔任過其他四家公司的首席財務官,其中三家是公開上市的。Ayanoglou先生目前是DX Mortgage Investment Corporation(2019年)、綠天實驗室(Green Sky Labs)(2020年)和歐米茄WealthGuard(2020年)的董事 董事。2011年至2017年,阿亞諾格魯先生擔任建設資本執行副總裁總裁。在此之前,他曾擔任公平集團公司(多倫多證券交易所股票代碼:ETC)及其全資子公司加拿大公平銀行的首席財務官和高級副總裁這是2008年至2011年全球銀行業危機期間最大的銀行。Ayanoglou先生還在2004年至2008年期間擔任Xceed Mortgage公司(多倫多證券交易所股票代碼:XMC)的首席財務官、副總裁和公司祕書。他在金融服務業開始了他的職業生涯,當時他在普華永道會計師事務所為客户提供諮詢服務,並在豐業銀行和道明銀行工作。他是一名特許會計師,也是加拿大註冊會計師協會會員。他獲得了羅特曼商學院公司董事學會授予的ICD.D學位。

 

我們的任何現任官員和董事之間都沒有家庭關係。

 

第16(A)節實益所有權報告合規性

 

證券交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管以及實益擁有我們普通股超過10% 的個人(這裏稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的所有權和與之相關的活動的各種報告。美國證券交易委員會法規要求此類舉報人員向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本 。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的報告副本的審查以及我們董事和高管的書面陳述,我們認為,在2024財年任何時候擔任董事或高管或持有超過我們普通股10%的每個人 都遵守了2024財年的所有報告要求。

 

主板 多樣性

 

下表 重點介紹了我們董事的多樣性特點:

 

董事會多元化矩陣(截至2024年6月25日)
董事總數--4人                
   女性   男性   非二進制  

沒有

披露性別

 
第一部分:性別認同                    
董事       4         
                     
第二部分:人口統計背景                    
非裔美國人或黑人                   
阿拉斯加原住民或原住民                    
亞洲人        1           
西班牙裔或拉丁裔                    
夏威夷原住民或太平洋島民                    
白色        3           
兩個或兩個以上種族或民族                    
LGBTQ+                    
沒有透露人口統計背景                    

 

59
 

 

公司治理

 

公司的業務和事務在我們董事會的領導下管理,董事會由Al-Siddiq先生、Rosa先生、McClurg先生和White先生組成。

 

任期

 

董事 的任期至下一屆股東周年大會為止,直至其繼任者經正式選舉 並符合資格為止,或直至其根據本公司章程較早前辭職或被免職為止。我們的人員由董事會任命,任職至董事會罷免或辭職為止。

 

退還政策

 

董事會採用了追回政策,允許我們在會計重述的情況下,從現任 或前任高管那裏收回基於績效的薪酬,無論是現金還是股權。追回政策將會計重述定義為由於我們重大不遵守證券 法律規定的任何財務報告要求而對我們的財務報表進行的會計重述。在這種政策下,我們可以收回高管以前收到的獎勵薪酬,如果根據會計重述 重述的金額確定,本應收到的獎勵薪酬金額 。

 

董事會有權自行決定追回的形式和時間,可能包括償還、沒收和/或對未來基於績效的薪酬支付或獎勵進行調整。追回政策下的補救措施是公司可獲得的任何法律和衡平法索賠的補充,而不是替代 。

 

內幕 交易政策

 

我們 採取了內幕交易政策,規範董事、高級管理層、 和員工購買、出售和其他處置我們的證券。隨函附上內幕交易政策的副本,作為證據19。

 

董事會 委員會

 

我們的董事會設立了三個常設委員會:審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會,具體內容如下。這些委員會的成員每年在與年度股東大會同時舉行的董事會例會上選舉產生。

 

審計委員會

 

除其他事項外,審計委員會負責:

 

  選擇符合條件的會計師事務所 作為獨立註冊會計師事務所對本公司財務報表進行審計;
     
  幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績;
     
  與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和審計結果,並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營業績;
     
  制定程序,讓 員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;
     
  審查我們的風險評估和風險管理政策 ;

 

60
 

 

  審核關聯方交易 ;
     
  至少每年獲得並審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告描述了我們的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題,以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟;以及
     
  批准(或在允許的情況下,預先批准)將由 獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務,但最低限度的非審計服務除外。

 

董事會已肯定地認定,審計委員會的每位成員均符合適用於美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場審計委員會成員的額外獨立性標準。董事會通過了一份書面章程,闡明瞭審計委員會的權力和責任。董事會已確認審核委員會的每名成員均具備財務知識,而Ronald McClurg符合審核委員會財務專家的資格。審計委員會由羅納德·麥克盧格、David·A·羅莎和切斯特·懷特組成。羅納德·麥克盧格是審計委員會主席。諾曼·貝茨在2022年8月從董事會辭職之前一直擔任審計委員會主席。

 

薪酬委員會

 

薪酬委員會的職能包括:

 

  審查和批准, 或建議董事會批准我們高管的薪酬;
     
  審議並建議我們的董事會批准我們董事的薪酬;
     
  審查和批准, 或建議董事會批准與高管的補償安排條款;
     
  管理我們的庫存 和股權激勵計劃;
     
  挑選獨立的薪酬顧問並評估利益衝突薪酬顧問;
     
  審核、批准或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃;
     
  審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策,並審查我們的整體薪酬理念。

 

董事會已通過書面章程,規定了薪酬委員會的權力和職責。薪酬 委員會由David Rosa和Chester White組成。戴夫·羅莎(Dave Rosa)是薪酬委員會主席。

 

提名 和公司治理委員會

 

除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:

 

  根據理事會核準的標準,確定和篩選 名有資格成為理事會成員的個人;
     
  就董事提名人選的遴選和批准向董事會提出建議,提交年度股東大會進行股東表決;
     
  制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理準則,每年至少審查這些原則一次,並向董事會建議任何變更;
     
  監督公司的公司治理實踐和程序,包括確定最佳實踐,審查並建議董事會批准對公司公司治理框架中的文件、政策和程序的任何更改,包括公司註冊證書和章程;以及

 

61
 

 

  制定經董事會批准的年度評估程序,以對董事會及其委員會進行年度評估,並監督該年度評估的進行。

 

董事會已通過書面章程,規定了提名和公司治理委員會的權力和職責 。提名和公司治理委員會由David Rosa和Chester White組成,David Rosa擔任主席。

 

商業行為和道德政策守則

 

我們 於2016年4月12日通過了《商業行為和道德準則》,該準則適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監以及執行類似職能的人員等。我們的商業守則 行為和道德可在我們的網站www.Biotrity.com上找到。

 

董事 獨立

 

我們 使用納斯達克股票市場獨立性的定義來做出這個決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條 規定,“獨立董事”是指公司高管或僱員以外的人士,或任何其他與董事有關係而被本公司董事會認為會干擾行使獨立判斷 以履行董事責任的人。納斯達克上市規則規定,董事在以下情況下不能被視為獨立 :

 

  董事是該公司的僱員,或在過去三年內的任何時間都是該公司的僱員;
     
  董事或董事家族成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月內接受了公司超過12萬美元的任何補償(受某些排除,包括董事會或董事會委員會服務的補償 );
     
  董事的家族成員是或在過去三年中的任何時候都是該公司的高管;
     
  董事或董事家族成員是指在本財政年度或過去三個財政年度中,超過收款人該年度綜合總收入的5%或200,000美元的付款(以金額較大者為準)的合夥人、控股股東或高管;
     
  董事或董事家族成員受聘為一家實體的高管,而在過去三年中的任何時間,該公司的任何一名高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員;或
     
  董事或董事家族成員是公司外部審計師的現任合作伙伴,或者在過去三年中的任何時候都是公司外部審計師的合夥人或員工,並參與了公司的審計工作。

 

根據 這樣的定義,麥克盧格先生。懷特先生和羅莎先生是獨立董事。

 

62
 

 

第 項11.高管薪酬

 

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年內向公司及其前身iMedical支付的高管薪酬的某些信息。

 

名稱和

主體地位

  財政年度   薪金   獎金   股票大獎   期權/許可證 獎項(1)   非股權 激勵計劃薪酬   所有 其他補償   總計 
瓦卡斯·西迪克   2024   $480,000   $240,000       $522,153       $12,000   $1,254,153 
首席執行官   2023   $480,000   $240,000       $428,757       $12,000   $1,160,757 
                                         
約翰·阿亞諾格魯   2024   $300,000   $250,000                 $12,000   $562,000 
首席財務官   2023   $293,750   $-        $232,537        $12,000   $538,287 

 

  (1) 對於 此類估值中做出的假設,請參閲本年度報告中包含的我們已審計財務報表的註釋7,從10-K表格開始 在F-1頁。Ayanoglou先生的期權獎勵金額是作為期權授予的,而他不是公司的成員 期權計劃。2024年6月21日,Ayanoglou先生獲得了21,585份授權令,這些授權令生效,期限為10年, ,行使價為1.48美元。

 

未償還的 財政年末的股權獎勵

 

下表提供了有關截至2024年3月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵數量的信息 :

 

             期權大獎(1)    
名字  獎項類型  授予日期  證券數量
潛在的
未鍛鍊身體
選項或
認股權證
可操練
   數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項或
認股權證
可操練
   選項或
搜查令
鍛鍊
價格
($)
   選項或
搜查令
期滿
日期
瓦卡斯·西迪克  選擇權  7-12-16   416,664(3)   -   $13.20   7-12-26
瓦卡斯·西迪克  選擇權  4-7-20   175,008(4)   58,336   $6.30   4-7-30
瓦卡斯·西迪克  選擇權  3-12-23   29,167(5)   29,167   $7.50   3-12-33
瓦卡斯·西迪克  選擇權  3-12-23   29,167(5)   29,167   $10.50   3-12-33
瓦卡斯·西迪克  選擇權  3-12-23   41,667(6)   125,028   $4.86   3-12-33
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  10-26-17   8,333(2)       $4.38   12-31-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  3-31-18   8,333(2)       $4.38   12-31-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  6-30-18   8,333(2)       $4.38   12-31-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  9-30-18   8,333(2)       $4.38   12-31-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  12-31-18   8,333(2)       $2.88   12-30-28
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  3-31-19   8,333(3)       $5.46   3-30-29
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  6-30-19   8,333(3)       $3.96   6-29-29
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  9-30-19   8,333(3)       $3.48   9-29-29
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  12-31-19   8,333(2)       $3.78   12-30-29
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  3-31-20   8,333(2)       $5.84   3-31-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  6-30-20   8,333(2)       $8.20   6-30-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  9-30-20   8,333(2)       $6.66   9-30-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  1-24-20   8,333(2)       $4.50   1-23-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  12-31-20   8,333(2)       $4.44   12-31-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  3-31-21   8,333(2)       $14.40   3-31-31
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  4-30-17   1,250(2)       $4.38   12-31-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  5-31-17   1,250(2)       $4.38   12-31-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  6-30-17   1,250(2)       $4.38   12-31-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  7-31-17   1,250(2)       $4.38   12-31-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  8-31-17   1,250(2)       $4.38   12-31-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  9-30-17   2,917(2)       $4.38   12-31-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  9-30-17   3,333(2)       $4.38   12-31-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  12-5-17   2,301(2)       $4.38   12-31-30
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  6-30-21   8,333(2)       $14.40   6-30-31
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  9-30-21   8,333(2)       $14.40   9-30-31
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  12-31-21   8,333(2)       $14.40   12-31-31
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  3-31-22   6,266(2)       $13.62   3-31-32
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  6-30-22   8,971(2)       $10.62   6-30-32
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  9-30-22   19,714(2)       $4.80   9-30-32
約翰·阿亞諾格魯  搜查令  12-31-22   36,464(2)       $2.69   12-30-32

 

(1) 除非另有説明,否則所有期權和認股權證的歸屬應在適用的歸屬日期繼續有效。
(2) 受 購股權/認股權證(視何者適用而定)規限的股份於授出日期全數歸屬。
(3) 受股票期權約束的股票在36個月內按月授予。
(4) 受股票期權約束的股票在16個季度內按季度授予。
(5) 受股票期權約束的股票在授予之日歸屬50%,在授予日一年紀念日歸屬50%。
(6) 受 股票期權約束的股票於授予日歸屬41,667股,餘額按月分配,為期36個月。

 

63
 

 

僱傭協議

 

瓦卡斯 Al-Siddiq

 

我們 於2020年4月10日與Al-Siddiq先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議,Al-Siddiq先生(“高管”)將繼續擔任公司首席執行官。僱傭協議的期限為12個月,除非根據其條款提前終止,否則將自動續簽一年 ,直至高管或本公司在當時有效的僱傭期限屆滿前至少30天向另一方發出書面通知,表明他們不打算續簽僱傭期限。在僱傭協議期限內,管理人員 的初始工資為390,000美元,但須經公司董事會批准的任何加薪。在2023年3月31日和2024年3月31日終了的年度中,Al-Sidddiq先生的年薪為48萬美元。根據僱傭協議,高管有資格獲得現金 和/或股權獎金,最高可達其當時年薪的50%。如果行政人員在沒有正當理由的情況下被解僱或因正當理由被解僱(這些條款在僱傭協議中有定義),行政人員將有權獲得相當於按月支付的工資和應計但未使用的假期的遣散費。Al-Siddiq先生還通過批准的定期期權贈款獲得補償。

 

本摘要在各方面都符合僱傭協議的實際條款,該協議於2020年4月13日作為附件10.1提交給我們當前的8-K表格報告

 

約翰·阿亞諾格魯

 

關於Ayanoglou先生自2017年10月27日起正式被任命為首席財務官一事,公司 同意向Ayanoglou先生支付200,000美元的初始基本工資,但須經批准的加薪和批准的現金或股權獎金。阿亞諾格魯2021年、2022年、2023年和2024年的基本工資定為30萬美元。此外,本公司同意授予Ayanoglou先生認股權證,以購買33,333股(反向拆分前為200,000股)的公司普通股,認股權證將在其任期內的每一年內,從受僱的第一個財政季度開始按季度等額分期付款。該等認股權證按12個月按比例按月授予 ,與本公司2016年股權激勵計劃授予的高管期權 相同的10年期限及相同的權利和保障。

 

董事 薪酬

 

下表概述了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度非僱員董事的薪酬。

 

名字     費用 以現金形式賺取或支付   股票 獎勵   選項 獎勵   非股權 激勵計劃薪酬   不合格 遞延薪酬收入   所有 其他薪酬    
羅納德·麥克盧格(1)   2024   $16,000    -    16,617             -         -            -   $32,617 
    2023   $14,667    -    -    -    -    -   $14,667 
                                         
David(Br)A·羅莎(2)   2024   $60,000              -        -   $60,000 
    2023   $58,000              -        -   $58,000 
                                         
切斯特 懷特(3)   2024   $     -    -    -    -    -   $- 
    2023   $     -    -    -    -    -   $- 
                                         
史蒂夫·薩蒙 (4)   2024   $     -    -    -    -    -   $- 
    2023   $2,000    -    -    -    -    -   $2,000 
                                         
諾曼·M·貝茨博士(5)   2024   $             -    -    -    -   $- 
    2023   $2,000         -    -    -    -   $2,000 
                                         
帕特里夏·肯尼迪(6)   2024   $-    -    -    -    -    -   $- 
    2023   $14,000    -    -    -    -    -   $14,000 

 

(1) 麥克盧格先生於2022年5月2日被任命為董事會成員。2024年6月21日,麥克盧格先生獲得了21,585份期權,期權期限為10年,行權價為1.48美元。
(2) 2024年6月21日,羅薩先生獲得了127,778份期權,期權期限為10年,行權價為1.48美元。
(3) 懷特先生於2022年8月11日被任命為董事會成員。2024年6月21日,懷特先生獲得了21,585份期權,期權期限為10年,行權價為1.48美元。
(4) 先生 Salmon於2022年5月2日辭去董事會職務。
(5) 貝茨先生於2022年8月4日從董事會辭職。
(6) 女士 肯尼迪於2022年8月4日辭去董事會職務。

 

64
 

 

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

 

下表顯示了截至2024年6月25日,以下人士持有的我們普通股的實益所有權:(I)我們所知的每一位關聯人士超過我們普通股5%的實益擁有者;(Ii)每一位董事;(Iii)每位高管;以及 (Iv)所有董事、董事被提名人和高管作為一個羣體。

 

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般包括與所持證券有關的投票權和/或投資權 。受當前可行使或可能在60天內行使的期權和認股權證約束的普通股股份 2024年6月25日持有該等購股權或認股權證的人士被視為未償還及實益擁有,以計算該人士實益擁有的股份數目及百分比,但就計算任何其他人士實益擁有的百分比而言, 並不被視為尚未償還。除本表腳註所示外,被點名的個人或實體對其實益擁有的普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

 

下表假設截至21,615,068股已發行股票 2024年6月25日, 由21,484,396股普通股和160,672股可交換股份普通股等值組成。以下百分比假設iMedical可交換股份的所有持有人根據可交換股份的條款 交換相同數量的我們普通股股份。除非另有説明,否則我們普通股每位受益持有人的地址是我們的公司地址。

 

實益擁有人姓名或名稱  受益擁有的普通股股份   受益擁有普通股股份的百分比  
瓦卡斯·西迪克(1)   1,642,355    7.21%
約翰·阿亞諾格魯(2)   273,161    1.20%
David·A·羅莎(2)   298,188    1.31%
切斯特·懷特(2)   149,197       *  
羅納德·麥克盧格(2)   35,305       *  
Mohamed Abdi   1,790,434    7.86%
穆罕默德·西迪基   1.898.159    8.33%
裏茲瓦納·西迪基   1,790,434    7.86%
索海拉·西迪基   1.916.910    8.41%
裏茲萬·拉赫曼   1,790,434    7.86%
           
所有董事和高級管理人員作為一個整體   2,398,206    10.52%

 

* 不到1%

 

(1) 包括購買總計859,965股公司股份的選擇權。

 

(2) 包括2017年至2024年期間授予的期權和期權,可在60天內行使 2024年6月25日 .

 

65
 

 

第 項13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性

 

沒有。

 

項目 14.首席會計師費用和服務

 

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日財年的專業審計服務費用。

 

費用類別  2024   2023 
審計費(1)  $155,377   $145,733 
審計相關費用(2)          
税費          
所有其他費用          
總費用  $155,377   $145,733 

 

(1) 審計 費用包括審計和審查服務、同意和審查向SEC提交的文件。
   
(2) 審計相關 費用包括與公司註冊聲明和要約相關提供的專業服務的費用。

 

預審批政策和程序

 

董事會以其身份預先批准所有審計(包括與審計相關的審計),並允許由獨立審計師執行非審計服務。董事會將每年批准本公司獨立審計師在本財年進行的年終審計的範圍和費用估計。對於其他獲準的服務,董事會會根據個別項目和年度最高限額,按財政年度預先批准具體的業務、項目和服務類別。到目前為止,本公司尚未聘請其審計師 從事任何與審計無關的服務。

 

66
 

 

第四部分

 

第 項15.證物和財務報表附表

 

展品   描述
3.1   修訂和重新修訂的公司章程(作為註冊人於2016年2月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3(I)提交,並通過引用併入本文)。
3.2   修訂和重新修訂章程(作為註冊人於2016年2月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3(Ii)提交,並通過引用併入本文)。
4.1   Biotricity Inc.的特別投票權優先股的指定優先權、權利和限制證書(作為註冊人於2016年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的證據4.1提交,並通過引用併入本文)。
4.2   關於可交換股份附帶的特殊權利和限制的可交換股份條款(作為註冊人於2016年2月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2提交,並通過引用併入本文)。
4.3   2017年9月21日到期的有擔保可轉換債券表格(作為註冊人於2016年2月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.3提交,並通過引用併入本文)。
4.4   認股權證表格(作為註冊人於2016年2月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.4提交,並通過引用併入本文)。
4.5   可轉換本票格式(作為註冊人於2016年4月13日向美國證券交易委員會提交的10-KT表格過渡報告的附件4.5提交,並通過引用併入本文)。
4.6   認股權證表格(作為註冊人於2016年4月13日向美國證券交易委員會提交的10-KT表格過渡報告的附件4.6提交,並通過引用併入本文)。
4.7   認股權證表格(作為註冊人於2017年3月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。
4.8   配售代理授權書表格(作為註冊人於2017年3月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2提交,並通過引用併入本文)。
4.9   本票格式(登記人於2017年3月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.3,通過引用併入本文)。
4.10   本票格式(作為登記人於2019年7月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。
4.11   A系列可轉換優先股的權利、權力、優先權、特權和限制指定證書(作為註冊人於2019年12月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的證據3.1提交,並通過引用併入本文)。
4.12   Biotricity IC.之間的本票。和越江銀行(作為註冊人於2020年7月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件4.12,通過引用併入本文)。
4.13  

註冊人的證券説明

10.1   2016年2月2日,Biotricity Inc.、Biotricity Callco Inc.、Biotricity Exchangeco Inc.、iMedical Innovation Inc.和iMedical Innovation Inc.的股東之間的交換協議(作為註冊人於2016年2月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。
10.2   轉讓和假設協議,由Biotricity Inc.和W270 SA簽署,日期為2016年2月2日(作為註冊人於2016年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.2號附件,通過引用併入本文)。
10.3   投票和交換信託協議,截至2016年2月2日,Biotricity Inc.、Biotricity Callco Inc.、Biotricity Exchangeco Inc.和ComputerShare之間的投票和交易信託協議,作為註冊人於2016年2月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文。
10.4   支持協議,由Biotricity Inc.、Biotricity Callco Inc.和Biotricity Exchangeco Inc.於2016年2月2日簽訂(作為註冊人於2016年2月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4,通過引用併入本文)。
10.5*   2016年股權激勵計劃(作為註冊人於2016年2月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.5提交,並通過引用併入本文)。
10.6   排他性和特許權使用費協議,日期為2014年9月15日,由iMedical Innovation Inc.和HearoComm Solutions,Inc.簽訂(作為註冊人於2016年2月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的證據10.6提交,並通過引用併入本文)。

 

67
 

 

10.7*   2016年4月12日與Waqaas Al-Siddiq簽署的僱傭協議(作為註冊人於2016年4月13日提交給美國證券交易委員會的10-KT表格過渡報告的附件10.7,通過引用併入本文)。
10.8   可轉換本票和認股權證認購協議表格(作為註冊人於2016年4月13日向美國證券交易委員會提交的10-KT表格過渡報告的附件10.8提交,並通過引用併入本文)。
10.9   經修訂的《投資銀行協議》(作為註冊人於2017年3月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。
10.10   認購協議表格(作為註冊人於2017年3月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。
10.11+   軟件開發和服務協議,日期為2014年9月15日,由iMedical InnoInnovation Inc.和HearoComm Solutions,Inc.簽訂(作為註冊人於2017年6月29日向美國證券交易委員會提交的Form 10-KT過渡報告的附件10.11提交,通過引用併入本文)。
10.12   證券購買協議表格(作為註冊人於2017年12月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。
10.14   本票格式(作為登記人於2019年1月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。
10.15   購買協議表格(作為註冊人於2019年1月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。
10.16   認購協議表格(作為註冊人於2019年7月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。
10.17   證券購買協議表格(作為註冊人於2019年12月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。
10.18   交換協議表格(作為註冊人於2019年1月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。
10.19   公司與Waqaas Al-Siddiq之間的僱傭協議作為註冊人於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文。
10.20   認購協議表格(作為註冊人於2020年8月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。
10.21   可轉換本票格式(作為登記人於2020年8月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。
10.22   作為註冊人於2020年8月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3提交的認股權證表格,通過引用併入本文)。
10.23   登記權利協議表格作為註冊人當前報告的附件10.4於2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格,通過引用併入本文)。
10.24   認購協議表格作為註冊人當前報告的附件10.1於2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格,通過引用併入本文)。
10.25   可轉換本票格式作為註冊人當前報告的附件10.2於2021年1月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格,並通過引用併入本文)。
10.26   登記權利協議表格作為註冊人當前報告的附件10.4於2021年1月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格,通過引用併入本文)。
10.27   信貸協議(作為註冊人當前報告的附件10.1於2021年12月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格,通過引用併入本文)。
10.28   普通股購買協議(作為註冊人當前報告的附件10.2於2021年12月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格,通過引用併入本文)。
10.29   抵押品協議(作為註冊人當前報告的附件10.3於2021年12月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格,通過引用併入本文)。
10.30   IP安全協議(作為註冊人於2021年12月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.4提交,並通過引用併入本文)。
10.31   在本公司與H.C.Wainwright&Co,LLC之間於2022年3月22日簽署的市場發售協議(作為註冊人於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的第10.1號附件提交,並通過引用併入本文)。
10.32   信貸協議,由公司和SWK Funding LLC簽署(作為本報告的附件10.1,於2021年12月28日以8-K表格的形式提交,由美國證券交易委員會填寫)
14.1   商業行為和道德準則(作為註冊人於2016年4月13日向美國證券交易委員會提交的10-KT表格過渡報告的附件14.1提交,並通過引用併入本文)。
19  

內幕交易政策

21.1   子公司列表(作為註冊人於2016年4月13日向SEC提交的10-KT表格過渡報告的附件21.1提交,並通過引用併入本文)。
23.1   SRCO專業公司的同意
31.1   第302條首席行政人員的證明
31.2   第302條首席財務和會計幹事的證書
32.1   第906條首席行政人員的證明書
32.2   第906條首席財務及會計主任的證明

97

 

追回政策

101  

Inline MBE實例文檔(實例文檔不會出現在 交互式數據文件中,因為其MBE標籤嵌入Inline MBE文檔中)

104   封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

* 表示 管理合同或補償計劃或安排。
+ 部分 本文件的一部分已被省略,並根據請求單獨提交給美國證券交易委員會 “保密治療”。

 

第 項16.表格10-K總結

 

沒有。

 

68
 

 

簽名

 

根據 1934年證券交易法第13或15或15(d)條的要求,註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告 ,並於2024年6月25日正式授權。

 

  生物多樣性 Inc.
     
  作者: /s/ 瓦卡斯·西迪克
    瓦卡斯 西迪克
    首席執行官和總裁

 

根據1934年《證券交易法》,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

 

簽名   標題   日期
         
/s/ 瓦卡斯·西迪克   董事長總裁、首席執行官(首席執行官)   2024年6月25日
瓦卡斯 西迪克        
         
/S/ 約翰·阿亞諾格魯   首席財務官(首席財務和會計官)   2024年6月25日
約翰 阿揚諾格魯        
         
S/ David·A·羅莎   主任   2024年6月25日
大衞 A.羅莎        
         
/S/ 切斯特·懷特   主任   2024年6月25日
切斯特 白色        
         
/s/ 羅納德·麥克盧格   主任   2024年6月25日
羅納德 麥克羅格        

 

69
 

 

合併財務報表

Biotricity Inc.

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

 

目錄表

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:5828) F-1
合併 截至2024年和2023年3月31日止年度的財務報表:  
合併資產負債表 F-3
合併經營報表和全面虧損 F-4
合併 夾層股權和股東缺口表 F-5
合併現金流量表 F-6
合併財務報表附註 F-7-F-39

 

70
 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致 Biotricity Inc.董事會和股東:

 

對財務報表的意見

 

本公司已審計所附Biotricity Inc.及其附屬公司(本公司)於2024年3月31日及2023年3月31日的綜合資產負債表及截至2024年3月31日的兩年期內各年度的相關綜合營運報表及全面虧損、夾層權益及股東虧損、現金流量及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,綜合財務報表 在所有重大方面均公平地反映了本公司於2024年3月31日及2023年3月31日的財務狀況,以及截至2024年3月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。

 

與持續經營相關的材料 不確定性

 

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註2所述,本公司因經營產生經常性虧損,經營活動的現金流為負,營運資金不足,以及累積虧損,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

徵求意見的依據

 

這些財務報表是公司管理層的責任。 我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計公司,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準 要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括: 在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

F-1
 

 

 

重大審計事項

 

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

衍生工具負債的估值

 

重要的 審核事項説明

 

如財務報表附註5及附註8進一步所述,本公司確定其可換股本票、若干認股權證及A系列及B系列優先股的轉換特徵及贖回特徵,連同須作為衍生負債入賬的融資安排一併發行。衍生負債於發行時按公允價值入賬,其後於每個報告期按公允價值重新計量。這些 衍生品需要估值技術,可能包括複雜的模型和不可見的輸入,需要管理層的估計和判斷。

 

如何在審計中解決關鍵審計事項

 

為測試衍生工具負債的估值,我們的審核程序包括審閲相關工具的條款、測試管理層制定公允價值計量的流程、評估估值模型所用方法的適當性,以及測試所用重大假設和投入的合理性。我們還評估了與這些事項相關的財務報表披露。

 

夾層股權的會計和分類

 

關鍵審計事項説明

 

如 財務報表注9中進一步描述的那樣,公司確定B系列優先股需要 核算並分類為夾層股權。B系列優先股的會計和分類需要管理層對這些領域的適用會計指南以及融資安排的重要性質做出重大判斷。

 

如何在審計中處理關鍵審計事項

 

為了 測試與夾層股權相關的會計和分類,我們的審計程序包括(除其他外)檢查和評估 基礎融資條款和協議,以及評估公司對夾層股權會計的分析, 根據相關會計準則。我們還評估了與這些事項相關的財務報表披露。

 

  /s/ SRCO專業公司
   

我們 自2015年起擔任公司審計師

加拿大安大略省裏士滿山莊

六月 2024年26日

特許專業會計師

授權 執行公共會計

特許 安大略省專業會計師

 

F-2
 

 

Biotricity Inc.

合併資產負債表

(以美元表示 )

 

   截至2024年3月31日   截至2023年3月31日 
   截至2024年3月31日   截至2023年3月31日 
    $    $ 
流動資產          
現金   786,060    570,460 
應收賬款淨額   1,468,655    1,224,137 
庫存[注3]   1,879,402    2,337,006 
押金和其他應收款   336,456    588,599 
流動資產總額   4,470,573    4,720,202 
           
押金和其他應收款[注12]   85,000    85,000 
長期應收賬款   149,907    96,344 
財產和設備[注13]   15,552    21,506 
經營使用權資產 [注12]   1,221,593    1,587,492 
總資產   5,942,625    6,510,544 
           
流動負債          
應付賬款和應計負債[注4]   9,613,118    5,042,476 
可轉換期票和短期貸款 [注5]   9,236,471    4,774,468 
定期貸款,流動貸款   2,400,000     
衍生負債[注8]   991,866    1,008,216 
當前經營租賃義務 [注10]   457,371    335,608 
流動負債總額   22,698,826    11,160,768 
           
聯邦擔保貸款 [注7]   870,800    870,800 
定期貸款[注6]   9,985,033    12,178,809 
衍生負債[注8]   1,435,668    759,065 
經營租賃義務   929,115    1,386,487 
總負債   35,919,442    26,355,929 
           
夾層股權          
B系列可轉換可贖回優先股,美元0.001 面值,600分別於2024年3月31日和2023年3月31日授權的股份, 265不是 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日已發行和發行股票 [注9]   1,488,920     
           
股東不足          
優先股,$0.001 面值,9,979,4009,980,000 分別於2024年3月31日和2023年3月31日授權的股份, 1 截至2024年3月31日和2023年3月31日已發行和發行的股份 [注9]   1    1 
優先股,$0.001 面值,20,00020,000分別於2024年3月31日和2023年3月31日授權, 6,3046,304 分別於2024年3月31日和2023年3月31日已發行和發行的優先股 [注9]   6    6 
普通股,$0.001面值,125,000,000分別於2024年3月31日和2023年3月31日授權。已發行和發行普通股: 9,353,7688,508,052分別於2024年3月31日和2023年3月31日的可交換股份 160,672244,458分別於2024年3月31日和2023年3月31日未償還 [注9]   9,515    8,753 
將發行的股份(344,2763,955分別於2024年3月31日和2023年3月31日的普通股股份) [注9]   269,065    24,999 
追加實收資本   95,723,083    92,844,478 
累計其他綜合損益   32,378    (152,797)
累計赤字   (127,499,785)   (112,570,825)
股東虧損總額   (31,465,737)   (19,845,385)
總負債、中間股票和股東不足   5,942,625    6,510,544 

 

承付款 和或有[注11]

 

後續 事件[附註14]

 

見 合併財務報表附註

 

F-3
 

 

Biotricity Inc.

合併 經營報表和全面虧損

(以美元表示 )

 

  

截至的年度

2024年3月31日

  

截至的年度

2023年3月31

 
         
   $   $ 
         
收入   12,063,345    9,639,057 
           
收入成本   3,707,064    4,197,024 
毛利   8,356,281    5,442,033 
           
費用          
銷售、一般和管理費用   14,612,724    17,621,865 
研發費用   2,571,826    3,229,879 
總運營費用   17,184,550    20,851,744 
運營虧損   (8,828,269)   (15,409,711)
           
其他收入/(支出)[註釋 3、5]   (102,607)   (110,822)
利息支出[註釋5、6、7]   (3,018,803)   (1,839,159)
可轉換期票轉換和贖回的收益/(損失) [注5]   18,539    (71,119)
累積和攤銷 費用 [註釋5、6]   (2,172,920)   (743,459)
衍生負債的公允價值變動[注8]   9,777    (483,873)
所得税前淨虧損   (14,094,283)   (18,658,143)
           
所得税[注10]        
股息前淨虧損   (14,094,283)   (18,658,143)
           
優先股分紅   (834,677)   (875,540)
普通股股東應佔淨虧損   (14,928,960)   (19,533,683)
           
翻譯調整   185,175    615,859 
           
綜合損失   (14,743,785)   (18,917,824)
           
每股損失、基本損失和稀釋損失   (1.660)   (2.256)
           
已發行普通股加權平均數   8,991,766    8,659,718 

 

見合併財務報表附註

 

F-4
 

 

BIOTTRICITY, Inc.

合併 Mezzanine股票和股東虧損報表

(以美元表示 )

 

                          股份   $   股份   $   股份   $   $   $   $   $ 
  

夾層

股權

    夾層總股本         優先股   普通股和可交換普通股   擬發行的股份   額外實收資本   累計其他綜合(虧損)收入   累計赤字  
股東不足
 
   股份     $     $         股份   $   股份   $   股份   $   $   $   $   $ 
                                                                     
平衡,2023年3月31日                - -      6,305    7    8,752,510    8,753    3,955    24,999    92,844,478    (152,797)   (112,570,825)   (19,845,385)
發行普通股以調整反向分拆的四捨五入效應 [注9]                                 20,846    21            (21)            
發行普通股進行私募 [注9]                                 36,897    37            119,248            119,285 
發行夾層股權 [注9]    330       1,860,554       1,860,554 1,860,554 1,860,554                                           
為私募持有人發行認購證 [注9]                                                 1,137,716            1,137,716 
為經紀人發行認購證 [注9]                                                 141,070            141,070 
夾層股權轉換為普通股 [注9]    (65 )     (371,634 )     (371,634     )            612,062    612    320,321    228,786    353,907            583,305 
發行股票用於服務 [注9]                                 92,125    92    20,000    15,280    100,755            116,127 
股票薪酬- ESOP [注9]                                                 1,025,930            1,025,930 
翻譯調整                                                     185,175        185,175 
本期股息前淨虧損                - -                                      (14,094,283)   (14,094,283)
優先股股息                                                         (834,677)   (834,677)
餘額,2024年3月31日    265       1,488,920       1,488,920 - -      6,305    7    9,514,440    9,515    344,276    269,065    95,723,083    32,378    (127,499,785)   (31,465,737)

 

                                         
   優先股   普通股和可交換普通股   擬發行的股份   額外實收資本   累計其他綜合(虧損)收入   累計赤字    
   股份   $   股份   $   股份   $   $   $   $   $ 
                                         
平衡,2022年3月31日   7,201    8    8,546,261    8,546    20,638    102,299    91,550,209    (768,656)   (93,037,142)   (2,144,736)
可轉換票據轉換為普通股 股份 [注9]           126,833    127            843,795            843,922 
通過現金回購優先股   (896)   (1)                   (777,174)           (777,175)
發行股票用於服務 [注9]           22,035    22            150,396            150,418 
發出服務令 [注9]                           232,526            232,526 
現金認購權的行使 [注9]           11,966    12    (16,683)   (77,300)   47,514            (29,774)
將憑證兑換為期票 [注: 9]                           (71,768)           (71,768)
發行股份代替可轉換票據 興趣 [注9]           45,043    45            221,351            221,396 
股票薪酬- ESOP [注9]                           647,631            647,631 
無現金行使期權 [注9]           372    1            (2)           (1)
翻譯調整                               615,859        615,859 
全年股息前淨虧損                                   (18,658,143)   (18,658,143)
優先股股息                                   (875,540)   (875,540)
平衡,2023年3月31日   6,305    7    8,752,510    8,753    3,955    24,999    92,844,478    (152,797)   (112,570,825)   (19,845,385)

 

見合併財務報表附註

 

夾層 權益和股東短缺股數的合併報表已進行追溯調整,以考慮 公司的1:6反向拆分,2023年7月3日生效。

 

F-5
 

 

Biotricity Inc.

合併現金流量表

(以美元表示 )

 

  

截至的年度

2024年3月31日

  

截至的年度

2023年3月31

 
         
經營活動的現金流          
派發股息前淨虧損   (14,094,283)   (18,658,143)
調整淨虧損與運營中使用的淨現金          
基於股票的薪酬   1,025,930    647,631 
為服務而發行股份   116,127    150,418 
按公允價值發行服務證       232,526 
累加和攤銷費用   2,172,920    743,459 
衍生負債的公允價值變動   (9,777)   483,873 
(收益)債務轉換和贖回損失   (18,539)   71,119 
債務損失和授權書修改   59,161    126,158 
財產和設備折舊   5,953    5,953 
非現金租賃費用   365,899    340,307 
           
經營資產和負債變化:          
應收賬款淨額   (298,248)   686,197 
庫存   457,604    (1,494,082)
押金和其他應收款   252,143    (224,819)
應付賬款和應計負債   3,271,198    3,341,468 
用於經營活動的現金淨額   (6,693,912)   (13,547,935)
           
融資活動產生的現金流          
普通股發行,淨額   119,285     
發行優先股,淨額   2,825,000     
優先股的贖回       (895,556)
行使現金認股權證       12,500 
可轉換債券收益,淨額   2,962,386    2,355,318 
短期貸款和期票收益,淨額   853,030    1,476,121 
優先股分紅   (18,016)   (946,780)
融資活動提供的現金淨額   6,741,685    2,001,603 
           
外幣折算的影響   167,827    49,863 
本年度現金淨增(減)額   47,773    (11,546,332)
現金,年初   570,460    12,066,929 
年終現金   786,060    570,460 
           
補充 現金流信息披露:          
支付利息    2,022,221    1,620,012 
税費   

    

 

 

見合併財務報表附註

 

F-6
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

1. 業務性質

 

Biotricity Inc.(前MetaSolutions,Inc.)(“公司”或“Biotrity”)於2012年8月29日根據內華達州法律註冊成立。IMedical Innovation Inc.(“iMedical”)於2014年7月3日根據加拿大安大略省法律註冊成立,並於2016年2月2日通過反向收購成為Biotricity的全資子公司。

 

本公司和iMedical都從事預防性醫療遠程監測領域的研發活動。 他們專注於一種可實現的醫療保健商業模式,該模式具有現有的市場和商業化途徑。因此,到目前為止,它的努力一直致力於建立一個能夠進入這個市場的技術生態系統並將其商業化。

 

2. 列報、計量和合並的基礎

 

本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,並以美元(“美元”)表示。

 

除衍生負債按公允價值列賬外,本公司的綜合財務報表按歷史成本編制。

 

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。重要的公司間帳户和交易已被取消。

 

重新分類

 

上一年期間列報的某些金額已重新分類,以符合本期合併財務報表的列報方式。

 

反向 拆分

 

2023年6月29日,公司提交了經修訂和重新修訂的公司章程修正案證書,以生效六選一 (六選一)股份合併(“反向拆分”)。反向拆分於2023年7月3日生效。作為反向拆分的結果,公司每六股已發行和已發行普通股自動轉換為一股普通股,每股面值或授權股份數量沒有任何變化,並於2023年7月3日市場開盤時開始以公司現有的交易代碼“BTCY”進行反向拆分。反向拆分後,沒有流通股 。任何本應獲得小部分普通股的持有者自動 有權獲得額外的小部分普通股,以四捨五入到下一整股:20,846這些股票於2023年7月19日為此目的而發行。反向拆分不影響授權普通股數量或每股面值。 最後,反向拆分不影響優先股的授權、已發行或流通股數量。

 

財務 報表中包含的所有 已發行和已發行普通股、每股普通股金額和相應的資產負債表賬户均已追溯調整,以反映所有列報期間的反向拆分。此外,在行使或轉換所有未行使購股權、認股權證、可轉換債務及股本工具以購買普通股股份時,按比例調整每股行使及轉換價格及可發行股份數目。

 

持續 關注、流動性和陳述基礎

 

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。公司 正處於其第一個產品商業化的早期階段,同時處於開發模式,正在運營一個研究和開發計劃,以便開發、獲得監管許可並將其他擬議產品商業化。該公司因運營而產生經常性虧損,截至2024年3月31日,累計虧損為$127,499,785以及營運資金短缺#美元。18,228,253. 這些條件使人對其能否在這些合併財務報表發佈後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

 

F-7
 

 

BIOTRICITY Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

管理層 預計公司將繼續保持其收入增長軌跡,並通過持續的業務發展以及在公司進行額外的股權和債務資本化後改善其流動性。在截至2022年3月31日的財年中,公司籌集了499,900 通過政府EIDL貸款。在截至2021年9月30日的財季內,他 公司還籌集了總計#美元的淨收益14,545,805通過與其在納斯達克資本市場上市同時進行的承銷公開發行。在截至2021年12月31日的財季內,公司 籌集了額外的淨收益$11,756,563通過定期貸款交易(附註6),償還了之前發行的本票和短期貸款。關於這筆貸款,本公司與貸款人簽訂了擔保和抵押品協議以及知識產權擔保協議,其中本公司同意以本公司所有資產作為信貸協議的擔保,並以本公司對本公司知識產權的權利所有權和權益為擔保。在截至2023年3月31日的財政年度內,本公司籌集了短期貸款和本票,扣除償還金額為#美元。1,476,121從不同的貸款人那裏, 還籌集了可轉換票據,扣除贖回美元2,355,318從不同的貸款人那裏。

 

在截至2024年3月31日的財政年度內,該公司籌集了短期貸款和本票,扣除償還金額為#美元。853,030和可轉換票據,扣除贖回美元的淨額2,962,386從不同的貸款人那裏。該公司出售了36,897通過使用其註冊 報表獲得普通股,總收益為美元123,347,募集淨額為$119,285在支付了3%配售費用及其他發行費用。

 

此外,本公司於2023年9月19日與一名機構投資者訂立證券購買協議,以發行及出售220公司新指定的B系列可轉換優先股的股票,$0.001面值(“B系列優先股”),收購價為$9,091每股B系列優先股(附註9),或總收益為$2,000,000。扣除發行成本後的淨收益為 美元1,900,000對於B系列優先股。在截至2024年3月31日的三個月內,又有 110發行了B系列優先股。收到的淨收益為#美元。925,000.

 

B系列優先股及B系列優先股轉換後可發行或作為B系列優先股的股息的本公司股份 根據招股説明書於2023年9月19日提交的招股説明書增刊進行發售及發行。本公司於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的S-3表格(註冊號:第333-255544號)中的註冊聲明中包括了B系列優先股,並宣佈於2021年5月4日生效。

 

隨着我們繼續推進BioFlux、BioCore和Biocare產品開發的商業化,我們預計將繼續投入大量 資源用於資本支出以及研發成本和運營、營銷和銷售支出。

 

基於上述事實和假設,我們相信我們的現有現金,加上預期的近期融資,將足以 在本報告提交之日起的未來12個月內繼續滿足我們的需求。然而,我們將需要尋求額外的債務或股權資本來應對商業機會和挑戰,包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、開發或收購新的業務線以及增強我們的運營基礎設施。我們未來融資的條款 可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響。我們還可以通過與合作者或其他第三方的安排 尋求額外資金。不能保證我們能夠以可接受的條款籌集這筆額外的資本, 或者根本不能。如果我們不能及時獲得額外資金,我們可能需要修改我們的運營計劃,否則 將減慢我們擬議產品線的開發和商業化步伐。

 

F-8
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

3. 重要會計政策摘要

 

收入 確認

 

公司於2018年4月1日採用了會計準則編碼主題606《與客户的合同收入》(“ASC 606”) 。根據ASC 606,當承諾的商品或服務轉讓給客户時,收入將確認,金額反映了公司通過應用 核心原則-(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3) 確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)確認收入 為履行義務,以換取公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。

 

生物流量移動心臟遙測設備和生物核心設備都是可穿戴設備。設備監測和 收集的心臟數據由公司的專有算法進行管理和分析,然後安全地傳送到遠程監測設施,以進行電子報告並傳輸給患者的處方醫生或其他註冊的心臟醫療專業人員。 獲得的收入由設備銷售收入和技術費用收入(技術即服務)組成。這些設備及其許可軟件可出售給負責提供臨牀診斷和治療的醫療中心或醫生。該技術執行的遠程監控、數據收集和報告服務最終在患者研究中達到頂峯,即 通常在完成後可計費,併發布給醫生。為了確認收入,管理層考慮是否滿足以下標準:是否存在令人信服的商業安排證據,以及是否已交付或已提供服務 。對於直接開具發票的設備銷售,額外的收入確認標準包括:價格 是固定的和可確定的,並且可以合理地確保可收入性;對於條款超過一年的設備銷售合同, 公司使用有效利息法將任何重要的融資部分確認為合同期內的收入,並且 相關利息收入相應地反映在運營報表上幷包括在其他收入中;對於 基於客户使用專有軟件呈現患者心臟研究而賺取的收入,公司在研究結束時根據固定費率確認收入 。與提供服務相關的成本在提供服務時記錄 無論收入是否確認或何時確認。

 

公司還可能從與其諮詢的其他交易對手方簽訂的合同中賺取與服務相關的收入。此合同工作 與向臨牀客户提供的服務分開且不同,但可能與分包商或其他交易對手進行,這些交易對手正在努力 在外國司法管轄區或附屬產品或市場部門建立業務,並且公司擁有專業知識並且 最終可能開展業務。

 

公司在截至2024年和2023年3月31日的財政年度確認了以下形式的收入:

   2024   2023 
   $   $ 
技術費用   11,249,113    8,802,032 
設備銷售   814,232    837,025 
    12,063,345    9,639,057 

 

F-9
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

庫存

 

庫存 以成本和市場價值中的較低者列出,成本根據加權平均成本確定。我們的成品 庫存和原材料庫存的市場價值是根據其估計的可變現淨值確定的,該淨值通常是銷售 價格減去通常可預測的處置和運輸成本。公司根據產品生命週期階段、技術趨勢、產品開發 計劃和對未來需求和市場狀況的假設,記錄過時或 超過預期需求或市場價值的庫存減記。實際需求可能與預測需求不同,此類差異 可能會對記錄的庫存值產生重大影響。庫存減記計入收入成本,併為庫存建立新的成本 基礎。

   2024   2023 
   $   $ 
原材料   1,128,700    1,186,735 
成品   750,702    1,150,271 
           
 庫存   1,879,402    2,337,006 

 

重要的會計估計和假設

 

編制綜合財務報表需要在應用影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的會計政策時使用估計和假設。 估計和相關假設基於以往的經驗和其他在當時情況下被認為合理的因素,其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出假設的基礎,而這些假設從其他來源不易 顯現。

 

將持續審查 估計數和基本假設。對會計估計的修訂在對估計進行修訂的期間確認,如果修訂僅影響該期間,或在修訂期間和未來期間確認,如果修訂同時影響本期和未來期間。

 

需要估計作為確定所述金額的基礎的重要賬户包括基於股份的補償、減值分析和認股權證、期票、可轉換票據和衍生負債的公允價值。

 

股票期權的公允價值

 

公司根據權益工具在授予之日的公允價值計量與員工進行股權結算交易的成本。評估以股份為基礎的支付的公允價值需要為此類工具的贈與確定最合適的估值模式,這取決於贈與的條款和條件。評估還需要確定布萊克-斯科爾斯期權定價模型最合適的輸入,包括工具的預期壽命、無風險利率、波動率、 和股息收益率。

 

權證的公允價值

 

在確定根據融資交易為服務和發行發行的權證的公允價值時,本公司使用Black-Scholes 期權定價模型,其假設如下:波動率、無風險利率和權證的剩餘預期壽命 歸類為股本。

 

F-10
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

衍生負債的公允價值

 

在根據轉換和贖回特徵確定衍生負債的公允價值時,本公司使用蒙特卡洛模型和 點陣模型,並假設股息率、波動率、無風險利率和剩餘預期壽命。 該等假設及投入的變動可能進而影響衍生負債的公允價值,並可能對適用報告期的報告虧損及綜合虧損產生重大影響。

 

本位幣

 

確定公司內實體的適當本位幣需要分析各種因素,包括貨幣和主要影響人工、材料和其他運營費用的國家/地區因素。

 

財產和設備的使用壽命

 

考慮到技術進步、過去經驗、預期用途和資產使用年限審查等行業趨勢,公司採用重大估計來確定財產和設備的估計使用年限。本公司在確定折舊方法、折舊率和資產使用壽命時進行估計,這需要考慮行業趨勢和公司特定的因素 。本公司每年或在情況改變時檢討折舊方法、使用年限及剩餘價值,並前瞻性調整其折舊方法及假設。

 

規定

 

如果由於之前的事件,公司有當前的法律或推定義務,並且很可能需要公司清償該義務,並且可以對該義務作出可靠的估計,則應確認撥備。確認的數額是在考慮到債務方面的風險和不確定因素後,對報告期末清償本債務所需支出的最佳估計數。撥備在每個報告期結束時進行審查並進行調整,以反映對預期未來現金流的當前最佳估計。

 

或有事件

 

或有事項 可以是過去事件產生的可能資產或可能負債,根據其性質,只有當一個或多個不確定的未來事件發生或未能發生時,才會解決這些問題。評估突發事件的存在和潛在影響本身就涉及作出重大判斷,並使用對未來事件後果的估計。

 

庫存 過時

 

存貨 按成本和市值中較低者列報。我們存貨的市場價值是根據其估計的可變現淨值確定的 ,可變現淨值通常是銷售價格減去通常可預測的處置和運輸成本。 考慮到零售價格的波動減去銷售所需的估計成本,公司估計可變現淨值為預計出售庫存的金額。當存貨的成本因陳舊、損壞或銷售價格下降而無法收回時,存貨減記為可變現淨值。

 

F-11
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

收入 和其他税

 

在計算當期及遞延所得税時,本公司須就資產及負債的賬面價值作出估計及假設,並作出判斷,該等資產及負債須受該等結餘中固有的會計估計、不同司法管轄區對所得税法例的詮釋、對未來經營業績的預期、扭轉暫時性 差額的時間,以及税務機關可能對所得税申報進行的審計。此外,當公司因所得税而發生虧損時,公司會根據預算預測評估未來可獲得的應税收入的可能性。這些預測 進行了調整,以考慮到某些非應税收入和費用以及關於使用未使用的抵免和税項損失的具體規則。

 

當預測顯示有足夠的未來應納税所得額可用於扣除臨時差額時,將為所有可扣除的臨時差額確認遞延税項資產 。基礎估計或假設的變化或差異可能會導致綜合資產負債表上的當期或遞延所得税餘額發生變化 ,作為淨收益(虧損)的一部分計入所得税支出的費用或抵免 ,並可能導致現金支付或收入。判決包括考慮本公司未來在其税務管轄區的現金需求。所有所得税、資本税和商品税申報都要經過審計和重新評估。 解釋或判斷的變化可能會導致公司未來的所得税、資本或商品税撥備發生變化。 無法合理估計此類變化的金額。

 

遞增的租賃借款利率

 

公司租賃義務和使用權資產的確定取決於某些假設,包括貼現率的選擇 。貼現率參照本公司的增量借款利率確定。在確定本決定所適用的借款利率時,需要作出重大假設 。所用假設的變化可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

 

每股收益 (虧損)

 

公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10,其中規定了“基本”和“攤薄”每股收益的計算。普通股每股基本虧損 計算方法為淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數。 普通股稀釋後收益或每股虧損的計算方法與每股基本收益或虧損類似,但加權平均 已發行普通股增加到包括假設行使任何普通股等價物(如果稀釋)所產生的額外股份。 公司的認股權證、期權、可轉換本票、可轉換優先股、將發行的股票和限制性股票獎勵,而已發行的普通股被視為普通股等價物。稀釋收益的計算方法是對認股權證、股票期權、將發行的股票和限制性股票獎勵採用庫存法。使用IF轉換法的可轉換本票和可轉換優先股的攤薄收益在列示為 未發生轉換所需條件的期間內不適用。在計算每股攤薄虧損時沒有計入增加的普通股等價物 ,因為考慮到所述期間報告的淨虧損,這種計入將是反攤薄的。

 

F-12
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

現金

 

現金 包括手頭現金和銀行餘額。

 

外幣折算

 

本公司加拿大子公司的本位幣為加元,總部設在美國的母公司為美元。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按綜合資產負債表日的匯率折算。非貨幣性資產和負債使用交易當日的歷史匯率進行折算。折算這些外幣交易產生的所有匯兑損益均計入當年的淨收益(虧損)。在將公司加拿大子公司的財務報表從其本位幣轉換為公司的報告貨幣美元時,合併資產負債表賬目使用合併資產負債表日的有效結賬匯率進行折算,收入和費用賬目則使用報告期內的平均匯率進行折算。 由於轉換而產生的調整(如果有)計入累計其他全面虧損,以彌補股東的 不足。截至本綜合財務報表之日,本公司並未訂立衍生工具以抵銷外幣波動的影響。

 

應收賬款

 

應收賬款 包括醫療機構欠公司的款項,醫療機構因公司正常業務活動而從機構和第三方 政府和商業付款人及其相關患者處獲得報銷。應收賬款 在合併資產負債表上報告,扣除可疑賬款的估計撥備。公司根據歷史經驗、特定風險評估、 對未付發票的審查以及在當時情況下認為合理的各種假設和估計,為估計無法收回的應收賬款設定壞賬撥備,並 將撥備確認為銷售、一般和管理費用的組成部分。在已用盡適當的收款努力並且認為餘額無法收回後,無法收回的賬户將從 的備抵中註銷。

 

金融工具的公允價值

 

ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820-10還建立了公允價值等級,這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入:

 

● Level 1-根據活躍市場對相同資產或負債的報價進行估值。

 

● 二級-根據活躍市場中類似資產和負債的報價市場價格進行估值。

 

● 3級-基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值,因此需要管理層 對市場參與者將使用的公允價值進行最佳估計。

 

F-13
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

在公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入的情況下,公允價值體系中整個公允價值計量所在的水平基於對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平的投入。公司對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債的特定因素。

 

本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可用的相關信息。由於這些工具的短期性質或與市場利率相當的利率, 某些表內金融工具的各自公允價值接近於其公允價值。這些金融工具包括現金、 應收賬款、存款和其他應收賬款、可轉換期票和短期貸款、聯邦擔保貸款、 定期貸款和應付賬款以及應計負債。該公司的衍生負債按公允價值列賬,並且 被歸類為第3級金融工具。該公司的銀行賬户由信譽良好的金融機構維護,因此承擔的信用風險極小。

 

按經常性基礎計量的金融工具的公允價值如下:

   作為 2024年3月31日 
描述     級別 1   級別 2   第 3級 
資產:                    
現金  $786,060   $786,060   $

   $

 
按公允價值計算的總資產  $786,060   $

786,060

   $

   $

 
                     
負債:                    
短期衍生負債  $991,866   $   $   $991,866 
衍生負債, 長期   1,435,668            1,435,668 
的總負債 公平值  $2,427,534   $   $   $2,427,534 

 

   截至2023年3月31日  
描述     級別 1   級別 2   第 3級 
資產:                    
現金  $570,460   $570,460   $   $ 
按公允價值計算的總資產  $570,460   $570,460   $   $ 
                     
負債:                    
短期衍生負債  $1,008,216   $   $   $1,008,216 
衍生負債, 長期   759,065            759,065 
的總負債 公平值  $1,767,281   $   $   $1,767,281 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度,公允價值層級之間沒有轉移。

 

財產 和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限中較短的一項攤銷。維護和維修在發生時計入費用,改進和改進計入資本化。財產和設備的折舊 是使用直線法計算的,所有資產的估計壽命如下:

 

  辦公設備 5
  改善租賃權 5

 

F-14
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

長期資產減值

 

公司適用ASC主題360《財產、廠房和設備》的規定,該主題涉及對長期資產的減值或處置進行財務會計和報告。ASC 360要求在存在減值指標且這些資產產生的未貼現現金流估計少於資產賬面金額的情況下,對長期資產(包括使用權資產)計入減值損失。在這種情況下,根據賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認損失。將被處置的長期資產的損失以類似方式確定, 不同之處在於出售成本的公允價值有所減少。根據其於2024年3月31日及2023年3月31日的審核,本公司相信其長期資產並無減值。

 

租契

 

當公司獲得資產使用權時,公司是租賃合同中的承租人。經營租賃包含在合併資產負債表中的 行經營使用權資產、經營租賃義務、當前和長期經營租賃義務。

 

使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃義務代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務,兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。租賃期間為12個月或以下的租賃不計入綜合資產負債表,並在綜合經營報表和全面虧損表中按租賃期限按直線計提。本公司通過與出租人的協議確定租賃期限。由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的資料 ,採用本公司的遞增借款利率來釐定未來付款的現值。請參閲附註12以進行進一步討論。

 

所得税 税

 

公司按照ASC 740核算所得税。公司計提了應付的聯邦、州和省所得税,以及因合併財務報表的報告收入和費用與税務目的之間的時間差異而遞延的所得税。遞延税項資產及負債按財務報告資產及負債賬面值與用於所得税的金額之間的差額而確認的未來税務後果確認。 遞延税項資產及負債按預期適用於預期可收回或結算該等暫時性差額的年度應課税收入的既定税率計量。税率變動的影響在變動期間確認為收入或費用。在必要時設立估值準備金,以將遞延所得税資產減至更有可能變現的 金額。

 

研究和開發

 

主要與產品和軟件開發有關的研究和開發成本在發生時計入運營費用。根據與第三方的某些研究和開發安排,公司可能需要根據具體開發、法規和/或商業里程碑的實現情況 進行付款。在產品獲得監管部門批准之前,向第三方支付的里程碑付款 將在里程碑完成時計入費用。收到監管批准後向第三方支付的里程碑付款 將在批准產品的預計使用壽命內資本化和攤銷。

 

F-15
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

銷售, 一般和行政

 

銷售方面, 一般和管理費用主要包括與人員相關的成本,包括與研發活動沒有直接關聯的 職能部門人員的股票薪酬。其他重大成本包括銷售和營銷成本、與公司事務相關的投資者關係和法律成本、協助業務發展的顧問的專業費用、財務事務以及辦公室和行政費用。

 

基於股票 的薪酬

 

根據ASC 718的規定,公司按股份支付入賬,該規定要求為獲取商品或服務而發放的所有股份支付,包括授予員工股票期權,都應在綜合經營報表中確認 ,並根據其公允價值扣除估計沒收淨額確認綜合損失。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計,如果實際沒收與這些估計不同,則在隨後的時間段進行必要的修訂。與股票獎勵相關的薪酬支出 在必要的服務期內確認,該服務期通常是歸屬期間。

 

根據ASC 718-10的規定,公司按照ASC 718-10的規定,按照提供的服務的公允價值或為換取此類服務而發行的票據(以更容易確定的為準),對發放給非員工的服務的股票薪酬獎勵進行核算。 使用ASC 505-50中的指導方針。公司為包括但不限於行政、管理、會計、運營、企業溝通、財務和行政諮詢服務在內的服務發行補償股。

 

可轉換應付票據和衍生工具

 

公司已採用ASU 2017-11的規定,以説明自2017年4月1日起以私募方式發行的權證的下一輪特徵 。在此過程中,以前在綜合資產負債表中被視為衍生負債並按公允價值計量的權證將被視為權益,不會對每個報告期間的公允價值變動進行調整。此前,該公司根據ASC 815對嵌入在可轉換票據中的轉換期權進行了會計處理。ASC 815通常要求公司將嵌入在可轉換票據中的轉換期權從其託管工具中分離出來,並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。根據ASC 815-40的定義,當可轉換票據作為託管票據被視為常規票據時,ASC 815規定了該規則的例外情況。根據ASC 470-20的規定,本公司根據ASC 470-20的規定,對被視為常規的可轉換票據和嵌入非常規可轉換票據的轉換期權進行會計處理,這些非常規可轉換票據符合ASC 815的股權資格,該規定為具有有益轉換特徵的可轉換證券提供了會計指導。因此,本公司 根據票據交易承諾日相關普通股的公允 價值與票據的實際轉換價格之間的差額,將該等轉換期權的內在價值記錄為可轉換票據的折讓。這些安排下的債務折價在相關債務的期限內攤銷。

 

B系列可轉換優先股

 

B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)被記為夾層股權,嵌入的 轉換和贖回特徵被記為衍生負債,每個報告期末公允價值發生變化 根據ASC 480和ASC 815計入綜合經營報表和全面損失。

 

F-16
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

首選 共享贖回和轉換

 

該公司根據ASU-260-10-S99對優先股贖回和轉換進行了核算。對於A系列優先股贖回, 轉移給優先股持有人的對價公允價值與優先股賬面金額之間的差額被視為股息分配,並從淨虧損中減去。對於B系列優先股轉換,除轉換和贖回的公允價值調整外,B系列優先股轉換時不會確認任何損益。 轉換日的特徵衍生負債。

 

細分市場 信息

 

運營部門被定義為實體的組成部分,首席運營決策制定者在決定如何分配資源和評估業績時,定期評估離散的財務信息。本公司已指定其首席執行官(“CEO”) 為首席運營決策者(“CODM”)。該公司在一個運營部門運營。公司的CODM在綜合水平上分配資源並評估績效。截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司的財產和設備以及經營權使用權租賃 資產在美國。

 

最近 發佈了會計公告

 

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的衡量》。這一聲明,以及隨後華碩為澄清ASU 2016-13條款而發佈的聲明,改變了大多數金融資產的減值 模型,並將要求對按攤銷 成本計量的工具使用“預期虧損”模型。在這一模式下,實體將被要求估計這類工具的終身預期信貸損失,並記錄撥備以抵消金融資產的攤銷成本基礎,從而淨列報金融資產的預期收入額 。在制定終身預期信用損失估計時,實體必須結合歷史經驗、當前情況以及合理和可支持的預測。本公告適用於財政年度,並適用於從2019年12月15日開始的這些財政年度內的過渡期。2019年11月19日,FASB發佈了ASU第2019-10號,金融工具-信貸 損失(話題326),敲定了適用於私營公司、非營利組織和某些較小的 報告公司申請信貸損失(CECL)的各種生效日期延遲,修訂後的生效日期為2022年12月15日後開始的財年。本公司根據生效日期採用了關於本公司合併財務報表的主題326 ,採用該主題對本公司的合併財務報表沒有重大影響。

 

2019年12月,財務會計準則委員會發布了《簡化所得税會計準則》(ASU 2019-12)第2019-12號,簡化了所得税的會計核算,消除了ASC 740所得税中的某些例外情況,並澄清了當前指南的某些方面,以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的財年生效。 該標準中的大多數修訂要求在預期的基礎上應用,而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上應用。採用ASU 2019-12對公司的財務狀況、運營結果和現金流沒有重大影響。

 

2021年4月,FASB發佈了ASU 2021-04,以編纂新興問題特別工作組(EITF)就發行人 應如何解釋對股權分類書面看漲期權(以下稱為購買發行人 普通股的權證)所做的修改達成的最終共識。ASU中的指導要求發行人處理對股權分類權證的修改,而該修改不會導致 權證成為負債-分類為以原始權證交換新權證。無論修改是作為對權證條款和條件的修改,還是作為終止原有權證併發行新權證 ,本指南均適用。該公司在2022年4月1日開始的下一財年採用了這一指導方針。採用ASU 2021-04對公司的財務狀況、經營業績和現金流沒有重大影響。

 

2023年3月28日,FASB發佈了ASU編號2023-01,租賃(主題842):共同控制安排。ASU 2023-01旨在澄清與公共控制租賃相關的租賃改進的會計處理,從而減少實踐中的多樣性。新標準 從2024年1月1日開始的財年對本公司生效,並允許提前採用。

 

2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”),以改進有關公共實體的可報告分部的披露 ,並滿足投資者關於可報告分部費用的額外、更詳細信息的要求。該公司被要求在2025財年第四季度採用該指南,但允許提前採用。本公司目前正在評估此項修訂對其綜合財務報表的影響。

 

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(專題740):所得税披露的改進(“ASU 2023-09”) ,提供關於税率調節和已支付所得税的分類所得税披露。該公司被要求在2026財年第四季度採用該指南,但允許提前採用。本公司目前正在評估這項修訂對其綜合財務報表的影響。

 

公司繼續評估新的會計聲明對我們的業務流程、控制和系統的影響,包括增強的披露要求。

 

F-17
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

4. 應付賬款和應計負債

 

  

作為 在

2024年3月31日。

  

作為 在

2023年3月31日

 
   $   $ 
貿易及其他應付款項   5,221,992    3,435,123 
應計負債   4,369,576    1,607,353 
遞延收入   21,550    - 
    9,613,118    5,042,476 

 

截至2024年和2023年3月31日的貿易 和其他應付賬款和應計負債包括美元837,945及$446,771、 分別欠一名股東,該股東是公司的董事和高管。

 

5. 可轉換承諾票據和短期貸款

 

   2024   2023 
   財年 年 
   2024   2023 
   $   $ 
餘額, 年初   4,774,468    1,540,000 
轉換為普通股(注9)   -    (555,600)
贖回可轉換票據   (135,710)   (126,680)
可轉換票據報廢   -    (500,000)
新發行的可轉換票據,扣除折扣   1,373,813    2,335,243 
新發放短期貸款和期票 票據,扣除折扣   4,813,543    2,444,480 
償還短期貸款   (2,446,690)   (440,470)
累積和攤銷 折扣   857,047    77,495 
餘額, 年終   9,236,471    4,774,468 

 

上述債務工具的利息 費用為$1,005,005及$159,602分別截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。

 

系列 A可轉換本票:

 

在截至2021年3月31日的年度內,公司發行了$11,275,500(面值)根據認購協議出售給認可投資者的兩個系列可轉換本票(“A系列債券”)。債券於發售最後截止日期起計一年到期,應計利息為12年利率。

 

對於發行日期後六個月開始的第一系列A系列票據,在此後的任何時間(只要持有人 沒有收到本公司打算預付票據的通知),在持有人的單獨選擇下,本票據的任何金額的未償還本金和應計利息(“未償還餘額”)均可轉換為該數量的 普通股,相當於: (I)未償還餘額除以(Ii)轉換日期前5個交易日普通股成交量加權平均價的75%(轉換價格)。

 

F-18
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

對於 第一系列A系列票據,票據將自動轉換為普通股(在任何情況下,在緊接轉換日期之前的20個交易日內,公司普通股的交易量 不得低於500,000美元),如果出現(I)公司普通股在全國證券交易所上市,在這種情況下,轉換價格將等於轉換日期前20個交易日普通股成交量加權平均價格的75%,或(Ii)本公司下一輪股權融資完成時,總收益超過5,000,000美元,在此情況下,轉換價格將相當於在該等融資中出售的普通股每股價格的75%(如出售可轉換為普通股的證券,則為轉換價格的 )。公司可酌情贖回票據,贖回金額為票據面值的115%,外加應計利息。

 

對於第二系列A系列票據,票據持有人可以選擇從發行起計六個月起將票據轉換為普通股,轉換價格為$。24.00每股或75轉換日期前五個交易日普通股成交量加權平均價的百分比。

 

對於 第二系列A系列票據,票據將自動轉換為普通股(在任何情況下,在緊接轉換日期之前的20個交易日內,公司普通股的交易量 不得低於500,000美元),如果出現(I)公司普通股在全國證券交易所上市,在這種情況下,轉換價格將等於轉換日期前20個交易日普通股成交量加權平均價格的75%或每股24.00美元中的較低者,或(Ii)本公司下一輪股權融資完成時,總收益超過5,000,000美元,在此情況下,轉換價格將等於在該融資中出售的普通股每股價格(或出售可轉換為普通股的證券的轉換價格)的較低者每股24.00美元或每股價格的75%。公司可酌情贖回票據面值的115%,外加應計利息。.

 

公司有義務發行可轉換票據附帶的認股權證,並提供50%的認股權證覆蓋率。權證自發行之日起計為期3年,行使價為本公司普通股於最終收市時20天成交量加權平均價的120%。.

 

公司有責任就8,925,500美元(面值)的債券向第一套A系列債券的配售代理支付12%的現金費用,並就剩餘的2,350,000美元(面值)債券向配售代理支付2.5%的現金費用和其他雜費.

 

公司亦有責任向配售代理髮行認股權證,認股權證的年期為10年,涵蓋為債券(第一系列)8,925,550美元(面值)籌集資金的12%,以及為其餘2,350,000美元債券(第二系列)所籌集資金的2.5%, 行使價為本公司普通股於最終收市時20天成交量加權平均價的120% 。在2021年1月8日的最終成交時,認股權證的行權價定為每股6.36美元。

 

截至2021年1月8日(最終截止日期),本公司認定該等票據 所載的轉換及贖回功能為單一複合衍生負債,符合ASC 815的負債分類要求。公司 通過確定與嵌入轉換 和贖回功能相關的衍生負債的公允價值來計入這些債務。

 

對於 A系列票據,公司確認債務發行成本為#美元2,301,854並將其直接從可轉換票據負債中扣除,作為抵銷負債,並在票據期限內攤銷債務發行成本。公司 還確認初始債務貼現金額為#美元。8,088,003並增加了這些債券剩餘壽命的利息。 債券發行成本在2022年3月31日之前全部攤銷。

 

F-19
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

2022年12月30日,該公司兑換了美元500,000A系列債券連同應計未償還利息#元121,500轉換為具有相同票據持有人的新的 可轉換票據。新的可轉換票據的本金為#美元。621,500,註明利率為12年利率%, 以及按轉換價格轉換未償還本金和應計利息的選擇權,計算方式為75%乘以收到轉換通知前十個交易日內三個最低收盤價的平均值。新的 可轉換票據於2023年12月30日到期。

 

截至2022年3月31日的年度之前,美元10,575,500A系列票據的面值被轉換為普通股。截至2022年3月31日, 剩餘面值為美元700,000.

 

截至2024年3月31日止年度,公司確認貼現攤銷為美元49,393作為增加和攤銷費用。截至2024年3月 31日,A系列可轉換票據的折扣已全額攤銷。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司記錄了美元173,762及$74,912分別為A系列票據的應計利息 。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度,公司確認利息費用為美元98,850 及$100,556,分別為 。

 

B系列可轉換票據

 

在截至2021年3月31日的年度內,公司還發行了$1,312,500(面值)可轉換本票(“B系列票據”) 出售給各認可投資者。

 

自發行日期起計六個月起計,以及其後任何時間,在本公司轉換收購條款的規限下,只要持有人作出唯一選擇,票據的任何未償還本金及應計利息(“未償還餘額”) 可轉換為相當於(I)未償還餘額除以(Ii)換股價的普通股股份數目。 票據部分兑換將具有降低票據未償還本金金額的效果。持有人可行使該等轉換權,以本公司合理可接受的形式向本公司發出有關行使該等權利的書面通知(“轉換 通知”)。轉換價格是指(在所有情況下,股票拆分、股票分紅和類似的 交易均須進行比例調整)乘以收到轉換通知前十(10)個交易日內前三(3)個最低收盤價的平均值的75%(75%)。

 

B系列票據將在合併、合併、換股、資本重組、重組時自動轉換為普通股,因此,本公司的普通股應變更為本公司或另一實體的另一類或多類股票,或如屬出售本公司的全部或幾乎所有資產,則不包括 公司的完全清算。在發行日後的第一個180天內,本公司可酌情贖回票據面值的115%,外加應計利息。公司有義務發行可轉換票據附帶的認股權證,並提供50%的認股權證覆蓋範圍 。這些認股權證有一項3-自發行之日起一年的期限和行使價格為#美元6.36每股100,000認股權證股票 和$9.0每股35,417認股權證股份。

 

截至2021年3月31日,公司從發行可轉換票據獲得的淨收益為$1,240,000原發行折價後 以及支付融資相關費用。本公司確定,B系列票據中包含的轉換和贖回功能代表單一複合衍生負債,符合ASC 815下的負債分類要求。本公司通過確定與 嵌入式轉換和贖回功能相關的衍生負債的公允價值來計入這些債務。

 

F-20
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

公司確認債務發行成本為#美元。10,000並將其直接從可轉換票據負債中扣除 作為抵銷負債,並在B系列票據期限內攤銷了債務發行成本。公司確認初始債務貼現金額為$。1,312,500並在這些音符的剩餘壽命上增加了利息。債券發行成本 已於2022年3月31日全部攤銷。

 

在截至2022年3月31日的年度內,472,500B系列債券的(面值)轉換為34,586普通股。截至2022年3月31日, $840,000B系列票據的面值仍未兑換,相當於相關可轉換票據的面值。

 

在截至2023年3月31日的年度內,555,600B系列債券的(面值)轉換為126,833普通股(附註9 d)。

 

截至2023年3月31日止年度,美元126,680(面值)B系列債券以現金贖回$145,682. 贖回 價格根據B系列票據協議確定,其中公司有權選擇以本金價值的115%贖回票據 ,而不是在收到兑換通知後兑換票據。贖回現金付款與贖回票據的賬簿價值之間的差額 ,包括與票據相關的衍生負債,是$24,408,並被確認為 可轉換票據償還後的收益。

 

截至2024年3月31日止年度,公司贖回了美元135,710B系列票據,通過現金支付美元162,851。贖回收益 $18,540已確認為本次贖回的結果,即現金支付與贖回的B系列票據面值之間的差額,減去相關衍生負債(美元45,681截至2024年3月31日的年度)。

 

在 中,公司總共發行了$821,500及$157,720分別為A系列和B系列票據,其中$821,500及$22,010 截至2024年3月31日,A系列債券和B系列債券在合同到期日後仍未償還。截至2023年3月31日,$200,000及$157,720對於A系列和B系列票據,在其合同到期日之後仍未償還。

 

A系列和B系列票據繼續計息,沒有收到票據持有人的還款要求通知,儘管這些票據持有人隨後繼續轉換這些票據的部分;管理層預計所有這些票據最終都會轉換。在上述情況下,本公司依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊 進行不涉及公開發售的交易。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司記錄的應計利息為$88,602及$84,863,分別與B系列附註有關。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度,公司確認利息費用為美元3,739及$7,886,分別為。

 

C系列可轉換票據

 

截至2024年3月31日,本公司已發行C系列票據,總額為$1,812,700 (面值),其中$590,000在截至2023年3月31日的三個月內發行了該等可轉換本票的 (面值)。

 

C系列債券是根據認購協議出售給認可投資者的。債券於發售最後截止日期起計一年到期,應計利息於15年利率。

 

對於發行日期後六個月開始發行的C系列票據,在持有人單獨選擇後的任何時間,本票據的未償還本金和應計利息的任何 金額(“轉換金額”)均可轉換為 普通股數量,等於:轉換金額除以“可選轉換價格”,其定義為 (I)轉換日期前五(5)個交易日VWAP的75%(75%),或(Ii)在合格融資中出售的普通股每股總售價的80%(或任何普通股等價物的每股普通股轉換或行使價 ).

 

F-21
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

對於 C系列票據,票據將按適用的“強制轉換價格”轉換為普通股,條件是:(I)在任何二十(20)個連續交易日(“測算期”)的每個交易日(A)普通股在適用的交易市場的收盤價至少為每股18.00美元,以及(B)普通股在適用的交易市場的日均交易的美元價值至少為每個交易日400,000美元;或(Ii)在合格融資結束時, 規定在結束後的連續十(10)個交易日中,適用的國家交易所普通股每日平均交易的美元價值至少為每個交易日400,000美元。強制轉換價格是指,在上述(I)情況下強制轉換的情況下,在測算期內的VWAP的70%(70%),或在上述(Ii)情況下的強制轉換的情況下,指在合格融資中出售的普通股每股總售價(或任何普通股等價物的轉換 或每股行使價)的80%(80%.

 

公司有義務發行可轉換票據附帶的權證,並提供100%的權證覆蓋率。權證自發行之日起計為期4年,行使價為本公司普通股最終收市時5日成交量加權平均價的200%。.

 

公司有義務向第一套C系列債券的配售代理支付10%的現金費用,以換取債券的面值.

 

公司亦有責任向配售代理髮行認股權證,認股權證期限為10年,涵蓋票據面值的8%,行使價等於本公司普通股於最終收市時的5日成交量加權平均價 。

 

截至2024年3月31日,公司從發行C系列債券獲得的淨收益為$1,100,430支付相關融資後 相關費用。

 

於最終成交日期(2023年10月23日)前,本公司確定該等附註所載的轉換功能以及發行投資者認股權證及配售代理權證的責任為單一複合衍生負債, 符合ASC 815下的負債分類要求。本公司通過確定與內嵌轉換功能有關的相關衍生負債的公允價值,以及與投資者權證和配售代理權證發行有關的責任 ,對這些債務進行會計處理。隨後,所有認股權證的行權價達成,並鎖定 美元。4.18和 $2.09, ,分別為票據持有人和配售代理權證,截至2023年10月23日最終成交日期。由於行權價格 不再是一個變量,本公司得出結論,票據持有人及配售代理權證不應再根據ASC 815有關股權指數化及分類的指引作為衍生負債入賬。因此,與這些權證相關的衍生負債於2023年10月23日按市價計價,然後轉移至權益 (統稱為“權證衍生處理終止”),金額為#美元。1,278,786 (注8).

 

對於C系列票據,公司確認債務發行成本為#美元。207,361 截至2024年3月31日止年度,並將其視為債務折扣。公司還確認了金額為 的額外債務折扣1,005,829 與確認轉換特徵、投資者認股權證及配售代理的衍生負債有關 認股權證。債務折價被記錄為可轉換票據的抵銷負債,並採用實際利息法在票據剩餘壽命內攤銷並確認為增值費用。由於債務貼現總額 不能超過發行時的總收益,本公司預先確認了增值費用#美元。134,013 和$184,417分別於截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內,公司確認了折扣攤銷美元693,518及$195,828,分別作為增值和攤銷費用在C系列票據上 。截至2024年3月31日和2023年3月31日,C系列可轉換票據剩餘未攤銷折****r}為美元1,232,274及$578,589,分別為。

 

F-22
 

 

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合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司記錄的應計利息為$253,643及$2,598分別與 系列C註釋相關。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度,公司確認利息費用為美元251,045及$2,598,分別為。

 

其他 可轉換票據

 

2023年1月23日,該公司發行了$2,000,000(面值)以可轉換優先票據(“該等票據”)出售予認可投資者。債券由發行日起計18個月期滿。這張鈔票的利率固定為10%,以股票 的形式表示,罷工價等於票據發行日的收盤價。因此,該公司發佈了45,045以普通股單位代替本可轉換票據上的利息。這些股票的價值為$。221,621並被確認為可轉換票據的遞延成本,被記錄為可轉換票據的抵銷負債,並在票據剩餘壽命內按實際利率法攤銷並確認為增值費用 。

 

票據的轉換在本公司控制的合格融資或票據到期時自動轉換。 票據持有人與本公司達成協議。由於兑換並非由票據持有人控制,本公司 並無確認與票據兑換選擇權有關的衍生負債。

 

截至2024年3月31日,其他可轉換票據的折扣已全部攤銷。截至2023年3月31日,其他可轉換票據的剩餘未攤銷折扣為$186,404.

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內,公司確認了折扣攤銷美元186,404及$35,217,分別作為增值和攤銷費用列於附註內。

 

可轉換 優先票據

 

公司於2023年9月25日進行了可轉換優先票據融資,併發行了可轉換票據(“優先票據”) ,本金為$1,000,000。 優先票據於發行日期的十八(18)個月週年日到期,或如融資協議所界定的合資格發售有超過一次成交,則為發售最後一次截止日期(“到期日”)的十八(18)個月週年日。優先票據的固定息率為12% 每月以現金支付。

 

公司還於2023年10月25日進行了可轉換優先票據融資,併發行了可轉換票據(“優先票據”),本金為$。250,000。優先票據於發行日期起計十八(18)個月的週年日(即“到期日”)到期,或如根據融資協議所界定的合資格發售而有多於一次成交,則為發售的最後成交日期(“到期日”)起計十八(18)個月 週年日。優先票據按固定利率 計息12%,按月以現金支付。

 

公司於2024年1月9日進行了可轉換優先票據融資,併發行了可轉換票據(“優先票據”) ,本金為$114,303。優先票據於發行日期的二十四(24)個月週年日到期,或如根據融資協議所界定的合資格發售有超過一次成交,則為發售最後截止日期(“到期日”)二十四(24)個月週年紀念日 。優先票據的固定息率為8%,其中 每季度以現金支付。

 

優先票據的轉換是在本公司控制的合格融資時自動進行的,或在票據持有人與本公司達成共同協議後自動轉換。由於轉換不在票據持有人的控制之下, 公司並未確認與其他可轉換票據的轉換選擇權有關的衍生負債。

 

公司可在向持有人提供十五(15)天的書面通知後,以現金或雙方同意的優先票據及其任何應計利息的轉換方式,全部或部分預付優先票據15股票10天VWAP的折****r}。

 

截至2024年3月31日 ,公司記錄的應計利息金額為美元4,103與首選附註相關。

 

截至2024年3月31日止年度,公司確認利息費用為美元74,851.

 

F-23
 

 

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合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

其他 短期貸款和本票

 

2022年12月,本公司與一家抵押商業融資公司簽訂了一項短期過橋貸款協議,該協議預支了 美元的毛收入。400,000,在扣除發行費用$之前9,999。發行成本確認為債務折價,並通過實際利息法攤銷。融資協議的期限為40幾周。公司需要 每週支付$13,995 ($560,000總計)。截至2024年3月31日,本金已全部償還, 該貸款的貼現已全部攤銷。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的貼現攤銷為美元6,142及$3,857, ,並被確認為增加和攤銷費用的一部分。此外,該公司還確認了$66,213和 $93,787在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內,增值費用分別與貸款現值在其期限內的增長有關。在截至2024年3月31日的一年中,貸款償還總額為#美元。341,675.

 

2022年12月,本公司還與一家財務公司簽訂了一項短期過橋抵押貸款協議,預支了總額為$的 資金800,000,在扣除發行費用$之前32,000。發行成本確認為債務 折價,並通過實際利息法攤銷。第二份協議的期限為40周。公司需要支付 每週$29,556 ($13,999頭四個星期,和$1,120,000總而言之)。截至2024年3月31日,已全額償還本金,並全額攤銷了這筆貸款的貼現。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的折扣攤銷為$20,800及$11,200分別確認為增加和攤銷費用的一部分。此外,該公司還確認了$148,027及$171,973分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內的增值費用 與貸款現值在其期限內的增長有關。截至2024年3月31日,這筆貸款的償還總額為#美元。768,445.

 

於2022年12月,本公司與一名個人投資者訂立本票協議,所得款項總額為$600,000 (本金金額)。這張鈔票的固定利率是25每個月的第一天按月支付的年利率%。這張期票於年到期。 2023年12月15日,本金到期時。票據有各種違約撥備 ,如果觸發,將導致本金金額加速增長,外加任何應計和未付利息。這張紙條上還有一張3%提前付款罰金條款。截至2024年3月31日和2023年3月31日,票據上未償還的本金金額為$600,000, ,票據的應計利息為$12,723及$12,312,分別為。票據繼續計息,未收到票據持有人的還款通知。在截至2024年3月31日和2023年3月21日的年度內,公司記錄了利息支出 美元150,411及$43,562,分別與本票有關。

 

2022年12月30日,公司停產51,101 最初發行給A系列可轉換票據持有人的權證,並將這些權證替換為向同一認股權證持有人發行的新本票 。新本票的本金餘額為#美元。270,000, 聲明利息為零,到期日為2023年12月31日 。這張新本票的公允價值為#美元。248,479 截至發行日,按與發行其他貸款時相當的貼現率計算 以及發行期票時的市場債券利率。新票據的公允價值與本金餘額之間的差額為$。21,521, ,並確認為貼現,並通過有效利率法攤銷。本公司將在緊接終止前已終止的權證的公允價值與新發行的本票的公允價值進行比較。截至2024年3月31日,免除了償還原到期日本金餘額的義務,財務費用為#美元。50,000, ,本公司在經營報表中計入利息支出。截至2024年3月31日,票據上的未償還本金為$ 270,000, ,剩餘的未攤銷折扣為$。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內,公司確認本期票的折現攤銷金額為$7,304 和$29,460, ,分別作為增值和攤銷費用。截至2024年3月31日,公司記錄的應計利息為 $50,000與本票相關的 。

 

F-24
 

 

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合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

2023年3月29日,本公司與一家財務公司簽訂了一項額外的過渡性抵押貸款協議,將所得款項總額預支了$300,000,在扣除發行費用$之前12,000。發行成本確認為債務 折扣,將通過實際利息法攤銷。這份協議的期限是40周。該公司需要 每週支付$5,250頭四個星期,和$11,083剩下的36周,是$420,000總而言之。2023年7月18日,公司與財務公司簽訂了一項修正案,將借款總收益增加到$700,000。經修訂的貸款餘額的收益 從先前未償還的貸款餘額中扣除,以及發行成本,金額為 #。28,000。這項新貸款協議的期限為40周。公司被要求每週支付#美元。24,500,即$980,000合計 。該公司將這項修訂作為債務清償入賬,並確認了修訂後的損失#美元。59,161在 其他費用。經修訂貸款的發行成本被確認為債務貼現,並將通過實際利息 方法攤銷。截至2024年3月31日,根據本修訂協議,未償還本金金額為$93,848剩餘的未攤銷發行成本折扣為$2,800。於截至2024年3月31日止年度內,本公司確認29,700折扣攤銷為 增加和攤銷費用。此外,該公司還確認了$344,187增加費用,在截至2024年3月31日的年度內,與貸款在其期限內的現值增加有關。截至2024年3月31日,這筆貸款的淨還款額為 至$543,083.

 

在截至2023年3月31日的年度內,上述貸款和本票的淨償還金額為#美元。1,476,121.

 

於2023年6月,本公司與循環貸款機構訂立有擔保循環賬户購買信貸及存貨融資安排(“循環貸款安排”),據此,貸款人可不時向本公司購買若干獨立應收賬款(並有十足追索權),或作出貸款及提供其他財務通融,以本公司的若干資產作擔保及抵押。在將銷售應收賬款轉讓給循環貸款貸款人時,公司將收到其價值的85%作為其定期收取的應收賬款的預付款。, 限制為$1.2 300萬美元,預計將收到剩餘的 餘額,作為正常收款活動的一部分。這一融資機制提供的庫存融資僅限於以下較低者:0.3循環貸款是作為擔保借款入賬的。截至2024年3月31日,公司已提取美元1,286,792應收賬款融資和#美元125,000未償還本金總額為$的存貨融資1,411,792。 在截至2024年3月31日的年度內,本公司確認利息支出為$263,696。 截至2024年3月31日,本公司記錄的應計利息為$23,879與循環基金有關。

 

於2023年7月13日,本公司與一家有抵押的商户財務公司訂立另一項短期過橋貸款協議,預支毛利$。400,000,在扣除發行費用$之前24,000。發行成本確認為債務貼現,並按實際利息法攤銷。融資協議的期限為14幾周。公司需要 每週支付$38,705 ($540,000總而言之)。截至2024年3月31日,已全額償還本金,並對 此貸款進行了全額攤銷。截至2024年3月31日止年度的折扣攤銷為$24,000並被確認為增加和攤銷費用的一部分。此外,該公司還確認了$141,870截至2024年3月31日的年度內的增值費用,與貸款在其期限內的現值增加有關。截至2024年3月31日,這筆貸款的淨還款額為 至$158,129.

 

本公司於2023年8月11日發行兩張短期本票(“2023年8月本票”),本金金額為 $250,000,向一名投資者出售,總收益為$500,000。2023年8月發行的票據不會產生正式利息,但包含總計$的行政費用。75,000。其中一張票據自發行日起三個月到期,本金為$。250,000及行政費$。25,000已經到期了。第二張票據自發行日起6個月到期,本金為$。250,000及行政費$。50,000已經到期了。行政費應計為未償還貸款期間的利息支出 。截至2024年3月31日,該票據的未償還本金金額為$427,500,而票據的應計利息為$。75,000.

 

F-25
 

 

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合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

2023年12月8日,本公司與一家有抵押的商業金融公司簽訂了一項短期過橋貸款協議,預支了 美元的毛收入。630,000,在扣除發行費用$之前15,750。發行成本確認為債務貼現,並按實際利息法攤銷。融資協議的期限為44幾周。公司需要 每週支付$19,195 ($844,200總而言之)。截至2024年3月31日,本修訂協議下的未償還本金金額為$443,185而剩餘的未攤銷發行成本折扣為$10,023。在截至2024年3月31日的年度內,公司確認$5,727將折價攤銷作為累加和攤銷費用。此外,公司還確認了 $120,305截至2024年3月31日的年度內的增值費用,與貸款在其期限內的現值增加有關。截至2024年3月31日,這筆貸款的償還總額為$249,535.

 

於2024年2月期間,本公司與一名個人投資者訂立本票協議,所得款項總額為$660,504 (本金金額)。這張鈔票的固定利率是12本金的年利率%,按月支付。 截至2024年3月31日,票據的未償還本金金額為$660,504,而票據的累計未償還利息為 $7,101。票據繼續計息,並無收到票據持有人的還款要求通知。於截至2024年3月31日止年度內,本公司確認利息開支為$7,131與本票有關。

 

2024年2月2日,本公司與一家有抵押的商業金融公司簽訂了一項短期過橋貸款協議,預支了 美元的毛收入。700,000,在扣除發行費用$之前35,000。發行成本確認為債務貼現,並按實際利息法攤銷。融資協議的期限為35幾周。公司需要 每週支付$29,235 ($1,008,000總而言之)。截至2024年3月31日,本協議下的未償還本金金額為$581,105而剩餘的未攤銷發行成本折扣為$26,879。於截至2024年3月31日止年度內,本公司確認$8,121將折價攤銷作為累加和攤銷費用。此外,該公司還確認了$114,985增值 截至2024年3月31日的年度支出,與貸款在其期限內的現值增加有關。截至2024年3月31日,該貸款的償還總額為$204,645.

 

6. 定期貸款和信貸協議

 

定期貸款

 

於2021年12月21日,公司與SWK Funding LLC(“Lender”)簽訂了信貸協議(“信貸協議”); 作為其中的一部分,公司已借入美元12.4百萬美元,到期日為2026年12月21日 .本金將按倫敦銀行同業拆借利率加上利息 10.5每年% (根據信貸協議的規定進行調整)。利息支付日期為每年2月、5月、8月和11月。 2022年2月15日. 根據信貸協議,本公司 將被要求支付前24個月的利息(在規定情況下可延長至36個月), 之後的付款將包括本金攤銷,在到期時可支付40%的氣球本金。本公司和貸款人已就允許本公司延長僅限利息期限和推遲開始償還本金的條款進行了談判。條款目前顯示本金償還金額為#美元。2.4百萬(美元)600,000每季度),在學期的最後兩年 。定期貸款的當前部分美元2,400,000已在截至2024年3月31日的公司流動負債中報告。在規定的情況下,允許提前償還信貸協議下的欠款. 根據信貸協議,公司須繳納金額為美元的發起費120,000. 信貸協議終止後,公司應支付$的退出費600,000、 以及貸款期內可能評估的其他費用。

 

作為貸款交易的一部分,公司直接支付了與債務融資相關的法律和專業費用,金額為 美元。50,000用現金支付。

 

與債務融資直接相關的總成本為$193,437(專業費用$48,484;貸款人的發起費、 盡職調查費和其他費用,金額為$144,953)從毛收入中扣除#美元。12,000,000.

 

F-26
 

 

BIOTRICITY Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

該公司還償還了$1,574,068使用貸款所得款項對現有短期貸款和本票及相關應計利息進行管理。

 

與貸款和認股權證公允價值直接相關的總成本為#美元。1,042,149.並將這些成本作為債務折扣核算,並採用實際利率法攤銷。該債務折扣的攤銷已計入增加 和攤銷費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度,債務貼現費用攤銷為美元206,224及$202,138分別為 。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度定期貸款利息支出總額1,981,054及$1,646,903,分別。2022年11月 期間,未付利息$364,000已添加到未償本金餘額中,此後利息將根據更新後的本金餘額計算 。

 

公司應計應付利息為美元795,656及$239,614,分別截至2024年3月31日和2023年3月31日。

 

本公司與貸款人亦訂立擔保及抵押品協議(“抵押品協議”),其中本公司同意以本公司所有資產作為信貸協議的抵押。本公司與貸款人亦於2021年12月21日訂立知識產權擔保協議(“知識產權擔保協議”),其中信貸協議亦以本公司對本公司知識產權的權利所有權及權益作為擔保。

 

就信貸協議而言,本公司發出57,536向貸款人發出的認股權證,其公允價值為$198,713發佈時 (注9)。這些憑證被視為負債的扣除以及額外實繳資本的抵免並使用實際利率法攤銷 。

 

於2024年3月31日,公司不遵守定期貸款的某些契諾,為此向 定期貸款貸方尋求救濟並獲得了救濟。

 

7. 聯邦擔保貸款

 

經濟 傷害災難貸款(“ELDI”)

 

2020年4月,公司收到美元370,900來自美國小企業管理局(SBA),根據標題説明的計劃。 貸款期限為 30年利率和利率為3.75每年%,前12個月無需付款.公司可以 隨意提前償還貸款,無需繳納罰款。

 

2021年5月,公司收到額外$499,900根據相同的條款從SBA獲得。

 

截至2024年3月31日,公司記錄應計利息為美元26,497ELDI貸款(2023年3月31日:$65,247).

 

上述貸款的利息 費用為美元32,744及$32,654分別截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。

 

8. 衍生負債

 

公司分析了優先股工具中嵌入的可變轉換和贖回的複合特徵,以尋求潛在的 衍生品會計處理(金融工具的公允價值),ASC 815(衍生工具會計 和對衝活動),新興問題特別工作組(“EITF”)第00-19期和EITF 07-05期,並確定 嵌入式衍生品應捆綁並作為單一複合嵌入式衍生品進行估值,與基礎股權 工具分開,視為衍生品負債,並按公允價值計量。

 

  

財政 年

2024

$

  

財政 年

2023

$

 
衍生負債,開始 一年中   759,065    352,402 
新發行 [注9]   964,446    - 
期間衍生品公允價值的變化 年度   (92,961)   459,699 
由於 而減少 贖回的優先股 [注9]   (194,882)   (53,036)
衍生負債, 年終   1,435,668    759,065 

 

F-27
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

使用 網格方法來評估衍生成分,並使用以下假設:

 

   財政年度   財政年度 
   2024   2023 
股息率(%)   12    12 
期限無風險率(%)   4.713.7    1.904.40 
波動性(%)   71.9119.1    82.2108.2 
剩餘期限(年)   0.252.01    0.51.12 
股價(每股美元)   0.98 3.82    2.7610.62 

 

此外,公司還記錄了與可轉換票據的轉換和贖回特徵相關的衍生負債,作為 以及與可轉換票據相關發行的認購證(注5)。 在行使價最終確定後發行的任何票據持有人和配股代理人認購證均計入股權。

 

  

財政 2024年

$

  

財政 2023年

$

 
         
餘額 截至年初   1,008,216    520,747 
新發行的債券   1,224,932    685,417 
轉換為普通股   (45,680)   (192,794)
衍生負債的公允價值變動   83,184    24,174 
終止對憑證的衍生處理   (1,278,786)   - 
可轉換票據修改   -    14,082 
可轉換票據贖回   -    (43,410)
餘額 年終   991,866    1,008,216 

 

蒙特卡洛方法用於對可轉換票據和擔保衍生品部分進行估值,並使用以下假設:

 

   財年 年   財年 年 
   2024   2023 
期限無風險率(%)   4.25.3     4.104.70 
波動性(%)   76.2 126.6     92.2 94.5 
剩餘期限(年)   0.251.49     1.341.59 
股價(每股美元)   1.084.20     2.764.68 

 

9. 股東匱乏與中間股票

 

(a) 授權 和已發行股票

 

截至2024年3月31日,公司被授權發行 125,000,000(2023年3月31日-125,000,000)普通股股份(美元0.001 面值),以及 10,000,000(2023年3月31日-10,000,000)優先股股份(美元0.001面值),20,000 的 (2023年3月31日- 20,000)是A系列優先股的指定股份(美元0.001面值)和600(2023年3月31日- )是B系列優先股的指定股份(美元0.001面值)。

 

F-28
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

於2024年3月31日,普通股和直接交換為已發行和發行的同等普通股的股份總計 9,514,440 (2023 – 8,752,510)股票;這些股票包括 9,353,768 (2023 – 8,508,052)普通股和 160,672 (2023 – 244,458)可交換股份。截至2024年3月31日,有 6,304已發行且 已發行的A系列優先股股票(2023年- 6,304),還有 180已發行和發行的B系列優先股股份(2023年3月31日- ).還有一名記錄持有人持有一股已發行和發行的特別投票優先股,該持有人 是根據信託協議的條款的受託人,並且於2024年和2023年3月31日尚未發行。

 

(b) A系列優先股

 

截至2024年和2023年3月31日已發行和發行的A系列優先股數量為 6,304.

 

A系列優先股優先於本公司現有的未指定優先股,除非適用的指定證書另有規定,否則應優先於未來發行的任何優先股。到目前為止,A系列優先股的購買價格(“購買 價格”)為$1,000每股。除法律另有明確要求外,A系列優先股沒有投票權,也沒有任何清算權。

 

優先股股息

 

股息 應按以下比率支付12A系列優先股股東(“持有人”)購買金額的每年% 價格。股息應按季度支付,除非持有人和公司共同同意累積和推遲任何該等股息。

 

轉換

 

A系列優先股可在A系列優先股發行日期後24個月開始轉換為普通股。在此基礎上,每月最高可達5購買價格總額的%可以轉換(根據持有人對相關係列優先股所有權的變化而進行調整 )。折算價格等於$的較大值 .001或者是15本公司普通股於緊接轉換日期前五個交易日的成交量加權平均價(“VWAP”)折讓%(“轉換率”)。此外,在符合某些規定的情況下,持有人可將其A系列優先股轉換為公司正在進行的任何普通股融資,價格較該融資的定價有15%的折****r}。

 

其他 調整和權限

 

  ● 轉換率(以及A系列優先股轉換後可發行的股份)將進行適當調整,以反映 股票分拆、股票股息業務合併和類似的資本重組。
   
  ● 持有人應有權在與持有人相同的基礎上獲得某些合格分配的一定比例份額 按轉換後的基礎計算公司普通股的份額。

 

公司 贖回

 

公司可在發行之日起一年後贖回全部或部分A系列優先股,支付的金額等於已支付的總購買價格,經A系列優先股持股的任何減持調整後乘以110%加上 應計股息

 

(C) B系列優先股和夾層股權

 

於2023年9月19日,本公司與機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),以發行及出售220公司新指定的B系列可轉換優先股的股份,$0.001面值(“B系列優先股”),收購價為$9,091每股優先股,在計入其他發行相關成本後,收到的淨收益為$1,900,000.

 

截至2024年3月31日的三個月內,進一步 110B系列優先股由即將發行的優先股發行。收到的 淨收益金額為美元925,000.

 

B系列優先股轉換後可發行或作為B系列優先股的股息的本公司股份 根據招股説明書於2023年9月19日提交的招股説明書副刊進行發售及發行。本公司於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的S-3表格(註冊號:第333-255544號)中的註冊聲明中包括了B系列優先股,並宣佈於2021年5月4日生效。

 

F-29
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

根據 初始購買協議,公司於2023年9月19日向內華達州國務卿提交了B系列可轉換優先股 指定證書(“指定證書”),指定 600公司 優先股股份作為B系列可轉換優先股,並規定優先股的投票權和其他權力、優先權以及相關、 參與權、選擇權或其他權利。B系列優先股的每股設定價值為美元10,000每股 。

 

B系列優先股就本公司清算、解散及清盤時的股息、分派及支付而言,優先於本公司所有股本,除非持有B系列優先股大部分流通股的持有人同意設立本公司其他較B系列優先股優先或相等的股本。

 

B系列優先股的持有者 將有權以普通股的形式獲得累計股息(“股息”),或按規定的價值獲得現金,年利率為8%(將增加到 15如果發生觸發事件(如 指定證書中定義),則%。股息將在B系列優先股轉換、任何贖回或任何破產觸發事件(定義見指定證書)時支付。

 

B系列優先股的持有者 將有權將B系列優先股的股票轉換為確定的數量的普通股,方法是將聲明價值(加上任何應計但未支付的股息和其他到期金額)除以轉換價格。初始換算 價格為$3.50,如果公司以低於當時有效轉換價格的價格出售普通股,則可能會進行調整 。持有者不得將B系列優先股轉換為普通股,如果這種轉換會導致該持有者對普通股的實益所有權超過4.99已發行普通股的%。此外,在轉換B系列優先股時,公司不會發行普通股 ,金額超過19.9截至 初始發行日期的已發行普通股的百分比,除非公司獲得股東對此類發行的批准。

 

持有者 可以選擇將B系列優先股的股票轉換為普通股,轉換價格相當於交替轉換 衡量期間(如指定證書定義)普通股每日成交量最低加權平均價格的80%(或如果公司的普通股在主要交易市場停牌或退市,或如果公司已完成普通股的反向拆分)。如果本公司收到選擇替代換股價的換股通知,本公司可選擇以現金支付相當於換股價110%的現金來履行其在換股項下的義務。

 

B系列優先股將在B系列優先股首次發行日期24個月後自動轉換為普通股。

 

於持有人收到觸發事件通知及該持有人知悉觸發事件並於(X)觸發事件治癒日期及(Y)該持有人收到觸發事件通知後第20個交易日(以較遲者為準)後的任何時間,該持有人可要求本公司贖回該持有人的B系列優先股股份。

 

在 發生任何破產觸發事件(定義見指定證書)時,公司將被要求立即贖回所有B系列優先股的流通股。

 

公司將有權隨時贖回全部或部分當時已發行的B系列優先股,價格相當於110所述價值的%,加上任何應計但未支付的股息和其他到期金額。

 

B系列優先股的持有者 將有權在轉換後的基礎上與普通股投票,但受指定證書中規定的受益 所有權限制的限制。

 

F-30
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

B系列優先股根據ASC 480作為夾層股權入賬-區分負債與 股權 而嵌入的轉換及贖回功能則從主要工具中分離出來,確認為衍生負債,並於各報告期末的公允價值變動於綜合經營報表中確認及 全面虧損。(注8)。

 

截至2023年12月31日的三個月內, 40B系列優先股及其應計股息轉換為612,062普通股 股。作為轉換的結果,公司將夾層股權的賬面價值減少了#美元。228,727並將其應計股息負債減少了$16,789. 公司還將衍生負債的公允價值減少了#美元。119,359關於與轉換的股份有關的。 公司按普通股面值確認相應的信用並以資本支付。

 

截至2024年3月31日的三個月內, 25B系列優先股及其應計股息轉換為320,321發行普通股。作為轉換的結果,公司將夾層股權的賬面價值減少了#美元。142、。公司 還將與轉換股份相關的衍生負債公允價值減少了#美元75,523。公司確認相應的信用 為發行普通股。

 

以下是截至2024年3月31日的年度活動前滾:

 

   2024 
   $ 
年初餘額 -3月31日    
根據發行優先股收到的淨收益    2,825,000 
確認衍生負債(附註 8)   (964,446)
轉換為普通股 股   (371,634)
餘額 年終--3月31日   1,488,920 

 

(D) 股票發行

 

截至2024年3月31日止年度的股票 發行

 

公司出售36,897通過使用其註冊聲明獲得普通股,總收益為美元123,347,籌集淨金額 $119,285在支付了一個 3%的安置費和其他發行費用。此外, 20,846由於與反向拆分相關的整筆規定,普通股已發行給現有 持有人。

 

公司發行92,125公允價值為美元的服務的普通股 100,755該費用被確認為一般和行政費用,並相應計入額外實繳資本。

 

截至2023年3月31日止年度的股票 發行

 

在截至2022年6月30日的三個月內,公司發佈了67,406與轉換可轉換票據有關的普通股(附註 5)。清償的債務總額為#美元。406,117由面值為 美元的可轉換本票組成。302,000(附註5),由面值$的票據衍生的轉換及贖回特徵的賬面金額104,118。已發行和將發行股票的公允價值是根據轉換時的市場價格確定的,金額為#美元。457,025。差額為已結清債務金額與已發行普通股公允價值之間的折算損失,差額為#美元。50,908 並在綜合經營報表和全面虧損中記錄為可轉換本票轉換虧損。

 

此外,在截至2022年6月30日的三個月內,公司移除了6,683與取消某些權證持有人的認股權證行使有關的先前已發行股份。此外,公司還確認了其他1,966將發行的股票 截至季度末,已收到但未處理認股權證行使請求。由於取消了將發行的股票,$42,500 從待發行股份餘額中減去,公司將待發行股份餘額增加$12,500根據 授權證行使。

 

F-31
 

 

BIOTRICITY Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

最後, 在截至2022年6月30日的三個月內,公司發佈了 695接受服務的普通股,公允價值為#美元7,500.

 

在截至2022年9月30日的三個月內,公司發佈了19,612 與轉換可轉換票據有關的普通股(附註5)。清償的債務總額為#美元。135,274 由金額為$的可轉換本票面值組成100,000 (注5),從面值為$的票據衍生的轉換和贖回功能的賬面金額35,274。 已發行和將發行的股票的公允價值是根據轉換後的市場價格確定的,金額為 $175,295。 結算的債務金額與已發行普通股的公允價值之間的差額,即轉換損失,為 美元。40,020 並在綜合經營報表和全面虧損中記錄為可轉換本票轉換虧損。

 

在截至2022年9月30日的三個月內,公司發佈了3,796接受服務的普通股,公允價值為#美元30,287.

 

在截至2022年12月31日的三個月內,公司發佈了39,815 與轉換可轉換票據有關的普通股(附註5)。已清償的債務總額為 $207,002 由金額為$的可轉換本票面值組成153,600 (注5),從面值為$的票據衍生的轉換和贖回功能的賬面金額53,402。 已發行和將發行的股票的公允價值是根據轉換後的市場價格確定的,金額為 $211,602。 結算的債務金額與已發行普通股的公允價值之間的差額,即轉換損失,為 美元。4,600 並在綜合經營報表中記錄為可轉換期票轉換損失和 全面損失。

 

此外,公司還發布了17,544接受服務的普通股,公允價值為$112,631這被確認為一般 和行政費用,並相應計入額外實收資本。

 

在截至2023年3月31日的三個月內,公司發佈了372與無現金行使期權有關的普通股。公司 認可$1普通股和借記的額外實收資本為$2.

 

此外,公司還發布了45,043以普通股代替利息支付新的可轉換票據(附註5)。已發行股票的公允價值為$221,351,是根據股票發行批准日的收盤價確定的。已發行股份的公允價值被確認為遞延成本、可轉換票據的抵銷負債,並相應計入額外的已繳資本 。

 

F-32
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

(E)將發行的 股  

 

截至2024年3月31日的年度內,公司記錄 320,321 將向B系列優先股股東發行普通股,用於轉換25優先股,金額為$228,786。該公司還記錄了20,000將為服務發行的股票,金額為 $15,280.

 

在截至2023年3月31日的年度內,本公司發行了16,683為履行其義務而發行的股份,並轉移了 $77,300從擬發行股份賬户中撥入額外的實繳資本賬户。截至2023年3月31日,本公司已23,723 上一財年尚未發行的與認股權證相關的流通股。

 

(F) 授權證發放、演習和其他活動  

 

截至2024年3月31日止年度的認股權證

 

在截至2024年3月31日的年度內,本公司發行了868,098票據持有人認股權證及69,062與C系列可轉換票據最終成交相關的配售代理權證(附註5)。這些認股權證與C系列可轉換票據有關。在C系列可轉換票據的最終截止日期 (2023年10月23日)之前,公司認定發行票據持有人認股權證和配售代理人認股權證的義務是一項衍生負債,符合ASC 815的負債分類要求。本公司 通過確定相關衍生負債的公允價值來計入這些債務。隨後,所有認股權證的行權價 成交併鎖定為$。4.18及$2.09, ,分別為票據持有人和配售代理權證,截至2023年10月23日最終成交日期。由於行權價格 不再是一個變量,本公司得出結論,票據持有人及配售代理權證不應再按ASC 815有關股權指數化及分類指引的衍生負債入賬。因此,與該等認股權證相關的衍生負債 於2023年10月23日按市價計價,然後轉移至權益(統稱為“權證衍生處理終止 ”)。因此認股權證減少了#美元。1,278,786 抵銷衍生負債及相應的 抵免實收資本。

 

截至2023年3月31日止年度內的權證行使及發行

 

在截至2022年6月30日的三個月內,公司發佈了8,972作為對不屬於公司股票期權計劃 的公司高管的補償。認股權證費用的公允估值為#美元。77,414,並確認為一般和行政費用, 並相應計入額外實收資本。

 

在截至2022年9月30日的三個月內,公司發佈了19,714作為對不屬於公司股票期權計劃的公司高管的補償。認股權證費用的公允估值為#美元。77,332,並確認為一般和行政費用,並相應計入額外實收資本。

 

在截至2022年12月31日的三個月內,公司發佈了36,463作為對公司高管的補償,該高管不是公司股票期權計劃的一部分。認股權證於發行時的公平價值為$77,780並被確認為一般和行政費用,並相應計入額外實收資本。此外,該公司還增加了52,083與發行給B系列可轉換票據持有人的認股權證相關的未償還認股權證。這對實收資本沒有影響,因為認股權證的公允價值已作為最初的B系列可轉換票據發行會計分錄的一部分進行了會計處理。最後, 公司熄滅並交換51,101本票的認股權證[注5]這導致對額外實收資本進行了#美元的調整。71,768.

 

F-33
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

授權 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度內發行、演習、到期或取消,具體如下:

 

權證 截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度活動如下:

 

   經紀人 認股權證   顧問 和票據持有人擔保   發行可轉換票據認股權證     
於二零二二年三月三十一日   146,054    300,456    1,202,006    1,648,516 
已過期/已取消   (6,189)   (86,264)   (260,663)   (353,116)
已鍛鍊           (53,066)   (53,066)
已發佈       65,149        65,149 
截至2023年3月31日   139,865    279,341    888,277    1,307,483 
已過期/已取消       (25,347)   (888,277)   (913,624)
已發佈   69,062         868,098    937,160 
截至2024年3月31日   208,927    253,994    868,098    1,331,019 
行權價格   $ 2.09至$22.50    $ 2.69至$14.40   $4.18      
到期日   八月 2026年至2033年10月    三月 2029年至2032年12月    十月 2027      

 

(G) 股票薪酬

 

2016股權激勵計劃

 

2016年2月2日,公司董事會批准了公司2016年股權激勵計劃(“計劃”)。 該計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為公司提供服務的人員,並激勵這些人員為公司的增長和盈利做出貢獻,從而促進公司及其股東的利益。為了實現這一目的,該計劃規定了以期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎金、限制性股票單位、業績股票、業績單位和其他基於股票的 獎勵形式的獎勵。

 

F-34
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

該計劃將繼續有效,直至被董事會組成的董事會或委員會終止為止;但 所有獎勵應在緊接生效日期十(10)週年的前一天或之前授予。 根據該計劃可發行的股票的最大數量應等於1,241,422股份;但根據獎勵,根據本計劃可發行的最高股票數量應在每年1月1日自動增加,且無需公司或 股東的任何進一步批准,自生效日期起不超過10年,因此,可發行的股票數量 不得超過截至該1月1日公司已發行股票和已發行可交換股票的20%。此外,如該等增資會違反任何適用法律或證券交易所規則或法規,或會對本公司或任何參與者造成不利的税務後果,而 若非因增持則不會導致該等減税後果,則該等增持不會生效。

 

在截至2024年3月31日的年度內,公司授予7,210股票期權(2023年:298,343期權(()),加權平均授權日行權價為$2.774 (2023: $6.817)。該公司記錄的股票薪酬為#美元。1,025,930 (2023: $647,631)在銷售項下, 一般和行政費用,並相應計入額外實收資本。

 

下表彙總了截至2024年3月31日的財年的股票期權活動:

 

  

第 個

選項

  

加權

平均值

鍛鍊

價格

  

加權 平均值

剩餘

合同

期限 (年)

  

集料

固有的

價值(1)

 
                 
截至2023年3月31日的未償還債務   1,264,890   $9.29    6.30   $8,185,321 
反向拆分四捨五入效應的調整   12,655    -    -    - 
授與   7,210   $2.77    9.01    - 
已鍛鍊   (374)   4.44    -      
過期   (39,520)  $3.89    3.76    - 
被沒收   (5,362)  $12.30    8.85    - 
截至2024年3月31日未償還   1,239,873   $9.39    5.35   $9,705,937 
既得和預期 將於2024年3月31日歸屬   1,239,873   $9.32    5.35   $9,806,024 
被授權且可鍛鍊 2024年3月31日   1,134,642   $9.62    5.10   $9,320,582 

 

(1) 總內在價值計算為基礎期權的行使價與公允價值之間的差額 截至2024年3月31日我們普通股的公允價值以及截至2023年3月31日按反向拆分調整的普通股公允價值為美元1.48 和$2.81分別為每股。

 

下表總結了截至2023年3月31日的財年期間的股票期權活動:

 

  

第 個

選項

  

加權

平均值

鍛鍊

價格

  

加權 平均值

剩餘

合同

期限 (年)

  

集料

固有的

價值(1)

 
                 
截至2022年3月31日的未償還債務   1,235,192   $14.08    5.75   $567,694 
授與   285,657   $6.60    9.95    - 
已鍛鍊   (374)   4.44    -      
過期   (222,331)  $30.69    4.83    - 
被沒收   (33,254)  $6.50    6.86    - 
截至2023年3月31日的未償還債務   1,264,890   $9.29    6.30   $8,185,321 
既得和預期 將於2023年3月31日歸屬   1,264,890   $9.29    6.30   $8,185,321 
於2023年3月31日授予並可行使    960,521   $10.10    5.54   $1,165,124 

 

(1) 合計內在價值按標的期權的行權價與截至2023年3月31日我們普通股的公允價值與截至2022年3月31日的經反向拆分調整的普通股公允價值之間的差額計算。2.81 和$13.62分別為每股。

 

F-35
 

 

BIOTRICITY Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

授予的每一項期權的公允價值在授予時使用多名義點陣模型進行估計,使用以下假設, 截至3月31日的每個年度:

 

   2024   2023 
行權價(美元)   2.78    2.713.62 
無風險利率(%)   3.85    2.204.40 
預期期限(年)   10.0    10.0 
預期波動率(%)   117.1    71121.2 
預期股息率(%)   0.00    0.00 
期權的公允價值(美元)   2.3    2.1611.97 
預計沒收(自然減員率)(%)   0.00    0.00 

 

2023年股權激勵計劃和員工購股計劃

 

2023年3月31日,公司通過了《2023年股權激勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)。2023年計劃授權向2023年計劃管理人指定的合格參與者授予 基於股權和獎勵的現金獎勵。2023年計劃將 由公司董事會薪酬委員會(“董事會”)管理。一個集合5,000,000本公司普通股(“普通股”)的股份,加上根據本公司2016年度股權激勵計劃可供發行但未獲獎勵的股份數目,已預留供根據2023計劃發行。除非董事會提前終止,否則2023年計劃將繼續有效,直到所有預留供發行的普通股發行完畢,但所有獎勵 應在緊接2023年計劃生效日期十(10)週年的前一天或之前授予。

 

該公司還通過了員工購股計劃(“ESPP”)。ESPP允許公司和公司指定子公司的合格員工以折扣價購買公司普通股,但 受到各種限制。根據ESPP,員工將被授予在一系列 連續產品期間以折扣價購買普通股的權利,其持續時間和時間將由ESPP管理員(“管理員”)決定。 在任何情況下,任何單一產品期限都不能超過27個月。每個產品的購買價格(“購買價格”)將由管理員確定 。對於根據1986年《國税法》第423條(“第423條要約”)進行的發售,在任何情況下,此類收購價格不得低於(I)相當於生效日公平市價的85%的金額,或(Ii)不低於購買日公平市價的85%的金額。在 出現財務困難的情況下,員工可以在 要約期(“要約期”)結束前至少20個工作日提出退出ESPP的請求。否則,員工將被視為自該行使日起已全部行使購買權。在行使時,員工將購買參與者累計的工資扣減將按購買價格購買的完整股票數量。如果員工想要降低繳費率,員工必須在服務期限結束前至少20個工作日(或管理員確定的較早日期)提出請求。除遺囑或世襲和分配法外,員工不得轉讓ESPP項下的任何權利。在參與者的 有生之年,ESPP項下的購買權只能由參與者行使。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日,2023年計劃或ESPP均未發行。

 

F-36
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

10. 所得税

 

所得税 税

 

所得税撥備不同於按大約26%如下:

 

所得税 退税

 

  

年 結束

三月 2024年31日

  

年 結束

2023年3月31日

 
   $   $ 
淨虧損   (14,094,283)   (18,658,143)
           
預期所得税退税   (3,664,514)   (4,851,117)
不可扣除的費用   882,745    648,813 
其他暫時性差異   (4,160)   (4,160)
估值變動 免税額   2,785,929    4,206,464 
所得税追回        

 

遞延 納税資產

 

   作為 2024年3月31日   作為 在
2023年3月31
 
   $   $ 
非資本損失結轉   18,211,344    15,421,255 
其他暫時性差異   7,963    12,123 
估值免税額   (18,219,307)   (15,433,378)
遞延税項資產        

 

截至2024年和2023年3月31日,公司決定有必要 與公司上述遞延所得税資產相關的估值撥備,主要基於所發生的損失所代表的負面證據以及不實現這些資產的可能性不比 更大的確定,因此,在每個相應時期,相應的估值撥備,記錄以抵消遞延 税收資產。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司擁有約美元70,043,631及$59,312,517分別可用於抵消未來應税收入的非資本損失的 。 這些虧損將在2035年至2039年之間到期。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司不存在任何不確定的税務狀況。

 

11. 承付款和或有事項

 

截至2024年3月31日,沒有針對公司的被評估為重大且尚未解決的索賠,因此, 沒有在綜合財務報表中確認相關撥備。

 

F-37
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

12. 經營性租賃使用權資產和租賃義務

 

公司有一項主要用於辦公和行政的運營租賃。

 

於2021年12月期間,本公司簽訂了新的租賃協議。該公司支付了$85,000將在租約結束時退還的押金。2022年12月,該公司開始了新的租賃,在與現有租賃相同的前提下增加了一個套房。

 

在計量租賃債務時,該公司使用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現。加權平均費率 適用於11.4%.

 

   2024   2023 
的權利 利用資產  $   $ 
3月31日期初餘額   1,587,492    1,242,700 
新租約   -    685,099 
攤銷   (365,899)   (340,307)
3月31日期末餘額   1,221,593    1,587,492 

 

   2024   2023 
租賃責任  $   $ 
3月31日期初餘額   1,722,095    1,330,338 
新租約   -    685,099 
還款和利息 吸積   (335,609)   (293,342)
3月31日期末餘額   1,386,486    1,722,095 
           
經營租賃負債的當期部分   457,371    335,608 
經營租賃負債的非流動部分   929,115    1,386,487 

 

運營租賃費用為$564,167 截至2024年3月31日的年度(2023年:$405,496) 幷包含在銷售、一般和管理費用中。經營租賃的經營現金流為 $509,041 和$341,558分別於截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。

 

下表代表截至2024年3月31日租賃義務的合同未貼現現金流量:

 

日曆 年  $ 
2024   552,293 
2025   600,288 
2026   565,359 
2027年及以後   - 
未貼現租賃負債總額   1,717,940 
扣除計入的利息   (331,454)
   1,386,486 

 

F-38
 

 

Biotricity Inc.

合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

(以美元表示 )

 

13. 財產和設備

 

截至2022年3月31日的一年內,公司購買了價值美元的租賃權改進品12,928 (使用壽命: 5 年)以及傢俱和固定裝置美元16,839 (使用壽命: 5 年)。有 不是 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年內購買的財產和設備。公司確認了 這些資產的折舊費用金額為美元5,953 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。

 

成本  辦公設備    改善租賃權     
   $   $   $ 
2022年3月31日的餘額   16,839    12,928    29,767 
添加            
2023年3月31日的餘額   16,839    12,928    29,767 
添加            
3月31日餘額, 2024   16,839    12,928    29,767 

 

累計折舊   辦公設備    改善租賃權     
   $   $   $ 
2022年3月31日的餘額   1,308    1,000    2,308 
添加   3,367    2,586    5,953 
2023年3月31日的餘額   4,675    3,587    8,262 
添加   3,367    2,586    5,953 
3月31日餘額, 2024   8,042    6,173    14,215 
                
賬面淨值               
2023年3月31日的餘額   12,164    9,432    21,506 
3月31日餘額, 2024   8,797    6,755    15,552 

 

14. 後續事件

 

2024年4月1日至6月25日期間,發生了以下事件:

 

  公司發行了110股B系列優先股,價值為 $1.1百萬 (face價值),淨收益為美元867,532 之後 發行折扣和交易費。它還發行了55股B系列優先股,價值為美元550,000(面對 價值,淨收益為美元445,000, 在單獨的交易中。
  該公司發行了320,321與截至2024年3月針對B系列優先股轉換而發行的股份有關的B系列優先股股東的普通股 。2024年5月,公司發行了另一份 287,458向B系列優先股股東提出額外轉換請求 25B系列優先股。
  該公司發行了1,344,709收到美元的轉換請求後,C系列可轉換票據持有人的普通股1,177,700(face C系列可轉換票據的價值)。
  該公司發行了8,952,170轉換後的普通股 6,104A系列優先股及其各自的應計股息。
  該公司發行了1,000,413結算中的普通股 為$741,316應付賬款。本公司亦發行 40,000常見 向供應商提供股份,作為諮詢服務的補償。
  該公司籌集了$125,227從出售97,811根據2024年5月15日提交的登記聲明,股份。

 

F-39