1。

獎勵的授予。公司特此根據本協議和百思買公司集團2020年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款和條件向您授予獎勵通知中規定的獎勵（“獎勵”），以此作為對您僱用或為公司集團成員服務的報酬。如果本協議與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃為準。接受本獎勵即表示您確認收到了本計劃招股説明書的副本，並同意本計劃和本協議的條款和條件。

2。

選項。如果您的獎勵包含期權，則本部分適用於您。“期權” 是指以獎勵通知中規定的每股普通股價格購買公司多股普通股（“股份”）的權利。

(a)

期限和歸屬。期權將在獎勵日期十週年或此處規定的更早日期（該日期，“到期日”）到期且不可再行使。除非本文另有規定，否則可以在到期日之前的任何時候，根據獎勵通知中規定的時間表，全部或部分行使期權。在任何情況下，期權都不得在到期日之後行使。

(b)

運動方法。期權可以通過書面通知公司（通過計劃管理員或公司指定的其他方式）行使，説明要購買的股票數量。此類通知必須全額支付所有股票的行使價，供參與者選擇，以 (i) 現金或支票購買；(ii) 交付您先前收購的在行使之日具有等於行使價的公允市場價值的未抵押股份；(iii) 扣留本應在行使之日發行的公允市場價值等於總行使價的股票行使期權的股票的價格或（iv）無現金股票（經紀商-輔助）符合所有適用法律的運動。

3.

限制性股票單位。如果您的獎勵包括限制性股票單位，則本部分適用於您。“限制性股票單位” 是公司承諾向其發行一定數量的股票

在本協議中規定的限制失效時，前提是您符合某些就業標準。限制性股票單位並不代表股票的直接所有權。

(a)

限制。在您的限制性股票按獎勵通知的規定歸屬之前，它們在自獎勵之日起至歸屬之日止的期限（“限制期”）內受本協議和本計劃（“限制”）中描述的限制（“限制期”）的約束。限制性股票單位不得轉讓、轉讓（遺囑或血統和分配法除外）、質押或抵押（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得以其他方式轉讓或抵押，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議或本計劃條款的轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置的嘗試，或對限制性股票單位徵收任何執行、扣押或類似程序的行為，均無效且不可對公司執行。

(b)

授權。除非本文另有規定，否則只要您繼續受僱於公司集團成員，限制性股票單位就應按照獎勵通知中規定的時間表歸屬。

(c)

發行限制性股票單位標的股票。除非委員會另有決定，否則公司應在限制性股票單位歸屬後的60天內發行限制性股票單位的標的股份。

4。

績效分享獎。如果您的獎勵包含績效份額獎勵，則本部分適用於您。“績效股票獎勵” 是公司承諾向您發行一定數量的股票，前提是您符合特定的僱傭標準，並且公司達到一定的財務業績水平。績效股份獎勵並不代表股份的直接所有權。

(a)

確定績效份額獎勵下的股份數量。根據您的績效份額獎勵（“績效份額編號”）可發行的股票數量將等於您在獎勵通知（“TSR目標”）中列出的目標股票數量的百分比，如下所示。

(b)

TSR 績效份額編號。

(i)

在業績期結束後的120天內，委員會將（A）計算百思買和標普500指數中每家公司截至業績期第一天的股東總回報率，（B）按股東總回報率（從低到高）對每家公司進行排名，以及（C）通過將百思買在該股東總回報率排名中的數字位置除以總數，確定百思買在該排名中的股東總回報率的百分位數名單中包括的公司，四捨五入到最接近的百分之一（“相對總股東總回報率”）。例如，如果百思買在500強中排名第300位，則其相對股東總回報率將為60％。

(ii)

您的績效份額將等於下欄中列出的股東總回報率目標的百分比，標題 “賺取的股票數量” 與相對股東總回報率下降的標題為 “績效” 的列中的區間對面。如果相對股東總回報率介於閾值 TSR 和目標 TSR 之間，或者介於目標 TSR 和最大 TSR 之間，則您的績效份額將等於根據這些金額之間的績效線性插值得出的百分比。例如，如果百思買的相對股東總回報率為60％，則您的績效份額將為目標股東總回報率的125％。您的績效份額將四捨五入到最接近的整數。

性能

賺取的股票數量

相對股東總回報率低於 30%（“閾值股東總回報率”）

0

相對股東總回報率 30% 或以上但小於 50%

TSR 目標的 50%-99%

相對股東總回報率 50%（“目標股東總回報率”）或大於但小於 70%

TSR 目標的 100%-149%

相對股東總回報率大於 70%（“最大 TSR”）

股東總回報率目標的 150%

獲得的績效份額數量將根據閾值和目標之間以及目標和最大值之間的績效進行線性插值。

(c)

某些定義。

(A)

對於任何一家公司而言，“起始價格” 是指業績期第一財季每股普通股的平均收盤價。

(B)

對於任何一家公司而言，“期末價格” 是指業績期結束後的第一財季中一股普通股的平均收盤價。

(C)

“績效期” 是指獎勵通知中規定的績效期。

(D)

對於任何一家公司而言，“股東總回報率” 是指一股普通股從起始價到收盤價的升值，前提是該股票的所有股息和其他分配都經過再投資，以百分比表示。

(d)

控制權變更。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在業績期結束之前發生控制權變更，委員會將使用上一個完成的財政季度中一股普通股的平均收盤價來確定相對股東總回報率，以確定期末價格，業績份額將等於 (i) 根據上文第4 (b) (ii) 條確定的數字和 (ii) TSR 目標中的較大值。

(e)

不保證績效份額數字。如果相對股東總回報率低於閾值股東總回報率，則您的績效份額數將為0，並且不會根據您的績效份額獎勵發行任何股票。委員會應全權酌情決定相對股東總回報率。

(f)

發行股票。根據您的績效股份獎勵向您發行的任何股票將在委員會確定相對股東總回報率後的60天內發行；但是，公司發行此類股票的義務受本協議第5條的約束。

5。

終止僱傭關係的影響。您的僱主可以隨時出於任何原因（事先通知或不通知）終止您在公司集團的工作。本節介紹了不同類型的終止僱傭關係對您的獎勵的影響。

(a)

合格退休。如果您符合條件的退休生活：

(i)

選項。如果您的獎勵包含期權，則該期權將繼續按照上述歸屬時間表歸屬。您必須在（A）自合格退休之日起三年和（B）最後預定歸屬日期之前行使整個期權，但前提是期權在任何情況下都不可在到期日之後行使。在此期限結束時未行使的期權的任何部分將被沒收。

(ii)

限制性股票單位。如果您的獎勵包括限制性股票單位，則即使您不再向公司集團成員提供服務，此類限制性股票單位仍將按照獎勵通知中規定的歸屬時間表繼續歸屬。一旦歸屬，限制性股票單位將按照上述第3（c）節的規定進行結算。

(iii)

業績分享。如果您的獎勵包括績效股份，並且如果您在績效期結束前符合條件退休，則可能有權獲得按比例分配的績效份額獎勵。如果相對股東總回報率高於閾值股東總回報率（在績效期結束後確定），則您將有權獲得按比例分配的績效份額數字。您的績效份額獎勵將通過將績效份額數乘以業績期最後一天您受僱於公司集團成員的績效份額數乘以一個分數來確定，分數的分子是您在業績期內受僱的天數，其分母是績效期內的天數。

(b)

死亡或殘疾。如果您因殘疾死亡或終止工作：

(i)

選項。如果您的獎勵包含期權，則該期權的任何未歸屬部分將自死亡之日起歸屬並可供行使，如果是殘疾，則自解僱之日起行使。如果您去世，您的遺產代表或您的繼承人必須在（A）自您去世之日起一年和（B）期權到期日（以較早者為準）行使期權。如果你成為

在公司集團工作期間處於殘障狀態，因此必須終止僱傭關係，您必須在（X）自終止僱用之日起（X）一年和（Y）期權到期日（以較早者為準）行使期權。

(ii)

限制性股票單位。如果您的獎勵包括限制性股票單位，則限制將立即失效，截至死亡之日或在殘疾情況下終止僱傭關係時尚未歸屬的限制性股票單位將立即歸屬（儘管獎勵通知中列出了歸屬時間表）。一旦歸屬，限制性股票單位將按照上述第 3 (c) 節的規定進行結算（或最早按照《守則》第 409A 條的要求進行結算，如下文第 7 節所述）。

(iii)

績效分享獎。如果您的獎勵包括績效份額獎勵，並且如果您在績效期結束前因殘疾死亡或終止僱用，則您或您的遺產代表或您的繼承人（如適用）可能有權獲得按比例分配的績效份額獎勵。如果相對股東總回報率高於閾值股東總回報率（根據終止僱傭關係之日前的最後一個財政季度確定，以確定期末價格），則您或您的遺產代表或您的繼承人（如適用）將有權獲得按比例分配的績效份額編號。您的績效份額獎勵將通過將截至終止僱用之日計算的績效份額數乘以分數來確定，分數的分子是您受僱的績效期內的天數，其分母是績效期內的天數。

(c)

無故非自願終止。如果您的工作無故被非自願終止：

(i)

選項。如果您的獎勵包含期權，則自僱關係終止之日起，您將有60天的時間行使截至解僱之日歸屬的期權部分，而期權中未歸屬的任何部分都將被沒收；但是，如果您的僱傭在控制權變更後的12個月內無故被非自願終止，則期權的任何未歸屬部分將在結束的60天內歸屬並可供行使從您終止僱用之日起。但是，在任何情況下，期權都不得在其到期日之後行使。

(ii)

限制性股票單位。如果您的獎勵包括限制性股票單位，則您將沒收當時未歸屬的任何限制性股票單位。

(iii)

績效分享獎。如果您的獎勵包括績效份額獎勵，並且您的僱傭在績效期結束前無故被非自願終止，則您可能有權獲得按比例分配的績效份額獎勵。如果相對股東總回報率高於閾值 TSR（在績效期結束後確定），則您

將有權獲得按比例分配的績效份額編號。您的績效份額獎勵的計算方法是將績效份額數乘以業績期最後一天您受僱於公司集團成員計算得出的績效份額數乘以分數，分數的分子是您在業績期內受僱的天數，分母是績效期內的天數。

(d)

自願終止。如果您出於任何原因自願終止在公司集團的僱用：

(i)

選項。如果您的獎勵包含期權，則從終止僱用之日起，您將在60天內行使該期權，前提是該期權在您解僱之日已歸屬。當時未歸屬的期權部分將被沒收。但是，在任何情況下，期權都不得在其到期日之後行使。

(ii)

限制性股票單位。如果您的獎勵包括限制性股票單位，則您將沒收當時未歸屬的任何限制性股票單位。

(iii)

績效分享獎。如果您的獎勵包括績效份額獎勵，並且您在績效期結束前自願終止僱傭，則您將喪失全部績效份額獎勵。

(e)

因故解僱。如果您的僱傭關係被公司集團的任何成員出於任何原因終止僱用，而公司集團的任何成員都有權因故終止您的工作：

(i)

選項。如果您的獎勵包括期權，則該期權的任何未歸屬部分將被沒收，並且該期權在您終止僱用後不得行使。

(ii)

限制性股票單位。如果您的獎勵包括限制性股票單位，則任何當時未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

(iii)

績效分享獎。如果您的獎勵包括績效份額獎勵，並且在公司集團的任何成員有權在績效期結束前因故終止您的僱傭時，公司集團的任何成員出於任何原因終止了您的工作，則您將喪失全部績效份額獎勵。

6。

限制性契約和補救措施。接受該裁決，即表示您明確同意本第 6 節中包含的限制性契約（“限制性契約”），並且您同意限制性契約和此處描述的補救措施對於保護公司集團的合法利益是合理和必要的。您還承認與限制性契約相關的法律的不確定性，並明確規定本協議的解釋應使其條款最大限度地有效和可執行（不是

根據適用法律，可能超出其明確條款）。如果您在加利福尼亞州工作，第 6 (b) 條不適用於您。此外，如果您是律師，則限制性契約僅在與適用於您的職業行為規則（例如，明尼蘇達州職業行為規則 5.6）相一致的情況下適用於您。建議您在簽訂這些限制性契約之前諮詢律師。

(a)

保密性。考慮到該獎項，您承認公司集團在競爭激烈的環境中運營，保護其機密信息符合您的重大利益，並且您同意在公司集團任職期間及以後維護公司集團機密信息的機密性，並將此類機密信息用於公司集團的專屬利益。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露祕密的商業祕密，您不承擔刑事或民事責任。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密，如果此類申請是密封提交的，則您不應承擔刑事或民事責任。因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(b)

非拉客。在您工作期間，以及 (i) 因任何原因終止僱傭關係或 (ii) 最後預定獎勵發放日期之後的一年內，您不得：

(a)

誘使或企圖誘使公司集團的任何員工離開公司集團的僱員，或以任何方式對任何此類員工與公司集團之間的關係造成不利幹擾；

(b)

誘使或企圖誘使公司集團的任何員工為任何第三方工作、向其提供服務、向其提供建議，或向其提供機密信息；

(c)

在您可能與之有關聯、有聯繫或關聯的任何商業企業中僱用公司集團的任何員工或以其他方式支付其提供的服務；

(d)

誘使或企圖誘使公司集團的任何客户、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係停止與公司集團開展業務，或以任何方式幹擾任何此類客户、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係與公司集團之間當時存在的業務關係；或

(e)

直接或間接協助、招攬或鼓勵任何其他人開展上述任何活動，如果此類活動由您進行，則本協議任何條款將禁止此類活動。特別是，您不會直接或間接地誘使公司集團的任何員工進行任何此類活動。

(c)

知識產權轉讓和披露。

(i)

任務。您特此轉讓、同意向公司集團轉讓和轉讓您承認的所有權利、所有權和利益，包括第 8 (k) 節中定義的所有 “知識產權”（統稱為 “開發”）：(a) 您已經或將要構思、創造、製造、發明、開發、發現或歸為實踐的任何及所有作品和發明履行您在公司集團的職責或與公司集團的業務或任何產品有關的職責或公司集團提供、開發、製造、營銷、銷售或以其他方式提供的或可能與之相關的服務，(b) 您在公司集團工作期間將要或已經構思、起源、改編、發現、開發、獲取、評估、測試或應用的所有算法、想法或信息，以及與之相關的所有草稿、説明、概念、建議和方法、修改、改進和衍生作品它以及每個元素和其中的一部分。您承認，您在公司集團工作期間的工作和服務，包括但不限於開發，將在公司集團的指導和控制下完成，並由公司集團特別訂購或委託。如果開發項目是受版權保護的主題，則根據《美國版權法》，它們應構成 “供出租的作品”。如果出於任何原因根據適用法律確定開發項目不是供出租的作品，則您特此將與開發和知識產權相關的所有權利、所有權和利益轉讓給公司集團。

(ii)

披露。在您受僱期間和解僱後，如果可以合理地預期開發項目或相關信息對公司集團有用或有價值，則您同意在不額外補償的情況下立即披露、交付和傳達所有開發項目。在披露每項開發項目後，應公司集團的要求，您同意立即執行文件並採取行動，使公司能夠完善其在開發項目中的權益並保護與開發項目有關的任何知識產權，包括但不限於在世界任何國家獲得和維持專利保護、版權或其他類似保護所需的文件，以及在獲得或歸屬時續訂和恢復知識產權以及為任何反對意見辯護所需的文件，請願書或申請撤銷專利、版權或其他類似保護。如果公司集團在合理後無能為力

努力確保您的簽名以完善其與開發項目相關的知識產權，您特此不可撤銷地指定並任命公司集團及其經正式授權的官員和代理人為事實上的律師，代表您行事，執行和提交任何必要的文件，以完善和保護其知識產權，其法律效力與效力與效力與您執行時相同。

(d)

部分無效。如果仲裁員認定本第 6 節的任何部分在任何方面都不可執行，則應將其解釋為在合理執行的最大範圍內有效，並按其解釋執行，所有內容均由該仲裁員在該訴訟中確定。您承認法律在這方面的不確定性，並明確規定本協議的解釋應使其條款在適用法律下最大限度（不超過其明確條款）的有效性和可執行性。

(e)

違規補救措施。您同意，違反任何限制性契約將對公司集團造成難以或無法衡量的實質性和不可彌補的損失，因此，對任何此類損害的金錢賠償都不是充分的補救措施。因此，您同意，如果您違反任何限制性契約，除了但不限於公司集團根據本協議可能在法律或其他方面採取的所有其他補救措施外，公司集團還有權在沒有保證金或其他擔保的情況下獲得禁令或其他適當的公平救濟，通過仲裁限制任何此類違規行為。您進一步同意，限制性契約的期限應與您違反任何限制性契約的時間相同。

(f)

奪回與恢復。您同意，根據公司的回扣政策（“回扣政策”）（可應要求提供），以及任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，您的獎勵、獎勵所依據的股票以及任何不再由您控制的股份的價值將被沒收和追回。2002年和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。您承認自己有機會查看回扣政策。回扣政策下的沒收和追回可能包括：

(i)

立即沒收您的獎勵中包含的任何期權中當時未行使的任何部分、您的獎勵中包含的任何未歸屬限制性股票以及獎勵中包含的任何績效份額獎勵；

(ii)

要求您在行使獎勵中包含的任何期權時立即向公司退還任何已發行的股份，以及獎勵中以前為限制性股票的任何股份以及根據任何績效股票獎勵發行的任何股份，在每種情況下均由您控制；以及

(iii)

要求您立即向公司支付一筆金額，金額等於您的獎勵中包含的所有不再由您控制的股票的公允市場價值（如

以任何此類期權的行使日期、任何此類前限制性股票的歸屬日期以及根據任何此類績效股份獎勵發行的任何股票的發行日期計算（如適用）。

(g)

起飛權。接受該獎勵即表示您同意，在適用法律允許的範圍內，公司集團的任何成員均可將欠您的任何款項（包括工資或其他補償、附帶福利或休假工資）與您在本第 6 節下所欠的任何款項中扣除。

7。

一般條款和條件。

(a)

作為股東的權利。

(i)

選項。在根據本協議和本計劃的條款行使期權後實際收到此類股份之前，您作為股東對行使期權時可發行的任何股份沒有任何權利，也沒有作為股東對任何此類股票的任何股息或其他權利。

(ii)

限制性股票單位。在根據本協議和本計劃的條款實際收到限制性股票單位下可發行的任何股份之前，作為股東，您無權持有根據限制性股票單位發行的任何股份。這意味着您將無權作為股東進行投票，也無權獲得股息支付。在限制性股票單位歸屬時發行股票後，除非根據本協議或本計劃沒收或收回股份，否則您將擁有股東對股票的所有權利。

(iii)

績效份額獎勵。在根據本協議和本計劃的條款實際收到此類股份之前，作為股東，您對根據績效股份獎勵可發行的任何股份無權利。

(iv)

股息等價物。如果您的獎勵包括限制性股票單位或績效股票獎勵，則根據本協議的條款，在發行此類限制性股票單位或績效股票獎勵所依據的股票時，您將有權獲得與此類限制性股票單位或績效股票獎勵相關的總股息等值金額。股息等值總額將轉換為股票，並在發行此類限制性股票單位或績效股票獎勵基礎的股票時向您發行；但是，委員會可以自行決定以現金向您支付總股息等值金額。任何此類轉換均應基於適用股息支付日一股股票的收盤價。如果任何此類轉換產生股份的一小部分，則此類股份的數量應四捨五入至最接近的整數。公司發行此類股票或支付此類金額的義務受適用於您的限制性股票單位和任何績效股票獎勵的相同條款和條件的約束。

(A)

“股息等值金額” 是指在股息等值期內為記錄日期的一股股票支付的任何股息金額乘以 (1)（對於限制性股票單位），您截至該記錄日持有的限制性股票單位的數量，以及（2）對於績效股票獎勵，則為績效股票數量。

(B)

“股息等價期” 是指自授予之日起至任何限制性股票單位或績效股票獎勵的發行之日止的期限（如適用）。

(C)

“股息等值總額” 是指根據本協議授予的限制性股票單位或績效股票獎勵的所有股息等價金額的總和（視情況而定）。

(b)

可轉移性。

(i)

選項。期權不得轉讓、轉讓（除遺囑或血統法和分配法外）、質押或抵押（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得以其他方式轉讓或抵押，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議或本計劃條款的期權轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置的嘗試，或對期權徵收任何執行、扣押或類似程序的行為，均無效且不可對公司執行。

(ii)

限制性股票單位。限制性股票單位受本協議第 3 (a) 節中規定的限制的約束。

(iii)

績效份額獎勵。績效份額獎勵不得轉讓、轉讓（遺囑或血統和分配法除外）、質押或抵押（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得以其他方式傳遞或抵押，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議或本計劃條款的試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置績效份額獎勵的行為，或對績效份額獎勵徵收任何執行、扣押或類似程序的行為，均無效且不可對公司執行。

(c)

沒有繼續就業的權利。本協議不保證您的繼續工作，也不會改變公司集團任何成員隨時終止僱用的權利。

(d)

參與者的致謝。

(i)

委員會的唯一自由裁量權。委員會有權自行決定有關您的裁決並解釋本協議的所有條款，但公司仲裁政策的適用除外。您同意，委員會對本協議的所有決定和解釋均具有約束力、決定性、最終性且不可上訴。

(ii)

税收。您應承擔因重大沒收風險（例如就業税）失效或限制性股票單位基礎股票（例如所得税）交付時產生的任何聯邦、州和其他税款，以及任何股份的後續處置（例如資本利得税）。

(A)

選項。您的獎勵中包含的任何期權均為非合格股票期權，沒有資格被視為用於聯邦所得税目的的合格股票期權或激勵性股票期權。在行使任何期權之前，您將支付或做出令公司滿意的適當安排，以支付所有適用的税款。在這方面，您授權公司或其代理人通過預扣行使期權時發行的公允市場價值等於法定最低預扣義務的股票來履行其預扣税款的義務。如果您是公司第16條高管，（i）公司或其代理人將通過預扣行使期權時發行的公允市場價值等於法定最低預扣義務的股票來履行其預扣税款的義務，並且（ii）在進行任何此類行使之前，您可以選擇以計劃管理員提供的方式和形式預扣超過法定最低限額的額外股份最多不超過您的總納税義務的最大金額。

(B)

限制性股票單位。發行任何限制性股票單位的股票後，您授權公司或其代理人通過預扣公允市場價值等於法定最低預扣義務的股票來履行其預扣税款的義務。如果您是公司第16條高管，（i）公司或其代理人將通過預扣公允市場價值等於法定最低預扣義務的限制性股票單位來履行其預扣税款的義務，並且（ii）在預扣税到期之前，您可以選擇以計劃管理員提供的方式和表格，預扣超過法定最低預扣額的額外單位，但不超過法定最低限額您的總納税義務的最大金額。

(C)

績效份額獎。在發行任何績效股票獎勵時，您授權公司或其代理人通過預扣公允市場價值等於法定最低預扣義務的股票來履行其預扣税款的義務。如果您是公司第 16 條高管，(i) 公司或其代理人將履行其預扣税款的義務

通過預扣在業績期結束時發行的公允市場價值等於法定最低預扣義務的股票，以及（ii）在預扣税到期之前，您可以選擇以計劃管理員提供的方式和表格預扣超過法定最低限額的額外股份，但不得超過總納税義務的最大金額。

(D)

第 409A 節。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的解釋應符合或滿足《守則》第 409A 條及據此頒佈的法規和指導（統稱為 “第 409A 節”）的豁免。委員會可真誠地對本協議進行其認為適當的最小修改，以遵守第 409A 條，同時儘可能合理地保持適用條款給您和公司集團帶來的初衷和經濟利益。

(1)

在第 409A (a) (2) (B) (i) 條所要求的範圍內，如果您是特定員工，則在您離職後向您支付的標的限制性股票單位和績效股票獎勵將延遲並在離職之日後的六 (6) 個月後或離職後死亡之日起六 (6) 個月後立即支付來自服務。就本協議而言，(x) 根據本協議提及的終止僱用均指您的離職，(y) 您的 “離職” 將根據美國財政部條例第1.409A-1 (h) 條的默認條款確定，(z) 您是否是 “特定員工” 將根據美國財政條例第1.409A-1 (i) 條的默認條款確定，並附有 “身份證明” 日期” 為12月31日，“生效日期” 為識別日期之後的4月1日（因為此類術語是根據此類法規使用的）。儘管本協議中有任何相反的規定，除非您發生了第 409A 條所指的 “離職”，否則您的工作不應被視為已終止。

(2)

就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言，您根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

(iii)

諮詢專業税務顧問。您承認，根據聯邦、州、地方或國際税法，授予、行使、歸屬或與該獎勵有關的任何款項，以及出售或以其他應納税方式處置因獎勵而獲得的股份可能會產生税收後果。您進一步承認您完全依賴

您自己的專業税務和投資顧問處理任何和所有此類事宜（並且不以任何方式依賴公司或其任何員工或代表）。您理解並同意，該獎勵及其授予、行使、歸屬或與之相關的任何款項，以及出售或以其他應納税方式處置根據本計劃收購的股份所產生的任何及所有税收後果均由您全權負責，而無需期望或理解公司或其任何員工或代表將向您支付或報銷此類税款。

(e)

可分割性。如果本計劃或本協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，或者根據任何法律將取消本計劃或本協議的資格，則應解釋或認為該無效、非法或不可執行的條款符合適用法律，或者如果委員會認定未對本計劃或本協議的目的或意圖進行實質性改變的情況下無法對該無效、非法或不可執行的條款進行解釋或視為已修訂，應刪除有關適用的司法管轄區或股份的此類條款，以及本計劃的其餘部分或本協議將保持完全效力和效力。

(f)

適用法律和爭議解決。本協議或本計劃下的任何爭議都必須通過仲裁解決，但須遵守公司的仲裁政策。在您主要工作和居住的州的適用法律不禁止的範圍內，不考慮法律衝突條款，明尼蘇達州的實體法應適用於與本協議有關的所有問題；但是，仲裁政策、其可執行性及其實施受《聯邦仲裁法》管轄。

8。

定義。本協議中使用但未定義的大寫術語在本計劃中定義，如果未在計劃中定義，則具有以下含義：

(a)

“受益所有人” 的含義將在經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條或任何後續條款中定義。

(b)

“董事會” 是指百思買公司的董事會。

(c)

如果您符合以下條件，則僅出於本協議的目的，終止您在公司集團的僱傭關係的 “理由” 即被視為存在：

(i)

被指控、被定罪或認罪或不參與以下行為：（a）重罪，（b）任何涉及道德敗壞、不誠實、違反信任或不道德商業行為的罪行，或（c）任何涉及公司集團業務的罪行；

(ii)

在履行公司集團職責或以其他方式損害公司集團時，從事：（a）在金錢或其他方面對公司集團有害的不誠實行為，（b）故意或嚴重不當行為，（c）故意或嚴重疏忽，（d）欺詐，（e）挪用，（f）挪用公款或（g）盜竊；

(iii)

違抗董事會的指示，或董事會授權在其權限範圍內代表其行事的任何一個或多個個人的指示；

(iv)

未能遵守本集團的政策或慣例；

(v)

未能將您的大部分業務時間和精力投入公司集團；

(vi)

在任何民事訴訟中被裁決，或在任何協議或規定中以書面形式承認犯有任何涉及任何其他人的盜竊、貪污、欺詐或其他不誠實行為；

(七)

僅根據董事會或董事會授權代表其行事的任何一個或多個個人的判斷，確定其表現不佳；

(viii)

根據董事會或董事會授權代表其行事的任何一個或多個個人的唯一判斷，被認定故意在金錢或其他方面從事對公司集團有害的行為；

(ix)

違反本協議或您與公司集團任何成員之間的任何其他協議的任何條款；或

(x)

以公司集團為代價，從事任何旨在使任何實體受益的活動，或旨在使公司集團的任何競爭對手受益的活動。

(d)

“控制權變更” 是指：

(i)

任何個人或團體，除公司集團的一名或多名成員或成員或員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券外，直接或間接成為佔公司證券投票權50％或以上的公司證券的受益所有人的任何交易的完成，但本公司的證券持有人在該交易前不久參與的任何此類交易除外受益擁有，緊隨其後交易，佔公司證券投票權50％或以上的證券，其比例與交易前夕其所有權的比例基本相同；

(ii)

在授予之日組成董事會的個人，以及董事會任命或選舉或公司股東提名經當時仍在職的至少三分之二的董事的投票批准或推薦的任何新董事（最初就職與實際或威脅的競選，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事除外）在獲獎之日是董事或其任命，選舉或選舉提名先前已獲得批准或建議，因任何原因停止構成其中的多數；

(iii)

公司與任何其他實體的合併或合併已完成，但以下情況除外：(a) 合併或合併，其中公司前夕未償還證券的受益所有人佔公司受益擁有證券投票權的50％或以上，再加上公司集團成員員工福利計劃下任何受託人或其他信託持有證券的所有權（未償還或轉換為倖存實體的投票證券，或其任何母公司），公司或此類倖存實體或其母公司的表決權的合併投票權的至少50％在合併或合併後立即流動，其比例與其在該交易前夕的受益所有權比例基本相同，或 (b) 為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併或合併，其中沒有人直接或間接代表公司證券的受益所有人的50％或更多公司當時流通證券的合併投票權；

(iv)

出售或以其他方式轉讓公司全部或基本所有資產的任何交易或一系列關聯交易的完成，但向個人或集團出售或轉讓除外，其表決權的合併投票權的至少50％由公司股東實益擁有，其比例與該股東對公司有表決證券的實益所有權的比例基本相同；或

(v)

股東批准清算或解散公司的最終協議或計劃。

(e)

“公司集團” 統指百思買公司及其子公司。

(f)

“委員會” 是指百思買公司董事會薪酬與人力資源委員會。

(g)

“機密信息” 是指百思買保密政策中定義的所有 “機密信息”，包括但不限於與商業祕密、客户名單、記錄和其他與客户有關的信息、價目表和定價政策、財務信息、記錄、賬本和信息、採購訂單、協議和相關數據、業務發展和戰略計劃、產品以及任何形式的書面信息、電子存儲、口頭傳輸或記憶的任何信息技術、產品測試、製造成本、產品或服務定價、銷售和營銷計劃、研發計劃、人事和就業記錄、文件、數據和政策（無論信息是否涉及您或公司集團的其他員工）、税務信息、業務和銷售方法及運營、商業信函、備忘錄和其他記錄、發明、改進和發現、流程和方法、業務運營和相關數據公式、計算機記錄和相關數據數據，專有技術，研發、商標、技術、技術信息、受版權保護的材料以及您在工作期間遇到的任何其他機密或專有數據和信息，所有這些數據和信息均由公司集團持有、擁有和/或擁有，全部用於公司集團的運營和業務。機密信息不包括因您的行為或不作為而在公司集團的行業中廣為人知或廣為人知的信息。機密信息也不包括有關工作場所非法或潛在非法行為的信息。

(h)

“殘疾” 是指您的殘疾，它導致您（i）有資格根據公司的長期殘疾計劃獲得長期傷殘補助金；或（ii）連續至少6個月無法在任何公司集團成員處履行職位的基本職能（有或沒有合理的便利）。

(i)

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

(j)

“集團” 的含義應與經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條或任何後續條款中該術語的含義相同。

(k)

“知識產權” 指全部（i）與世界各地著作作品相關的版權和其他權利（ii）專利、專利披露和所有發明權，無論是否可獲得專利（iii）商業祕密和其他機密信息（包括此處定義的機密信息）（iv）商標、商品名稱、域名以及與之相關的商譽（v）各種類型和性質的所有其他知識產權和工業產權不論指定為何, 無論是由於法律, 合同的運作而產生的,許可證或其他方式，以及 (vi) 現在或將來生效的所有註冊、申請、續期、延期、分割、延續或補發。

(l)

“無故非自願解僱” 是指（i）您的僱主無權因故終止您的僱傭關係時，您的僱主終止了您的工作；或（ii）如果僱用您的實體是公司的子公司或其他關聯公司（“僱主實體”）的直接或間接僱員（“僱主實體”），則任何證券代表更多利益的交易

僱用實體50％以上的投票權由公司或其子公司以外的任何人實益擁有，無論是通過向這些人轉讓此類證券，還是通過合併、合併或其他方式。

(m)

“合格退休” 是指在您60歲生日當天或之後終止您在公司集團的僱傭關係，當時公司集團的任何成員都無權因故解僱您，只要您在離職前至少五年內連續為公司集團服務了五年。

(n)

“第16條高管” 是指受經修訂的1934年《證券交易法》第16條約束的公司高管。