展示 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（“本協議”）日期為2024年6月24日（“生效日期”），由特拉斯製藥公司（德國有限公司）（“公司”）和簽字頁上列明的每個購買方（每個包括其繼承人和受讓人，分別為“購買方”和“購買方”）簽署。

鑑於，根據本協議的規定和證券法（如下定義）第4（a）（2）條和制定規則506規定，並規範，公司希望發行和出售給每個購買方，而每個購買方單獨而不是聯合地希望購買公司的證券，如本協議所述。

因此，根據本協議中包含的相互承諾和其他有價值的考慮，公司和每個認購人如下達成協議：

第一章　定義

1.1 定義。本協議除了在其他地方定義的術語外，對於本協議的一切目的， 以下術語在本第1.1節中所定義的含義：

“收購人”應具有第4.5節所賦予的含義。

“行動”應具有第3.1(j)節所賦予的含義。

“關聯方”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人與一個人控制或被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何個人，就證券法規下的第405條規則所使用和解釋的情況而言。

“董事會”是指公司的董事會。

“Business Day” 指除週六、週日或根據法律授權或要求停業的商業銀行所在城市的任何日子外的任何一天; 但是，為了澄清，商業銀行不被視為由於“居家”、“棲身”、“非必要員工”或任何類似命令或限制或根據任何政府當局的指示關閉任何實體分支機構而被授權或要求停業，只要其位於紐約市的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日對客户開放。

“結束”表示根據第2.1節進行的股票購買和出售的結束。

“Closing Date” 指閉合發生的日期，該日期不得晚於生效日期後兩個交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通 股”指公司的普通股，每股的面值為0.0001美元，以及這種股票可能被重新分類或更改為其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，在任何時候授予該持有人購買普通股的權利，包括但不限於任何在任何時候轉換成或行使或交換或以其他方式使其持有人有權接收普通股的債務、優先股、權利、認股權或其他工具。

“Company Counsel” 指Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP。

“Disclosure Time” 為以下時間:(i)如果本協議是在非交易日或紐約時間9:00 a.m.之後及午夜之前（紐約時間）簽署的，其後緊接簽署日之後的交易日紐約時間午前9:01分(紐約時間)，除非公司另行指示早於此時;(ii)如果本協議是在任何交易日的午夜(紐約時間)到上午9:00之間簽署的，則最遲在簽署日當天(除非公司另行指示更早時間)上午9:01分(紐約時間)之前。

“證券交易法案”是1934年的證券交易法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“豁免發行”意味着發行（a）公司股票或按照非僱員董事會或為此設立的非僱員董事委員會的多數非僱員成員的股票或期權計劃或類似計劃或方案向公司的員工、高管或董事進行，以表示對公司提供的服務，（b）根據本協議簽訂之日日，行權或交換或轉換成為流通中的公司普通股的任何證券，前提是此類證券自本協議簽訂之日起未經修改以增加此類證券的數量或減少行權價格、交換價格或轉換價格（除股票拆分或組合外），或延長此類證券的期限，並且（c）公司董事會中大部分不涉及利益的董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為“受限股票”（根據規則的定義 發送144），不具備任何登記權，在禁止期內不需要或允許提交與之有關的任何註冊聲明，並且任何這種發行僅發放給自身或通過其附屬機構是與公司業務有協同作用的運營公司或業主或處於業務有協同作用的資產所有者，並向公司提供除資金投資外的其他利益，但不包括髮行證券主要是為了籌集資本或發行給主要業務是投資證券的實體。

“FCPA”指1977年頒佈的《反海外貪污法》，並隨時修改。

“Fundamental Representations” 指在第3.1(b)、3.1(c)、3.1(d)(i)、3.1(f)、3.1(g)、3.1(t)及3.2(a)-(e)條款中陳述的表示。

“美國通用會計準則”(GAAP)指第3.1(h)條所述的含義。

“知識產權”指第3.1(p)條所述的含義。

公司的“知識或知曉”是指公司首席執行官、首席財務官和公司法律顧問實際知曉的內容，不需要進行調查的知識。

“標記撤除日期”指第4.1(c)條所述的含義。

“Liens”指銀行、 小額信貸和現金貸款會在借貸者的房屋，汽車或其他貴重物品上設置的保證人權利。

“重大不利影響”所指的含義見第3.1(b)條。

“重要許可” 在第3.1(n)條中所定義的意思。

“每股購買價格”為0.070美元，根據本協議簽訂之日之後但在結束日之前，對普通股進行逆向拆分、前向拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易進行調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、有限合夥企業、有限公司、股份公司、政府（或其分支機構）或任何其他任何種類的實體。

“訴訟”指提起或威脅提起的訴訟、索賠、起訴、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證言），無論其是否已經開始。

“購買方當事方”指第4.7條所載明的項下被描述的當事方。

“登記權協議”是指附帶的展品A所示的公司和購買方之間的登記權協議，日期在此協議左右。

“登記聲明”是指符合登記權協議要求的登記聲明，涵蓋購買方出售股票的股票。

“必需批准”指第3.1(e)條所規定的含義。

“144條規”指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的1 44條規。如該規則隨時有所修改或解釋，或者國會頒佈了此類規則或條例以達到大致相同的目的和效果，均屬於144條規。

“規則424”指證券法規定的規則424，該規則可能不時被修訂或解釋，或者證券交易委員會之後制定的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC報告”指第3.1(h)節所指定的該術語的含義。

“Securities”指股票。

“證券法案”是1933年的證券法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“股本”指該協議中每個購買者根據本協議購買或可購買的普通股。

“Short Sales”指在證券交易所法規SHO的第200條中定義的所有“空頭銷售”(但不應視為包括定位和/或借貸普通股）。

認購額度”：對於每個購買者，指在其名稱下，位於本協議簽名頁上並在“認購額度”標題旁，以美元和即刻可用資金指定的其在本協議下購買的股份的總額。

“子公司”是指公司的任何子公司，如適用，也包括本文發生後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主要交易市場進行交易的一天。

“Trading Market”指以下任何一種市場或交易所：美國紐約證交所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證交所或OTCQB (或其任何後繼品種)。

“交易文件”指本協議、登記權協議、所有附件和附表，以及任何與本次交易有關的其他文件或協議。

“Transfer Agent”指當前公司的過户代理PacificStockTransfer Company及其任何繼任的過户代理。

第二條。
認購和銷售

2.1　結案。在結案日期，根據本協議的條款和條件，在雙方簽署本協議的同時，公司同意出售，而購買者單獨而非聯合同意購買總額高達350,000美元的股票。每個購買方應通過電匯或銀行本票向公司交付立即可得的資金，金額等於該購買方在簽字頁上所簽字的認購額度，公司應向每個購買方交付其各自的股票，根據第2.2(a)節的規定確定，公司和每個購買方應同時交付第2.2節規定的其他事項。在滿足第2.2節和第2.3節規定的契約和條件後，交割將在公司辦公室或雙方商定的其他地點進行。

2.2　遞送。

（a） 在終止日期之前或之前，公司應向每個買方交付以下內容：

（i）公司已經簽署的本協議；

（ii）向過户代理髮出不可撤銷的指示，指示過户代理根據每個購買方的認購額度除以每股購買價格（向下取整到最接近的整股）交付一份股票證書，以該購買方的名字註冊，或者根據該購買方的要求，提供持有由過户代理持有的該購買方根據本協議簽發的股票的證據，該證據應對該購買方合理滿意；

（iii）（故意省略）

（iv）公司應向每個購買方提供公司的電匯説明，在公司抬頭，由公司官員簽署；和；

公司已執行的註冊權協議。

（b）在結束日期之前或結束日期當日，每個購買方應向公司交付或使以下事項交付給公司：

該買方已執行的本協議；

（ii）通過銀行電匯將其認購金額交付到公司指定的賬户；和

該買方已執行的註冊權協議。

結束條件。

公司在結束時的義務受以下條件的約束:

（i）本協議所包含的購買方陳述和保證在結束日期時在所有實質方面準確無誤（或在陳述和保證根據重要性或重大不利效應有限定的範圍內，在所有方面），除非在其中特定日期時為準確，否則在結束日期為準確；

（ii）每個購買方在結束日期之前或之前執行的所有債務、契約和協議均應得到履行；和

該買方遞交在本協議第2.2（b）節中列出的項目。

（b）與交割有關的購買方各自的義務受到以下條件的約束：

（i）公司陳述和保證在此包含的，在結束日期時準確無誤（除給其中任意一個限制重要性或對重大不利影響進行的特定日期之外），但不包括其中的任何不準確將不會而且合理預期的產生重大不利影響的情況：

（ii）公司已在或在結束日期之前履行了應履行的所有債務、契約和協議；

公司遞交了本協議第2.2（a）節中列出的項目；

自本協議成立以來，公司沒有發生任何重大不利影響；同時

從本日起到結束日，在證監會或公司主要交易市場停牌期間不能交易普通股。

第III條
陳述和保證。

3.1公司的陳述和保證。公司在此向每個買家作出以下陳述和保證。¹:

（a）子公司。公司的所有直接或間接子公司均列在SEC報告中。除SEC報告中列明的外，公司直接或間接擁有每個子公司的全部股票或其他權益，不受任何留置權的限制，並且每個子公司已發行的全部普通股股份都是有效的，已全額支付，不可分配，也不受先購或類似權利的限制。如果公司沒有子公司，則在交易文件中對子公司或其中任何一個的其他任何提及都應被忽略。

（b）組織與資格。公司和每一個子公司都是按其所在司法管轄區的法律合法成立或組織的，具有擁有和使用其財產和資產以及按照現有經營方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違約於其各自的章程、公司證書或組織或憲章文件的任何規定。公司和每個子公司都已合法獲得資格作為外國公司或其他實體在其經營業務或擁有財產所在的每個管轄區內開展業務，並保持良好地位，除非未能如此取得資格或保持良好地位可能不會或合理地預測到：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大逆境影響，（ii）公司和全部子公司在財務或其他方面作為整體的運營結果、資產、業務或狀況的重大不利影響，或（iii）公司在任何重大方面按時履行任何交易文件義務的能力受到重大逆境影響（（i），（ii）或（iii）中的任何一項金融性）。但是，對於第（ii）款的目的，以下內容不應視為對公司不利的影響：（I）經濟狀況或金融市場或公司經營行業總體的任何不利影響，（II）任何戰爭、敵對或衝突的爆發或惡化，或（III）任何自然災害、火災、暴風雨、洪水、疾病爆發、全球流行病或流行病的發生或惡化。

¹NTD：公司將審核並確認是否需要任何其他披露。

（c）授權;執法。公司具備進入此協議和每個其他交易文件、以及履行本協議和其他交易文件下義務所需的法人權力和權限。公司已經通過必要行動完全授權簽署和交付本協議和每個其他交易文件的約定，以及根據本協議和其他交易文件的規定完成交易，公司無需採取其他行動，董事會或公司股東也無需在此或在此之後與必需的批准有關的事項進行任何行動，除了與必需批准有關的事項。本協議和每個其他交易文件，是公司已經（或在交付時將已經）正式簽署，並且在根據此的條款於規定方式交付時成為公司有效且具有約束力的合法提交義務，隨時可以強制執行，除非受到一般公平原則和適用的破產、清算、重組、暫停和其他影響債權人權利的一般適用法律的限制；在法律限制特定履行、禁制令救濟或其他衡平救濟時受到一般法律的限制；和據應用法律限制保護和貢獻條款的限制。

（d）無衝突。公司簽署、交付並執行此協議和其他交易文件，發行和出售證券以及根據本協議和其他交易文件實現交易所需的任何文件、程序或步驟，均未違反公司或任何子公司的章程或公司證書或組織或憲章文件的任何規定，也不會違反或構成公司或任何子公司的任何財產或資產上的任何Lien（包括任何留置權）的違約或事件，或將使別人擁有終止、修改、防護或類似調整、加速或取消（包括有或無通知、經過時間或兩者都有）的權利，任何協議、信貸設施、債務或其他證明公司或子公司債務或其他方面的工具（或證明）或公司或子公司是當事方或公司或任何子公司所擁有或受影響的任何財產或資產的理解（（i），（ii）或（iii）各自為“重大逆境影響”）。已經將證明書擺在了證監會報告之中。

（e）申報，同意及批准。公司在執行交易文件的過程中不需要獲得任何有關方面的同意、豁免、授權或命令，也不需要就交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人進行任何通知、申報或註冊，但不包括：（i）根據本協議第4.4節所要求的申報；（ii）根據註冊權協議向證監會報告；（iii）就發行和出售證券文中每個適用的交易市場所要求的發行和銷售證券中的通知或申請，以及（iv）根據適用的州證券法規定進行的Form D的提交和其他必要的提交（合稱“必需批准”）。

（f）證券的發行。證券已得到充分授權，並且在根據適用的交易文件要求的方式、支付相應款項、發行後，將被充分合法發行並且無需補款，不得評價除適用交易文件中規定的證券自由再轉讓規定或適用證券法規定外的限制。除公司披露於證監會報告中的、根據可豁免發行、以及免除這些的優先購買權、優先認股權、參與權或任何類似權利與交易相關的權利以外，沒有任何人擁有任何優先購買權、優先認股權、參與權或任何類似權利。除了公司股票可發行的最大數量以外，沒有任何期權、權證、認股權或任何類似性質的、與之相關的證券、權益或權利，或賦予任何人任何認購或獲取股票或子公司資本股份的任何權利、債務或任何其他類型的義務。證券的發行和銷售將不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券（除買方外）。公司或任何子公司沒有任何股票累計權或“虛擬股票”計劃或協議，或任何類似的計劃或協議。證券的發行和銷售不需要股東、董事會或其他人的任何其他批准或授權。除公司在SEC報告中披露的以外，公司不存在任何與公司股本相關的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司是該協議的當事方，或據公司所知，公司股東間不存在這樣的協議。

（g）股本結構。公司的授權股本已在SEC報告中列明。沒有任何人對參與交易文件所規定的交易享有優先購買權、優先認購權、參與權或其他類似的權利。除了根據證券法規定的適當證券發行和銷售、SEC披露的優先購買權、優先認股權或免税共鳴以外，公司不存在任何與普通股相關的任何期權、權證、認股權或任何其他性質的證券、鏈出或權利，包括但不限於任何任何人將在普通股中認購或獲取、證券或權益或義務轉換、或參與股本或子公司股本的取得。證券的發行和銷售將不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券（除了買家）。公司或任何子公司不存在任何股票的累計權或者“虛擬股票”計劃或協議，或任何類似的計劃或協議。除了在SEC報告中披露的以外，在公司股本方面不存在股東協議、投票協議或其他類似協議，公司為該協議的當事方，據公司所知，公司的任何股東之間也不存在這樣的協議。

（h） SEC報告;基本報表。除了公司2023年12月31日終止時的10-K表格外，公司已經提交了所有在證券法和交易所法下公司需要提交的報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據第13條(a)或15(d)條的規定提交的，在此之前的兩年（或公司依法或法規要求提交此類材料的較短期限），這些材料，包括附件和被引用的文件，統稱為“SEC報告”。截至其各自的日期，SEC報告在適用的證券法和交易所法的要求方面完全合規，在提交時未包含任何不實陳述或省略應在其中聲明的或因使得其陳述不實的情況下必需的任何重要事實。公司的財務報表包括在SEC報告中，在適用的會計要求和委員會規則及其在提交時的規定方面完全合規。這些財務報表是根據涉及期間的統一原則（“GAAP”）編制的，除非在這些財務報表或註釋中另有規定，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP所要求的所有註釋，並完全地、在所有重要方面展示公司及其子公司在相應日期的財務狀況以及期間的經營結果和現金流量，對於未經審計的報表，在適度不重要的年末審計調整情況下，即使存在與之相關的具體税務問題，其內容也不會在實質上發生變化。

（i） 重要的變化;未披露的事件、負債或發展。在SEC報告內部最新審計的財務報表的日期之後，除在此前規定的提交了有關SEC的報告之外，在現在這個日期之前沒有發生任何事件、發展或現象，這有可能導致重大的不利影響，公司沒有承擔任何負債（無論是有條件的還是其他條件的），除了（A）與過去業務相一致的賬款和應付賬款以及（B）無需根據GAAP或通過提交給委員會的文件披露在公司財務報表中的負債；公司沒有實質性的更改會計方法；公司沒有宣佈或發放現金或其他財產的分紅或分配股息，也沒有回購、贖回或達成任何股票買賣協議；公司沒有向任何董事、一級主管或關聯方發行任何股權證券，除了現有公司股票期權計劃規定的。

（j） 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或受其威脅，都沒有針對公司、任何子公司或其任何財產的訴訟、訴訟請求、違規通知或進行中的行動（統稱為“行動”），（i）不會對交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或挑戰，（ii）如果有不利的決定，會導致或合理地預期導致重大的不利影響。公司或任何子公司，也沒有任何董事或高管人員（在他們擔任這樣的角色時），存在違反聯邦或州證券法或反對法定職責的行動的情況，並且不存在違反任何第三方限制條款的情況，這些限制條款涉及就業合同、保密、披露或專有信息協議或競爭禁止協議，以及其他任何契約或協議，公司繼續僱用每一位高管人員不會使公司或其子公司面臨任何前述事項的責任。公司及其子公司在就業和僱用實踐、就業條件和工資和工時方面符合所有美國聯邦、州、地方和國外僱傭和僱傭實踐方面的法律和法規，除非不符合規定不會（單獨或合計）合理地預期導致重大不利影響。

（k） 勞資關係。不存在或者據公司所知，對公司的任何員工關係不存在或即將發生勞資糾紛，這可能會導致重大不利影響。據公司所知，公司或任何子公司的任何一位高管人員，不會或者現在不需要違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或競爭禁止協議、任何其他合同或協議或對第三方的任何限制性條款，持續僱用每一位高管人員不會對公司或其任何子公司產生任何前述事項的責任。公司及其子公司在就業和僱傭實踐、就業條件和工資和工時方面，遵守所有美國聯邦、州、地方和國外關於就業和僱傭實踐方面的法律和法規，除非不符合規定不會（單獨或合計）合理地預期導致重大不利影響。

（l） 合規性。公司或任何子公司：（i）沒有違約或違反（而且沒有消息通知的任何索賠，如果經過了通知或等待時間或兩者都是，會導致公司或任何子公司違反的任何抵押貸款或信用協議或任何其他協議或文件或受其認可的任何協議或文件，或受其綁定的任何財產（無論該等違約或違反是否已被免除），（ii）沒有違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁定或命令，或（iii）沒有違反任何國內外政府機構、法令、規章或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事項有關的所有美國聯邦、州、地方和國外的律法規定，除非在每一情況下未符合規定不會或不能（單獨或合計）合理地預期導致重大不利影響。

（m） 環保母基。公司及其子公司(i)遵守所有涉及污染或保護人類健康或環境方面的聯邦、州、地方和外國法規（包括環境污染、環境空氣、表面水、地下水、地表或地下地層），包括與有害物質或危險廢物（統稱為“危險物質”）的排放、排放、放射或潛在放射有關的法律，或者與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律（統稱為“環境法”）；(ii)已獲得它們在適用的環境法下開展其各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；(iii)在每一個許可證、執照或批准的所有條款和條件下都是合規的，在每個條款中，（i）、（ii）和（iii）沒有這樣做的情況，都有合理的理由，單獨或合計下，會導致重大不利影響。

（n） 合規相關執照。公司和子公司持有適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的為其開展其在SEC報告所描述的業務所需的證書、授權和許可證，除了在未持有這些許可證的情況下，不會合理地預期導致重大不利影響（稱為“重大許可證”），公司或任何子公司均未收到與重大許可證的取消或變更有關的任何通知。

（o） 資產所有權。除了在SEC報告中披露的，公司和子公司擁有所有在業務上是有意義的房地產的產權，並且所有對業務有意義的個人財產的產權都足夠穩妥，並且沒有任何留置權，除了（i）不會對該物業的價值產生實質性影響，也不會實質性幹擾公司和子公司所要進行的使用，以及（ii）用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，這些税款已根據GAAP做了適當的儲備，並且其支付既不拖欠也沒有罰款。公司和子公司持有的任何房地產和設施都以公司和子公司處於合規狀態下的有效、現行和可執行租賃方式持有。

(p) 知識產權。公司及其子公司在與SEC報告相符的業務中擁有或權利使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利（統稱“知識產權”）以及與其相關的其他權利。未擁有或未對知識產權的使用權會造成重大不利影響。公司及其任何子公司都未曾收到任何關於其擁有的知識產權已到期、終止或被廢棄，或預計將在本協議簽訂之日起兩（2）年內到期、終止或被廢棄（以上情況均會或者是可能會造成重大不利影響）的書面或其他通知。公司及其任何子公司自最近的審計財務報表公佈至今，未曾收到任何聲稱其知識產權侵犯或違反他人權利的書面或其他通知或者知曉其知識產權違反或侵犯他人權利之事實知情人（上述情況僅限於不會或者不被合理預計會對公司造成重大不利影響的情況）。據公司所知，我們所有的知識產權現在都可以得到執行，並且沒有其他人侵犯我們的知識產權。公司及其子公司採取了合理的安全措施來保護其知識產權的祕密性、機密性和價值，除非不這樣做不會或總體上合理預計不會對公司造成重大不利影響。（p）

(q) 保險。公司及其子公司受到公認的財務責任保險人的保險，涵蓋其業務中謹慎和習慣的損失和風險，包括但不限於至少等於總認購額的董事和官員保險視情況而定。除了此類保險到期無法更新或未能從類似保險人獲得必要的類似保險會顯著增加成本的通知外，公司或其任何子公司均未收到通知。 (q)

(r) 與關聯公司與僱員的交易。公司或任何子公司的高管或董事及公司的知情人所知，公司或任何子公司的任何僱員（除了作為員工，官員和董事提供服務之外）都不存在任何與公司或任何子公司進行交易的情況，包括但不限於任何合同、協議或其他安排，提供向公司或任何子公司提供服務，提供向公司或任何子公司出租房地產或個人財產，提供向公司或任何子公司借錢或向其貸款或以其他方式要求向任何高管、董事、僱員或知情人持有的任何實體支付金額超過$120,000（以上情況均不包括支付服務費用、報銷代表公司支出的費用以及其他員工福利，包括任何的股票期權協議）。(r)

(s) 《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。公司及其子公司遵守作為本協議日起生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及證券交易委員會（“委員會”）制定的所有適用規則和法規，且在收盤日及本協議執行後（如適用）繼續遵守此類要求、規則和法規。公司及其子公司維護了一套內部會計控制體系，足以合理地確保：（i）按照公司管理層的常規或特定授權執行交易；（ii）交易如有必要記錄以便按照美國通用會計準則編制財務報表並保持資產責任；（iii）資產的訪問僅遵守公司管理層的常規或特別授權。公司及其子公司均為公司和其子公司建立了披露控制和程序（如《證券交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義），並已設計這些披露控制和程序以確保公司按照委員會的規則和表格所指定的時間期限記錄、處理、彙總和報告公司在證券交易法下報告的信息。公司的認證官員已評估公司和其子公司截至最近一份提交給委員會的定期報告期末披露控制和程序的有效性。(s)

(t) 某些費用。關於Transaction文件規定的交易，公司或任何子公司與任何經紀人、財務顧問、諮詢師、尋找並承銷商、投資銀行、銀行或其他人之間不支付或尚未支付任何經紀費、尋找費或佣金。(t)

(u) 定向增發。假設購買方在3.2款中所作的陳述和保證準確無誤，則本協議項下公司出售股票給購買方的過程不需要依據《證券法》進行註冊。(u)

(v) 投資公司。公司不是投資公司，也不是其關聯公司，且在通過發行和支付股票後，公司將不是投資公司，或其附屬公司不是或不會成為《1940年投資公司法》修正案所限定的“投資公司”。公司將以合理的方式經營其業務，以使其不被《1940年投資公司法》修正案註冊。(v)

(w) 註冊權。除購買方外，任何人均無權要求公司或任何子公司按照證券法的適用條款註冊公司或任何子公司的任何證券。(w)

(x) 上市和維護要求。普通股已依據《證券交易法》第12（b）或12（g）節註冊，公司未採取旨在或其知情人合理預計可能會終止《證券交易法》下普通股註冊的任何行動，也未收到證券交易市場發出的任何通知，告知該公司不符合該交易市場上普通股上市或維護要求，除非在SEC報告中披露，公司在在過去的12個月內未曾因此收到任何通知。公司當前有資格通過託管信託公司（DTC）或其他建立的清算機構進行電子轉帳，公司在與此類電子轉帳有關的費用支付上保持實時。(x)

(y) 反收購措施的適用。公司和董事會已採取所有必要行動，但不包括就購買方和公司根據Transaction文件對其執行的義務或行使權利而使得適用於購買方的控制股份收購、經營合併、毒丸條款（包括在權益協議下的任何分配）或其他類似反收購措施在公司證書（或類似憲法文件）或其所在的註冊州的法律下不再適用於購買方。(y)

(z) 非一體化供應。在假設購買方在3.2款中所作的陳述和保證準確無誤的前提下，公司或其關聯公司或代表其或他們行事的任何人未直接或間接開展過任何形式的一般招攬或廣告方式售出或購買本協議下的任何證券。公司只向購買方和符合證券法規則501下的某些其他“合格投資者”銷售證券。(z)

(aa) 税務狀態。除不會或不能合理預計會對公司造成重大不利影響之外，公司和其子公司均（i）已按任何受其管轄地所需提交併歸檔了所有美國聯邦、州和地方及所有有關其所在司法管轄區之外的地方的收入和其他税收以及外國的所得申報、報告和聲明；（ii）已支付了所有作為該類申報、報告和聲明必要的並在此類申報、報告和聲明中顯示或確定為應付税款和其他政府評估費用的重大税款（iii）在其賬簿上撥備足夠的項目來支付此類申報、報告或聲明適用期後的所有重大税款。沒有任何重大的、由任何司法管轄區的税務部門聲稱應該支付但尚未付款的税款；公司或其任何子公司不知道任何這種要求的根據。(aa)

(bb) 無普及宣傳。公司或任何代表公司的人員並未通過任何形式的普及招攬或廣告方式出售或購買本協議下的證券。公司僅向購買方和符合證券法規則501下的某些其他“合格投資者”銷售證券。(bb)

(cc) 涉外不正當行為。本公司或任何子公司，也不知道本公司的任何子公司或代理人或任何其他代表本公司或其任何子公司的人員直接或間接使用任何基金進行與國內或國外政治活動相關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法開銷，用企業基金向國內或國外的政府官員或僱員或任何外國或國內的政黨或競選活動支付任何非法報酬（iii）沒有充分披露任何違反法律的公司或任何子公司的捐款（或任何代表其的人所作的捐款，公司知道該捐款違反了法律），以及 （iv）在任何重大方面違反FCPA的規定。

(dd) 會計師。公司的會計師事務所詳見SEC報告。據公司所知，這個會計師事務所(i)是交易所法案要求的註冊公共會計師事務所， (ii) 會對包括在公司2023年12月31日財年報告中的財務報表發表意見。

(ee) 對購買人購買證券的認可。公司承認並同意，每個購買人只是以臂展長度購買交易文件和所規劃的交易文件。公司進一步承認，沒有購買人以財務顧問或信託人的身份（或任何類似的身份）購買交易文件和所規劃的交易文件，購買人或他們的任何代表或代理在處理交易文件和所規劃的交易文件時提供的任何建議僅僅是與購買股票有關的。公司還向每個購買人聲明，公司進入本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對此類交易的獨立評估。

(ff) M條例的合規性。公司沒有，也不知道任何代表公司的人員採取了任何旨在導致或導致任何與公司證券價格穩定或操縱有關的行動，以便促進銷售或轉售任何證券；出售、競標、購買或支付任何費用以便招攬購買任何證券；或支付或同意支付任何人為其他證券購買者招攬人工作的薪酬。

(gg) 故意省略。

(hh) 股票期權計劃。公司在股票期權計劃下授予的每一個股票期權都是依照公司的股票期權計劃的條款授予的，並且股票期權的行權價格至少等於在遵循GAAP和適用法律的情況下將被視為授予的當天的普通股的公允市場價值。公司沒有知情地授予過股票期權，也沒有公司的政策或實踐在在公司或其子公司的財務結果或前景或與其相關的其他材料信息發佈或公開公告之前知情地授予股票期權。

(ii) 網絡安全概念。公司和其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、僱員、供應商、供應商或任何第三方數據維護的數據）設備或技術（統稱“IT系統和數據”）的安全都未經由其知曉與或涉及任何安全漏洞或其他妥協，這種安全漏洞或其他妥協可能會以任何方式（個別或綜合）合理地預期導致實質性負面結果。公司和子公司遵守所有適用的法律、法規和判決、命令、規則和規定以及內部政策和關於保護信息技術系統和數據隱私和安全以及防止未經授權的使用、訪問、佔用或修改IT系統和數據的合同義務，除以個別或綜合起來不會對其產生實質性負面影響的情況。公司和子公司已採取並維護了商業上合理的保護措施來維護和保護其機密信息的相應保密性和IT系統和數據的機密性、連續運行性、宂餘和安全性。公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj) OFAC（美國財政部外國資產控制辦公室）信任。公司或任何子公司，或據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高管、代理人、僱員或關聯方，都沒有處於任何美國財政部統轄的美國製裁下。

(kk) 洗錢。公司及其子公司的業務一直在遵守貨幣和外匯交易報告法1970年及其修正案、適用的反洗錢法規和適用的規章制度中的所有財務記錄保存和報告要求（統稱“反洗錢法”）。任何針對公司或任何子公司涉及反洗錢法的行動或訴訟，涉及或可能導致反洗錢法的行動或訴訟，公司或其子公司沒有受到威脅。

(ll) 沒有取消資格事件。關於依靠證券法規則506進行發行和銷售的證券，公司、任何前身、關聯發行人、任何參與本次發行的公司的董事、高管、其他官員、佔據公司20%或更多的表決權股權的任何受益所有人，以表決權數量計算，以及公司出售時與公司有任何關聯的發起人（根據證券法規則405的定義）中沒有一個被列入證券法規則506（d）（1）（i）至（viii）下的“損害行為”取消資格事件，但某些取消資格事件被證券法規則506（d）（2）或者（d）（3）所覆蓋。公司已行使合理的謹慎以確定是否有任何“取消資格事件”與發行人的作用有關。公司已履行了適用的披露義務，並在請求時向購買人提供了任何所提供的披露的副本。

3.2 購買人的陳述和保證。每個購買人，僅代表其自身而非其他購買人，在此之前和成交日期向公司作出如下陳述和保證（除非有特定日期，否則應準確無誤）：

(a) 組織，權力。這樣的購買人是在其成立依據的法律規定下合法存在並且保持良好地，擁有完全的權力、公司、合作、有限責任公司或類似的權力和權力，以便進入交易文書並完成交易文書中規定的交易，另外履行其在此之前和之後的義務。購買人必須在其公司、合作、有限責任公司或類似機構適用的所有必要公司、合作、有限責任公司或類似機構行動已經獲得充分授權的情況下，才能執行交易文件的簽署和交付，並且這樣的交易要求必須最終明確。購買人簽署的每個交易文件，在按照本協議規定交付給公司時，都將構成購買人的有效和合法義務，可根據其條款適用。除受一般公平原則和適用於普遍執行債權人權利的破產、無能力清償、重組、暫停和其他適用的通用法律影響外，交易文件的執行受限於有限的條款，受限於有關特定履行、禁令救濟或其他衡平法律規定，受限於適用的賠償和貢獻規定可能受到適用法律的限制。

(b) 自營賬户。該購買方明白，該證券為“受限制的證券”，未在《證券法》或任何適用州證券法下注冊，是該方自己的賬户以主體身份獲取股票，非以發佈或轉售此類股票或其任何部分而違反《證券法》或任何適用州證券法的意圖，目前也沒有分配任何此類證券。
明確聲明，該購買方的權利不受股票登記聲明書或其他符合聯邦和州證券法的銷售約束所限制。該購買方是以普通業務方式獲取該證券。

(c) 購買方地位。該購買方在提供證券時，其地位是，且在此日期後，仍為：(i)根據證券法規則501(a)（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a））（12）或（a）（13）的“合格投資者”，或（ii）根據證券法144A（a）的“合格機構買方”。

(d) 該購買方擁有的經驗。該購買方或該購買方的代表無論是獨自還是與其一起，都具有足夠的商業和財務知識、精明和經驗，能夠評估購買股票的優缺點和風險，並對此類投資的優缺點和風險有充分的評估。該購買方能承受該證券的經濟風險，目前也有能力承擔該投資的全部損失。

(e) 一般招標。該購買方未因在任何報紙、雜誌或類似媒體中發佈的關於證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊或在電視或廣播上廣播或在任何研討會上或任何其他一般招標或一般廣告而購買該證券。

(f) 獲取信息。該購買方承認其有機會審查交易文件（包括所有展品和附表），並且已經提供了（i）有關該證券發售的條款和條件以及投資該證券的優點和風險方面，其認為必要的問題，並從公司的代表那裏得到了回答; （ii）有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其評估其投資; 以及（iii）有機會取得公司可在合理的努力或費用範圍內獲得的添加信息，以便就該證券作出知情的投資決策。

(g) 某些交易和保密性事項。除了完成本協議預先旨在達成的交易外，該購買方及其代表沒有直接或間接地執行任何股票交易或銷售，包括賣空銷售，即從該購買方首次收到公司或代表公司的任何其他人發佈的針對在此處涵蓋的股票的主要條款（口頭或書面）起至本次執行之前即結束。不過，對於作為購買方的多重管理投資車輛的情況，其中各個投資組合經理管理該購買方資產的不同部分，並且各個投資組合經理沒有直接瞭解到其他資產部分的投資決策，上述表示僅適用於由該購買方的投資組合經理作出購買本協議覆蓋的股份投資決策的部分資產。
除了提供給本協議或該購買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理商和附屬機構，該購買方已對與本次交易有關的所有披露保密。對於澄清，本處所述的任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除在未來尋找或借款股票以完成賣空銷售或類似交易的任何行為。

第IV條 其他當事人協議

4.1 轉讓限制。

(a) 該證券只能在遵守州和聯邦證券法規定的情況下進行處置。與轉讓該證券有關的任何事宜，除按照有效註冊聲明或證券法規則144人進行轉讓外，若轉讓給公司或購買方的附屬公司，公司可能要求轉讓人提供選定的律師意見，並且公司認為該意見的形式和內容合理，並表明該轉讓不需要根據《證券法》登記該轉讓的證券。在轉讓的條件下，任何此類受讓人應以書面形式同意受本協議和註冊權協議的條款約束，並應具有購買方在本協議和註冊權協議下的權利和義務。

(b) 在股票上印記承購方同意的文字，只在本部分4.1要求的時間段內有效。

該證券按照1933年證券法（“證券法”）修正案的豁免條款，依賴於證券交易委員會或任何州證券委員會的註冊，並且因此，除根據證券法的有效註冊聲明或適用的州證券法的豁免情況下或不受證券法的登記要求的交易外，不能提供或出售。此外，該證券可以在與加註該證券的正確注資金額與無借款人通過註冊經紀商或其他財務機構的的保證金賬户進行的身份核實無關的，與在證券法規則501(a)下定義的“合格投資者”或證券法規則144A(a)下定義的“註冊制度”或根據證券法理解的其他豁免相關的，向符合條件的“合格機構買家”或有合規的豁免情況（或按適用於其他州的法律），及其執行程序的規定在所有適用的州州法中獲得認可的情況下，與保證金賬户相關的證券擔保或受保證貸款中質押（本項陳述和保證不限制將該證券按照規則144或其他合規的聯邦和州法律出售的的權利）的佣金賬户。

(c) 在證書上標明證明該股的説明（包括本部分4.1（b）所規定的説明），只要（i）持續有效地按照《證券法》的要求，包括任何適用的發售説明要求銷售該證券的登記聲明表，（ii）遵循根據證券法規則144出售該股後，（ iii）如果該證券可根據《證券法》的適用要求銷售，則不含任何説明，或（iv）如果適用的《證券法》的要求中不需要該説明（包括證券交易委員會發布的司法解釋和聲明），證書所含有。在必要時，如果從事短期銷售或類似交易，則公司應導致其法律顧問向過户機構或購買方發出法律意見以撤銷在此部分下的標記。公司同意在不再需要在本部分4.1（c）下標記時，最晚在（i）兩個交易日和（ii）標準結算期的交易日數量（以下這些條件的先到之日）內，交付或導致向此類購買方交付一種不含有任何限制性或其他標記的證書，該證書代表這樣的股份。在本處，所謂“標準結算期”是指在該股票的主要交易市場上，與Common Stock相關的標準結算期，表示為交易日數，效益於發行涵蓋該類股票的證券的證券的證券的交付日期，視具體情況而定。未經該購買方同意，公司不得在其記錄上作出任何註記或向過户代理髮出任何指示，擴大本部分4.1所規定的轉讓限制。在標記撤銷的證書發出後，過户機構應通過將該購買方的主要經紀人的賬户存入證券互聯網系統，將標記移除證書並向該購買方發出標記移除的證書。

(d) 每個購買方逐個而非聯合同意與公司出售任何證券，符合證券法的註冊要求，包括任何適用的説明傳遞要求，或隨後免除此類説明在證券法規定下的豁免，如果股票是根據註冊聲明出售的，則應根據其中設定的分發計劃出售。該購買方承認，在本部分4.1的股票證明上去除限制性標記的情況是基於公司對此瞭解的前提下進行的。

4.2 提供信息; 公共信息。在沒有任何購買方擁有證券的情況下，公司承諾在12(b)或12(g)的證券交易所下維持對Common Stock的登記，並根據《證券交易法》及時進行全部報告（或在適用的寬限期內獲得延長，並根據《證券交易法》在此後的日期提交）自從此日期起，公司一直都要服從《證券交易法》的報告要求。儘管如此，本部分4.2中的任何內容都不會阻止公司根據其要求追求並完成對公司的收購，作為完成任何此類收購的結果，公司根據12(b)或12(g)免於在發行法案4.1(c)的證券UGC的條件下注冊，遵守聯邦和州證券法道德。

4.3集成。公司不得銷售、提供出售或宣傳任何證券（根據證券法第2節的定義），將其與證券的發行集成在一起，這樣會導致證券的銷售必須在證券法下進行登記，或者將證券的發行與任何交易市場的規則和法規相集成，這會在這樣的其他交易完成之前需要股東批准。

4.4證券法披露;宣傳。本公司應當(a)在披露時間之前發佈新聞稿，公佈所企圖交易的重要條款，並(b)根據交易法案要求，在規定時間內向委員會提交現行報告書8-K，包括交易文件作為其附錄。自發出此類新聞稿之後，本公司代表購買者聲稱，它已經公開披露了交易文件所涉及的本公司或其子公司、董事、高管、員工或代理人向購買者交付的所有重要的非公開信息。此外，本公司在發出此類新聞稿時即認可並同意，與本協議所涉及的交易有關的任何協議中的任何並具有保密性或類似義務的條款(無論是書面還是口頭約定)，是在本公司、其任何子公司或其任何董事、高管、代理人、員工或關聯方之間的一方，而任何購買者或其任何關聯方是另一方，將終止。未獲得公司的事先同意，不得發表任何此類新聞稿或其他有關本協議的公開聲明，除非法律要求其這樣做，在這種情況下，披露方應當及時提供事先通知給公司。

4.5股東權利計劃。任何的聲稱本公司或得到本公司同意的任何其他人，對於現行控制分拆、企業合併、毒丸計劃(包括根據權利協議分配的任何部分)或實施或後續採用的類似的反收購計劃或安排，聲稱任何購買者是“收購人”，或者由於根據本交易文件獲得的股票，或根據本公司和購買者之間的任何其他協議被視為可能觸發任何此類計劃或安排的規定，將不被認為是有效的。

4.6所得用途。本公司應當將此次股票銷售的淨收益用於一般公司業務，不得將該收益用於贖回任何普通股或普通股等價物。

4.7購買者賠償。根據本節4.7的規定，本公司將會對本協議或其他交易文檔中所有聲明、保證、契約或協議的任何違反，以及購買者因此遭受或承擔的任何損失、責任、義務、索賠、不確定因素、損壞、費用和開支(包括所有的判決、和解款項、法庭費用、合理的律師費用和調查成本)，進行賠償，並將購買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人(及執行此類職務的任何具有功能性等同於持有此類職稱的人，儘管缺乏此類職稱或任何其他職稱)、控制此類購買方的任何人(根據證券法的第15條和交易法的第20條的意義)，以及控制人的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或員工(及執行此類職務的任何具有功能性等同於持有此類職稱的人，儘管缺乏此類職稱或任何其他職稱)或賠償任何購買方的所有控制人(每一方都是受保護的)，如所述購買者因此蒙受或承擔的任何損失、責任、義務、索賠、不確定因素、損壞、費用和開支。如果任何購買者方面追究責任，慫恿威脅或強制性行動，則本公司應立即以併購方(對於所有其他事宜，不需要任何聯合或協同行動)向所有其他購買方協商實際控制分拆，企業合併，毒丸計劃(包括根據權益協議分配的任何部分)或類似的反收購計劃或安排。

4.8普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持其目前在交易市場上的普通股上市或報價，與交割同時，本公司將申請在該交易市場上列出或報價所有股票(Shares)，並立即獲得在該交易市場上列出所有股票的名額。此外，如果本公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，它將查詢所有股票在其申請中，並採取必要措施，使所有股票儘快在該其他交易市場上列出或報價。本公司應做出所有合理必要的行動，以使其普通股繼續在交易市場上上市交易，並在交易市場的章程或規則下，在所有方面遵守公司的報告、備案和其他義務。本公司同意，維護普通股資格的條件是公認可進行電子轉移，可以通過存託憑證公司或其他既定的清算機構實現，包括但不限於向存託憑證公司或這種其他既定的清算機構及時支付費用。

4.9購買者平等待遇。不得向任何人提供或支付任何報酬(包括對本協議進行任何修改)以便修正或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非相同的報酬也提供給本協議的所有方。清楚起見，本條款構成本公司授予的每個購買者的一個單獨的權利，並由每個購買者單獨協商，旨在使本公司將購買者視為一個類別來對待，並且不得以任何方式解釋為購買者在購買、出售、投票股票或以其他方式採取集體行動或團體行動。

4.10某些交易和保密。每個購買者應承諾，本協議簽署之日起至依據第4.4節作為初始新聞稿公佈本次交易時止，無論是本身還是在任何附屬公司的代表或根據它的理解作出任何購買或銷售，包括賣空，本公司的任何證券。每個購買者，單獨而非共同，應承諾，在本次交易被本公司根據第4.4節描述的初始新聞稿披露之前，將保持此交易的存在和條款的保密性。儘管有前述條款，但本公司明確承認並同意：(i)沒有任何購買者在此基礎上作出任何陳述、保證或契約，即它不會在本次交易被根據第4.4節描述的初始新聞稿公眾宣佈後，影響任何本公司證券的交易;(ii)根據適用的證券法，在本次交易被根據第4.4節描述的初始新聞稿公眾宣佈之後，任何購買者都不得受到限制或禁止，以實現任何本公司證券的交易;(iii)在第4.4節描述的初始新聞稿發表之後，任何購買者都沒有保密義務或有義務不在本公司或其附屬公司的證券中交易，而不限制這些事項在本協議以外的任何協議中的義務。但是，在一個購買者是一種多管理投資工具的情況下，這種多管理投資工具的不同投資組合管理者管理這種工具的不同部分，而且這些投資組合管理者沒有直接瞭解其他部分的投資決策的情況下，上述承諾僅適用於由作出涉及本協議所涵蓋的股票購買決策的投資組合管理者所管理的資產部分。

4.11表D；藍天文件。本公司同意按照規定及時提交與證券有關的D表，並根據美國國家證券管理局的藍天法律，在適用的州銷售查詢者的股票時爭取租約或合格認定，以及在任何購買者要求後立即提供這些證據。

4.12分配。如果由於與本公司的AR-320產品有關的任何法律訴訟的現金結算或成功結果導致公司獲得預付現金(“現金支付”)，則本公司將根據以下公式向購買者支付現金支付的比例百分比:

A/B x 12%，其中A=購買者認購金額，B=$350,000

第五章雜項

5.1終止。如果交割在五(5)天內未完成，任何購買者可通過書面通知對其在本協議項下的義務終止，但不會對本公司和其他購買者之間的義務產生任何影響。^th本協議生效後的交易日；但應注意，此類終止不影響各方因其他方（或其他各方）違約而提起訴訟的權利。

5.2 費用和支出。除非交易文件另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如有）的費用及其因商談、準備、執行、交付和執行本協議而發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於公司交付的任何指令信或購買者交付的任何行使通知的當日處理所需的任何費用）、印花税和與向購買者交付任何證券相關的其他税費和税款。

交易文件連同其附件和附表構成各方就此類事項所達成的全部理解，取代了所有與該等事項有關的口頭或書面協議和理解，各方承認已將這些協議和理解併入該等文件、展品和附表中。

5.4 通知。任何和所有要求或允許提供的通知或其他溝通或交付都應以書面形式進行，並被視為在以下最早的時間生效：（a）通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件的方式傳遞，如果此類通知或溝通在紐約時間下午5:30或前，通過傳真號碼或電子郵件附件發送，（b）次日非交易日，如果此類通知或溝通是通過傳真號碼或電子郵件附件發送的，該日期不是交易日或晚於任何交易日下午5:30（紐約時間），（c）郵寄日期後第二個（2），如果通過美國公認的隔夜快遞服務發送，（d）由要求接收此類通知的一方實際收到。此類通知和溝通的地址應如附件所示。^nd5.5 修訂；放棄。本協議的任何條款除非在經過公司和起購人根據最初的認購金額確定的最少佔股權比例為50.1%的起購人（或在收盤前，公司和每個起購人）簽署的書面文件中另有明確規定，否則不得豁免、修改、補充或修訂。對於任何放棄，將由尋求執行任何已放棄規定的一方簽署，前提是，如果任何修改、修改或放棄不成比例地對購買者（或購買者組）產生不利影響，則還需要取得該不成比例地受影響的購買者（或購買者組）所佔最初認購金額的50.1%的利益（基礎是必要的）。對於任何違反本協議任何條款、條件或要求的豁免，不應被視為未來豁免或對任何後續違反的豁免或對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，無論任何一方是否以任何方式延遲或省略行使其任何權利，都不應影響行使任何此類權利。任何計劃的修訂或豁免若不成比例、實質和不利地影響任何購買者相對於另一購買者的可比權利和責任，應事先取得受到不利影響的購買者的書面同意。根據本第5.5節執行的任何修改應對每個起購人和證券持有人和公司具有約束力。

5.5 修訂；放棄。本協議的任何條款除非在經過公司和起購人根據最初的認購金額確定的最少佔股權比例為50.1%的起購人（或在收盤前，公司和每個起購人）簽署的書面文件中另有明確規定，否則不得豁免、修改、補充或修訂。對於任何放棄，將由尋求執行任何已放棄規定的一方簽署，前提是，如果任何修改、修改或放棄不成比例地對購買者（或購買者組）產生不利影響，則還需要取得該不成比例地受影響的購買者（或購買者組）所佔最初認購金額的50.1%的利益（基礎是必要的）。對於任何違反本協議任何條款、條件或要求的豁免，不應被視為未來豁免或對任何後續違反的豁免或對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，無論任何一方是否以任何方式延遲或省略行使其任何權利，都不應影響行使任何此類權利。任何計劃的修訂或豁免若不成比例、實質和不利地影響任何購買者相對於另一購買者的可比權利和責任，應事先取得受到不利影響的購買者的書面同意。根據本第5.5節執行的任何修改應對每個起購人和證券持有人和公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼受人和受讓人。本協議應對各方及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力。公司不得在未經每個購買者的書面同意（並非通過合併）的情況下分配本協議或此處的任何權利或義務。任何購買者都可以將其在本協議下的任何權利全部或部分轉讓給其將任何證券轉讓給的任何人，前提是該受讓人在書面形式上同意受“購買者”適用的交易文件的條款與條件。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使當事方及其各自的繼承人和允許受讓人受益，不提供其他人的受益，除非另有規定在第4.7節和本節5.8中。

5.9 管轄法律。關於交易文件的構造、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的支配，而不考慮其中的法律衝突原則。各方同意，涉及本協議和任何其他交易文件（不論是針對本方還是其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理的）的所有法律程序都應在坐落於紐約市的州和聯邦法院中予以開始。各方無條件地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定任何本協議下的爭議或與之有關的爭議或任何此處討論（包括與任何交易文件的執行有關的討論）的情況。各方無條件地放棄以任何訴訟或程序為由主張他們沒有承受任何此類法院的個人管轄權，或者主張此類訴訟或程序是不合適或是不便的程序。各方在此無條件地放棄個人送達程序的權利，並同意以郵寄註冊或認證郵件或隔夜交貨（附有交貨證明）的方式在任何此類訴訟或程序中提供服務，以在本協議下通知其地址的每個要求接收此類通知和溝通的各方，並同意此類服務應視為有效的送達程序和通知。本協議中的任何內容均不應被視為以任何方式限制法律允許的以任何其他方式服務程序的權利。如果任何一方將會啟動任何交易文件的執行程序，則除公司在第4.7節下的義務外，此類程序中獲勝的一方還應得到非獲勝方的合理律師費和其他成本和費用，以用於進行此類程序的調查、準備和起訴。

5.10 生存力。此處所載的除基本聲明外的陳述和保證應在交割後的一年內生存，並隨之終止，但，前提是該終止不應限制在該終止之前提出的任何主張（僅限於該類主張）的責任。基本聲明應無限期生存。

5.11 執行。本協議可以由兩個或兩個以上的副本簽署，這些副本在一起被視為同一份協議，並在每個各方簽署並遞交副本後生效，即各方無需簽署相同的副本。如果通過傳真傳輸或通過電子郵件傳遞``.pdf''格式的數據文件遞送任何簽名，則該簽名將創建具有與傳真或``.pdf''簽名相同的力量和效果的執行方的有效和約束力。頁。

5.12 可分性。如果本協議的任何條款，規定，契約或限制被有權管轄的法院判定為無效，非法，虛無或不可執行，則本協議中其他條款，規定，契約和限制應保持完全有效力和效力，並以任何方式不受影響，損害或無效。當事人應商業上合理的努力來尋找和使用另一種實現與此類條款，規定，契約或限制所預期的相同或實質相同的結果的替代方法。各方視本文為意向，即他們在沒有包含任何將來可能被宣佈無效，非法，無效或不可執行的條款，規定，契約或限制的情況下，也將執行其餘的條款，規定，契約和限制。

5.13 解除條款和撤回權。儘管交易文件的任何條款有任何相反規定（且不限制任何其他交易文件的類似規定），但是當任何購買者根據交易文件行使權利、選項、要求或選擇並且公司未能在其中規定的期限內及時履行其相關的義務時，則該購買人可以從時間到時間在書面通知公司的情況下自行全面或部分解除或撤回任何相關的通知、要求或選項，不損害其未來的行動和權利。

5.14 證券的替換。如果任何證券的證明或工具被毀，丟失，盜竊或破壞，公司應發出或導致發出在取消該證券或工具的基礎上的新證券或工具，並僅在該公司合理滿意的據證據提供有關損失，盜竊或破壞的證據的情況下予以換髮。在這種情況下申請新證券或工具的申請人還應支付與發行該替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括習慣性的賠償）。

5.15 救濟措施。除了有權行使本協議或法律授予的所有權利，包括因違反交易文件而獲得的所有賠償外，每個購買者和公司將有權獲得交易文件下的具體執行。各方同意，貨幣賠償可能無法彌補由於任何違反交易文件中所含義務而產生的任何損失，並在此同意放棄在任何具體履行的訴訟中主張有法律制裁足以彌補此類義務違約的辯護。

5.16 付款撤銷。對於公司根據任何交易文件進行支付或付款，以及購買人根據此類文件進行強制執行或行使其權利，如果此類支付或付款或其中的任何部分或其強制執行或行使的收益隨後被無效、宣佈為欺詐或超前、撤銷或被要求退還、償還或以任何法律手段歸還給公司、受託人、接收方或任何其他人員，包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法律規定的任何情況，隨着此類恢復，原本擬定滿足的義務或部分將得到恢復，並繼續完全有效，就好像沒有進行此類支付或強制執行或抵消。

5.17 購買人義務和權利的獨立性。每個購買人根據任何交易文件所承擔的義務是幾個義務，而不是與任何其他購買人的義務共同承擔，任何一位購買人均不對其他購買人在任何交易文件下的履行或不履行義務負任何責任。本協議或任何其他交易文件中所含的任何條款，以及購買人根據此協議或其他交易文件所採取的任何行動，均不得被視為將購買人構成合夥企業、聯合企業或任何其他實體，或者產生購買人在此類義務或交易中一起或作為一個羣體行動的推定。每位購買人都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件所產生的權利，並且不需要其他任何購買人加入訴訟為此目的。每位購買人在審查和談判交易文件時都由其自己的獨立法律顧問代表。公司選擇為所有購買人提供同樣的條件和交易文件，是為了方便公司而非因為任何一位購買人要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和每份其他交易文件中包含的每一條款均僅在公司和購買人之間，而非在公司與購買人之間以及購買人之間。

5.18 沒有其他陳述。本方各方特此承認：（a）本協議和其他交易文件未經本協議和其他交易文件明確載明的方或其各自附屬機構或任何其他人進行陳述或擔保；（b） 本方未依賴或將依賴於任何先前向其提供的文檔或書面或口頭信息，而是僅依賴於本協議和其他交易文件中明確規定的陳述和擔保，並將依賴於其明確規定的方式，（c）本方之間與本協議和其他交易文件有關的各自權利和義務將僅根據本協議和其他交易文件所規定的來行使。

5.19 週六、週日、節假日等。如果所要採取的任何行動或所授予的權利的最後或指定日不是工作日，則可以在下一個工作日採取該行動或行使該權利。

5.20 構造。各方同意他們中的每一方和/或其各自的顧問已經審查並有機會修訂交易文件，因此，不應在解釋交易文件或其任何修正案時採用任何模稜兩可解釋的一般規則，該規則效力是將任何含糊不清之處解釋為起草方的條款。此外，任何交易文件中關於普通股股價和股票的每一項引用均應受到普通股的拆股並股、送轉、股票合併等類似交易的調整，該交易發生在本協議日期之後。

5.21 放棄陪審團審判。在任何由任何一方對另一方提起的任何司法管轄區的訴訟、訴狀或程序中，雙方都知情且故意、儘可能最大程度地取得適用法律的許可，在此永久、無條件、不可撤銷地、明確地放棄陪審團審判。

(簽名頁後)

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

同時抄送人（不會構成通知）：

電子郵件：edwardsr@aridispharma.com

注意：Rebecca Edwards

[本頁剩餘部分故意留空簽名頁為購買人跟隨]

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

購買方姓名：________________________________________________________

購買人授權簽字人簽名： : __________________________________

授權簽署人姓名：____________________________________________________

授權簽署人職稱：_____________________________________________________

授權簽署人電子郵件地址：______________________________________________

購買方通知地址：

證券交付地址（如果不同於通知地址）：

認購金額：$_________________。

股份： _________________

EIN 或社會安全號碼：_______________________

[簽名頁續]

展出A

註冊權協議形式

[請見附件。]