最多46,000,000個單位(包括6,000,000個單位，其中包括6,000,000個單位，花旗集團全球市場公司和瑞銀證券有限責任公司作為其代表的幾家承銷商將有45天的選擇權從公司購買以彌補超額配售) (單位數)，發行價為每單位10美元，每個單位包括：

一股面值0.0001美元的公司A類普通股(A類普通股)；以及

一份可贖回認股權證的一半，每一份可行使的完整認股權證可 以每股A類普通股11.50美元的價格購買一股A類普通股(認股權證)；

所有作為單位一部分發行的A類普通股及認股權證；及

在行使單位所包括的認股權證後可能發行的所有A類普通股。

已審查的文檔

2021年3月16日的公司註冊證書和2021年3月16日登記或通過的公司組織章程大綱和章程(《章程大綱和章程細則》)。

本公司董事會於2021年3月19日、2021年4月14日(4月14日決議)、2023年2月10日(2月10日決議)和2023年3月23日(3月23日決議以及3月19日、4月14日和2月10日決議)的書面決議以及保存在開曼羣島註冊辦事處的公司記錄。

由公司註冊處處長簽發的有關公司的良好信譽證書(良好信譽證書)。

公司董事出具的證書，複印件附在本意見書後(董事出具S證書)。

註冊聲明。

代表單位的單位證書格式草稿(單位證書)。

認股權證協議格式草案和構成認股權證的認股權證證書(認股權證文件)。

公司與代表之間的承銷協議草案。

假設

該等文件已獲或將獲所有相關方或其代表根據所有相關法律(本公司開曼羣島法律除外)授權及正式籤立及無條件交付。

根據紐約州法律(相關法律)及所有其他相關法律(就本公司而言，開曼羣島法律除外)的條款，該等文件對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力及可強制執行。

選擇相關法律作為文件的管轄法律是本着善意作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將根據相關法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)予以支持。

向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實完整副本或最終形式的副本。

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行文件項下各自義務的能力、權力、權力及法定權利。

本公司或其代表並無或將不會邀請開曼羣島公眾 認購任何單位、認股權證或A類普通股。

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外) 禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的責任。

根據文件支付給任何一方或為任何一方的賬户支付的任何款項，或文件任何當事方在每個案件中收到或處置的與文件或與文件所設想的交易的完成有關的任何財產，都不代表或將代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產的收益(如《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)所界定的)。

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下所列的意見。具體地説，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

本公司將收取S作為發行A類普通股的對價款項或款項，且A類普通股的發行價格均不低於面值。

意見

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

登記 聲明預期由本公司發售及發行的A類普通股(包括根據認股權證文件行使認股權證時發行A類普通股)已獲正式授權發行，而當本公司按登記聲明所載 代價悉數支付及根據登記聲明所載條款(包括根據認股權證文件行使認股權證時發行A類普通股)發行A類普通股時，該等A類普通股將獲有效發行、繳足股款及非評估。根據開曼羣島法律，股票只有在登記在 成員(股東)的登記冊上時才會發行。

單位證書和認股權證文件的籤立、交付和履行已得到本公司及其代表的授權 ，一旦單位證書和認股權證文件由任何董事或本公司高管簽署和交付，單位證書和認股權證文件將代表本公司正式籤立和交付 並將構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

資格

上文使用的可強制執行一詞是指本公司根據文件承擔的義務屬於開曼羣島法院將強制執行的類型。這並不意味着這些義務一定會在所有情況下按照其規定得到執行。尤其是：

強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律的限制；

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的 履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法；

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；以及

根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或者可能或將受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的制約。

根據開曼羣島的法律，為使本公司在公司註冊處處長處保持良好的信譽，必須在法律規定的時間內向公司註冊處處長支付年度申請費並向其提交申報表。

根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看 股份的所有權證明，本登記冊不會記錄第三方在該等股份中的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，此等申請很少於開曼羣島提出，就第3.2段所載意見而言，吾等於本意見函日期並無知悉任何情況或事實事項可作為申請更正本公司股東名冊的命令的適當依據，但倘若該等申請是就A類普通股提出的，則該等股份的有效性可能 須由開曼羣島法院重新審查。

除本意見書中特別説明外，我們不對本意見書中引用的任何文件或文書中或本意見書所述交易的商業條款中可能由本公司作出或與本公司有關的任何陳述和保證 置評。

在本意見書中，短語“不可評估”指，就本公司股份而言，股東不應僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

楓樹和卡爾德

《備忘錄》和《章程細則》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。

本公司並無就其物業或資產訂立任何按揭或押記，但登記在本公司按揭及押記登記冊內的按揭或押記除外。

各項決議案均按章程大綱及細則(包括但不限於本公司董事披露權益(如有))的規定方式正式通過，且並無在任何方面被修訂、更改或撤銷。

本公司的法定股本為33,100美元，分為300,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、30,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。本公司的已發行股本為11,500,000股B類普通股 ，該等股份已獲正式授權，並已作為繳足股款及不可評估的方式有效發行。

本公司股東(股東)並未以任何方式限制本公司董事的權力。

在3月19日和4月14日的決議日期，公司的唯一董事是Peter Ogilvie。於二月十日決議案及三月二十三日決議案日期，本公司董事為Michael J Arougheti及David B.Kaplan，本證書日期本公司董事如下：Michael J Arougheti及David B.Kaplan。

本公司於開曼羣島註冊辦事處備存並向閣下提供的會議記錄簿及公司記錄在各重大方面均屬完整及準確，而其中存檔的所有會議紀錄及決議案代表本公司(根據備忘錄及章程細則妥為召開)的所有股東及董事(或其任何委員會)的所有會議及會議上通過或以書面決議案或同意(視乎情況而定)通過的所有決議案的完整及準確紀錄。

本公司的每一名董事均認為註冊聲明擬進行的交易對本公司 有商業利益，並就意見所涉的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正當目的真誠行事。

據本人所知及所信，經作出適當查詢後，本公司並非任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的標的，董事及股東亦無採取任何步驟將本公司註銷或清盤。此外，並無採取任何步驟將本公司清盤或 委任重組主管或臨時重組主管，亦未就S公司的任何財產或資產委任接管人。

就本人所知及所信，經作出適當查詢後，並無任何情況或事實 可作為申請更正本公司股東名冊命令的依據。

根據所有相關法律，註冊聲明已由或將由 所有相關方或其代表授權並正式簽署和交付。

本公司或其代表並無或將無向開曼羣島公眾發出認購任何A類普通股的邀請 。

根據註冊説明書將發行的A類普通股已或將於 在本公司S成員(股東)登記冊正式登記，並將繼續登記。

本公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外) 禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的責任。

/s/ David B.卡普蘭