附件5.1

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2023年4月7日

戰神收購公司II

由Ares Management LLC負責

245 Park Avenue，44^這是地板

紐約州紐約州10167

回覆：

戰神收購公司II表 S-1上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們以Ares Acquisition Corporation II美國特別法律顧問的身份發表此意見，Ares Acquisition Corporation II是一家開曼羣島豁免公司（NPS公司”1933年《證券法》（經修訂）下的登記，“行動)，關於最初提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格(333-270951)的註冊聲明選委會？)2023年3月29日(修訂至本協議日期)註冊 語句？)公司40,000,000個單位，包括承銷商超額配售最多購買6,000,000個單位(統稱為單位？)，每個單位由1股A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(即班級A股普通股和購買一股A類普通股的公司可贖回認股權證(A類普通股)的一半。認股權證”).

本意見是根據該法頒佈的S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

在發表本文所述意見時，我們已審查並依賴以下各項：

(a)承銷協議的形式（“承銷協議？)建議由公司與花旗全球市場公司和瑞銀證券有限責任公司作為其中點名的幾家承銷商的代表訂立承銷商與公司向單位承銷商出售有關的)，作為登記聲明的附件1.1提交；

(B)單位證書格式，作為登記説明書附件4.1存檔；

奧斯汀灣區北京波士頓布魯塞爾芝加哥達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑巴黎鹽湖城上海華盛頓特區。

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(C)認股權證的格式，作為登記説明書附件4.3存檔；以及

(D)本公司與大陸股票轉讓及信託公司(作為認股權證代理人)擬訂立的認股權證協議格式認股權證協議？)，作為登記聲明的附件4.4存檔。

出於本函件的目的，我們已檢查了作為本意見基礎的其他文件、記錄、證書、決議和其他文書，並假定提交給我們的所有文件均為正本，與作為副本提交給我們的所有文件的正本相符，以及作為副本提交給我們的所有文件的正本均為真實性。對於與本公司所表達的意見相關的任何事實，如我們尚未獨立證實或核實，我們依賴本公司高管和其他代表及其他人的陳述和陳述。

除紐約州法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制和假設的前提下，我們認為：

1.當單位在支付經同意的對價後根據承銷協議交付時，單位 將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據紐約州法律根據其條款對本公司強制執行。

2.當該等單位在支付經同意的對價後按照包銷協議交付時，該等單位所包括的認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據紐約州法律下的條款對本公司強制執行。

此外，在提出上述意見時，我們假定：

(A)本公司(I)已正式註冊成立並有效存在，且信譽良好，(Ii)根據其組織的司法管轄區法律，具有所需的法律地位和法律行為能力，以及(Iii)已遵守並將遵守其組織司法管轄區法律的所有方面，該等法律與《認股權證協議》擬進行的交易及履行其根據《認股權證協議》承擔的義務有關；

(B)公司擁有執行、交付和履行認股權證協議和單位項下的所有義務的公司權力和授權；

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(C)本公司籤立及交付認股權證協議，或本公司履行認股權證協議項下的義務，包括髮行及出售單位：(I)與經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則有衝突或將會有衝突，(Ii)構成或將會構成違反或違反本公司或其財產受其約束的任何租約、契據、文書或其他協議的行為，(Iii)違反或將違反任何政府當局對公司或其財產適用的任何命令或法令，或(Iv)違反或將違反公司或其財產受其約束的任何法律、規則或法規(除非我們不根據紐約州法律作出第(Iv)款所述的假設)；和

(D)本公司簽署和交付認股權證協議，或本公司履行認股權證協議項下的義務，包括單位的發行和銷售，均不需要或將需要任何司法管轄區的任何法律、規則或法規下的任何政府當局的同意、批准、許可或授權，或任何備案、記錄或登記。

我們以上表達的意見受以下限制的限制：我們不對以下方面的適用性、遵從性或效果發表意見：(I)任何破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律或司法發展的原則(如實質性合併或衡平法次要地位)，(Ii)衡平法的一般原則(無論在衡平法訴訟中或在法律上考慮強制執行)，(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約，(4)可能限制當事各方獲得某些補救的權利的公共政策考慮；(5)任何關於以非美元計價的任何擔保的債權(或關於該債權的以非美元計價的判決)必須按根據適用法律確定的日期的現行匯率兑換成美元的任何要求， (Vi)政府限制、延遲或禁止在美國境外或以外幣或貨幣單位付款，以及(Vii)紐約州法律以外的任何法律。我們建議您，本函涉及的問題可能全部或部分受其他法律管轄，但對於我們的意見所依據的法律與可能實際管轄的任何其他法律之間是否存在任何相關差異，我們不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給委員會。我們也同意註冊聲明中法律事項標題下對我公司的 引用。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的人的類別。

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我們認為對於本意見的目的來説沒有必要，因此我們不打算在此涵蓋各州證券或“藍天”法律對單位發行的應用。

本意見僅限於本文中解決的具體問題，不得推斷或暗示超出本文中明確規定的任何意見 。如果紐約州的現行法律因立法行動、司法決定或其他方式而改變，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得出於任何其他目的使用、分發、引用或 以其他方式依賴。