該公司名稱為Ares Acquisition Corporation II。

本公司的註冊辦事處應設於開曼羣島內其他地方的Maples Corporate Services Limited，PO Box 309， Ugland House的辦公室。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司將有全權及 授權進行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

每個會員的責任以該會員股份的未付金額為限。

公司股本為999，999美元，分為9，000，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股、900，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股和99，990，000股每股面值0.0001美元的優先股。

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

本修訂和重述的組織章程大綱中未定義的大寫術語具有 公司修訂和重述的組織章程中賦予它們的各自含義。

釋義

在條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非 主題或上下文與之有不一致之處：

在文章中：

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

表示男性的詞語包括女性；

表示人的詞語包括法人和其他任何法人或自然人；

？書面形式和書面形式包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

應被解釋為強制性，可被解釋為許可；

凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；

術語中引入的任何短語，包括？、？包括？、特別是？或任何類似的表述，應被解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；

術語RST和/或RST用於表示RST和RST以及RST或。”在某些上下文中使用 ”“”“”“術語“”或“”不應解釋為排他性，術語“”和“”不應解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）;

標題僅供參考，在解讀文章時應忽略；

本條款下的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付；

《電子交易法》所界定的關於條款的執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式滿足；

《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用；

與通知期相關的晴天一詞是指不包括收到或被視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；以及

與股份有關的術語持有人是指其姓名被登記在成員登記冊上作為股份持有人的人。

開業日期

本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始 。

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付因成立及成立本公司而產生或有關的所有開支，包括註冊開支。

發行股份及其他證券

在符合章程大綱(以及本公司可能於 股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律下的其他規定的規限下，並在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及派息或其他分派、投票、董事會可按其認為適當的時間及其他條款向其認為適當的人士配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，亦可(在法規及細則的規限下)更改該等權利，惟董事不得配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，以影響本公司進行 細則所載B類普通股轉換的能力。

本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人權利按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

在該日期之前，這些單位可以交易，但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。

公司不得向無記名發行股份。

會員登記冊

公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。

董事可決定本公司須根據章程 保存一份或多份股東分冊。董事亦可決定哪些股東名冊為主要股東名冊及哪些股東名冊為分冊，並可不時更改有關決定。

關閉會員名冊或確定備案日期

為了確定有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的成員，或有權收取任何股息或其他分派的成員，或為了確定任何其他目的的成員，董事可在指定的報章或任何其他報紙上以廣告或任何其他方式根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定或根據適用法律以其他方式發出通知後，規定會員名冊在規定的期間內不得轉讓，但在任何情況下不得超過40天。

除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期 作為記錄日期，以釐定有權就股東大會或其任何續會發出通知或投票的股東，或為釐定哪些股東有權收取任何股息或其他 分派，或為任何其他目的釐定股東。

如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會作出表決的成員 釐定記錄日期，則股東大會通知的寄發日期或董事決議支付有關股息或其他分派的決議案通過日期(視屬何情況而定)，應為股東釐定該等股息或其他分派的記錄日期。如按本條規定對有權在任何股東會議上表決的股東作出決定，則該決定應適用於其任何休會。

股票的證書

只有在董事議決發行股票 的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權 以機械程序加蓋經授權簽署(S)的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票應予以註銷，且除章程另有規定外，在代表同等數量的相關股份的舊股票交回並註銷前，不得發行新股票。

本公司並無義務為超過一名 人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有持有人交付股票即屬足夠。

如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按有關 證據及賠償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用(由董事規定)及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。

根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

股票須於章程(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律不時釐定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓外)於向本公司提交股份轉讓後發行。

股份轉讓

在細則條款的規限下，任何成員均可透過轉讓文件轉讓其全部或任何股份，但該項轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律的其他規定。如上述股份與根據章程細則發行的權利、認股權、認股權證或單位一併發行，而該等權利、認股權、認股權證或單位的條款為一個不得轉讓另一個，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非 董事就該等權利、認股權、認股權證或單位的類似轉讓提供令彼等滿意的證據。

任何股份的轉讓文書應採用通常或通用格式的書面形式，或採用指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的格式，或根據適用法律規定的其他格式，或採用董事批准的任何其他格式，並應由轉讓人或其代表籤立(如果董事要求，由受讓人或其代表簽署)，並可以簽署，如果轉讓人或受讓人是票據交換所或其代名人(S)，則可以親筆簽署。親筆或機印 簽署或董事不時批准的其他籤立方式。在將受讓人的姓名登記在成員登記冊上之前，轉讓人應被視為股份持有人。

贖回、購回及交出股份

在本章程條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可發行將由股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。贖回該等股份(公眾股份除外)須按本公司在發行該等股份前透過特別決議案釐定的方式及其他條款進行。關於贖回或 回購股份：

保薦人在超額配售選擇權未全部行使時，保薦人應免費交出保薦人持有的B類股份，保薦人將擁有S在首次公開募股後發行的本公司20%的股份(不包括在首次公開募股的同時以私募方式購買的任何證券)；以及

本辦法業務合併條款規定的情形，應當以要約收購的方式回購公開發行的股票。

在章程條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。為免生疑問，在上述條款所述情況下，股票的贖回、回購和交出不需成員進一步批准。

本公司可就贖回或購買本身股份以章程所準許的任何方式支付款項，包括從資本中支付。

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

國庫股

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該等股份作為庫藏股持有。

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷或轉讓庫藏股。

股份權利的變更

除第3.1條另有規定外，如本公司的股本於任何時間被分成不同類別的 股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而更改。否則，任何有關更改必須獲得持有不少於該類別 已發行股份三分之二的持有人的書面同意(豁免B類普通股轉換細則的規定除外，該等條文只須獲得該類別 已發行股份的過半數持有人的書面同意)，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案。為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變更可能不會產生重大不利影響。章程細則中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議 作必要的變通，但必要的法定人數應為持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的一名人士，而任何親身或受委代表出席的 類別股份持有人可要求以投票方式表決。

就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份 會以同樣方式受考慮中的建議影響，則董事可將該等類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。

授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變。

出售股份委員會

不承認信託

股份留置權

本公司對以股東名義登記(不論單獨或與他人聯名)的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等 股份，將視為本公司放棄S對股份的留置權。S公司對股份的留置權亦應擴大至就該股份應付的任何款項。

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，而股份持有人或因持有人身故或破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後14整天內仍未支付，則本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士簽署 出售給買方或根據買方的指示出售的股份的轉讓文書。購買人或其代名人應登記為任何此類轉讓中所包含的股份的持有人，且他們沒有義務監督 購買資金的使用，他們對股份的所有權也不受出售或行使公司根據章程細則的出售權力的任何不規則或無效的影響。’

在支付費用後，出售的淨收益將用於支付在 中存在的留置權金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的金額的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。

看漲股票

在任何股份的配發及發行條款的規限下，董事可向股東就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)作出 催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間或次數的至少14整天通知後)於指定時間或 倍向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對向其作出催繳的股份負法律責任，儘管催繳所涉及的股份其後已轉讓。

催繳應於董事授權催繳的決議案通過時被視為已作出。

股份的聯名持有人須負連帶責任，支付與股份有關的所有催繳股款。

倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付股款人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息 ，直至按董事釐定的利率支付為止(以及本公司因該等 不付款而產生的所有開支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項，不論是因股份面值或溢價或其他原因而應付的，應被視為催繳，而如未支付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。

如董事會認為合適，董事會可從任何願意就該成員所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息。

任何於催繳股款前支付的該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付該等款項的日期之前任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。

股份的沒收

倘催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於14整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能產生的任何利息及本公司因未支付該等款項而招致的任何開支。通知應指明付款地點，並説明如果通知不獲遵守，催繳所涉及的股份將可被沒收。

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所要求的款項支付前，由董事通過決議予以沒收。沒收應包括沒收前未支付的與沒收股份有關的所有股息、其他分派或其他款項。

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收。如為處置目的而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

任何人的任何股份如被沒收，該人將不再是該等股份的股東，並應 交回本公司註銷被沒收股份的股票，並仍有責任向本公司支付該人士於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項 連同按董事釐定的利率計算的利息，但如本公司已全數收取該等股份的所有到期及應付款項，則該人士對S的責任即告終止。

一份由董事或高級職員簽署的證明某一股份於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，即為其所述事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的情況下)將構成股份的良好所有權，而 出售或以其他方式出售股份的人士將不一定要監督購買款項(如有)的使用，其股份所有權亦不會因 關於沒收、出售或出售股份的程序中的任何違規或無效而受到影響。

細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付。

股份的傳轉

倘股東身故，則尚存的一名或多名尚存人士(如彼等為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如彼等為唯一持有人)將為本公司確認為對已故股東S股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除與該成員為聯名或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。

任何因股東身故或破產或清盤或解散而有權享有股份的人士(或以轉讓以外的任何其他方式)可在董事可能要求的證據出示後，藉該人士向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其指定的某位人士登記為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他們應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，其權利與在有關成員去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的權利相同。

因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有如其為該等股份持有人所應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東前，董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記 或由其提名的某一人登記為股份持有人(但在任何一種情況下，董事應：擁有拒絕或暫停登記的權利，與有關成員在其去世或破產、清盤或解散前轉讓股份或以轉讓以外的任何方式轉讓股份(視情況而定)的權利相同)。如於收到或被視為已收到通知後90天內仍未遵守通知的規定(根據細則而釐定)，則董事其後可暫不支付與股份有關的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

B類普通股折算

A類股和B類股所附權利依次為平價通行證除B類股份持有人擁有本條所指的換股權利外，在所有事項上，A類股份及B類股份在所有事項上應作為一個類別一起投票(受本章程細則更改股份權利的規限)。

B類股應於當日轉換為A類股一對一根據(初始轉換比率)：(A)在任何時間和不時由其持有人選擇；或(B)在企業合併完成之日自動進行。

儘管有初始換股比例，但如果本公司發行或被視為發行的額外A類股票或任何其他股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股的要約金額，且與完成業務合併有關，首次公開募股完成時發行的所有B類股應 在企業合併完成時轉換或可轉換為A類股的比例將進行調整(除非大多數已發行B類股的持有人 同意就任何此類發行或視為發行免除此類反稀釋調整)，以便在轉換所有B類股時可發行的A類股的總數在轉換後的基礎上相等。首次公開招股完成時已發行的所有A類股票和B類股票總和的20%，加上因轉換或行使與企業合併相關或與企業合併相關的任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為已發行或可發行的所有A類股票或權利，但不包括可為或可轉換為向企業合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類股票的任何A類股票或可轉換為A類股票的任何私募認股權證，其聯屬公司或管理層(定義見下文)轉換營運資金及向本公司提供的超額貸款。

儘管本協議有任何相反規定，任何額外A類股份或股權掛鈎證券的任何特定發行或視為發行，經當時已發行B類股份的大多數持有人書面同意或同意，或 按照本章程細則規定的方式作為單獨類別另行同意，可免除對初始轉換比例的上述調整。

上述換算比率亦應調整，以顧及任何細分（通過股份拆細、 交換、資本化、供股、重新分類、資本化或其他方式）或合併（按股份合併、交換、重新分類，資本重組或其他）或類似的重新分類或資本重組 將已發行的A類股份轉換為在章程最初存檔後發生的或多或少數目的股份，而沒有按比例和相應的拆細，已發行B類股份的合併或類似重新分類或資本重組。

根據本細則，每股B類股份須轉換為其按比例分配的A類股份數目。 每名B類股份持有人的比例股份將釐定如下：每股B類股份須轉換為等於1乘以分數的A類股份數目，分子 為所有已發行B類股份將根據本條轉換為的A類股份總數，其分母為轉換時已發行的B類股份總數。

將在交易所或轉換市場發行的A類股票應以該會員的名義或該會員指定的名稱登記。

儘管本條有任何相反規定，在任何情況下，任何B類股票不得以低於以下比例轉換為 A類股票一對一。

公司章程大綱和章程的修訂及資本變更

本公司可藉普通決議案：

按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成 股，其金額低於備忘錄規定的數額，或分成無面值的股份；以及

註銷於普通決議案通過日期尚未被認購或同意承購的任何股份 ，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

所有按照上一條細則規定設立的新股份須遵守章程細則中有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的規定，一如原始股本中的股份。

在不違反《章程》和《章程》有關通過普通決議處理的事項的規定的情況下，公司可以通過特別決議：

更名；

塗改、增訂物品的；

就備忘錄中指明的任何宗旨、權力或其他事項更改或增補；以及

減少其股本或任何資本贖回公積金。

辦公室和營業地點

股東大會

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務每年舉行一次股東大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

董事、首席執行官或董事會主席可召開股東大會，為免生疑問，股東不得召開股東大會。

欲在股東周年大會前開展業務或在股東周年大會上提名董事候選人的成員，必須在本公司S向成員發佈與上一年度S股東周年大會有關的委託書日期前不少於120個歷日，或者如果本公司上一年沒有召開股東周年大會，或者如果本年度S年度股東大會日期自上一年S股東周年大會日期起變更30天以上，則必須向本公司主要執行辦公室送達通知。則截止日期應由董事會設定，該截止日期為公司開始印刷和發送相關代理材料之前的合理時間。

股東大會的通知

任何股東大會均須於至少五整天內發出通知。每份通知均應指明股東大會的地點、會議日期和時間以及將在股東大會上進行的事務的一般性質，並應以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式發出， 但公司的股東大會，不論是否已發出本條規定的通知，亦不論章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如獲同意，應視為已正式召開：

如屬週年大會，則由所有有權出席會議並在會上表決的成員提出；及

如為特別股東大會，有權 出席會議並於會上表決的股東的過半數，合共持有給予該權利的股份面值不少於95%。

意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收到該通知的人士沒有收到股東大會通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。

大會的議事程序

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則持有 股份多數的個人即為法定人數。

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

由當時有權收取股東大會通知及出席股東大會並於會上投票的所有當時有權收取股東大會通知的股東(或由其正式授權的 代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

如於指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則會議 須延期至下星期同日在同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在續會上，自指定會議開始時間 起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

董事可於指定會議開始前的任何時間委任任何人士 擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或該人士於指定會議開始時間後15分鐘內仍未出席或不願主持會議，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。

如果沒有董事願意擔任會議主席，或者在指定的會議開始時間 後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。

經出席法定人數的會議同意，主席可不時在不同地點延期會議（如會議指示，則應），但除在延期會議上未完成的事項外，不得在任何延期會議上處理任何事項。

當股東大會延期30天或更長時間時，應按照原會議的情況發出延期會議的通知。否則，無須就休會發出任何該等通知。

如於業務合併前就股東大會發出通知，而董事行使其絕對酌情決定權，認為因任何原因在召開股東大會的通知所指明的地點、日期及時間舉行該股東大會不切實際或不宜，則董事可將股東大會推遲至另一地點、日期及/或時間舉行，惟有關重新安排股東大會的地點、日期及時間的通知須迅速通知所有股東。在任何延期的會議上，除原會議通知中規定的事務 外，不得處理任何事務。

當股東大會延期三十天或以上時，如屬原定會議，延期會議的通知應為 。否則，不必就推遲的會議發出任何此類通知。所有為原股東大會遞交的委託書表格，在延期的股東大會上仍然有效。董事可推遲已延期的股東大會。

付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

應按主席指示進行投票表決，投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

就選舉主席或休會問題所要求的投票應立即進行。就任何其他問題要求以投票方式表決，須於股東大會主席指示的日期、時間及地點進行，除已被要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在以投票方式表決前進行。

在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

委員的投票

在任何股份所附帶的任何權利或限制(包括第29.4條所載)的規限下，以任何方式出席的每名 股東可就其持有的每股股份投一票。

如屬聯名持有人，優先持有人的投票(不論親自或由受委代表投票)(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)將獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權，而資歷則按持有人在股東名冊上的排名次序而定。

精神不健全的成員，或任何具有精神病管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、財產接管人、財產保管人或該法院指定的其他人代表S成員投票，任何該等委員會、財產接管人、財產保管人或其他人士可委託代表投票。

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非彼等已於大會日期登記為股東，亦除非彼等當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會 上除外，而在大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。

投票可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。如一名股東委任一名以上代表 ，代表文書應載明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

持有一股以上股份的股東無須以相同方式就其股份就任何 決議案投票，因此可投票贊成或反對決議案的一股或部分或全部股份及/或放棄投票一股或部分或全部股份，並可在委任代表的文書條款的規限下，根據一項或多項文書委任的代表 可投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放棄投票股份或部分或全部股份 。

代理服務器

委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。

董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所關乎的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，則委任代表的文書須於文書所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。

在任何情況下，主席均可酌情宣佈委託書應被視為已正式交存。委託書未按允許的方式交存，或主席未宣佈已妥為交存的委託書無效。

委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書所依據的授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，除非本公司在股東大會或其尋求使用委託書的續會開始前已於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或 轉讓的書面通知，否則投票仍屬有效。

企業會員

身為成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在其董事或其他管治機構並無該等規定的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何 類別的股東，而獲授權的人士有權代表法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。

如結算所(或其代名人(S))是法人團體的成員，董事會可授權其認為合適的人士在本公司的任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，但授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目和類別。根據本條條文獲授權的每名人士，應被視為已獲正式授權，而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人(S))行使相同的權利和權力，猶如該人是該等股份的登記持有人一樣。由結算所(或其指定人(S))持有。

可能不能投票的股票

董事

董事會須由不少於一名人士組成，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。

董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能接近相等。章程細則通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為第I類、第II類或第III類董事。第I類董事 的任期將於本公司第一屆股東周年大會上屆滿，第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會上屆滿，第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會上屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起，S及其後每屆股東周年大會上，獲委任接替該等董事任期屆滿的董事的任期將於其獲委任後舉行的下一屆股東周年大會上屆滿。除章程或其他適用法律另有規定外，在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事的年度股東大會或特別股東大會之間的過渡期間，

董事的權力

除章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而如該等修改或指示並未作出修改或發出該指示，則該等行為將會有效。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及 所有付予本公司款項的收據，須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事 或其尚存配偶、民事合夥人或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。

董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押 。

董事的任免

本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事，或可藉普通決議案撤換任何董事。

董事會可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事 ，惟委任的董事人數不得超過章程細則所釐定或根據細則釐定的董事人數上限。

董事辦公室休假

董事書面通知本公司辭去董事職務；或

董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可缺席(為免生疑問，未派代表出席)，董事會通過決議，宣佈因此而離任；或

董事一般死亡、破產或與債權人達成任何安排或和解；或

董事被發現精神不健全或變得不健全；或

所有其他董事(不少於兩名)通過所有其他董事在根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議或所有其他董事簽署的書面決議，決定將董事作為董事除名。

董事的議事程序

處理董事事務的法定人數可由董事釐定，否則應為當時在任董事的過半數。

在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。 任何會議上出現的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

一人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些通信設備同時進行交流。以這種方式出席會議的人士應視為親自出席該會議。 除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

由全體董事或董事委員會全體成員簽署的書面決議案(一式一份或多份)，或如書面決議案涉及任何董事的罷免或任何董事的卸任，則屬該決議標的之董事以外的所有董事的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已在董事會議或董事會會議(視情況而定)上通過一樣。

董事或按董事指示的其他高級職員可向各董事發出至少兩天的書面通知，以召開董事會會議，該通知須列明將予考慮的業務的一般性質，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後放棄發出通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有規定均適用於董事會會議的任何該等通知。作必要的變通。

即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需法定人數，則繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出該主席，或如在任何會議上主席在會議指定開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。

任何董事會議或董事委員會所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何人士喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及/或並無喪失董事資格及/或並無離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

董事可以由該董事書面指定的代表出席任何董事會會議。受委代表應計入法定人數，就所有目的而言，受委代表的投票數應被視為指定董事的投票數。

接納的推定

董事利益

董事可於擔任董事職務時同時擔任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司為 公司行事，他們或其公司有權獲得專業服務報酬，就像他們不是董事一樣。

董事可以是或成為由本公司發起的或本公司作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益，而該等董事無須就其作為董事或其高級職員或其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

任何人士均不會被取消董事的職位，或因該職位而阻止其以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，而任何該等合約或由本公司或其代表訂立的任何合約或交易中，董事將以任何方式擁有權益，而任何有關合約或合約或交易以任何方式涉及董事，則該等合約或交易亦不會被撤銷；而訂立合約或擁有上述權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤，向本公司交代因該董事持有職位或由此建立的受信關係而產生的任何利潤。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但董事在任何該等合約或交易中的權益性質須在審議該等合約或交易及就該等合約或交易投票時或之前披露。

董事是任何指定商號或 公司的股東、董事、高級職員或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就其有利害關係的合同或交易的決議進行投票而言，該一般通知應是充分的披露，並且在該 一般通知之後，無需就任何特定交易發出特別通知。

分鐘數

董事的轉授權力

董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授予由一名或以上董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名委員會)。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件所規限，並可附帶或排除其本身權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程所管限，只要該等章程有能力適用。

董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理人以管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可與 並行或在排除其本身權力的情況下作出，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受監管董事議事程序的章程細則管轄，只要該等章程細則有能力適用。

董事可以通過正式的書面委員會章程。各該等委員會將獲授權 作出行使章程細則所載該委員會權利所需的一切事情，並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。各審核委員會、薪酬委員會及提名委員會(如成立)應由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或適用法律規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份於指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會及提名委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成 。

董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司代理人，條件由董事釐定，條件為不排除董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。

董事會可通過授權書或其他方式任命任何公司、事務所、個人或團體（無論是由董事直接或間接提名）作為本公司的代理人或授權簽字人，權限及酌情決定（不超過根據章程細則歸屬董事或可由董事行使的），期限及條件視董事認為適當而定，而任何該等授權書或其他委任可包含董事認為合適的條款，以保護和方便與任何該等律師或授權簽署人打交道的人士，亦可授權任何該等律師或授權簽署人轉授其所有或任何權力、權限和酌情權。

董事可以按照董事認為合適的條款、薪酬和履行職責任命他們認為必要的高級官員，並遵守董事認為合適的取消資格和罷免的規定。除非任命條款中另有規定，否則高級官員可通過董事或成員的決議被免職。 如果高級官員以書面形式向公司發出辭職通知，則可以隨時離職。

不設最低持股比例

董事的酬金

支付予董事的酬金(如有)應為董事 釐定的酬金。無論在業務合併完成之前或之後，董事亦有權獲得支付彼等因出席 董事或委員會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議，或與本公司業務或履行其作為董事的職責有關而恰當產生的所有差旅、住宿及其他開支，或收取董事釐定的有關固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。

董事可通過決議案批准向任何董事支付董事認為超越董事作為董事的一般日常工作的任何服務的額外酬金。支付給同時是公司律師、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事的任何費用，應在其作為董事的報酬之外計入 。

封印

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在 董事授權或董事授權的董事委員會授權下使用。每份已加蓋印章的文書須由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此目的而委任的官員或其他人士。

本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方備有一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，印章複印件的正面應加蓋將使用印章的每個地點的名稱。

董事或本公司的高級職員、代表或受權人可無須董事的進一步授權而只在其簽署上加蓋印章 本公司任何文件須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔。

股息、分配和儲備

在章程及本細則的規限下，以及除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事議決派發該股息的決議案條款明確指出該股息為末期股息。除本公司已變現或未變現溢利、股份溢價賬或法律允許的其他分派外，不得派發任何股息或其他分派。

除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均按成員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。

董事可以決定通過分配特定資產來全部或部分支付任何股息或其他分配 ，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券或以任何一種或多種此類方式以及在此類分配方面出現任何困難時， 董事可以在他們認為權宜的情況下進行結算，特別是可以發行零碎股份，並可以確定該特定資產或其任何部分的分配價值，並可以確定向任何成員支付現金 根據所確定的價值，以調整所有成員的權利，並可以董事認為有利的方式將任何此類特定資產歸屬於受託人。

除任何股份所附權利另有規定外，股息及其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

在決議派發任何股息或其他分派前，董事可撥出其認為適當的一筆或多於一筆儲備，作為一項或多項儲備，該等儲備須經董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。

有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付給持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的 有關人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一人可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、其他分派、紅利或其他款項開出有效收據 。

任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。

任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付股息或其他分派之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將被沒收並歸還本公司。

資本化

賬簿

董事應就本公司的所有收支款及與之有關的事項、 公司的所有貨物銷售及購買以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的帳簿(如適用，包括包括合同及發票在內的文件所涉及的重要資料)。這類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應被視為保存了適當的賬簿。

董事應決定是否及在何種程度、時間、地點及在何種條件或規定下，本公司的帳簿或任何該等帳簿應公開予非董事的股東查閲，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何帳簿或文件，但法規授權或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

董事可安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。

審計

董事可委任一名本公司核數師，該核數師按董事決定的條款任職。

在不損害董事建立任何其他委員會的自由的情況下，如果股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，並且如果指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規要求，或根據適用法律的其他規定，董事應設立和維持一個審計委員會，作為

如股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，並應利用審核委員會審核及批准潛在的利益衝突。

審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

如董事提出要求，核數師須在其任期內的下一屆週年大會(如屬在公司註冊處登記為普通公司的公司)及下一次特別大會(如獲委任的公司已在公司註冊處登記為獲豁免公司)及任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

向審計委員會成員(如果存在)支付的任何款項均須經 董事審查和批准，任何對此類付款感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審計委員會應負責採取一切必要行動糾正該等違規行為或以其他方式導致 遵守首次公開募股條款。

審計委員會至少有一名成員應為審計委員會財務專家，由指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或根據適用法律以其他方式確定。審計委員會財務專家應具有過去在財務或會計方面的工作經驗，必要的會計專業認證，或任何其他可導致S個人財務成熟的類似經驗或背景。

通告

通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過 快遞、郵寄、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到成員名冊所示的成員或S的地址(或如通知是通過電子郵件發出的，則將通知發送到該成員提供的電子郵件地址)。通知也可以由電子通信根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或通過將通知張貼在公司的網站上的方式送達。

凡通知是由以下人士送交的：

快遞；通知的送達應視為已將通知送達快遞公司，並應視為在通知送達快遞公司後的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

電傳或傳真；通知的送達應被視為已通過正確填寫地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到；

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址來完成，並應被視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人不必在收到電子郵件時確認；以及

張貼於S網站；通知或文件於S網站張貼後一小時即視為送達。

本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而有權獲得一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知相同，並須以其姓名或名稱、死者代表或破產人受託人的頭銜或聲稱有權享有該等權利的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如該身故或破產並未發生時可能發出通知的方式相同。

每次股東大會的通知須以章程細則授權的任何方式向每名股份持有人發出，該等股份持有人有權在大會的記錄日期收到有關通知，惟就聯名持有人而言，如屬聯名持有人，則該通知如發給股東名冊上排名首位的聯名持有人及因股東身故或破產而獲轉予股份所有權的每名人士即屬足夠，而該股東若非因身故或破產則有權收取大會通知，而任何其他 人士無權收取股東大會通知。

清盤

如公司清盤，清盤人須按清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔；或

如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司已發行股本的全部 ，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。

如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，經本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。經同樣批准，清盤人可將該等資產的全部或任何部分轉歸 受託人，並以清盤人在同樣批准下認為合適的信託形式為成員的利益，但任何成員不得被迫接受任何有負債的資產。

賠償和保險

任何人不得被認定犯有本條項下的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院作出有關裁決。

本公司應向每名受彌償人士墊付合理的律師費及其他費用，以及與涉及該受彌償人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯相關的費用，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為其尋求彌償。就本協議項下任何費用之墊付而言，如最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士無權根據本 條獲得彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該一方不得就該判決、費用或開支獲得賠償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

董事可代表本公司為任何董事或高級職員購買及維持保險，以保障該等人士因疏忽、失責、失職或違反信託而須負上的任何法律責任，而該等疏忽、失責、失職或違反信託是該人士可能犯下的與本公司有關的罪行。

財政年度

以延續的方式轉讓

合併與整合

業務合併

儘管本章程細則有任何其他規定，本條應適用於本章程通過之日起至根據本條首次完成企業合併和信託賬户全部分配之日止。

企業合併完成前，公司應當：

將該企業合併提交其成員批准；或

為會員提供以收購要約的方式回購其股份的機會，每股回購價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算方式為完成該業務合併前兩個工作日，包括信託賬户賺取的利息(已支付或應支付的税款淨值，如果有)除以當時已發行的公開股票數量。該等購回股份的責任須以與其有關的建議業務合併完成為條件，除非本公司決定於建議業務合併完成前回購股份，以促進業務合併的完成。

如果公司根據交易法規則13E-4和規則14E就建議的企業合併發起任何投標要約，則公司應在完成該企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於該企業合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息。

在為根據本細則批准企業合併而召開的股東大會上，如該企業合併獲普通決議案批准，則本公司應獲授權完成該企業合併。

任何非保薦人、高級職員或董事持有公開股份的成員，在對企業合併進行表決前，可根據相關代理材料(首次公開發售贖回)中規定的任何適用要求，選擇將其公開股份贖回為現金，條件是該成員不得與其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人或作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團以收購、持有、或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下，對在首次公開招股中發行的全部超過15%的公眾股份行使此項 贖回權，並進一步規定任何代表行使贖回權的公眾股份實益持有人 必須就任何贖回選舉向本公司表明身份，以便有效贖回該等公眾股份。如有要求，本公司應向任何該等贖回成員支付每股應付現金贖回價格，不論該等成員是投票贊成或反對或放棄就該建議的業務合併投票，每股現金贖回價格相等於業務合併完成前兩個營業日內存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所賺取的利息(扣除已繳或應付税款(如有))除以當時已發行的公開股份數目(該贖回價格在此稱為贖回價格)，但僅在適用的擬議企業合併獲得批准並與其完成相關的情況下。

股東於向本公司提交贖回通知後，不得撤回贖回通知，除非董事(於其全權酌情決定權內)決定準許撤回該贖回請求(彼等可撤回全部或部分贖回要求)。

如本公司未能在首次公開招股完成後24個月內，或董事可能批准的較早日期內，或股東根據章程細則批准的較後日期內完成業務合併，本公司應在合理可能的範圍內儘快贖回 公開發售的股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息(扣除已繳税款或應付税款)。除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾會員作為會員的權利(包括收取 進一步清盤分派(如有)的權利)，但須受開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及適用法律的其他要求所規限。

如對章程作出任何修改：

修改本公司S義務的實質或時間，以允許贖回與業務合併相關的 如果公司沒有在首次公開募股完成後24個月內，或董事批准的較早日期，或 成員根據章程批准的較晚日期內完成業務合併，則允許贖回100%的公開發行股份；或

關於A股持有者權利或業務前合併活動的任何其他重大規定，

公開股份持有人只有在首次公開招股贖回、根據本條以收購要約方式購回股份或根據本條分發信託賬户的情況下，才有權從信託賬户收取分派。在任何其他情況下，公開股份持有人不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。

除非B類股份根據第(Br)17.2條轉換為A類股份，且該等股份的持有人已放棄從信託賬户收取資金的任何權利，則在公開發行股份後及企業合併完成前，本公司不得增發股份或任何其他證券，使其持有人有權：

從信託賬户獲得資金；或

在企業合併中作為公開股份的一類投票。

董事可以就董事在評估該企業合併方面與 發生利益衝突的企業合併投票。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。

只要本公司的證券在紐約證券交易所上市，本公司必須完成一項或多項業務 合併，其公允市值合計至少為本公司與某項業務合併簽訂最終協議時信託賬户所持資產的80%(不包括以信託形式持有的遞延承銷佣金)。企業合併不能僅與另一家空頭支票公司或名義上有業務的類似公司一起完成。

公司可以與與保薦人、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。如果本公司尋求完成與發起人、董事或高級管理人員或獨立董事委員會有關聯目標的企業合併，本公司或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見， 從財務角度來看，這樣的企業合併對成員是公平的。

某些税務申報

商機

在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級管理人員 (管理人員)的任何個人均無義務避免直接或間接從事與公司相同或類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與任何可能對 管理層和本公司構成公司機會的交易或事項。除非合同明確假定，在適用法律允許的範圍內，管理層無義務向本公司傳達或提供任何該等企業機會，並且不會僅僅因為一方為自己或 他們自己追求或獲取該等企業機會、將該企業機會導向他人或不向本公司傳達有關該企業機會的信息而違反作為成員、董事和/或高級管理人員的任何受信責任而對該公司或其成員負責。

在法院可能認為與公司機會有關的任何活動的進行被本條放棄為違反對公司或其成員的責任的範圍內，公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。

專屬司法管轄權和法院

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院對因本備忘錄、章程細則或以任何方式與每位成員S持有本公司股份有關的任何索賠或糾紛擁有專屬管轄權，包括但不限於：

代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

任何聲稱違反任何現任或前任董事、公司高管、股東或其他員工對公司或成員負有的受託責任或其他義務的訴訟；

根據《規約》、《備忘錄》或《章程》的任何規定提出索賠的任何訴訟； 或

任何主張受內部事務原則管轄的公司索賠的訴訟(因此， 概念在美利堅合眾國法律中得到承認)。

各成員不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此類索賠或爭端的專屬管轄權。

在不損害本公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，各成員承認，就任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為而言，單靠損害賠償並不足夠，因此，本公司有權在沒有證明特別損害賠償的情況下，就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、特別履約或其他衡平法救濟。

本第52條不適用於為執行1933年《美國證券法》(修訂本)、1934年《證券交易法》(修訂本)所產生的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟，也不適用於根據美國法律，美利堅合眾國聯邦地區法院是裁決此類索賠的唯一和排他性法院的任何索賠。