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公司名稱為Ares Acquisition Corporation II

本公司的註冊辦事處應設於開曼羣島內其他地方的Maples Corporate Services Limited，PO Box 309， Ugland House的辦公室。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司將有全權及 授權進行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

每個會員的責任以該會員股份的未付金額為限。

公司股本為33，100美元，分為300，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股、30，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股和1，000，000股每股面值0.001美元的優先股。

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有本公司組織章程細則中賦予它們的相應含義。

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開曼羣島

執行人：

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釋義

在條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非 主題或上下文與之有不一致之處：

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在文章中：

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

表示男性的詞語包括女性；

表示人的詞語包括法人和其他任何法人或自然人；

？書面形式和書面形式包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

應被解釋為強制性，可被解釋為許可；

凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；

術語中引入的任何短語，包括？、？包括？、特別是？或任何類似的表述，應被解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；

此處使用的術語和/或？既指？和？，也指？或。在某些上下文中使用 ？和/或？，在任何方面都不限制或修改術語和？或？或？在其他上下文中的使用。不應將術語或？解釋為排他性的，術語和？不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

標題僅供參考，在解讀文章時應忽略；

本條款下的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付；

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關於執行或簽署條款的任何要求，包括條款本身的執行，均可按照《電子交易法》的規定以電子簽名的形式滿足；

電子交易法第8條和第19條第(3)款不適用；

與通知期相關的晴天一詞是指不包括收到或被視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；以及

與股份有關的術語持有人是指其姓名被登記在成員登記冊上作為股份持有人的人。

開業日期

本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始 。

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付因成立及成立本公司而產生或有關的所有開支，包括註冊開支。

發行股份及其他證券

在符合章程大綱(以及本公司可能於 股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律下的其他規定的規限下，並在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及派息或其他分派、投票、(B)董事不得按其認為適當的時間及其他條款向其認為適當的人士配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，亦可(在法規及細則的規限下)更改該等權利，惟董事不得配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，以影響本公司進行章程細則所載B類股份轉換的能力。

本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人權利按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

本公司可發行本公司的證券單位，包括全部或零碎股份、 權利、期權、認股權證或可換股證券，或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質的證券，其條款由董事不時釐定。

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公司不得向無記名發行股份。

會員登記冊

公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。

董事可決定本公司須根據章程 保存一份或多份股東分冊。董事亦可決定哪些股東名冊為主要股東名冊及哪些股東名冊為分冊，並可不時更改有關決定。

關閉會員名冊或確定備案日期

為釐定有權在任何股東大會或其任何延會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東名冊，董事可規定股東名冊須暫停登記以進行 轉讓，而該期間在任何情況下不得超過四十天。

除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期 作為記錄日期，以釐定有權就股東大會或其任何續會發出通知或投票的股東，或為釐定哪些股東有權收取任何股息或其他 分派，或為任何其他目的釐定股東。

如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會作出表決的成員 釐定記錄日期，則股東大會通知的寄發日期或董事決議支付有關股息或其他分派的決議案通過日期(視屬何情況而定)，應為股東釐定該等股息或其他分派的記錄日期。如按本條規定對有權在任何股東會議上表決的股東作出決定，則該決定應適用於其任何休會。

股票的證書

只有在董事議決發行股票 的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權 以機械程序加蓋經授權簽署(S)的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票應予以註銷，且除章程另有規定外，在代表同等數量相關股份的舊股票交回並註銷前，不得發行新的股票。

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本公司並無義務為超過一名 人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有持有人交付股票即屬足夠。

如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按有關 證據及賠償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用(由董事規定)及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。

根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

股份轉讓

在細則3.1的規限下，股份可轉讓，但須經董事以決議案批准，彼等可行使絕對酌情決定權拒絕登記任何股份轉讓而無須給予任何理由。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後兩個月內通知受讓人。

任何股份的轉讓文書應為書面形式，並須由轉讓人或其代表籤立(如董事要求，亦須由受讓人或其代表簽署)。在受讓人的姓名列入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

贖回、購回及交出股份

在本章程條文的規限下，本公司可根據股東或本公司的選擇，發行須贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回須按本公司於股份發行前藉特別決議案決定的方式及其他條款進行。

在章程條文的規限下，本公司可按董事與有關股東同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。

本公司可就贖回或購買本身股份以章程所準許的任何方式支付款項，包括從資本中支付。

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

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國庫股

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該等股份作為庫藏股持有。

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷或轉讓庫藏股。

股份權利的變更

如在任何時間本公司的股本被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別附帶的所有或任何 權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可不經該類別已發行股份持有人同意而更改，而董事認為該等更改不會對該等權利造成重大不利影響；否則，任何有關更改必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，儘管任何該等變更可能不會產生重大不利影響。章程細則中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議。 作必要的變通，但所需法定人數為持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的一名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份 會以同樣方式受考慮中的建議影響，則董事可將該等類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。

出售股份委員會

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不承認信託

股份留置權

本公司對以股東名義登記(不論單獨或與他人聯名)的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括該股東或其遺產單獨或聯同任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等 股份，將視為本公司放棄S對股份的留置權。S公司對股份的留置權亦應擴大至就該股份應付的任何款項。

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，而股份持有人或因持有人身故或破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付，則本公司可出售股份，要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文件，將售予買方或按照買方指示出售的股份轉讓。買方或其代名人應登記為任何該等轉讓所包含的股份的持有人，而買方或其代名人並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因本公司在出售或行使章程細則項下的銷售權力時出現任何不符合規定或無效的情況而受到影響。

在支付費用後，出售的淨收益將用於支付在 中存在的留置權金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的金額的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。

看漲股票

在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可於 就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向本公司作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知後)於指定的一個或多個時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負責 ，儘管催繳所涉及的股份其後已轉讓。

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催繳應於董事授權催繳的決議案通過時被視為已作出。

股份的聯名持有人須負連帶責任，支付與股份有關的所有催繳股款。

倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付股款人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息 ，直至按董事釐定的利率支付為止(以及本公司因該等 不付款而產生的所有開支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項，不論是因股份面值或溢價或其他原因而應付的，應被視為催繳，而如未支付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。

如董事會認為合適，董事會可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息。

任何於催繳股款前支付的該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付該等款項的日期之前任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。

股份的沒收

倘催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能產生的任何利息及本公司因未支付該等款項而招致的任何開支。通知應指明付款地點，並説明如果通知不獲遵守，催繳所涉及的股份將可被沒收。

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所要求的款項支付前，由董事通過決議予以沒收。沒收應包括沒收前未支付的與沒收股份有關的所有股息、其他分派或其他款項。

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沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收。如為處置目的而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並應 交回本公司註銷被沒收股份的股票，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同 按董事釐定的利率計算的利息，但如本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。

一份由董事或本公司高管簽署的證明某一股份在指定日期已被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，應為其所述事實的確證。該股票(在簽署轉讓文書的情況下)將構成股份的良好所有權 ，而獲出售或以其他方式處置股份的人士將不一定要監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的程序中的任何不符合規定或無效的情況而受影響。

細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付。

股份的傳轉

如股東身故，則尚存的一名或多名尚存人士(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司認可為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

任何因股東身故或破產或清盤或解散而有權享有股份的人士(或以轉讓以外的任何其他方式)可在董事可能要求的證據出示後，透過其向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，一如有關股東於其去世或破產或清盤或解散(視乎情況而定)前轉讓股份的權利一樣。

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因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為有關股份的成員前，他無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或選擇由其提名的某人登記為股份持有人(但在任何一種情況下，董事應：擁有拒絕或暫停登記的權利，與有關成員在其去世或破產、清盤或解散前轉讓股份或以轉讓以外的任何方式轉讓股份的權利相同(視情況而定)。如在收到或被視為收到通知後九十天內仍未遵守通知的規定(如根據章程細則所釐定)，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

B類普通股折算

附屬於所有股份的權利應排在平價通行證除B類股份持有人擁有本條所述的換股權利外，在各方面，A類股份 及B類股份應作為單一類別在所有事項上共同投票。

B類股應自動轉換為A類股一對一基礎(初始轉換比率)：(A)在任何時間和不時由其持有人選擇；和(B)在企業合併結束之日自動進行。

儘管有初始換股比例，但如果增發的A股或任何其他股權掛鈎證券的發行量或被視為超過首次公開募股的發行金額，且與企業合併的結束有關，所有已發行的B類股應在企業合併結束時自動轉換為A類股，其轉換為A類股的比例將進行調整(除非大多數已發行B類股的持有人同意放棄對任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以使所有B類股轉換後可發行的A類股的總數相等，首次公開招股完成時已發行的所有A類股和B類股總和的20%，加上就企業合併已發行或被視為已發行或視為已發行的所有A類股票和股權掛鈎證券，不包括向或將向企業合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券。

儘管本協議有任何相反規定，任何額外A類股份或股權掛鈎證券的任何特定發行或視為發行，經當時已發行B類股份的大多數持有人書面同意或同意，或 按照本章程細則規定的方式作為單獨類別另行同意，可免除對初始轉換比例的上述調整。

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上述換股比率亦須予調整，以計入任何分拆(透過股份分拆、 分拆、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(透過反向股份分拆、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類 或已發行A類股份資本重組為較多或較少股份，而並無對已發行B類股份進行按比例及相應的分拆、組合或類似重新分類或 資本重組。

根據本細則，每股B類股份須轉換為其按比例分配的A類股份數目。 每名B類股份持有人的比例股份將釐定如下：每股B類股份須轉換為等於1乘以分數的A類股份數目，分子 為所有已發行B類股份將根據本條轉換為的A類股份總數，其分母為轉換時已發行的B類股份總數。

在本細則中，凡提及經轉換、轉換或交換，即指任何成員在沒有通知的情況下強制贖回B類股份，並代表該等成員自動應用該等贖回收益，以支付該等新的A類股份為 ，而該等新A類股份已按每股B類股份的價格轉換或交換，以實施根據將作為轉換或交換的一部分發行的A類股份將按面值發行的基準計算的轉換或交換。擬在交易所或轉換所發行的A類股票，應以該會員的名義或該會員所指示的名稱登記。

儘管本條有任何相反規定，在任何情況下，任何B類股票不得以低於以下比例轉換為 A類股票一對一。

公司章程大綱和章程的修訂及資本變更

本公司可藉普通決議案：

按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成 股，其金額低於備忘錄規定的數額，或分成無面值的股份；以及

註銷於普通決議案通過日期尚未被認購或同意承購的任何股份 ，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

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所有按照上一條細則規定設立的新股份須遵守章程細則中有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的規定，一如原始股本中的股份。

在不違反《章程》和《章程》有關通過普通決議處理的事項的規定的情況下，公司可以通過特別決議：

更名；

塗改、增訂物品的；

就備忘錄中指明的任何宗旨、權力或其他事項更改或增補；以及

減少其股本或任何資本贖回公積金。

辦公室和營業地點

股東大會

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務每年舉行一次股東大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，則股東周年大會應於每年十二月第二個星期三上午十時正於註冊辦事處舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

會員申請是指成員在申請存放之日持有的比例不低於10%的申請。按該日期有權在本公司股東大會上投票的已發行股份的面值計算。

成員申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽名並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

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如於交存股東申請書之日並無董事，或如董事於交存股東申請書之日起計21天內並無 正式召開股東大會，則請求人或任何佔所有請求人總投票權一半以上之人士可自行召開股東大會，惟任何如此召開之大會不得遲於上述21天期限屆滿後三個月內舉行。

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會的通知

任何股東大會均須於至少五整天內發出通知。每份通知均應指明股東大會的地點、會議日期和時間以及將在股東大會上進行的事務的一般性質，並應以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式發出， 但公司的股東大會，不論是否已發出本條規定的通知，亦不論章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如獲同意，應視為已正式召開：

如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及

如為特別股東大會，有權 出席會議並於會上表決的成員以過半數贊成，合共持有不少於95%的股份。按給予該權利的股份的面值計算。

意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收到該通知的人士沒有收到股東大會通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。

大會的議事程序

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則兩名成員應構成法定人數，除非本公司只有一名成員有權在該股東大會上投票，在此情況下，法定人數應為親自或受委代表或(如屬公司或其他非自然人)由其正式授權的代表或受委代表出席的一名成員。

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

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由當時有權收取股東大會通知及出席股東大會並於會上投票的所有當時有權收取股東大會通知的股東(或由其正式授權的 代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

如在指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，或如在該等會議期間未能達到法定人數，則應股東要求召開的會議須予解散，而在任何其他情況下，會議須延期至下週的同一天、同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在續會上，自指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即構成法定人數。

董事可於指定會議開始前的任何時間委任任何人士 擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如他 未能於指定會議開始時間後十五分鐘內出席，或不願行事，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議開始時間 後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中選出一人擔任會議主席。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可不時及在不同地點將會議延期，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

當股東大會延期三十天或以上時，如屬原定會議，其延會通知應為 。否則，無須就休會發出任何該等通知。

提交會議投票的決議應以舉手方式決定，除非在舉手錶決之前或在 宣佈舉手錶決結果時，主席或任何其他親自或由代理集體出席的成員要求進行投票（或者對於公司或其他非自然人 ，由其正式授權的代表或代理人）並持有至少百分之十的股份，有權出席會議並在會上投票，要求投票。

除非正式要求投票且要求未被撤回，否則主席聲明決議 已獲得或一致通過，或以特定多數通過，或失敗或未獲得特定多數通過，會議議事記錄中的這一內容應成為該事實的確鑿證據，無需證明 記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

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投票的要求可能會被撤回。

除因選舉主席或就休會問題而要求以投票方式表決外，須按主席指示以投票方式進行 ，投票結果應視為要求以投票方式表決的股東大會決議。

就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項應於股東大會主席指示的日期、時間及地點進行，除已被要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在以投票方式表決之前進行。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，主席都有權投第二票或決定票。

委員的投票

在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，每名親身或由受委代表出席的股東(或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席)均有權投一票，而以任何方式出席的每名股東均可就其持有的每股股份投一票。

如屬聯名持有人，優先持有人的投票(不論親自或由受委代表投票)(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)將獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權，而資歷則按持有人在股東名冊上的排名次序而定。

精神不健全的成員，或任何對精神錯亂具有管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、財產接管人、財產保管人或該法院指定的其他人代表S表決，而任何該等委員會、財產接管人、財產保管人或其他人士可由 受委代表投票。

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非該人士已於會議日期登記為股東，亦除非該人士當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會 上除外，而在大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本細則在適當時間提出的任何反對應提交主席，主席的決定為最終和最終的決定。

在投票或舉手錶決時，投票可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上代表或同一名代表出席會議並在會議上投票。如股東委任多於一名代表，委託書應載明哪名代表有權在舉手錶決時投票，並須指明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

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在以投票方式表決時，持有多於一股股份的股東無須以同樣方式就其股份在任何決議案上投票，因此可投票贊成或反對決議案的一股或部分或全部股份及/或放棄投票一股或部分或全部股份，並在符合委任他的文書條款的情況下，根據一項或多項文書委任的代表 可就其獲委任的股份或部分或全部股份投票贊成或反對決議案，及/或放棄投票其獲委任的股份或部分或全部股份。

代理服務器

委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。

董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所關乎的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，則委任代表的文書須於文書所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。

在任何情況下，主席均可酌情宣佈委託書應被視為已妥為交存。委託書如未按準許的方式存放，或未經主席宣佈已妥為存放，即屬無效。

委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書所依據的授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，除非本公司在股東大會或其尋求使用委託書的續會開始前已於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或 轉讓的書面通知，否則投票仍屬有效。

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企業會員

可能不能投票的股票

董事

董事的權力

除章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而如該等修改或指示並未作出修改或發出該指示，則該等行為將會有效。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及 所有付予本公司款項的收據，須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

董事可代表本公司於退休時向任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的董事 或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。

董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押 。

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董事的任免

本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事，或可藉普通決議案撤換任何董事。

董事會可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事 ，惟委任的董事人數不得超過章程細則所釐定或根據細則釐定的董事人數上限。

董事辦公室休假

董事向本公司發出辭去董事職務的書面通知；或

董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問，未委託代理人或其指定的代理人)，董事會通過決議，宣佈其因此離任；或

董事一般死亡、破產或與債權人達成任何安排或和解；或

董事被發現精神不健全或變得不健全；或

所有其他董事(不少於兩名)決定罷免董事的職務，不論是由所有其他董事在根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案，或由所有其他董事簽署的書面決議案。

董事的議事程序

處理董事事務的法定人數可由董事釐定，否則，如有兩名或以上董事，法定人數為兩人，如只有一名董事，則法定人數為一人。代行董事職務的人如其委任人缺席，應計入法定人數。同時擔任董事替補人員的董事，如果其委任人不在，則計入法定人數兩次。

在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。 任何會議上出現的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。同時也是替代董事的董事，在其指定人缺席的情況下，除其本人的投票權外，還有權代表其指定人單獨投票。

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一人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些通信設備同時進行交流。以這種方式出席會議的人士應視為親自出席該會議。 除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

由所有董事或董事會委員會所有成員簽署的(一份或多份)書面決議，或如果是關於任何董事罷免或罷免任何董事的書面決議，則指屬於該決議標的的董事以外的所有董事(有權代表其委任人簽署該決議的候補董事，並且如果該候補董事也是董事)，有關決議案(包括有權代表其委任人及以其董事代表身分簽署)的效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會議或董事委員會會議上通過一樣。

董事或替任董事可或本公司其他高級職員按董事或 替任董事的指示召開董事會會議，惟須向各董事及替任董事發出至少兩天的書面通知，通知須列明擬考慮的一般業務性質，除非全體董事(或其替任)於大會舉行時、之前或之後放棄通知 。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有規定均適用於任何該等董事會議通知 作必要的變通。

即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需法定人數，則繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出主席，或在任何會議上主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

任何董事會議或董事委員會(包括任何以董事候補 身份行事的任何人士)所作出的一切行為，即使事後發現委任任何董事或候補董事有瑕疵，及/或彼等或彼等中任何一人喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，均屬有效，猶如每位該等人士已獲正式委任及/或並未喪失擔任董事或候補董事的資格及/或並未離任及/或已有權投票，視情況而定。

董事可由其書面指定的代表出席任何董事會會議，但不能替代董事。受委代表應計入法定人數，就所有目的而言，受委代表的投票數應被視為指定董事的投票數。

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接納的推定

董事利益

董事或替代董事可於擔任董事職務期間兼任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

董事或替代董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就像他不是董事或替代董事一樣。

董事或替代董事可以是或成為董事或其他高級管理人員或在任何由本公司發起或本公司可能以股東、訂約方或其他方式擁有權益的公司 中擁有權益，而該等董事或替代董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級管理人員或其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益 向本公司負責。

任何人不得喪失擔任董事或替代董事的資格，或因該職位而阻止 以賣方、買方或其他身份與公司訂立合同，任何此類合同或由公司或代表公司訂立的任何合同或交易，如董事或替代董事以任何方式有利害關係，則不得或不得被撤銷。訂立有關合約或擁有上述權益的任何董事或替代董事毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代，或因該董事或替代董事的職務或由此建立的受信關係而產生的任何利潤。董事(或在其缺席時的替代董事)可自由就其有利害關係的任何合同或交易投票，但董事或替代董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由其在審議和投票時或之前披露。

董事或替代董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就其有利害關係的合同或交易的決議案進行表決而言，已屬充分披露， 且在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出特別通知。

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分鐘數

董事的轉授權力

董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會。董事會亦可將彼等認為適宜由其行使的權力、權力及酌情權轉授任何董事管理公司或擔任任何其他執行職務的任何董事公司，但替任董事不得擔任董事管理公司，而董事管理公司的委任如不再擔任董事則須立即撤銷。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要該等細則有能力適用。

董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理人以管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可與 並行或在排除其本身權力的情況下作出，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受監管董事議事程序的章程細則管轄，只要該等章程細則有能力適用。

董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司代理人，條件由董事釐定，條件為不排除董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。

董事會可透過授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、授權及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事可按其認為適當的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的本公司高級人員(包括任何祕書)，以免生疑問及不受限制。除委任條款另有規定外，本公司高級職員可由董事或股東通過決議案罷免。如果公司高級管理人員向公司發出辭職的書面通知，可以隨時離職。

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候補董事

任何董事(但不是替補董事)可以書面方式任命任何其他董事或任何其他願意行事的人為替補董事，並可以書面方式免去他如此任命的替補董事的職務。

候補董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議及 董事委員會會議的通知，出席委任他的董事並非親自出席的每一次此類會議並投票，簽署董事的任何書面決議案，以及在委任人缺席時一般以董事的身份履行其所有 職能。

如果委任人不再是董事的委任人，替代董事將不再是替代董事。

任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

除細則另有規定外，替任董事在任何情況下均應被視為董事，並應單獨對其自身的行為和過失負責，而不應被視為委任其的董事的代理人。

不設最低持股比例

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低持股比例，但除非和 確定持股資格，否則董事不需要持有股份。

董事的酬金

支付予董事的酬金(如有)應為董事 釐定的酬金。董事亦有權獲支付因出席董事或委員會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債權證持有人單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關而恰當產生的所有差旅、住宿及其他開支，或收取由董事釐定的有關的固定津貼，或部分上述方法與另一方法的組合。

董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越董事一般日常工作範圍的任何服務的額外酬金。支付給同時是公司律師、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事的任何費用，應不包括作為董事的報酬。

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封印

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在 董事授權或董事授權的董事委員會授權下使用。每份加蓋印章的文書均須由至少一名董事或本公司高級職員或董事為此委任的其他人士簽署。

本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方備有一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，印章複印件的正面應加蓋將使用印章的每個地點的名稱。

董事或本公司的高級職員、代表或受權人可無須董事的進一步授權而只在其簽署上加蓋印章 本公司的任何文件須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長存檔。

股息、分配和儲備

在章程及本細則的規限下，以及除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事議決派發該股息的決議案條款明確指出該股息為末期股息。除本公司已變現或未變現溢利、股份溢價賬或法律允許的其他分派外，不得派發任何股息或其他分派。

除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均按成員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

董事可以從應付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除他當時因催付或其他原因而應向公司支付的所有款項（如果有）。

董事可以決定通過分配特定資產來全部或部分支付任何股息或其他分配 ，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券或以任何一種或多種此類方式以及在此類分配方面出現任何困難時， 董事可以在他們認為權宜的情況下進行結算，特別是可以發行零碎股份，並可以確定該特定資產或其任何部分的分配價值，並可以確定向任何成員支付現金 根據所確定的價值，以調整所有成員的權利，並可以董事認為有利的方式將任何此類特定資產歸屬於受託人。

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除任何股份所附權利另有規定外，股息及其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

在決議派發任何股息或其他分派前，董事可撥出其認為適當的一筆或多於一筆儲備，作為一項或多項儲備，該等儲備須經董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。

有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付給持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的 有關人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一人可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、其他分派、紅利或其他款項開出有效收據 。

任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。

任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付股息或其他分派之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將被沒收並歸還本公司。

資本化

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賬簿

董事應就本公司的所有收支款及與之有關的事項、 公司的所有貨物銷售及購買以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的帳簿(如適用，包括包括合同及發票在內的文件所涉及的重要資料)。這類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應被視為保存了適當的賬簿。

董事應決定是否及在何種程度、時間、地點及在何種條件或規定下，本公司的帳簿或任何該等帳簿應公開予非董事的股東查閲，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何帳簿或文件，但法規授權或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

董事可安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。

審計

董事可委任一名本公司核數師，該核數師按董事決定的條款任職。

本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

如董事提出要求，核數師須在其任期內的下一屆週年大會(如屬在公司註冊處登記為普通公司的公司)及下一次特別大會(如獲委任的公司已在公司註冊處登記為獲豁免公司)及任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

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通告

通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過 快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到成員名冊所示的其地址(或如通知是通過電子郵件發出的，則將通知發送到該成員提供的電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家寄到另一個國家，都是航空郵寄的。

如果通知是通過快遞發送的，通知的送達應被視為通過將通知送達快遞公司而完成，並應被視為已在通知送達快遞公司的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到。如通知以郵遞方式寄出，則通知的送達應視為已於通知張貼後的第五天(不包括開曼羣島的星期六或星期日或公眾假期)送達，並應視為已於通知張貼後第五天(不包括開曼羣島的星期六或星期日或公眾假期)完成送達。如果通知是通過電報、電傳或傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當地註明地址和發送通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到。以電子郵件方式發出通知的，視為將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址，並視為在發送當天收到，收件人不必在收到電子郵件時予以確認。

本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而有權獲得一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知相同，並須以其姓名或名稱、死者代表或破產人受託人的頭銜或聲稱有權享有該等權利的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如該身故或破產並未發生時可能發出通知的方式相同。

每次股東大會的通知須以章程細則授權的任何方式向每名股份持有人發出，該等股份持有人有權在大會的記錄日期收到有關通知，惟如屬聯名持有人，則該通知如發給股東名冊上排名首位的聯名持有人及因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而股份所有權轉移的每名人士即屬足夠，而該股東若非因身故或破產則有權接收大會通知，而其他任何人士均無權接收股東大會通知。

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清盤

如果本公司被清盤，清盤人應按照其認為合適的方式和順序，運用本公司的資產清償 債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，於清盤時：

如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔；或

如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司已發行股本的全部 ，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。

如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，經本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。經同樣批准，清盤人可將該等資產的全部或任何部分轉歸 受託人，並以清盤人在同樣批准下認為合適的信託形式為成員的利益，但任何成員不得被迫接受任何有負債的資產。

賠償和保險

每名董事及其高級職員(為免生疑問，不應包括本公司的核數師)，連同每名前董事及前本公司高級職員(每名獲彌償人士)，均須從本公司資產中獲得賠償，以支付因彼等或其任何一人在執行其職能時的任何作為或不作為而招致的任何責任、訴訟、法律程序、索償、索償、費用、費用或開支，包括法律費用，但因其本身的實際欺詐或故意違約而招致的責任(如有)除外。因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論是直接或間接)，本公司概不負責，除非該責任是因該受賠人的實際欺詐或故意失責而引起的。除非有管轄權的法院作出裁決，否則不得認定任何人犯有本條所規定的實際欺詐或故意違約行為。

本公司應向每名受彌償人士墊付合理的律師費及其他費用，以及與涉及該受彌償人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯相關的費用，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為其尋求彌償。就本協議項下任何費用之墊付而言，如最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士無權根據本 條獲得彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該一方不得就該判決、費用或開支獲得賠償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

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豁免公司註冊及註冊

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助理註冊主任

董事可代表本公司為董事或 本公司其他高級職員購買及維持保險，以保障該等人士因其可能因 本公司而犯下的任何疏忽、失責、失職或失信行為而須負上的任何法律責任。

財政年度

以延續的方式轉讓

合併與整合

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豁免公司註冊及註冊

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助理註冊主任

日期為2021年3月15日。

訂户的簽署及地址

美普斯企業服務有限公司

烏格蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

執行人：

/s/吉諾·海德斯

吉諾·海德斯

/s/金伯利·麥克萊恩

金伯利·麥克萊恩

上述簽名的見證人

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