附件1.1

戰神收購公司II

4,000萬套¹

承銷協議

[•], 2023

花旗全球市場公司。

格林威治街388號

紐約，紐約10013

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

作為本合同附表一所列幾家保險商的代表(每個代表一名，集體代表一名)，

女士們、先生們：

根據本協議(本協議)所述的條款及條件，獲開曼羣島豁免的公司(該公司)Ares Acquisition Corporation II建議向本協議附表一所指名的承銷商(該等承銷商)發行及出售合共40,000,000股本公司的股份(該公司為單位)。在代表承銷商的代表選舉中，公司還將出售最多6,000,000個額外單位，以彌補超額配售(承銷商 根據本協議第2節選擇購買的可選單位，統稱為可選單位)。

每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，以及一份認股權證的一半，其中每份完整的認股權證賦予持有人購買一股普通股的權利( 份認股權證(S))。除非代表通知本公司其允許早前分開交易的決定，否則在招股説明書發佈後第52天之前，普通股和認股權證將不會分開交易，但須受以下條件限制：(A)S所在的公司編制經審計的資產負債表，反映本公司收到發行所得收益(定義見下文)；(B)該經審計的資產負債表向證監會提交 本公司目前以8-K表格或類似表格提交的報告，其中包括該經審計的資產負債表；以及(C)本公司已發佈新聞稿，宣佈何時開始此類獨立交易。 行使後，每份全權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須經某些調整，如本公司未能於經修訂及恢復的組織章程大綱及章程細則(下稱《經修訂及恢復的組織章程大綱及細則》(下稱《經修訂及恢復的組織章程細則》)所述的期間內完成業務合併，則自完成初始業務合併後的30天起計至該初始業務合併完成之日起5年內終止，或在信託賬户(定義見下文)贖回或清盤時終止。儘管有上述規定，但根據認股權證協議，不得行使零碎認股權證，以致其持有人在任何給定時間只能行使整數目的認股權證 。在本協議中使用的企業合併一詞(如註冊説明書中更全面地描述)是指與涉及本公司的一個或多個企業或實體進行的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併。

1	外加從公司購買最多6,000,000個額外單元的選項，以彌補超額配售。

本公司已簽訂投資管理信託協議，自[•]，2023年，由大陸股票轉讓信託公司(CST？)作為受託人，基本上按照登記聲明(？信託協議)附件10.1的形式提交。根據投資信託協議，出售私募認股權證所得款項及發售的若干所得款項將存入及持有於美國的信託帳户(信託帳户)，以供公司、承銷商及公司單位及可選單位的持有人(如招股説明書更全面地描述)在每種情況下發行時受益。

公司已簽訂 保證書協議，生效日期為[•]，2023，關於認股權證和私募認股權證，CST作為認股權證代理人，基本上以登記聲明附件4.4的形式提交(認股權證 協議)。根據認股權證協議，CST將擔任與認股權證及私募認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使有關的權證代理。

本公司已與開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Ares Acquisition Holdings II LP(保薦人)訂立證券認購協議，日期為2021年3月19日(大體上與註冊聲明附件10.7所載表格相同)(創辦人S認購協議)。根據方正S認購協議，保薦人購買了25,156,250股本公司B類普通股，每股面值0.0001美元，總購買價為25,000美元。於2023年2月，22,281,250股B類普通股被本公司交出及註銷。2023年3月，本公司實行每股流通股4股的股本。作為各種交易的結果，保薦人目前擁有11,500,000股B類普通股(包括轉換後可發行的普通股、方正股份)，其中1,500,000股可被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度 。除招股説明書所述外，方正股份與單位所包括的普通股大體相似。

公司 已簽訂私募認股權證購買協議，自[•]，2023年，與贊助商簽署，基本上以登記聲明(認股權證購買協議)附件10.3的形式提交。根據認股權證購買協議，保薦人同意向本公司購買合共12,300,000份認股權證(或最多13,500,000份認股權證，視乎承銷商行使購買可供選擇的單位的權利的程度而定)，每個認股權證持有人有權購買一股普通股(私募認股權證)，每份私募認股權證1.00美元。除招股説明書所述外，私募認股權證與單位內包括的認股權證大體相似。

本公司將與保薦人簽訂本票，格式基本上與登記説明書的附件10.9和附件10.10(超額注資票據)相同。根據超額融資票據的條款，保薦人已同意向本公司無息貸款4,000,000美元(或最高4,600,000美元，取決於承銷商行使購買可選單位的權利的程度)(超額融資貸款)。超額融資貸款在初始業務合併完成時償還，或在保薦人S酌情決定按每份認股權證(或其任何組合)1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證(超資權證)，該認股權證將與私募認股權證相同。

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本公司已訂立登記及股東權利協議，日期為[•]，2023， 與保薦人和該協議的本公司的其他證券持有人，基本上以登記聲明(登記權利協議)附件10.2的形式提交。根據登記權利協議，本公司已就方正股份及私募認股權證、私募認股權證相關普通股、超資權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證授予若干登記及股東權利。

本公司已安排由保薦人和公司S的每位高管和董事正式籤立並交付，日期為[•]，2023年，基本上以登記聲明附件10.8的形式提交的信件(內幕信件)。

本公司已簽訂行政服務協議，日期為[•]，2023年，與贊助商，基本上以登記聲明(服務協議)附件10.5的形式提交。根據服務協議並根據其條款，公司將向贊助商支付每月總計16,667美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務費用。於完成初步業務合併或清盤後，本公司將停止支付該等月費。

1.本公司代表並向每一保險人保證，並同意：

(A)(I)表格S-1的登記聲明(第333號檔案-[•])(《初始註冊聲明》)已向美國證券交易委員會(SEC)提交；(Ii)《初始註冊聲明》及其任何生效後的修正案，每份都以提交給您的形式提交，已由該委員會以該格式宣佈生效；(3)除根據規則第462(B)條根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)提交的登記聲明--如有的話--在提交增加發行規模的《規則》第462(B)條時生效外，沒有向委員會提交與最初的《登記聲明》有關的其他文件；及(Iv)據本公司所知，本公司並無發出暫停初始註冊聲明、其任何生效後修訂或規則第462(B)條 註冊聲明(如有)的效力的停止令，證監會亦未為此提出或威脅進行任何法律程序。就本協議而言：(I)包括在《初始註冊説明書》中的任何初步招股説明書或根據該法規定的委員會規則和條例第424(A)條向委員會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為初步招股説明書；(Ii)《初始註冊説明書》的(X)各部分，在《初始註冊説明書》的這些部分生效時修訂；(Y)第462(B)條在上述第462(B)條生效時經修訂的登記聲明，包括此類文件中的所有證物和(Z)根據該法第424(B)條向委員會提交的最終招股説明書形式所載的信息，在宣佈生效時，該信息根據該法第430A條被視為初始註冊聲明的一部分，以下統稱為註冊聲明；(Iii)緊接 適用時間(如本協議第1(C)節所界定)之前在登記聲明中包含的與單位有關的初步招股説明書，以下稱為定價招股説明書；(Iv)根據該法第424(B)條首次提交的最終招股説明書，以下稱為招股説明書；(V)根據該法第5(D)條或該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流以下稱為招股説明書測試--水域通信；(Vi)任何測試--水域在該法案下規則405的含義內屬於書面通信的通信在下文中稱為書面通信測試--水域通信；以及(Vii)根據與單位相關的法案，規則433中定義的任何發行人自由寫作招股説明書在下文中稱為發行人自由寫作招股説明書。

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(B)(A)證監會並無發出禁止或暫停使用任何初步招股章程或任何發行者自由撰寫招股章程的命令，及(B)於提交申請時，每份初步招股章程在各重大方面均符合公司法的規定及其下的證監會規則及規則，且並無就重大事實作出不真實陳述或遺漏陳述須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無 誤導。然而，前一句中的陳述和保證不適用於依據和符合承銷商信息(如本協議第9(B)節所定義)而作出的任何陳述或遺漏。

(C)公司已向監察委員會提交表格8-A(檔案號001-[•])規定根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)對單位、普通股和認股權證進行登記，登記目前在本協議日期生效。該等單位已獲授權於紐約證券交易所上市，但須受正式發行通知及分派令人滿意的證據所限，而本公司並不知悉任何理由或一系列事實可能會對該項授權造成不利影響。

(D)就本協定而言，適用時間為 [•]下午3點(紐約市時間)在本協議簽署之日。由本協議附表II(C)所列信息補充的定價説明書(統稱為定價披露包)在適用時間和每次交付時(如本協議第4(A)節所定義)不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性。每份發行者自由寫作招股説明書和每份書面測試--水域 溝通與註冊聲明、定價説明書或招股説明書中包含的信息不衝突。每份發行者自由寫作招股説明書和每份書面測試--水域作為定價披露包的補充和結合使用的通信，截至適用時間，沒有、也不會在每次交付時包括對重大事實的任何不真實的 陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況使其不具誤導性。第1(D)節中規定的陳述和保證不適用於依據和符合承銷商信息而作出的陳述或遺漏。

(E)《註冊説明書》與《招股説明書》及《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有實質性方面均符合該法的要求及其下的委員會規則和條例，且在《註冊説明書》各部分的適用生效日期，不會也不會在招股説明書及其任何修訂或補充文件的適用提交日期，以及每次交付之時，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的。但是，前一句所述的陳述和保證不適用於依據和符合保險人信息而作出的任何陳述或遺漏。

(F)自最新經審核財務報表載入定價章程之日起，本公司並無： (I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，(Ii)訂立對本公司有重大影響的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或(Iii)產生對本公司有重大影響的任何直接或或有債務，在每種情況下， 與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中陳述或預期的不同。自注冊説明書及定價招股説明書提供資料的日期起，本公司並無 ：(X)本公司股本或長期債務的任何變動，或(Y)任何重大不利影響，兩者均不同於

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註冊聲明、定價披露包或招股説明書。就上一句第(X)項而言，不包括因下列原因而導致的股本變動： (I)在本公司正常業務運作中根據定價章程及招股章程所述的S股權計劃行使(如有)購股權或授予購股權或限制性股份(如有)；或(Ii)如定價章程及招股章程所述於轉換本公司證券時發行股份(如有)。本協議中所使用的重大不利影響是指對公司的業務、物業、收益、財務狀況或業務整體產生或影響的任何重大不利影響或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展，但定價招股説明書中闡明或預期的情況除外，或公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和出售單位，或完成定價招股説明書和招股説明書中預期的交易。

(G)本公司已：(I)已正式註冊成立，並根據其管轄範圍內的法律有效地存在及信譽良好，有權及授權(公司及其他)擁有其物業及進行定價章程所述的業務；及(Ii)獲妥為合資格處理業務的外地法團，並根據其擁有或租賃財產或經營任何業務所在的其他司法管轄區的法律而具備良好的信譽，以致須具備上述資格，但就第(Ii)款而言，如未能具備上述資格或信譽欠佳， 不會對個別或整體造成重大不利影響。

(H)本公司擁有定價説明書中規定的法定資本。本公司所有已發行股份：(I)已獲正式及有效授權及發行；及(Ii)已繳足股款及無須評估，且在所有重大方面均符合定價披露方案及招股章程所載有關説明。

(I)本公司所有已發行及已發行股份已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估。該等股份並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利 。已發行普通股及認股權證的要約及出售於所有相關時間均根據公司法、適用的州證券及藍天法律登記，或部分基於該等普通股及認股權證購買人的陳述及擔保而獲豁免遵守該等登記規定。根據作為註冊聲明證物的任何協議，或根據本公司經S修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司已發行股份的持有人無權優先認購因法律實施而產生的單位或其他權利。除註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書所載外，本公司並無未償還任何期權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他責任，或將任何責任轉換為任何證券或交換任何證券、股份或其他所有權權益的權利 。

(J)該等單位已獲正式授權。在承銷商支付本協議中規定的單位付款後發行和交付時，單位將得到及時和有效的發行、全額支付和不可評估。

(K)該等單位所包括的普通股已獲正式授權。當根據本協議由 承銷商按單位付款發行及交付時，普通股：(I)將有效發行、繳足股款及無須評估；及(Ii)將符合定價披露組合及招股章程所載的單位描述。 單位的發行不受任何優先認購權或類似權利的約束。

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(L)當按根據本協議由承銷商支付單位付款之認股權證協議所載方式發出及交付時，單位內所包含之認股權證將會妥為籤立、認證、發行及交付，並將構成本公司有效及具約束力之義務，可根據其條款向本公司強制執行，惟其強制執行能力可能受不時生效之影響債權人權利之破產、無力償債或類似法律及公平原則所限制。

(M)於行使認股權證及私募認股權證時可發行的普通股已獲正式授權及預留於行使認股權證時發行。於根據認股權證及私人配售認股權證(視何者適用)的條款及 認股權證協議的條款發行及交付認股權證並於本公司S股東名冊登記時，普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。該等普通股持有人不會亦不會因持有該等普通股而承擔個人責任。該等普通股不受本公司授出的任何優先認購權或其他類似合約權利所規限。

(N)除登記聲明、定價章程及招股章程所載者外，本公司任何證券或任何可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人，無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明 。

(O)自本公司成立至本協議日期(包括該日)為止，本公司或由其或代表本公司或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士，或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的一名或多名人士，並未出售本公司的證券，但在註冊聲明、定價章程及 招股章程中披露者除外。

(P)在本協議日期之前，本公司或其任何聯屬公司均未曾作出任何 證券的要約或出售，而該等證券須根據該法案與根據註冊聲明提供及出售的單位整合。

(Q)方正股份已獲正式授權、有效發行及繳足股款。除註冊聲明所述因承銷商未能購買任何或全部期權證券而被沒收的若干方正股份外，方正股份將不予評估。

(R)單位的發行及銷售，以及本公司遵守本協議、信託協議、認股權證協議、創始人S認購協議、認股權證購買協議、登記權協議、內幕信件或服務協議，以及完成本協議、信託協議、認股權證協議、創始人S認購協議、認股權證購買協議、登記權利協議、內幕信件或服務協議中預期的交易，不會與或導致違反或違反以下任何條款或規定，或構成下列情況下的違約：(A)本公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束或受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書；(B)經修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程(或其他適用的組織文件)；或(C)任何法院或對本公司或其任何財產具有管轄權的政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令或法令，但以下情況除外：在上述(A)和(C)條款的情況下，此類違約、違規或違規不會單獨或總體造成實質性的不利影響。單位的發行和銷售或公司完成本協議所設想的交易，不需要任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已根據該法案、

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金融行業監管機構(FINRA？)批准承銷條款和安排，以及州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷單位相關的同意、批准、授權、註冊或 資格。

(S)本公司並無期望、理解或與任何承銷商在完成有關初始業務合併、其融資或其他關連交易的發售後，向本公司提供任何額外的 服務。任何承銷商S若提供與 初始業務合併相關的任何該等額外服務，本公司將需要該承銷商就該初始業務合併單獨聘用該承銷商，並由該承銷商與 公司訂立一份相關的書面聘用協議，載明該承銷商將向本公司提供的額外服務的條款及條件。

(T)定價章程、招股章程及登記報表所載本公司的歷史財務報表，包括其附註及配套附表(如有)，在各重大方面均公平地反映本公司於指明日期及期間的財務 狀況、經營業績及現金流量，符合公司法適用的會計規定。此類歷史財務報表的編制符合在所涉期間一致適用的公認會計原則(除非這些財務報表另有説明)。在定價説明書、招股説明書和註冊説明書中的財務數據摘要標題下列出的財務數據摘要在定價説明書、招股説明書和註冊説明書中陳述的所有重要方面都與定價説明書、招股説明書和註冊説明書中包含的信息完全相同。本公司並無參與與未合併實體或其他人士的任何表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係，而該等交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係可能會對本公司目前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或 收入或支出的重大組成部分產生重大影響。登記聲明、定價招股章程及招股章程(如有)所載的統計、行業及市場相關數據，乃基於或源自本公司合理及善意相信為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(U)本公司並無 (I)違反其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或團體的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)未能履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何義務、協議、契諾或條件， 其為當事一方或其或其任何財產可受其約束的租約或其他協議或文書，但如屬上述第(Ii)及(Iii)款的情況，則不在此限，因為該等違約不會對個別或整體造成重大不利影響。

(V)定價説明書和招股説明書中證券説明標題下的陳述，只要它們聲稱構成了單位條款的摘要，就它們聲稱描述法律和其中提到的文件的條款而言，它們在所有重要方面都是準確、完整和公平的。

(W)除定價招股説明書所載者外，概無本公司或據本公司S所知，本公司任何高級職員或董事為當事一方的法律或政府法律程序，或本公司的任何高級職員或董事被裁定為對本公司(或該等高級職員或董事)不利，將個別或整體造成重大不利影響的法律或政府法律程序；而據本公司所知，政府 當局或其他人士並無威脅或考慮進行該等法律程序。

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(X)本公司不是，也將不會是投資公司，這一術語在1940年經修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)中定義，在單位的發售和銷售以及其所得收益的應用生效之後。

(Y)本公司並無擬備或使用發行人自由寫作招股章程。

(Z)已認證本公司若干財務報表並與 就註冊説明書所載經審核財務報表及附表提交報告的WithumSmith+Brown，PC(WithumSmith+Brown，PC)為根據公司法及其證監會規則及規例的規定的獨立公共會計師。

(Aa)公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則 13a-15(E)中定義)達到該規則要求的程度

(Bb)沒有任何特許經營權、 合同或其他性質的文件需要在註冊聲明或招股説明書中描述，或作為其證物存檔，但沒有按要求進行描述或存檔。定價説明書和招股説明書中主要股東、某些關係和關聯方交易、證券描述等標題下的陳述概述了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，是對該等法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的概括。並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易 註冊聲明或招股説明書所規定的涉及該等業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

(Cc)本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(Dd)於完成發售後交付時，私募保證：(I)將正式籤立、認證及發行；及(Ii)將構成本公司有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但其強制執行可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及一般適用的衡平法原則所限制。

(Ee)信託協議已由本公司正式授權、籤立及交付。信託協議是本公司的有效且具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律的限制，以及 受普遍適用的公平原則的限制。

(Ff)認股權證協議已由 公司正式授權、簽署和交付。認股權證協議是本公司有效且具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律以及普遍適用的公平原則的限制。

(Gg)方正S認購協議已由本公司及保薦人正式授權、簽署及交付。創辦人S認購協議是本公司與保薦人訂立的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司及保薦人強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及 普遍適用的公平原則所限制。

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(Hh)認股權證購買協議已由 公司和保薦人正式授權、簽署和交付。認股權證購買協議是本公司與保薦人之間有效且具約束力的協議，可根據其條款對本公司及保薦人強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律以及普遍適用的公平原則的限制。

(Ii)註冊權協議已由本公司正式授權、籤立及交付。註冊權協議是本公司有效且具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律以及普遍適用的公平原則的限制。

(Jj)本公司、保薦人及(據本公司所知)S所簽署的內幕函件已分別由本公司、保薦人及(據本公司所知)S所知，由本公司、保薦人及(據本公司所知)該等高管、董事及董事代名人正式授權、籤立及交付。內幕函件是本公司、保薦人及據本公司所知董事及董事代名人各自訂立的有效及具約束力的協議，可根據本公司、保薦人及(據本公司S所知)董事及董事代名人分別針對本公司、保薦人及董事代名人強制執行，但其強制執行能力可能受不時生效的影響債權人權利的 法律及普遍適用的公平原則所限制。

(Kk)服務協議已由本公司正式授權、簽署及交付。服務協議是本公司有效且具約束力的 協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律的限制(br}生效)以及普遍適用的公平原則。

(Ll)超額撥款票據已獲本公司正式授權。當本公司籤立及交付時，超額融資票據將為本公司的有效及具約束力的協議，並可根據本公司的條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的法律或類似法律及一般適用的公平原則所限制。

(Mm)本公司並無，據本公司所知，董事、高級職員、代理人、僱員或其他與本公司有聯繫或代表本公司行事的人士 從未：(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》(這兩部法律均可經修訂)的任何規定[br}(統稱為反賄賂法律)；或(Iv)行賄、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。

-9-

(Nn)本公司和贊助商的業務在任何時候都遵守適用的反洗錢法律的要求 ，包括但不限於經2001年的《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及對本公司有管轄權的任何其他政府機構的反洗錢法律(統稱為洗錢法律)。任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及本公司的任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或程序均未完成，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(O)據S所知，本公司並無且據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理商、僱員或附屬公司目前不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被封鎖的人、歐盟、S陛下、聯合國安理會或其他相關制裁機構(統稱為，“制裁”)。本公司不在屬於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民和S共和國或所謂的盧甘斯克人民S共和國和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區。本公司將 不會直接或間接使用本協議項下的單位發售所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體出借、出資或以其他方式提供該等所得款項：(I)資助或促進任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象或目標；或(Ii)以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(Pp)註冊表、定價章程及招股章程所載的財務報表，連同相關的附表及附註，公平地反映本公司於指定日期的財務狀況，以及本公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量。此類財務報表的編制符合美國公認會計原則(GAAP)，在所涉期間內一直適用 (除非其中另有説明)。支持的附表(如有)應按照公認會計原則公平地列報該等附表所要求的資料。登記説明書、定價章程及招股章程所載選定財務數據及摘要 所載資料與該等章節所載資料大致相同，並已按照其中所載經審核財務報表的基準編制 。除其中所載者外，根據公司法或根據公司法或根據該等公司法頒佈的規則及 規例，註冊説明書、定價章程或招股章程無須包括任何歷史或預計財務報表或佐證附表。

(Qq)本公司本身或據本公司所知，本公司任何高級管理人員或董事並無未能(如適用時)及緊接生效日期後未能遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條(以適用分階段規則為準)。此外，本公司本身或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事S並無未能(在適用時)並在緊接本公司將會遵守的生效日期後遵守紐約證券交易所上市公司手冊所載的紐約證券交易所企業管治規定的所有其他條文。

(Rr)根據美國聯邦法律或任何州或其任何行政區的法律，或根據任何非美國司法管轄區的法律，不需要就本協議的簽署和交付、或公司單位的發行或銷售而支付任何轉讓、印花、發行、登記、文件或其他類似的税費、關税、費用或收費。

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(Ss)公司已：(I)提交所有納税申報單(包括美國聯邦、州和非美國)要求其提交或已請求將其延期至本協定之日(除非未如此提交不會產生實質性不利影響的情況除外)；及 (Ii)支付所有須由其支付的税款及任何其他評估、罰款或向其徵收的罰款，但如上述任何評估、罰款或罰款是到期及須支付的，則不在此限，但如任何該等評估、罰款或罰款目前正進行善意競逐，且已就該等評估、罰款或罰款設立公認會計原則所需的充足準備金，或不會對其產生重大不利影響，則不在此限，但註冊聲明、定價章程及招股章程(不包括其任何附錄)所載或預期的除外。

(Tt)公司擁有開展業務所需的所有許可證、證書、許可證和由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的其他授權。本公司並無收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等許可證、證書、授權或許可證如個別或整體被視為不利決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響，但如定價章程及招股章程(不包括其任何附錄)所載或預期者，則屬例外。

(Uu)除註冊説明書、定價章程及招股説明書所述外，於本協議日期前，本公司並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表本公司直接或 間接與任何業務合併目標就與本公司的初步業務合併進行任何實質性討論。

(Vv)除登記聲明、定價招股章程及招股章程或提供給代表的FINRA問卷中所述的 外，本公司或保薦人根據本協議或本公司的任何其他安排、協議或諒解，或據本公司、保薦人或本公司任何高級職員或董事或其各自的聯屬公司所確定的任何其他安排、協議或諒解，並無就本公司或保薦人根據本協議或 公司的任何其他安排、協議或諒解而就單位的銷售而支付經紀佣金或找尋人S的索償、付款、安排、合同、協議、協議或理解而可能影響承銷商賠償的申索、付款、安排、合同、協議或諒解。

(Ww)除註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書或向代表提供的FINRA問卷中所述外，本公司未直接或間接支付(現金、證券或FINRA S行為規則第5110(J)(22)條所界定的任何其他類型的承銷補償)：(I)作為發起人S費用、諮詢費或其他費用的任何人，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)據本公司S所知，已被FINRA接受為FINRA成員(會員)的任何人士；或(Iii)據本公司S所知，在生效日期前十二個月內與任何成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體，但根據本協議向承保人支付的款項除外。

(Xx)除註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書或向代表提供的FINRA問卷中所述者外，自首次提交註冊説明書前180天起至生效日期為止的期間內，並無任何會員及/或任何與會員有聯繫或關聯的人士向本公司提供任何投資銀行、財務顧問及/或顧問服務。

(Yy)除向代表提供的FINRA問卷中披露外，據本公司所知，除S外，董事或本公司任何類別證券(不論是債權或股權，登記或未登記，不論何時取得或源自何處)的實益擁有人(任何該等個人或實體，即聯屬公司)均不是成員或與成員有聯繫或聯繫的人士。

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(Zz)除向代表提供的FINRA問卷所披露者外，據本公司S所知，本公司並無於首次提交註冊聲明日期前180天內，直接或間接向任何潛在承銷商或該承銷商的關連人士(定義見FINRA規則)發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權。

(Aaa)據本公司所知，除在向代表提供的FINRA問卷中披露外，並無任何有意參與發售的成員與本公司存在利益衝突。就此而言，利益衝突是指，如果在會員S參與發售時，下列任何一項適用：(A)證券將由會員發行；(B)本公司控制、由會員或會員或S聯繫人共同控制；(C)至少5%的發售淨收益(不包括承銷補償)旨在：(I)用於減少或報廢會員、其關聯公司及其聯繫人發放的貸款或信貸安排的餘額總額；或(Ii)以其他方式發給 成員、其聯屬公司及聯營人士；或(D)由於發售及發售時預期的任何交易：(I)該成員將成為本公司的聯屬公司；(Ii)該成員將成為公眾所有；或(Iii)本公司將成為成員或成立經紀自營商附屬公司。

(Bbb)除在向代表提供的FINRA問卷中披露的 外，據本公司S所知，本公司聯營公司並不是任何成員的股份或其他證券(公開市場購買的證券除外)的擁有人。

(CCC)據本公司所知，本公司聯屬公司並無向任何成員提供次級貸款。

(DDD)除註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書或向代表提供的FINRA問卷所述外，本公司不會向任何成員或任何與成員有聯繫或關聯的人士支付出售公司單位所得款項(不包括註冊聲明、定價招股説明書及招股説明書所披露的承保補償)。

(E)本公司並無直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或 根據交易所法令或其他規定可合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的任何行動，以促進出售或轉售單位。

(FFF)本公司不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體的權益。

(GGG)本公司或本公司任何聯營公司之間或之間並無直接或間接關係，一方面與董事、董事代名人、本公司或本公司任何聯營公司的高管、股東、特別顧問、客户或供應商或本公司的任何聯營公司，另一方面，根據公司法或交易法的規定，須在登記聲明、定價章程或招股章程中進行描述，但未按要求進行描述。除在註冊説明書、定價説明書及招股説明書中披露外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或債務擔保 本公司並無向本公司任何行政人員、董事或董事代名人或其任何家族成員或為其利益而作出任何未償還貸款、墊款(墊款除外)或債務擔保。 本公司並無以個人貸款形式向本公司或董事或本公司任何高級職員發放或維持信貸、安排或續展信貸。

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(Hhh)公司沒有向任何 個人或實體提供或促使承銷商提供這些單位，意圖非法影響記者或出版物撰寫或發佈關於公司或任何此類關聯公司的有利信息。

(Iii)於交割及於交割時付款後，本公司將不受規則419的規限，而S公司的任何已發行證券均不會被視為交易法第3a51-1條所界定的細價股。

(Jjj)自首次以保密方式向證監會提交登記聲明之時起(或如早，則自公司直接或通過任何獲授權代表其行事的人在任何測試--水域通信)截至本協議簽署之時，本公司一直是、現在也是法案第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司(新興成長型公司)。 測試--水域溝通是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.在遵守條款和條件的前提下，並依據本協議中規定的陳述和保證：(A)本公司同意向各承銷商發行並出售產品，而各承銷商同意以每單位9.80美元的收購價從本公司購買與該承銷商名稱相對的單位數量。以及(B)如果承銷商按以下規定行使購買可選單位的選擇權，公司同意向每一家承銷商發行並出售，而每一家承銷商 同意分別而不是共同地以本節第2條(A)款規定的單位收購價從公司購買已行使該選擇的可選單位數量的部分(由您進行調整以消除零碎股份)，方法是將可選單位的數量乘以分數。其分子是該保險人有權購買的可選單位的最大數量，其分母是所有保險人根據本協議有權購買的可選單位的最大數量。如果承銷商行使此類選擇權，則每可選單位的收購價應減去相當於公司宣佈的任何股息或分派的每單位金額，該股息或分派應按公司單位支付，但不應按可選單位支付。

按上段規定的單位收購價，本公司還授予承銷商在其選擇下購買最多6,000,000個可選單位的權利，其唯一目的是銷售超過固定單位數的單位。如果承銷商行使該權利，則每一可選單位的收購價應減去相當於 本公司宣佈的任何股息或分派的金額，該股息或分派應按公司單位支付，但不應按可選單位支付。購買可選單元的任何此類選擇只能通過您在本協議日期後45個日曆日的 期限內向公司發出的書面通知行使。任何此類書面通知應列出：(I)要購買的可選單元的總數；以及(Ii)該等可選單元的交付日期，由您決定，但在任何情況下不得早於第一次交付時間(如本協議第4節所定義)。儘管有上述規定，您和公司可以書面約定的日期早於該通知日期後兩個工作日或晚於該日期 十個工作日。

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除了本協議第二節第一句中規定的購買價格所代表的公開發行價的折扣外，公司同意向承銷商代表支付根據本協議購買的每單位(包括固定單位和可選單位)0.35美元的遞延折扣(遞延折扣)。承銷商同意，倘若於信託協議規定的期限內並無完成業務合併，而根據信託協議持有的資金已分派予根據本協議出售的單位所包括普通股的持有人(公眾股東)，則：(I)承銷商的代表及代表將喪失對遞延折扣的任何權利或申索；及(Ii)信託協議項下的受託人獲授權按比例將遞延折讓按比例分配予公眾股東。就本協議而言，公共股東一詞僅包括公司的任何高管或董事，只要他們持有任何公共股票。為免生疑問，本協議項下承銷商的義務應在承銷商在發售結束之日支付購買價格後完全履行，且不附帶任何其他條件。

3.在您授權發佈公司單位後，幾家承銷商建議根據定價説明書和招股説明書(發售產品)中規定的條款和條件向公司出售單位。

4.(A)每名承銷商以最終或簿記形式購買的單位，以經批准的面額，並以代表可在至少48小時前通知本公司要求的名稱登記，應由本公司或其代表通過存託信託公司(DTC)的設施交付給該承銷商的代表，由該承銷商的賬户，由該承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦(當日)資金電匯至公司指定的賬户，向 代表支付購買價款。公司將在交貨前至少24小時將代表單位的證書(如果有)在DTC或其指定託管人(指定辦公室)的辦公室提供，以供檢查和包裝。就公司單位而言，交貨和付款的時間和日期應為紐約市時間上午9：30[•]2023年，或代表與公司書面商定的其他時間和日期，就可選單位而言，則為紐約市時間上午9：30，在承銷商選舉代表發出的購買可選單位的書面通知中指定的日期，或代表與公司書面商定的其他時間和日期。在本協議中，這種單位交付的時間和日期應稱為首次交付時間。該可選部件的交付時間和日期，如果不是第一次交付，則在本協議中稱為第二次交付時間，每一次交付的時間和日期稱為交付時間。

(B)根據本協議第8節的規定，各方或其代表在每次交付時交付的文件，將在紐約美洲大道1211號，紐約，NY 10036(關閉地點)的ROPES&GRAY LLP辦公室交付，單位將在指定的 辦公室交付，所有交付時間均在交付時。在不限制前述一般性的情況下，此類交付的單據應包括單位的交叉收據以及承銷商根據本協議第8(N)節要求的任何附加單據。會議將於紐約時間下午4：30，即交付時間之前的下一個紐約營業日在閉幕地點舉行，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿，供各方審查。就本第4節而言，紐約營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令一般授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子。

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(C)支付商號單位的款項如下：[•](或最高$[•]如果承銷商(超額配售選擇權全部行使)公司為公司單位收到的收益，包括$[•](或最高$[•]如果承銷商完全行使超額配售選擇權)，則為 延期折扣。前一句所述收益應根據信託協議的條款與私募認股權證總收益的相應部分一起存入信託賬户，以使信託賬户在通過DTC的便利設施交付給公司單位代表時，等於招股説明書封面上所述的單位銷售數量和單位公開發行價的乘積。公司 沒有義務出售或交付公司單位，除非代表對所有公司單位進行投標付款。

5.本公司 與各承保人同意：

(A)(I)按照您批准的格式準備招股説明書，並根據法規第424(B)條，在S委員會簽署和交付本協議後的第二個工作日之前，或(如果適用)法規第430A(A)(3)條可能要求的較早時間，提交招股説明書或招股説明書；(Ii)在最後一次交付之前，不對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，貴公司應在發出合理通知後立即不予批准；(br}(Iii)在收到通知後，立即通知您對註冊説明書的任何修訂已提交或生效，或對招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向您提供任何此類修訂或補充的副本；(Iv)迅速提交公司根據該法第433(D)條向委員會提交的所有材料；(V)在收到通知後，立即通知您監察委員會已發出任何停止令或任何命令，禁止或暫停使用有關單位的任何初步招股章程或其他招股章程，暫停在任何司法管轄區內發售或出售單位的資格，為任何上述目的而展開或威脅進行任何法律程序，或監察委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股章程，或要求提供額外資料；在發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力使該命令被撤回。

(B)(I)根據閣下可能要求的司法管轄區的證券法律，及時不時採取閣下可能合理要求的行動，使該等單位符合發售及出售的資格；及(Ii)遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區內繼續在該等司法管轄區內進行銷售及交易，直至完成 單位的分銷。儘管有上述規定，本公司不應被要求符合外國公司的資格(如無其他要求)或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書(如無其他要求)。

(C)在紐約市時間上午10：00之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日，並不時按您合理要求的數量，在紐約市向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本。如果招股説明書(或代替招股説明書)在招股説明書發出後九個月屆滿之前的任何時間要求交付招股説明書(或根據 法令第173(A)條所指的通知)，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則應考慮到作出該等招股説明書(或代替招股説明書)的情況而作出該等陳述。根據該法第173(A)條所指的通知)已交付，沒有誤導性，或者，如果由於任何其他原因，在同一時間段內有必要修改或補充招股説明書，以遵守該法，通知您，並應您的請求免費準備和提供

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承銷商和任何證券交易商可以不時合理地要求獲得經修訂的招股説明書或招股説明書的附錄，以糾正該等陳述或遺漏或遵守該等規定，並向任何證券交易商發出書面及電子副本。如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈後九個月或以上的任何時間提交與銷售任何單位有關的招股説明書(或取代招股説明書的通知)，應您的要求(但費用由該承銷商承擔)，根據您的要求編制並向該承銷商交付符合該法第10(A)(3)條的 經修訂或補充的招股説明書的書面和電子副本。

(D)在切實可行範圍內儘快向其證券持有人提供符合公司法第11(A)節及委員會根據該等條文訂立的規則及規例(包括規則第158條)的本公司及其附屬公司(無須經審核)的盈利報表。

(E)未經Citigroup Global Markets Inc.和UBS Securities LLC事先書面同意，或除非內幕信中允許，否則本公司不會：(I)提出、出售、簽訂出售合同、質押、對衝或以其他方式處置(或進行旨在或可能合理地預期導致本公司或本公司任何關聯公司或與本公司或本公司任何關聯公司有密切關係的任何人士直接或間接進行的處置(無論是通過現金結算或其他方式的實際處置或有效經濟處置)，包括 就任何其他單位、普通股、認股權證或可轉換為普通股、可行使或可交換的任何其他單位、普通股、認股權證或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券，向證監會祕密提交或提交(或參與提交)關於任何其他單位、普通股、認股權證或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何其他單位、普通股、權證或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券的登記聲明，或設立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少《交易法》第16條所指的看漲等值頭寸；或(Ii)公開宣佈有意在本協議簽訂之日起至本協議簽署之日後180天內進行任何此類交易。儘管有上述規定，本公司可：(1)發行及出售私募配售認股權證；(2)根據本協議規定的購股權發行及出售可供選擇的單位；(3)根據註冊權協議的條款，向證監會登記；(3)根據註冊權協議的條款，轉售創始股份及私募配售認股權證，或行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可發行的認股權證及普通股；及(4)發行與業務合併有關的證券。

(F)無論直接或間接，本公司不會採取任何旨在或將構成或可能合理地預期會根據《交易所法》或其他方式穩定或導致本公司任何證券價格的行動，以促進單位的出售或轉售。

(G)於登記聲明生效日期起計五年內，或直至清盤或普通股及認股權證停止公開買賣之較早時間(終止日期)，向閣下提供向股東提交的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本。向您交付：(I)在可獲得的情況下，向證監會或本公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；及(Ii)您可能不時合理要求的有關本公司業務和財務狀況的補充資料(該等財務報表應以綜合基礎為基礎，但前提是本公司及其附屬公司的帳目是在向其股東或向證監會提交的報告中綜合的)；但根據電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交的任何文件應被視為已根據本款向您提供或交付。

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(H)直至業務合併完成及自登記聲明生效日期起計至自業務合併完成之日起計五(5)年內或直至該等較早的清盤時間為止，本公司將根據交易所法令的規定，盡其商業上合理的 努力維持單位普通股及認股權證的登記。為免生疑問，前一句規定不再適用於公司在企業合併完成後完成私下交易的情況。在業務合併完成前及除與業務合併完成後進行的非公開交易有關外，未經代表事先書面同意，本公司 不會根據交易所法令撤銷單位普通股或認股權證的註冊。

(I)根據該法第463條的規定，向委員會提交表格10-Q或表格10-K所要求的資料。

(J)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應按照規則462(B)向委員會提交一份規則462(B)註冊説明書，截止時間為華盛頓時間晚上10點，即本協議簽訂之日。於提交任何該等申請時，本公司應： (I)向證監會支付規則第462(B)條(B)註冊説明書的申請費；或(Ii)根據公司法第111(B)條發出不可撤銷的支付該等費用的指示。

(K)根據本協議，以定價招股説明書中規定的方式使用其根據本協議從出售單位中收到的淨收益。

(L)以其商業上合理的努力將單位 在紐約證券交易所上市報價。

(M)於本協議日期，保留其獨立註冊會計師事務所審核本公司截至首次交付時的資產負債表(經審核資產負債表)，以反映本公司於首次交付時收到發售所得款項。一旦獲得經審計的資產負債表 ，公司應立即(但不遲於第一次交付後四個工作日)向委員會提交最新的8-K表格報告，該報告應包含經審計的資產負債表。此外，如未在該8-K表格中披露，本公司在S收到行使本協議第二節規定的全部或任何部分期權的收益後，應迅速但不遲於收到該等收益後四個工作日，向證監會提交最新的8-K表格報告，該報告應披露 S公司出售該等可選單位及其所得收益。

(N)自注冊説明書生效之日起至自業務合併完成之日起計五(5)年內，或直至信託賬户清盤或普通股及認股權證停止上市的較早時間為止，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司前三個會計季度的財務報表，包括季度財務信息公佈、本公司提交S 10-Q季報及郵寄(如有)。向股東提供季度財務信息。

(O)自登記聲明生效之日起至終止日止期間，本公司將保留一名轉讓及認股權證代理人。

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(P)如本公司於(I)完成公司法所指的單位分配及(Ii)最後交付時間(以較遲者為準)之前的任何 時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知閣下。

(Q)本公司不會完成與保薦人或任何S公司高級職員或董事有關連的任何實體的初始業務合併，除非本公司或本公司S董事會的獨立成員委員會從通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，認為該初始業務合併從財務角度而言對本公司公平。除註冊説明書所披露者外，本公司不會就初始業務合併完成前或與之相關的服務向保薦人或其聯營公司或本公司任何高管、董事或彼等各自的任何聯營公司支付任何費用或補償。

(R)在註冊聲明生效日期後60天內，如果任何人士或實體(不論FINRA的任何關聯或組織)受聘協助本公司尋找合併候選者或提供任何其他合併及收購服務，或已向本公司提供或將會向本公司提供任何投資銀行、財務、諮詢及/或 諮詢服務，本公司同意應在訂立與潛在業務合併有關的協議或交易前，迅速向FINRA、代表及其律師發出通知。此類通知應列明：(1)提供任何此類服務的個人或實體的身份；(2)所有此類服務的完整細節和管轄此類服務的所有協議的副本；以及(3)任何個人或實體從此類服務中獲得的價值為何不作為提供補償的承保理由。本公司亦同意，該等安排或潛在安排將於要約收購材料或委託書(視何者適用而定)中作出適當披露，而本公司可就業務合併提交該等材料或委託書，以提出贖回其股東所持股份或徵求股東批准(視何者適用而定)。

(S)如本公司知悉本公司任何10%或以上的股東成為參與分派單位的成員的聯屬公司或相聯人士，本公司應向FINRA、代表及其大律師提供意見。

(T)公司應使信託賬户中持有的私募認股權證的發行和銷售所得僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於滿足信託協議中所述並在定價招股説明書和招股説明書中披露的、符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。本公司將以合理的方式開展業務，不受《投資公司法》的約束。此外，一旦公司完成初始業務合併，將不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

(U)本公司將保留及保留在不時行使未償還認股權證或私募認股權證及方正股份轉換時可發行的授權但未發行證券的最高數目 。

(V)在完成初始業務合併或清盤前，本公司不得發行任何普通股、認股權證或任何可轉換為普通股的期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户或作為初始業務合併普通股類別投票的任何優先股。

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(W)在完成初始業務合併或清盤前(定義見下文)，本公司S審計委員會將按季度審核向保薦人、本公司S高級管理人員或董事、本公司S或任何該等相關聯屬公司支付的所有款項，但登記聲明、定價披露資料或招股説明書所載或預期的任何該等款項除外。

(X)本公司同意將作出商業上合理的努力，以防止本公司在完成初始業務合併前受公司法第419條的規限，包括但不限於盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券在此期間被視為交易法第3a51-1條所界定的細價股。

(Y)在交易法規則13a-15(E)所要求的範圍內，公司將維持披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)和內部會計控制系統，以提供合理保證：(I)交易按照S管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄在 中，以便能夠根據美國公認會計原則(公認會計原則)編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據S管理層的一般或特別授權，方可接觸資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(Z)本公司不得采取或不採取任何行動，導致本公司重大違反或違反其經修訂及重訂的組織章程大綱或章程細則。

(Aa)自本協議日期起至完成業務合併為止，本公司將尋求讓所有與其有重大業務往來的重要供應商、服務供應商(獨立會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他實體訂立協議，放棄信託賬户內為公眾股東利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或申索 。如果潛在目標企業或材料供應商、服務提供商或第三方拒絕加入此類豁免 ，管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方S的參與將明顯比任何替代方案更有利的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。

(Bb)本公司可根據交易所法令第13E-4條及第14E條完成初始業務合併及於完成該等業務合併後進行普通股贖回以換取現金，而無須股東投票，包括向證監會提交收購要約文件。該等投標要約文件所載有關初始業務合併及贖回權的財務及其他資料，與證監會S委託書規則所要求的基本相同。任何該等收購要約亦將為本公司的每名股東提供機會，在初始業務合併完成前贖回該股東持有的普通股，金額為(A)於初始業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額，代表(X)發行及出售私募認股權證而在信託賬户持有的收益，及(Y)從信託賬户持有的資金所賺取的任何利息收入，而該等收益並非先前發放以供繳税，除以(B)作為發售單位的一部分出售的普通股總數(公開發行的股份)。然而，如果法律或證券交易所上市要求要求就初始業務合併進行股東投票，或者公司決定就以下事項舉行股東投票

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如因業務或其他法律原因，本公司將該企業合併提交本公司S股東批准(企業合併表決)。關於 初始業務合併投票，保薦人、高級管理人員和董事已同意將在發行期間或之後購買的所有創始人股票和任何其他普通股投票支持本公司的S初始業務合併 。如果本公司尋求股東對初始業務合併的批准，本公司將向持有普通股的每名公眾股東提供權利，根據委員會的委託書規則 以每股贖回價格(贖回價格)贖回其股票，贖回價格等於(I)初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，指(1)發行及出售私募認股權證而在信託賬户內持有的收益，以及(2)從信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息收入，除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數。如果本公司尋求股東批准最初的業務合併，則只有在出席並在正式舉行的股東大會上投票的股東持有的已發行普通股的多數 投票通過該業務合併後，本公司才可進行該業務合併。如在尋求及獲得股東批准後，本公司選擇繼續進行贖回，本公司將按贖回價格從明確要求贖回的公眾股東手中贖回股份。只有持有普通股的公眾股東根據適用的要約收購要約或與該等業務合併有關的委託書及經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則而適當行使其贖回權的公眾股東，才有權從信託賬户收取與初始業務合併有關的分派。本公司不會就任何其他持有本公司普通股的人士支付與此有關的分派。如果本公司自發售結束之日起24個月，或本公司S董事會批准的較早日期(或根據S修訂和重新啟動的公司章程大綱和公司章程細則的有效修正案批准的較晚日期)仍未完成企業合併，本公司將在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開發行股票，但贖回時間不得超過此後10個工作日，贖回100%的公開股份，每股價格，應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額(減去應繳税款，支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)。任何該等贖回將受制於適用法律及本公司根據開曼羣島法律承擔的S義務 就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定。只有持有該等單位所包括普通股的公眾股東才有權收取該等贖回款項，而本公司將不會就本公司任何其他股份從信託賬户支付該等贖回款項。本公司將不會對經修訂及重訂的組織章程大綱提出任何修訂(I)以修改 如本公司尚未於發售完成後24個月內或本公司S董事會批准的較早日期內完成業務合併，或(Ii)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大條文的情況下，本公司須贖回100%已發行公眾股份的責任的實質或時間，除非本公司提出贖回與該等修訂相關的 公眾股份，一如定價章程及招股章程所述。

(Cc)如果公司希望或根據適用法律或法規的要求，在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他新聞或媒體出版物或渠道上刊登公告(企業合併公告)，或通過向委員會公開提交文件宣佈完成初始業務合併，表明承銷商是此次發行的承銷商，公司應向代表提供企業合併公告的草稿。在承銷商同意根據《代表公告》關於保密信息的標準政策對該公告草案保密的情況下，本公司應向《代表》提供合理的提前機會對草案S的內容發表意見。

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(Dd)於完成初始業務合併後，本公司將指示信託協議項下的受託人代表承銷商從信託户口持有的發售所得款項中支付遞延折扣。承銷商無權要求支付信託賬户中代表遞延貼現的收益部分所賺取的任何利息。如本公司未能於招股結束後24個月內或S董事會可能批准的較早日期(或如公眾股東批准修訂及重訂的組織章程細則的修訂延長該最後期限的較後日期)內完成其初步業務合併，將不會代表承銷商向 代表支付遞延折扣。在這種情況下，遞延折價應包括在清算時向公眾股東分配信託賬户中持有的收益。對於任何此類清算，承銷商將喪失對延期折扣的任何權利或要求。

(Ee)在分發 任何書面材料後的任何時間測試--水域溝通，發生了這樣一件事，寫成了這樣的文字 測試--水域通信將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據當時作出陳述的情況 ，公司將：(I)迅速通知代表，以便使用書面 測試--水域來文可停止，直至修改或補充為止；(二)修改或補充書面測試--水域通信以消除或糾正該等不真實陳述或遺漏；及(Iii)按合理要求的數量向代表提供任何修訂或補充。

(Ff)如本公司於(I)完成公司法所指的單位分配及(Ii)本協議第5節所指的180天限制期屆滿(以較遲者為準)前任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(Gg)在承銷商購買額外單位的選擇權到期或終止後， 本公司應取消或以其他方式取消或以其他方式沒收保薦人的方正股份，其總額等於方正股份的數目，其數目由(A)1,500,000乘以(B)分數、(I)分子 減去承銷商在行使購買額外單位的選擇權時購買的可選單位數目而釐定，以及(Ii)分母為6,000,000。為免生疑問，如承銷商 行使選擇權全數購買額外單位，本公司不得取消或以其他方式影響根據本款沒收方正股份。

6.(A)本公司聲明並同意，本公司從未作出或使用，亦不會作出或使用任何與單位有關的要約，以構成發行者的自由寫作招股説明書。

(B)該公司表示，它已滿意並同意，它將滿足該法第433條規定的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。

(C)公司將真誠地與代表合作，在必要時努力使證券符合代表合理指定的司法管轄區的證券法的發行和出售資格。然而，在任何情況下，本公司均無義務 有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動以致本公司將因此而在任何司法管轄區接受法律程序文件的送達，但因出售或出售單位而引起的法律程序文件除外，在任何司法管轄區內，本公司目前不會像在該司法管轄區內開展業務的外國公司那樣受制或繳税。

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(D)公司同意，如果在發出書面通知後的任何時間測試--水域通信發生或發生的任何事件，其結果是這種書面的 測試--水域通信將與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據當時的情況，不具誤導性，公司將立即就此向代表發出通知。 如果代表提出要求，公司將編制並免費向每位承銷商提供一份書面材料測試--水域將糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件。

(E)本公司表示並同意：(I)本公司並未從事或授權任何其他人士從事任何測試--水域通信， 以外測試--水域在事先徵得代表同意的情況下，與公司合理地認為是該法第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)或(A)(12)條所界定的認可投資者的機構進行通信；以及(Ii)它沒有分發或授權任何其他人分發任何書面的測試--水域除本合同附表III(D) 所列經代表事先同意分發的通信外；本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其採取書面行動測試--水域通訊。

(F)每個承銷商表示並同意任何 測試--水域它與承銷商合理地認為是該法規則 第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行了通信。

7.公司與幾家承銷商約定並同意，公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司S律師(包括美國和開曼羣島律師以及任何其他當地和特別律師)和會計師與根據公司法註冊單位有關的費用、支出和開支，以及與準備、印刷、複製和歸檔註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書及其修正案和補充文件以及向承銷商和交易商郵寄和交付副本有關的所有其他費用；(Ii)印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、結案文件(包括其任何彙編)以及與單位的發售、購買、出售和交付有關的任何其他合理要求的文件的成本；(Iii)與根據本協議第5(B)節規定的州證券法規定的單位的發售和銷售資格有關的所有費用，包括與此類資格和藍天調查有關的合理的、有文件記錄的承銷商律師費用和支出(Iv)與單位在紐約證券交易所上市有關的所有費用和開支；(V)與FINRA對單位出售條款進行任何必要審查有關的備案費用，以及承銷商律師的合理和有文件記錄的費用和支出(不超過25,000美元)；(Vi)準備股票的成本；以及(Vii)本協議項下與履行其義務相關的所有其他合理且有文件記載的成本和開支，但本第7條未作特別規定。但有一項理解是，除本第7條以及本協議第9和12條另有規定外，保險人將支付其自己的所有成本和開支，包括其律師的費用。

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8.承銷商在每次交付時關於交付單位的義務應 受制於：(I)本協議中包含的陳述和保證在適用時間和交付時間的準確性；(Ii)公司履行本協議項下義務的情況。保險人的義務還應受下列附加條件的約束：

(A)招股説明書應 已按照該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和條例規定的適用期限內，以及根據本協議第5(A)條，向委員會提交；公司根據法案第433(D)條規定必須提交的所有材料，應在第433條規定的適用期限內提交給委員會；如果公司已根據該法案選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊聲明應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10：00前生效；不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分有效性的停止令，委員會也不應為此啟動或威脅採取任何程序；且不應發起或威脅暫停或阻止使用定價招股説明書或招股説明書；而監察委員會就補充資料提出的所有要求，均須予遵從，令你合理地滿意；

(B)承銷商的律師事務所ROPES&GRAY LLP應已就單位的發行和銷售、登記聲明、定價招股説明書、招股説明書及代表可能合理要求的其他相關事項向您提供書面意見或意見，書面意見或意見的日期應為交付日期，並致信代表，而該等律師應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(C)公司的律師事務所Kirkland&Ellis LLP應以代表合理滿意的形式和實質，向代表提交一份或多份書面意見，並註明交付日期；

(D)公司的開曼羣島律師Maples和Calder應以代表合理滿意的形式和實質向代表提供日期為 的一個或多個書面意見；

(E)在招股説明書籤署之日、紐約市時間上午9：30、在本協議日期之後提交的對註冊説明書的任何事後修訂的生效日期以及每次交付時，Withum 應已向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期，格式和實質均令您滿意；

(F)於註冊聲明生效日期，本公司須已將信託協議、認股權證協議、創辦人S認購協議、認股權證購買協議、內幕函件及登記權協議的簽署副本送交代表；

(G)自定價招股章程提供資料的日期起，本公司的業務、物業或管理將不會有任何改變或影響，或 任何涉及預期改變或影響公司業務、物業或管理的發展，但定價招股章程及招股章程所載或預期的改變或影響除外，而其影響在貴公司的判斷中是重大及不利的，以致按定價招股章程及招股章程所預期的條款及方式進行公開招股或交付單位並不切實可行或不可取；

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(H)自招股説明書和定價招股説明書中包含的最新財務報表之日起，除招股説明書和定價招股説明書中所述外，不存在任何重大不利影響；

(I) 在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制；(Ii)S公司證券在紐約證券交易所的交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或商業銀行業務或美國的證券結算或結算服務出現重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)任何其他災難或危機的發生，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果根據您的判斷，任何此類事件的影響使得按定價説明書和招股説明書中預期的條款和方式進行公開募股或在交付時交付單位是不可行或不可取的。

(J)在交割時出售的單位須已在紐約證券交易所正式上市，並須附有發行通知；

(K)公司應已獲得並向承銷商交付一份經簽署的內幕信函副本，其格式和實質內容應令貴公司滿意。

(L)公司應已遵守本協議第5(C)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；以及

(M)公司應在交付時向您提供或安排向您提供令您滿意的公司高級管理人員證書，證明本公司在交付時和交付時本協議中的陳述和擔保的準確性， 公司在交付時或交付前履行本協議項下所有義務的情況，本節(A)和(G)項所述事項以及您可能合理要求的其他事項。

9.(A)本公司將就承銷商可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(連帶或各連帶責任)(或與此有關的訴訟)，向每位承銷商、其聯營公司、董事及高級職員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的承銷商的每名人士(如有)作出賠償，並使其免受損害。 此等損失、索償、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由或基於單位登記註冊説明書所載對重大事實的不真實陳述或被指稱為不真實陳述而產生的。任何初步招股説明書、定價招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、根據該法規則433(H)定義的任何路演(路演)或根據該法規則433(D)提交或要求提交的任何發行人信息，或由於遺漏或據稱遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實而產生或導致的，這些信息不具有誤導性，

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並將補償發生的每一方因調查或辯護任何此類 訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股章程或任何書面形式的 中的任何不真實陳述或遺漏或被指稱為不真實的陳述或遺漏所引起或基於該等陳述或遺漏而產生的，本公司概不承擔任何責任。測試--水域依據並符合該承銷商通過明確供本公司使用的代表以書面形式向本公司提供的與任何承銷商有關的任何信息，包括承銷商信息。

(B)各承銷商將按照上文(A)段所述賠償的程度，分別而非共同地對公司、其每一名董事、簽署《登記聲明》的每名高管以及控制公司的每一人進行賠償並使其不受損害，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏依賴並符合承銷商信息或承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的任何其他信息，以明確用於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作 招股説明書或任何路演。在本協議中，就承銷商和適用文件而言，承銷商信息是指該承銷商通過 代表向公司提供的書面信息，明確供其中使用；應理解並商定，任何承銷商就上文第(1)款提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下 信息：第11和12段中包含的信息。

(C)上述(A)或(B)款所指的受補償方在收到任何訴訟開始的通知後，如須根據該款就該訴訟向補償方提出索償，則須將任何該等索償的展開以書面通知受補償方。儘管有上述規定，未通知賠償方並不解除其根據本第9條前述各款可能承擔的任何責任，除非它並未以其他方式獲悉此類行為，且這種未通知導致實際損害該方的責任。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將任何此類訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與該索賠或訴訟的抗辯，並在其希望與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔訴訟抗辯的範圍內，由律師合理地令該受補償方滿意，並應支付與該訴訟有關的律師的合理費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方已達成相反協議；(Ii)補償方未能在合理時間內聘請受補償方合理滿意的律師；(Iii)受補償方應合理地得出結論，認為可能有不同於受補償方的法律抗辯，或不同於受補償方的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償一方和被賠償一方，由於雙方的實際利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。IT

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雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應為所有受賠償方承擔超過一家獨立律師行(除任何當地律師外)的費用和開支，並且所有這些費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其聯營公司、董事、高級職員及該承銷商的任何控制人的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定。未經受補償方書面同意(不得無理拒絕同意)，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠達成任何和解或妥協，或同意作出任何判決，而根據本協議可就任何未決或受威脅的訴訟或索賠尋求賠償或分擔(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非 此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，及(Ii)不包括關於或承認過錯的陳述，責任 或任何受補償方或其代表未能採取行動。

(D)如果第(Br)款第(A)款或第(B)款規定的第(9)款規定的賠償不足以使受賠方在任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)方面不受損害，則各賠付方應向 因該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，按適當比例分攤給受賠方，以反映本公司和承保人從提供單位中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則賠償各方應按適當的比例分擔受補償方支付或應支付的金額，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和保險人在導致該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行動)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。在招股説明書封面表格所列的每一種情況下，本公司和承銷商在 上收到的相對利益應被視為與本公司從發行中收到的總淨收益(扣除費用前)與承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。即使本協議有任何相反的規定，對任何未決或受威脅的訴訟程序的抗辯(受補償方是或可能是其中一方)或支付任何費用或與之相關的費用，都不應被視為補償方承認其根據本協議有義務賠償任何人。

(E)本公司和承銷商同意，如果依據本款(E)作出的供款由以下方式確定，將不公正和公平按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體)或任何其他分配方法，該分配方法不考慮本款第(Br)(D)款中提到的上述公平考慮。因本款(D)中提到的上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額，應被視為包括任何合理的、有據可查的法律費用或其他自掏腰包的費用，這些費用由受補償方在調查或抗辯任何此類訴訟或索賠時合理地產生，但須受上述限制。儘管有本款第(Br)(E)款的規定，承銷商不應被要求

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提供的任何金額超過其承保並向公眾分發的單位的總價格超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據 法案第11(F)條的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本小節(E)中承銷商承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是共同承擔。

(F)本第9條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

10.(A)如果任何承銷商在交貨時未能履行其在本協議下同意購買的單位的購買義務，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本協議中包含的條款購買該等單位。如果在任何承銷商違約後36小時內，您沒有安排購買該等單位，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他令您滿意的一方按該等條款購買該等單位。如閣下於各自指定期限內通知本公司閣下已安排購買該等單位，或本公司通知閣下已安排購買該等單位，閣下或本公司有權將該交貨期延後不超過七天，以便在註冊聲明或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改。本公司同意迅速提交閣下認為必要的對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 。本協議中使用的術語承銷商應包括根據本節被替換的任何人，該人具有同等效力，就像該人最初是關於該等單位的本協議的一方一樣。

(B)在實施上述第(A)款規定的由您和本公司購買一個或多個違約承銷商的單位的任何安排後，如果未購買的單位總數不超過在該交付時間應購買的所有單位總數的十一分之一，則公司有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商在交付時根據本合同同意購買的單位數量，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買尚未作出此類安排的違約承銷商的單位份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的單位數)；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(C)在您和 公司按照上文第(A)款的規定購買違約承銷商的單位的任何安排生效後，如果未購買的單位總數超過在交割時將購買的所有單位總數的十分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的單位，則本 協議(或，關於第二次交付，承銷商購買和出售可選單位的義務)應立即終止，任何非違約承銷商或公司不承擔責任，但本協議第7節和本協議第9節賠償和出資協議規定由公司和承銷商承擔的費用除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

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11.根據本協議，本公司及多家承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明，不論承銷商或承銷商的任何控制人或本公司的任何高級職員、董事或控制人或其代表作出的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何，均應保持十足效力及效力，並在單位交付及付款後繼續有效。

12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任。如果由於任何其他原因，本協議規定的任何產品沒有由本公司或代表本公司交付，或者承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買產品，本公司將通過您向承銷商補償所有合理和有據可查的費用。自掏腰包經您書面批准的費用，包括保險人為準備購買、出售和交付未如此交付的單位而合理地招致並記錄的律師費用和支出。除本協議第7條和第9條所規定的外，公司不再對任何保險人承擔除本協議第7條和第9條所規定的責任外，在履行前一句中規定的償付義務的前提下。

13.在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，雙方有權以任何保險人的名義行事，並有權依靠由您聯合或由花旗全球市場公司和瑞銀證券有限責任公司作為代表代表您作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式提交給承銷商，如果應以郵寄、電傳或傳真的方式發送給承銷商，作為花旗全球市場公司的代表，請注意：總法律顧問(傳真號：(10013)2911469)和瑞銀證券有限責任公司(1285Avenue of the America，New York，New York，10019)；郵寄、電傳或傳真至公司地址：紐約公園大道245號，44層，NY 10167，收件人：總法律顧問，地址：柯克蘭&埃利斯律師事務所，地址：2049年，加利福尼亞州洛杉磯，37樓，郵編：90067，收件人：莫妮卡·J·希林，P.C.，菲利帕·邦德，P.C.和H.託馬斯·菲利克斯，Esq。傳真號碼：(310)紐約列剋星敦大道601號Kirkland&Ellis LLP，NY 10022，收件人：Christian Nagler，P.C.和Tamar Donikyan，Esq.(傳真號碼：(212) 446-4900)。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括 其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

14.本協議對承銷商、本公司以及本協議第9條和第11條規定的範圍內的本公司高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士或任何承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對承銷商、本公司、本公司高級管理人員和董事、本協議第9條和第11條規定的受讓人有利。任何其他人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利 。從承銷商手中購買任何單位的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.如本協定所用，術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的S辦事處營業的任何一天。

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16.本公司承認並同意：(I)根據本 協議買賣單位是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易；(Ii)與此相關以及導致該交易的流程，每一家承銷商僅以委託人的身份行事，而不是本公司的代理人或受託人；(Iii)除本 協議明確規定的義務外，並無任何承銷商就本協議擬進行的發售或其進行的程序(不論該承銷商是否已就其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)或任何其他義務對本公司承擔以本公司為受益人的諮詢或受託責任；及(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的顧問服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

17.本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

18.本協議及本協議所預期的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。

19.在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，本公司和每一承銷商均接受紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院的專屬管轄權。本公司和每一承銷商放棄其現在或以後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。本公司及各承銷商同意，在有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對該當事人具有約束力，並可在該當事人因該判決而受其管轄的任何法院強制執行。

20.在適用法律允許的最大範圍內，本公司和每一承銷商不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

21.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

22.儘管本協議有任何相反規定，但本公司有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，而承銷商不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法所必需的程度。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

23.承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

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(B)如果作為承保實體或《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利。

(C)本條所用的：

《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

24.UBS是UBS AG的間接全資子公司，不是一家銀行，獨立於任何關聯銀行，包括UBS AG的任何美國分行或代理機構。由於瑞銀是一家獨立成立的實體，它獨自對自己的合同義務和承諾負責，包括與證券銷售和購買有關的義務。瑞銀出售、提供或推薦的證券不是存款，不由聯邦存款保險公司承保，不由分支機構或機構擔保，在其他方面也不是分支機構或機構的義務或責任。

如果上述內容與您的理解一致，請為本公司和本公司的代表簽署一份，並將其退還給我們。在您代表每一位承銷商接受本函件後，本函件和接受本函件將構成本承銷商與本公司之間具有約束力的協議。

[簽名頁如下]

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自本合同生效之日起接受：
花旗全球市場公司。
作者：
		姓名：
		標題：
瑞銀證券有限責任公司
作者：
		姓名：
		標題：
作者：
		姓名：
		標題：

代表每一位承銷商

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附表I

承銷商		公司單位總數 將被購買				可選單位數量 如果最大則購買 行使選擇權
花旗全球市場公司。			[	•]			[	•]
瑞銀證券有限責任公司			[	•]			[	•]
CastleOak Securities，L.P.			[	•]			[	•]
總			[	•]			[	•]

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附表II

(a)發行人自由寫作期限不包括在定價披露包：

無

(b)其他文件 通過引用合併：

無

(c)構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息：

該基金單位的首次公開發行價格為每單位10.00美元。

承銷商購買的單位數目為 [•].

(d)書面 測試--水域交流：

參考了公司向潛在投資者提供的試水演示中使用的材料，如果此類 材料被視為該法案第405條含義內的書面通訊收件箱。