展覽 4.2

也不 該證券或可行使該證券的證券已在證券交易委員會註冊 或任何州的證券委員會，根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免 （“證券法”），因此，除非根據有效的註冊聲明，否則不得發行或出售 根據證券法或根據可獲得的豁免，或者在不受註冊要求約束的交易中 根據《證券法》和適用的州證券法。

日期 發行時間：2024年6月21日

逮捕令 購買

股份 的普通股

超越 AIR, INC.

（空白 2029 年 6 月 30 日之後）

這個 證明AVENUE VENTURE OPPORTUNITIES FUND II、L.P、特拉華州有限合夥企業或允許的受讓人（“持有人”）， 就收到的價值而言，有權從特拉華州的一家公司 BEYOND AIR, INC.（“公司”）購買適用的 公司普通股（“普通股”）的全額支付和不可估税股份的數量（以下定義）， 對於現金，每股收購價格等於行使價（下文定義）。持有人還可以在以下情況下行使本認股權證 下文第 1 (b) 節所述的無現金或 “淨髮行” 基礎，且本認股權證應被視為已行使 在到期日（以下定義）的基礎上全額行使，但以在該日期之前未完全行使為限。這份逮捕令 是根據該特定貸款和擔保協議及其補充協議簽發的，兩者均在本文件中均為偶數（經修訂， 不時重申和補充 “貸款協議” 和 “補充協議”）， 作為借款人的公司和作為貸款人之一的持有人（“貸款人”）之間。此處使用的是大寫術語，但不是 除非上下文如此，否則本認股權證中另有定義的含義應具有貸款協議和補充文件中賦予的含義 否則會需要。

在 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義如下所示：

“適用 數字” 表示 60,000。

“運動 價格” 表示1.28美元。

“逮捕令 股份” 是指根據本協議購買的普通股。

主題 根據第4.3節，本認股權證可在6月30日下午 5:00（太平洋時間）之前隨時或不時行使， 2029 年（“到期日”），在公司位於斯圖爾特大道900號的總部301套房向公司投保後， 紐約州加登城 11530（或公司可能以書面形式告知持有人的其他地點）本認股權證經適當認可 隨函附上的認購表已填寫並簽署，並在付款後以現金或支票支付總行使價 本認股權證行使的股份數量根據本協議的規定確定。行使價 根據本認股權證第4節的規定，本協議下可購買的股票數量有待進一步調整。

這個 認股權證受以下條款和條件的約束：

1。 行使；發行證書；支付股票。

(a) 除非根據本第 1 節第 (b) 條做出選擇，否則本認股權證可由持有人選擇在任何時間行使 不時地，在所有或任何部分認股權證股份的到期日當天或之前（但不包括一小部分） 股份）的計算方法是行使價乘以要購買的認股權證的數量。公司同意購買的認股權證 根據本認股權證，截至營業結束時，作為此類認股權證股份的記錄所有者的持有人，應被視為發行給持有人 認購表應交付並支付此類認股權證股份的款項之日。在遵守規定的前提下 在第2節中，以此方式購買的認股權證的證書，以及持有人有權獲得的任何其他證券或財產 行使後，公司應在權利代表後的合理時間內將其交付給持有人，費用由公司承擔 本認股權證就是這樣行使的。除非本第 1 節 (b) 項中另有規定，否則購買的商品少於全部 認股權證，公司應取消本認股權證，並執行和交付一份或多份期限相似的新認股權證，餘額為 認股權證股份在合理的時間內向持有人交出此類購買後。每份股票證書或賬面記賬單 因此交付的股票應以持有人可能要求的普通股面額，並應以此類面額的名義登記 持有人或該持有人應指定的其他姓名，但須遵守第 2 節中規定的限制。

(b) 持有人可以選擇，而不是通過根據本第 1 節 (a) 條款以現金支付行使價來行使本認股權證， 在到期日當天或之前的任何時候，交出本認股權證並獲得使用以下方法計算的認股權證份額 以下公式：

選舉 根據本第 1 (b) 條行使權的方法是通過電子郵件向公司交付一份已簽名的訂閲表，具體如下 通過交付本認股權證。儘管本認股權證中包含任何相反的規定，但如果截至營業結束時 本認股權證到期日前的最後一個工作日仍未行使全部或部分認股權證，當時有效 在到期日上午 9:00（太平洋時間），持有人將被自動視為無須通知公司 已選擇根據本第 1 (b) 節的規定全面行使本認股權證，並在交出本認股權證後應 有權獲得使用上述公式計算的認股權證股數，前提是應用該公式 截至到期日，“X” 的值為正數。

2。 對傳輸的限制。

(a) 除非符合本第 2 節規定的條件，否則本認股權證和認股權證股份不可轉讓 旨在確保遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的規定。 本認股權證或根據本協議可發行的認股權證股份的每位持有人將導致認股權證或認股權證股份的任何擬議受讓人 同意根據本第 2 節規定的規定和條件收購和持有此類證券。儘管如此 前述條款和本第 2 節的任何其他規定，但受第 2 (c) 節最後一句的約束，持有人可以自由轉讓 本認股權證的全部或部分或部分或行使本認股權證時可發行的股票（或可直接或間接發行的證券， 在根據貸款協議將股份（如果有）轉換為貸款人的任何關聯公司時，向公司發出通知 認股權證的一部分正在轉讓中，其中載有受讓人的姓名、地址和納税人識別號，然後交出 本認股權證向公司重新簽發給受讓人（和持有人，如果適用）。

(b) 代表 (i) 本認股權證、(ii) 認股權證以及 (iii) 與認股權證相關的任何其他證券的每份證書 在任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件時發行的股票應（除非另有規定） 本第 2 節的規定允許，或者除非此類證券已根據《證券法》註冊或根據規則出售 144) 在圖例上蓋章或以其他方式印上圖例（適用時要求的任何圖例除外） 州證券法）：

也不 該證券或可行使該證券的證券已在證券交易委員會註冊 或任何州的證券委員會，根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免 （“證券法”），因此，除非根據有效的註冊聲明，否則不得發行或出售 根據證券法或根據可獲得的豁免，或者在不受註冊要求約束的交易中 根據《證券法》和適用的州證券法。

(c) 本認股權證的持有人以及隨後向其轉讓本認股權證的每個人向公司代表和認股權證並同意 （通過接受此類轉讓）除非註冊，否則它不會轉讓本認股權證（或行使本認股權證時可發行的證券） 《證券法》下的聲明在發行時對此類證券有效，除非 (i) 有 《證券法》和適用的州證券法規定的涵蓋任何此類交易的有效註冊聲明，(ii) 根據《證券法》第144條（或《證券法》中與證券處置有關的任何其他規則）， (iii) 公司收到法律顧問關於可以豁免此類註冊的意見，該意見令公司相當滿意 或 (iv) 公司以其他方式確信該交易免於登記。儘管有上述規定或任何 本第 2 節的其他規定，持有人不得轉讓本認股權證（或行使本認股權證時可發行的證券）或證券 在將此類證券（如果有）轉換為本公司的任何競爭對手後，可直接或間接發行，前提是善意確定的 未經公司事先書面同意，由公司董事會（“董事會”）執行。

(d) 已保留。

3. 股份將全額支付；保留股份。公司承諾並同意，所有認股權證將在發行時按時到期 已授權、有效發行、已全額支付、不可納税，不享有任何股東的所有優先權且免除所有税費， 與其問題有關的留置權和指控。公司進一步承諾並同意，在權利期限內 本認股權證所代表的可以行使，公司將隨時授權和保留，以行使 本認股權證、足夠數量的授權但未發行的普通股或其他證券和財產，時間和時間 必須規定行使本認股權證所代表的權利。公司將採取所有必要的行動 確保此類普通股可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行，或 普通股上市的任何國內證券交易所的任何要求。公司不會採取任何行動 如果可發行的認股權證總數，將導致行使價（如本文第4節所述）（i）進行任何調整 採取此類行動後，在行使所有未償還的認股權證以及當時已發行的所有普通股和所有股份時採取此類行動 當時在行使所有期權和轉換當時已發行的所有可轉換證券後可發行的普通股將 超過當時經修訂和重述的公司註冊證書授權的普通股總數 不時（“章程”）或（ii）普通股每股面值是否會超過行使量 價格。

4。 調整行使價和股份數量。行使價和行使時可購買的股份數量 本認股權證應在發生本第 4 節所述的某些事件時不時進行調整。之後 每次調整行使價，此後，本認股權證的持有人有權按行使價進行購買 從此類調整中獲得的認股權證數量乘以調整前夕有效的行使價 乘以調整前夕根據本協議可購買的認股權證股的數量，並將其產品除以 此類調整產生的行使價。

4.1 股票的細分或組合。如果公司應隨時將其已發行的普通股細分為 股份數量越多，則在該細分前夕生效的行使價應按比例降低，相反， 如果將公司已發行普通股合併為較少數量的股份，則行使價生效 在緊接這種合併之前，應按比例增加。

4.2 分紅。如果普通股（或任何股票或其他證券）的持有人在任何時候或不時地 行使本認股權證後的應收期限）應已收到或有權收到，

(a) 普通股，或任何股票或其他證券，無論此類證券是否可以直接或間接兑換 轉為普通股或可兑換普通股，或任何用於認購、購買或以其他方式收購上述任何內容的權利或期權 以股息或其他分配的方式，

(b) 任何已支付或應付的現金，包括現金分紅，或

(c) 普通股或其他或額外股票或其他證券或財產（包括現金），通過分割、拆分、重新分類， 股票組合或類似的公司重組，（以股票分割形式發行的普通股除外），調整 這方面的內容應受上文第4.1節的條款管轄），

然後，在每種情況下，本協議持有人應在行使時 除了本認股權證的應收普通股數量外，還有權獲得本認股權證的應收股份，且無需付款 就此而產生的任何額外對價中，股票和其他證券及財產（包括移交案件中的現金）的金額 如果持有人是該普通股的記錄持有人，則該持有人將在行使之日持有上述第 (b) 和 (c) 條） 截至普通股持有人收到或有權獲得此類股票和/或所有其他額外股票之日的股票 股票和其他證券和財產。

4.3 控制權變更。如果控制權發生變化（定義見下文），本認股權證將自動交換 對於公司證券的部分股份，該數量等於根據公司證券的最大可發行股份數量 持有人選擇立即行使本認股權證的條款（考慮到此處描述的所有調整後） 在此類控制權變更結束之前，並根據中規定的無現金行使條款購買了所有此類股票 第 1 (b) 節。公司承認並同意，不要求持有人為此類股票支付任何款項（現金或其他款項） 作為根據前一句的規定發放這些證件的進一步考慮.“控制權變更” 應 指對公司全部或幾乎全部資產的任何出售、許可或其他處置，任何重組、合併， 涉及公司的合併或其他交易，其中公司證券的持有人在交易前以實益方式擁有 交易後尚存實體未償還的有表決權證券的50％以下；前提是發行股權 根據本認股權證，以籌集資金為主要目的的證券不應被視為控制權變更。本認股權證應 在持有人收到本第4.3節所述的公司股權證券股份數量後終止。

4.4 已保留。

4.5 調整通知。行使價調整和/或認股權證數量的任何增加或減少時 本認股權證可在行使本認股權證時購買，公司應根據第12條向持有人發出書面通知。該通知， 基本上可能採用本文所附附錄 “A” 的形式，應由公司的首席財務官簽署 官員，並應説明此類調整產生的行使價以及認股權證數量的增加或減少（如果有） 行使本認股權證時可按該價格購買的股票，其中合理詳細地規定了計算方法和 這種計算所依據的事實。

4.6 其他通知。如果在任何時候：

(a) 公司應申報其普通股的任何現金分紅；

(b) 公司應宣佈其普通股的任何股息以股票支付，或向持有人進行任何特別股息或其他分配 其普通股；

(c) 公司應按比例向其普通股持有人提供任何類別或其他類別的任何額外股票供認購 權利；

(d) 應進行任何資本重組或公司股本的重新分類，或公司的合併或合併 與另一實體共有，或將其全部或幾乎全部資產出售給另一實體；

(e) 公司應自願或非自願解散、清算或清盤；或

(f) 公司應採取或提議採取任何其他行動，有關通知實際上已提供給普通股持有人；

那麼， 在上述任何一種或多種情況下，公司應根據第 12 條 (i) 至少提前 10 天向持有人發出書面通知 公司賬簿截止日期或記錄此類股息、分派或認購權的日期 或決定任何此類重組, 重新分類, 合併, 合併, 出售, 解散的投票權, 清算或清盤, 或其他行動, 以及 (ii) 就任何此類重組, 重新分類, 合併, 合併而言, 出售、解散、清算或清盤或其他行動，應至少提前10天發出書面通知 發生。對於任何此類股息，根據前述條款 (i) 發出的任何通知還應具體説明分配 或認購權，即普通股持有人有權獲得認購權的日期。根據以下規定發出的任何通知 前述條款 (ii) 還應規定普通股持有人有權交換普通股的日期 此類重組、重新分類、合併、出售、解散時可交割的證券股票或其他財產 清算或清盤，或視情況而定採取其他行動。

4.7 某些事件。如果公司已發行普通股發生任何變化或其他條款所涉的任何其他事件 本第 4 節不嚴格適用，或者如果嚴格適用，將無法公平地影響對本認股權證的調整 根據此類規定的基本意圖和原則，董事會應本着誠意調整數量和 根據本認股權證可發行的股票類別、行使價和/或此類條款的適用情況，前提是必要的 意圖和原則，以保護上述購買權。調整應與本認股權證持有人相同 在以相同的總行使價行使時，持有人本應擁有本認股權證的股份總數、類別和種類 已在事件發生前行使，並且持有人繼續持有此類股份直到事件發生後需要調整。

5。 發行税款。行使本認股權證後，應免費發行普通股證書 向本認股權證持有人繳納與該認股權證有關的任何發行税；但是，公司無需繳納任何税款 對於以其他名義簽發和交付任何證書所涉及的任何轉讓，均可支付這筆款項 當時行使本認股權證的持有人。

6。 書籍閉幕。公司在任何時候都不會因本認股權證或任何認股權證股份的轉讓而關閉其轉讓賬簿 在行使本認股權證時以任何干擾本認股權證及時行使的方式簽發或簽發。

7。 沒有投票權；責任限制。本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為向持有人授予了本認股權證 在股東大會上投票或以股東的身份同意公司董事或任何 作為公司股東的其他事項或任何權利。本認股權證無需支付任何股息或利息 或本認股權證所代表的權益或根據本協議可購買的股份，但僅限於本認股權證的適用範圍 行使；但是，前提是本認股權證所涉標的證券的任何股息是否在任何時候到期或支付 可行使，則在行使後，向持有人發行的證券應被視為已累計股息並支付相同的股息 從本認股權證簽發之日起。在持有人沒有采取平權行動購買普通股的情況下，本協議中沒有任何條款，而且 此處僅列舉持有人的權利或特權，均不導致該持有人對行使承擔任何責任 價格或作為公司的股東，無論此類責任是由公司還是其債權人主張。

8。 章程修正案。除非持有人書面同意，否則公司不得在行使章程之前修改其章程 如果普通股將受到此類修正案的不利影響，從而對持有人更加不利，則本認股權證 就行使本認股權證時可發行的普通股而言，與該修正案的普通股有很大不同 對普通股其他持有人的影響。

9。 註冊權。就行使本協議時發行的普通股而言，持有人有權獲得 補編第 3 (d) 節中規定的註冊權。

10。 權利和義務在行使逮捕令後繼續有效。公司、本認股權證持有人和本認股權證持有人的權利和義務 第6、8和18節中包含的認股權證持有人應在本認股權證行使後存活下來。

11。 修改和豁免。本認股權證及其任何條款只能通過文書進行更改、免除、解除或終止 由尋求執行該法的當事方以書面形式簽署。

12。 通知。要求或允許向持有人或公司發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應被視為 (i) 如果是親自交付或通過快遞送達，則在收貨時給予（ii）如果通過傳真或電子郵件確認收貨 或 (iii) 在美國郵政存款後的三個工作日內，郵資已預付並經過認證或登記，發給每位此類持有人 公司賬簿上顯示的地址或按本認股權證開頭段落中註明的地址寄給公司的地址（或 在公司可能以書面形式通知持有人的其他地點）。

13。 某些義務的有效性。公司與行使認股權證時可發行的認股權證有關的所有義務 本認股權證在本認股權證行使和終止後繼續有效。公司的所有契約和協議均應保證 持有人的繼承人和允許的受讓人的利益並對其具有約束力。在行使本協議時，公司將 應持有人的要求，全部或部分認股權證以書面形式確認其持續義務，費用由公司承擔 就持有人根據本認股權證行使後繼續有權享有的任何權利向持有人致意； 前提是，持有人未能提出任何此類請求不得影響公司對持有人在這方面的持續義務 這樣的權利。

14。 描述性標題和適用法律。插入了本逮捕令中幾個部分和段落的描述性標題 僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分。本認股權證的解釋和執行應符合以下規定： 雙方的權利應受特拉華州法律的管轄。

15。 遺失的認股權證或股票證書。公司同意，在收到令公司合理滿意的損失證據後， 盜竊、銷燬或損壞任何認股權證或庫存憑證，如果發生任何此類丟失、被盜或毀壞，則在收到後 使公司合理滿意的賠償，或者如果發生任何此類損害，則在交出和取消該認股權證時發生的此類損害 或股票證書，公司將自費製作和交付期限相似的新認股權證或股票證書，以代替 遺失、被盜、銷燬或殘損認股權證或股票憑證。

16。 零碎股票。行使本認股權證時不得發行任何零碎股票。公司應代替發行任何零星股票 分享，向有權獲得該分數的持有人支付一筆現金款項，金額等於該分數乘以當時有效的行使價。

17。 持有人的陳述。關於本認股權證，持有人向公司陳述和認股權證如下：

17.1 經驗。它在評估和投資從事與公司類似業務的公司方面經驗豐富；它瞭解 對本認股權證的投資涉及重大風險；它已對公司、其業務和服務進行了詳細調查， 其高級職員及其人員；公司高管已向持有人提供了其所要求的所有書面信息； 公司高管對霍爾德提出的所有詢問做出了令霍爾德滿意的答覆；在進行這項投資時，該公司依靠的是 根據公司向其提供的信息；並且它在財務和商業事務方面的知識和經驗足以致於 能夠評估投資公司的優點和風險，並能夠承擔該投資的經濟風險。

17.2 投資。它正在收購該認股權證和行使該認股權證後可發行的任何認股權證股票，用於自有賬户的投資 且不得以任何分銷為目的或與之相關的轉售。據瞭解，這份認股權證和逮捕令 行使本認股權證後可發行的股票尚未根據《證券法》註冊，也未符合適用州的資格 證券法。

17.3 規則 144.它承認，本認股權證和行使本認股權證時可發行的普通股必須無限期持有 除非他們隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊的豁免。有人建議 或知道根據《證券法》頒佈的第144條的規定。

17.4 訪問數據。它有機會與公司討論公司的業務、管理和財務事務 管理層並有機會視察了公司的設施。

17.5 合格投資者。在發行認股權證時，它是 “合格投資者” 根據《證券法》頒佈的D條例。

17.6 一般招標。它不是因為任何廣告、文章、通知或其他通信而購買本認股權證 關於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播或在任何地方發佈的本認股權證 研討會，或據其所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

18。 公司的其他陳述和承諾。公司特此聲明、保證和同意如下：

18.1 企業力量。公司擁有所有必要的公司權力和公司權力，可以簽發本認股權證並執行和 履行其在本協議下的義務。

18.2 授權。公司、其董事和股東採取的所有公司行動是授權、執行所必需的 公司已開始交付和履行本認股權證。本認股權證是公司的有效且具有約束力的義務，可強制執行 根據其條款。

18.3 提供。本要約在一定程度上取決於本協議第17節中規定的持有人陳述的真實性和準確性， 本認股權證的發行和出售是免於註冊的，行使本認股權證時可發行的普通股將免於註冊 《證券法》的要求，不受任何適用的州證券法的資格要求的約束；兩者都不是 此後，公司或任何代表其行事的人都將採取任何可能導致此類豁免喪失的行動。

18.4 上市；股票發行。公司應採取商業上合理的努力來確保和維持普通股的上市 或行使本認股權證後可在證券所在的每個證券交易所或場外交易市場上發行的其他證券 列出公司發行的相同類別或系列的產品（如果有）。行使本認股權證後，公司將使用商業上合理的用途 努力使代表根據該項活動購買的普通股的股票憑證以賬面記賬方式發行 在進行此類活動時，酌情以持有人、其被提名人或受讓人的名義表格。

18.5 章程文件。公司已向持有人提供了公司章程、章程和每份證書的真實完整副本 規定公司股本的任何權利、優惠和特權的指定或其他章程文件 經修訂並自本認股權證簽發之日起生效。

19。 同行；傳真。本認股權證可由本協議的一方或多方在任意數量的單獨對應方中執行， 所有這些共同構成同一份文書.持有人的處決和持有人的對應方的交付 通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦法規的電子簽名）簽署本認股權證的簽名頁面 2000 年的 ESIGN 法案，例如 www.docusign.com）應構成持有人有效執行和交付本認股權證和協議 出於所有目的，並接受本協議的條款。

[剩餘部分 此頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

[簽名 認股權證頁面]

在 見證這一點，公司已促使本認股權證由其高管正式執行，因此自簽發之日起獲得正式授權 載於本文第一頁。

表格 的訂閲量

（至 只有在行使認股權證時才能簽署）

至： _________________

這個 下列簽署人承認其已審查了本認股權證第 17 節中包含的陳述和保證 以下特此向公司作出此類陳述和保證。

¹ 在此處插入認股權證正面要求的股份數量（如果是部分行使，則為其中的部分） 關於認股權證的行使），無論哪種情況，均未對額外的認股權證股份或其他任何調整進行任何調整 根據認股權證的調整條款，行使後可以發行的股票或其他證券、財產或現金。

分配

對於 收到的價值，下列簽署人，內部認股權證的持有人，特此出售、轉讓和轉讓下列簽署人的所有權利 根據內部認股權證，就本文所涵蓋的普通股數量而言，如下：

展覽 “A”

[開啟 公司的信頭]

參考 特此簽訂由特拉華州的一家公司BEYOND AIR, INC.（以下簡稱 “公司”）於2024年6月21日簽發的某些認股權證， 致特拉華州有限合夥企業AVENUE VENTURE OPPORTUNITIES FUND II, L.P.（“持有人”）。

通知 根據認股權證第4.5節，特此説明已對認股權證進行了以下調整：[描述調整， 詳細説明計算方法和計算所依據的事實]。

這個 證明持有人有權完全從公司購買 ________________________________，由持有人選擇（______________） 公司_______股票的已付和不可評估股份，行使價為_________________________美元（____________美元） 每股適用的行使價和認股權證下可購買的股票數量仍可按規定進行調整 在認股權證的第 4 節中。

已處決 ____________________的這___天，20___。