非僱員董事表格
年度限制性股票獎勵協議
嘉年華公司2020股票計劃
本協議(以下簡稱《協議》)自[授予日期]根據巴拿馬共和國法律成立的嘉年華公司(以下簡稱“公司”)之間(以下簡稱“授予日期”)，以及[名字](“董事”)，根據嘉年華公司2020年股票計劃(“計劃”)。
R E C I T A L S：
鑑於，公司已採納該計劃，根據該計劃，可授予限制性股票獎勵；以及
鑑於，本公司希望根據本協議和本計劃的條款授予董事限售股。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的房舍和雙方的契諾，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到了這些對價--本協議各方及其繼承人和受讓人同意如下：
如果董事在本協議交付後十(10)日內未提出書面反對，董事將被視為已接受本協議的條款和條件。
1.授予限制性股票。
在符合本計劃和本協議中規定的條款和條件的情況下，公司特此向董事授予包括以下內容的限制性股票獎勵[資助額]股份(“受限制股份”)。受限制股份須受本文所述的限制，包括在本章程第(5)節所述情況下的沒收(“限制”)。根據本章程第三節和第五節的規定，限制措施失效，限制股不得沒收。
2.借參照成立為法團等
本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明文規定外，本協議應按照本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正、規則和條例進行解釋。本協議中未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的定義。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協定的最終權力，並根據它們作出任何和所有決定，其決定對董事及其法定代表人在本計劃或本協定項下產生的任何問題具有約束力和決定性。
3.限制失效。
除本辦法第五節另有規定外，對限制性股票的限制應於[發行日期]。儘管有上述規定，委員會有權在其認為由於適用法律的改變或授出日期後出現的其他情況變化而採取適當行動時，取消對受限制股票的限制。
任何限制性股票的限制已經失效或被取消的股票，在下文中被稱為“已釋放的限制性股票”。
4.股票發行。
受限制股票的憑證或簿記應由公司出具，並應於當日起立即以董事的名義登記在本公司的股票過户登記簿上。除本章程第6節另有規定外，證明受限制股票的證書或簿記應在該等受限制股票成為受限制股票解除之日之前，一直由本公司保管及/或受其控制。在限制解除之前，委員會可要求董事另外簽署並向公司交付(I)委員會滿意的託管協議和(Ii)關於受限股票的適當股票權力(空白背書)。
5.服務終止的影響。
董事終止董事會成員服務後，對未解除的限制性股票的限制，按以下規定解除：
(A)倘若董事因身故或傷殘而終止服務，對受限制股票的限制將於董事死亡或傷殘之日失效，而受限制股票將成為已解除的受限制股票。
(B)倘若董事的服務在董事首次當選為董事會成員的一週年前終止，則不得解除任何受限制股票，而根據董事發出的所有未解除的受限制股票及本協議項下的所有權利均應喪失。
(C)倘若董事服務於董事首次當選為董事會成員一週年當日或之後終止，則按照第3節所載時間表，對受限制股票的限制將失效(而受限制股票將成為已解除的受限制股票)。
6.股東權利。
董事在任何情況下均不得被視為任何受限制股份的擁有人，除非及直至(I)本公司已根據本章程第(4)節發行受限制股份及(Ii)董事的名稱已登記為本公司賬簿上有關受限制股份的股東。於符合本節第(I)項及第(Ii)項所述條件後，董事將成為受限股的登記擁有人，除非及直至該等股份根據本協議第(5)款被沒收或出售或以其他方式處置，而作為記錄擁有人有權享有本公司普通股持有人的所有權利，包括但不限於投票權及目前收取有關受限股的股息(如有)的權利；惟受限股須受本協議所載關於轉讓及產權負擔的限制所規限。在任何限制措施失效或取消後，在切實可行的範圍內儘快
在解除限制股票後，公司應向董事交付代表該已解除限制股票的證書，刪除限制圖例。倘若受限股根據本規則第5節被沒收，董事的名稱將從本公司的股票轉讓賬簿中刪除，參與者作為股東對該等股票的所有權利，包括但不限於獲得任何現金股息和股票股息的權利，將終止，本公司方面不再承擔任何義務。
7.限制性圖例；遵守法律要求。
除聯邦或州證券法可能要求的任何其他圖例外，代表受限股票的所有證書或賬簿分錄應粘貼基本上如下形式的圖例：
根據不時修訂的嘉年華公司2020股票計劃的條款，以及日期為[授予日期]在嘉年華公司和喬納森爵士樂隊之間，這種計劃和協議的副本保存在嘉年華公司的辦公室裏。
受限股票的授予和交付，以及本協議項下公司的任何其他義務，應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規，並須經任何監管機構或政府機構批准。如果法律或公司的交易規則禁止限售股票的交付，則交付應推遲到不會如此禁止交付的最早日期。在任何受限制股票的限制期屆滿後，董事同意訂立委員會可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法或本計劃或本協議。
8.可轉讓性。
在解除限制股之前的任何時間，董事不得轉讓、轉讓、質押、依附、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票，任何此等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、銷售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對本公司強制執行；但指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、銷售、轉讓或產權負擔。儘管有上述規定，董事仍可根據本計劃第15(B)節將未解除的限制性股票轉讓給許可受讓人，而無需對其進行對價。
9.扣留；第383(B)條選舉。
本計劃下的所有分配均需預扣所有適用的聯邦、州、地方和外國税，委員會可以履行適用的預扣義務為條件授予和/或交付限制性股票。本公司、嘉年華公司或本公司的任何聯屬公司或嘉年華公司有權但無義務扣留或保留任何可交付予董事的與授予受限制股票有關的受限制股票或其他財產，或從董事欠下的任何補償或其他款項中扣除與受限制股票有關的任何所需預扣税款的款額(現金、股份或其他財產)，並採取本公司認為必要的其他行動以履行有關繳税的所有義務。董事可根據守則第83(B)節就受限制股票作出選擇，如他作出選擇，他應及時將該選擇通知本公司並向本公司寄發有關選擇的副本。董事應對妥善、及時地完成和提交任何此類選舉負全部責任。
10.贏得英國所得税選舉。
根據(A)倘董事為英國居民，則董事及本公司同意，倘其中任何一方作出選擇，將各自根據英國2003年所得税(收入及退休金)法令第431條(以英國税務及海關總署署長批准的形式)共同或各自作出不可撤銷的選擇，日期不遲於本限制性股份授予日期後14天。
(B)在任何受限制股份的限制期屆滿後，董事同意訂立委員會可能合理要求的書面陳述、保證及協議，以遵守適用的證券法或本計劃或本協議。
11.拒絕追回/沒收。
儘管本文有任何相反規定，如果公司已發佈的財務報表發生重大重述，委員會應審查重述背後的事實和情況(包括但不限於董事的任何潛在不當行為，以及重報是否是由於疏忽、故意或嚴重不當行為造成的)，並可全權酌情指示公司追回因歸屬受限股票或隨後出售已釋放的受限股票而實現的任何收入或收益的全部或部分，而該等重述對公司的財務業績造成負面影響。如果委員會指示本公司向董事追回任何該等款項，則董事同意並須在本公司要求償還款項後30天內向本公司償還任何該等款項。此外，如果根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定，法律要求本公司在未決裁決中加入額外的“追回”或“沒收”條款，則該追回或沒收條款也應適用於本協議，就像它已在授予日被包括一樣，並且本公司應立即將該額外條款通知董事。
12.其他。
(A)提供豁免。委員會可以書面方式放棄本協議中所包含的公司的任何權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。
(B)發佈更多通知。本協議或本計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親自遞送，或者通過傳真或隔夜快遞發送，或者通過支付郵資的頭等郵件發送，則應被視為已充分發出。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。如果是董事，則通知應發送到公司記錄中顯示的董事的地址；如果通知發送給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。
(三)提高可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。
(D)沒有繼續服務的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不得賦予董事繼續擔任董事會成員的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司因任何原因隨時撤換、終止或解除董事的權利，這些權利在此明確保留。
(E)受計劃約束。董事承認，他已收到《計劃》的副本，並有機會審閲《計劃》，並同意受《計劃》的所有條款和規定的約束。
(F)不同的受益人。在參與者死亡的情況下，根據本協議第3(B)節授予的任何股份將發行給參與者遺產的法定代表人。
(G)任命兩名繼任者。本協議的條款對公司、其繼承人和受讓人、董事和董事的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力。
(H)完成整個協定。本協議和計劃包含本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。除非以書面形式並經雙方簽署，否則本協議任何條款的更改、修改或放棄均無效，但根據本計劃第14條允許的任何更改除外。
(I)適用法律；陪審團審判豁免。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用佛羅裏達州以外的任何司法管轄區的法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。如果根據本協議或與本協議相關的任何訴訟在任何法院提起訴訟或開庭審理，雙方明示和知情地放棄任何要求陪審團審判的權利。
(J)加強數據保護。僱主、本公司及任何附屬公司可收集、使用、處理、轉移或披露參與者的個人信息，以實施、管理和管理您在本計劃中的參與，符合之前收到的嘉年華公司和plc股權計劃參與者隱私通知。(如果參與者希望收到本通知的另一份副本，請聯繫Ownership@carnival.com。)例如，參與者的個人信息可以直接或間接地轉移到Equatex AG或公司可能選擇的任何其他第三方股票計劃服務提供商，以及協助公司實施、管理和管理計劃的任何其他第三方。
(K)制定新的內幕交易/市場濫用法。參與者可能受到適用司法管轄區(包括美國、英國和參與者所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者直接或間接地為其本人或第三方在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律和法規定義，包括美國、英國和參與者所在國家)的時間內直接或間接地收購或出售或試圖出售本計劃下的股票的能力。或可能影響本計劃項下的股份交易或股份權利交易。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，第三方可能包括同事(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。當地的內幕交易法律法規可能與任何公司的內幕交易政策相同或不同。參與者確認它是
參賽者有責任被告知並遵守這些規定，參賽者應就此事與參賽者的私人顧問交談。
(L)負責外國資產/賬户、外匯管制和納税申報。由於參與者參與本計劃的股票或現金(包括股息、股息等價物和出售股票所得收益)被收購、持有和/或轉讓到參與者所在國家以外的經紀/銀行賬户或法律實體，參與者可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。參加者所在國家的適用法律可要求參加者向該國有關當局報告此類賬户、資產、餘額、其價值和/或與之有關的交易。參與者還可被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將因參與者參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回參與者所在的國家。參與者承認，參與者有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就此事諮詢參與者的私人法律顧問。
(M)表示不會就Grant提供任何建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與者參與該計劃一事諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。
(N)刪除兩個標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋的基礎，也不應構成本協議的一部分。
(O)建立電子交付和承兑機制。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。