長期貸款協議重新定價修正案第1號

日期截至2024年4月25日

其中

嘉年華金融有限責任公司，

作為共同借款人，

嘉年華公司，

作為主要借款人，

嘉年華PLC，

作為擔保人，

附屬擔保人方在此，

本合同的出借方，

摩根大通銀行，N.A.，
作為首席整理人、聯合簿記管理人和獨家全球協調員，

摩根·斯坦利高級基金公司，法國巴黎證券公司，花旗銀行，不適用，BARCLAYS Bank PLC、GOLDMAN SACHHS Bank USA、勞埃德銀行企業市場、Mizuho Bank，LTD.和PNC資本市場，LLC

作為聯合賬簿管理人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

和

博發證券公司，NATWEST Markets PLC、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、Credit AgRICOLE企業和投資銀行、DZ Bank AG Deutschche Zentral-GENOSSENSCHAFTSBANK、紐約分行和PJT PARTNERS LP，

作為聯席經理

長期貸款協議重新定價修正案第1號

本重新定價修正案第1號(“本修正案”)於2024年4月25日由巴拿馬公司Carnival Corporation(“牽頭借款人”)、特拉華州有限責任公司Carnival Finance，LLC(“聯席借款人”，與主要借款人一起)、Carnival plc(一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(“Carnival plc”))、本協議的附屬擔保人嘉年華公司(連同Carnival plc，“擔保人”)、摩根大通銀行，N.A.作為行政代理(“行政代理”)和本合同的每一方貸款人。

初步聲明：

(1)在嘉年華有限公司、借款人、不時的貸款人、行政代理和證券代理是該日期為2023年8月8日的特定定期貸款協議(經本修訂日期前不時修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改的“貸款協議”及經本修訂進一步修訂的“經修訂貸款協議”)的一方。

(2)根據貸款協議第2.14(A)條，牽頭借款人已請求2024年重新定價貸款人(定義見下文)提供本金總額為1,000,923,115.74美元的2024年重新定價預付款(定義如下)，其收益將由借款人(X)用於對貸款協議項下的部分初始預付款(“2024年重新定價”)進行再融資和重新定價，以及(Y)支付與2024年重新定價以及本修正案的安排、談判和文件以及本修正案和本修正案擬進行的交易相關的費用、成本和支出(“交易成本”)，包括2024年重新定價承諾(定義如下)和2024年重新定價預付款(連同支付交易成本、2024年重新定價和本修正案預期的其他交易，統稱為“2024年重新定價交易”)。

(3)如果本修正案的每一方2024年重新定價貸款人同意在2024年重新定價生效日期(定義如下)向借款人預付2024年重新定價預付款，或在符合本修正案第15條的規定下，2024年重新定價貸款人自動被視為已向借款人墊付2024年重新定價預付款，本金總額等於其2024年重新定價承諾(如果它還不是貸款人，則在修訂後的貸款協議下成為所有目的的貸款人)。

(4)關於2024年的重新定價交易，(I)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任牽頭安排人、聯合簿記管理人和唯一全球協調人，(Ii)摩根士丹利高級融資有限公司、法國巴黎銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、高盛美國銀行、勞埃德銀行企業市場、瑞穗銀行和PNC Capital Markets，LLC擔任聯合簿記管理人；(Iii)美國銀行證券公司、NatWest Markets Plc、三井住友銀行、法國農業信貸銀行和企業投資銀行、DZ銀行德國Zentral-Genosenschaftbank、紐約分行和PJT Partners LP將擔任聯席管理人。

(5)行政代理、借款人、嘉年華公司和2024年重新定價貸款方希望修訂貸款協議，以整合本修正案第(5)節所述的2024年重新定價承諾(根據貸款協議第11.1節)，該等修訂將於2024年重新定價生效日期生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，本協議各方同意如下：

第一節定義的術語。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有經修訂的貸款協議中賦予該術語的含義。此外，在本修正案中使用的下列術語具有指定的含義：

“2024年重新定價墊款”是指2024年重新定價貸款人根據本修正案第(2)款支付或被視為已支付的墊款。

“2024年重新定價承諾”是指，對於每個2024年重新定價貸款人，其承諾在2024年重新定價生效日期向借款人提供2024年重新定價墊款，總額不超過本合同附表1“2024年重新定價承諾”標題下與該2024年重新定價貸款人名稱相對的金額。截至2024年重新定價生效日期，所有2024家重新定價貸款人2024年重新定價承諾的總額為1,000,923,115.74美元。

“2024年重新定價貸款人”是指在2024年重新定價生效之日承諾2024年重新定價的每個人。

第二節2024年重新定價承諾；2024年重新定價預付款。在2024年重新定價生效日期，每個2024年重新定價貸款人各自而不是共同同意根據本修正案第15節的適用情況向借款人墊付2024年重新定價預付款，本金金額等於其2024年重新定價承諾。為免生疑問，每個展期2024年重新定價貸款人(定義見下文)應根據本協議第15條的規定實施“無現金滾動”，而每個不是2024年展期重新定價貸款人的2024年重新定價貸款人應為2024年重新定價墊款提供資金，金額與其在2024年重新定價生效日期的2024年重新定價承諾金額相同。於產生或被視為產生時，2024年重新定價墊款將構成經修訂貸款協議下的新墊款類別及新系列遞增墊款。除非先前終止，否則2024年重新定價承諾應在2024年重新定價生效日2024年重新定價預付款作出或被視為作出時終止。如果在紐約市時間2024年4月25日下午5點或之前沒有滿足或放棄第4節中規定或提及的每個條件，則本修訂生效的修正案將不會生效，並且本條款下2024年重新定價貸款人支付2024年重新定價預付款的義務將自動終止。

第三節包括貸款當事人的陳述。每一貸款方特此聲明並向本協議其他各方保證，自2024年重新定價生效之日起，其自身：

(A)本修正案是否已由該借款方正式授權、籤立和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須受以下條件限制：(I)破產、資不抵債、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響；(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)和(Iii)善意和公平交易的默示契諾；

(B)在本修正案生效後，該借款方的籤立、交付和履行本修正案(I)已得到該借款方要求獲得的所有公司、股東、合夥或有限責任公司訴訟的正式授權，並且(Ii)將

不得(X)違反(A)適用於借款方的任何法律或政府法規，除非合理預期不會導致重大不利影響，(B)該借款方的證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議)或章程，(C)對該借款方或其任何財產具有約束力的任何適用的法院法令或命令，除非合理地預計不會導致重大不利影響，或(D)對借款方或其任何財產具有約束力的任何合同限制，除非合理預期不會導致重大不利影響，或(Y)導致或要求在該借款方的任何財產上設立或施加任何留置權，貸款文件和允許留置權設定的留置權除外，除非合理預期不會導致重大不利影響；

(C)在本修正案生效之時及緊接生效後，並無因本修正案而發生或持續或將會導致的違約或違約事件；及

(D)在2024年重新定價生效日期(在本修正案生效之前和之後)，貸款文件中包含的借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(如果是關於重要性的陳述和擔保，則在所有方面都是真實和正確的)，其效力與在本修正案生效之日和之時相同，但如該等陳述及保證明示與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，或就該等陳述及保證而言，在各方面均具重要性)，則不在此限。

第四節限制條件使之生效。第5節規定的貸款協議修正案的有效性以及2024年重新定價貸款人支付2024年重新定價預付款的義務，須事先或基本上同時滿足(或在2024年之前豁免持有2024年重新定價承諾的大部分，截至2024年重新定價生效日期)以下條件(滿足或放棄該等條件的日期，即“2024年重新定價生效日期”)：

(A)行政代理(或其律師)應從牽頭借款人、共同借款人和每一其他借款人那裏收到代表該借款人簽署的本修正案的副本。

(B)行政代理應已收到每一貸款方官員的證書，日期為2024年重新定價生效日期：

(I)(X)附上該借款方的公司註冊證書或章程、有限合夥企業成立證書、成立證書或其他同等的組成和管理文件的副本，包括對其組織的管轄權的國務祕書(或其他類似官員)截至最近日期的證明，或(Y)關於除主要借款人、共同借款人或嘉年華公司以外的任何貸款方的證書或章程的副本，證明該證書或公司章程、有限合夥企業證書、自生效之日起該借款方的成立證書或其他同等組成和管理文件，

(Ii)或(X)附上該國務大臣(或其他類似官員)在最近日期就該借款方的良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該概念或類似概念的範圍內)的證明書，或(Y)就除主借款人或聯席借款人以外的任何貸款方附上一份“倒閉”證明書

(在該司法管轄區的法律下存在該等概念或類似概念的範圍內)(或就意大利擔保人而言，為該借款方在最近日期的良好信譽)，

(Iii)(X)證明所附之借款方章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等組成及管治文件)真實完整，該等章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等組成及管治文件)於2024年重新定價生效日期及自下文第(Iv)款或(Y)款所述決議生效日期之前的日期起一直有效，並證明附例(或合夥協議)並無更改。有限責任公司協議或其他同等組成和管理文件)，

(Iv)證明附件是該借款方董事會(或其管理普通合夥人、管理成員、唯一成員或其他同等管理機構)正式通過的決議的真實和完整副本，該決議授權籤立、交付和履行本修正案以及與本修正案擬進行的交易有關的任何其他已籤立或將籤立的貸款文件，並授予個人必要的權力，以處理與該借款方為一方的“抵押品”有關的任何必要的備案或正式修訂，並且該等決議未經修改。撤銷或修改，並於2024年重新定價生效之日起全面生效，

(V)(X)證明代表貸款方執行任何與本修正案相關的任何貸款文件的每名高級人員的在職情況和簽字式樣，或(Y)關於除主借款人或共同借款人之外的任何貸款方，證明自生效日期以來，代表該貸款方執行與本修正案相關的任何貸款文件的每名高級人員的在職情況和簽字式樣沒有變化；以及

(Vi)證明沒有任何懸而未決的程序要求該借款人解散或清算，或據該人所知，威脅到該借款人的存在。

(C)行政代理應已代表其本身及2024年重新定價貸款人收到(I)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP及(Ii)本公司總法律顧問的書面意見，在每種情況下，(A)於2024年重新定價生效日期，(B)於2024年重新定價生效日期致予行政代理及貸款人，及(C)以行政代理合理滿意的形式及實質，涵蓋行政代理合理要求的與本修訂有關的事宜。

(D)行政代理和每個其他人應已收到借款人在2024年重新定價生效日期或之前書面同意向該等人士支付與本修正案擬進行的交易相關的所有費用，並在2024年重新定價生效日期至少三個工作日之前開具發票的情況下，償還或支付所有合理和有記錄的自付費用(包括合理的費用、收費和向行政代理支付的律師費用，根據本協議或任何貸款文件要求借款人在2024年重新定價生效日期或之前償還或支付的費用)。

(E)如果牽頭借款人應已向行政代理提交了牽頭借款人高級管理人員的證書，日期為2024年重新定價生效日期，生效日期為本協議第3(C)和3(D)節規定的效力。

(F)*行政代理應已收到由牽頭借款人的高級財務官簽署的格式合理令行政代理滿意的償付能力證書，確認本公司及其附屬公司於2024年重新定價生效日期(緊接本修訂生效前及生效後)的綜合償付能力。

(G)行政代理應在2024年重新定價生效日期前三個工作日或之前收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，前提是行政代理在2024年重新定價生效日期前不少於五個工作日要求提供此類信息。

(H)行政代理機構應已收到借款通知。

第五節貸款協議修正案。自2024年重新定價生效之日起，應對《貸款協議》進行修改，以刪除刪節文本(文本表示方式與以下示例基本相同)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例基本相同：雙下劃線文本)，如本協議附件A所列修訂後的貸款協議所述。

第六節處理收盤後的事項。根據商定的擔保原則，在2024年重新定價生效日期尚未完成的範圍內，借款人和擔保人應採取一切必要行動，促使擔保代理對擔保債務(包括2024年重新定價預付款下的義務)的抵押品擁有有效和完善的留置權，並在每種情況下以行政代理合理滿意的形式和實質提交習慣文件和每個相關司法管轄區律師的法律意見，涵蓋行政代理應不遲於2024年重新定價生效日期後第30天合理要求的事項；條件：

(1)對於在意大利有組織的實體的股份或在意大利懸掛國旗的船隻的股份，該要求將分別不遲於2024年重新定價生效日期後的第60天(對於股份)和第90天(對於船隻)得到滿足；

(2)除非是在庫拉索或巴拿馬有組織的實體的股份或懸掛巴拿馬國旗的船隻的股份，此類要求將不遲於2024年重新定價生效日期後第75天滿足；

(3)在“抵押品”定義第(Iii)款所述抵押品的情況下，就向聯合王國、德國和歐盟知識產權局提交的任何適用的備案而言，將不遲於2024年重新定價生效日期後第90天以商業上合理的努力滿足這一要求；以及

(四)如果任何有關政府機關在正常營業的一天或一天以上關閉，則不遲於較晚的一天滿足這一要求

(X)於2024年重新定價生效日期後第30天(或第75天或第90天，根據本段第(1)、(2)及(3)款適用)及(Y)於該政府辦公室於正常辦公日期關閉的最後日期後第15天的下一個營業日。

如果第6節中的任何前述截止日期不是營業日，則截止日期應為下一個營業日。行政代理可酌情延長每個此類截止日期。

儘管有上述規定，但構成受本節要求約束的抵押品的任何船隻，如果在本節規定的適用截止日期之前，就該船隻在重新懸掛旗幟之日和之後，就該船隻及其相關財產所在的管轄區重新標記(X)，上述要求應根據其新的旗幟管轄區適用於該船隻；(Y)本節第一款中提及的2024年重新定價生效日期，應被視為指重新懸掛旗幟的日期。

第七節貸款文件的引用和效力。(A)於2024年重新定價生效日期及以後，除文意另有所指外，經修訂貸款協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中凡提及“定期貸款協議”、“貸款協議”、“其下的”、“其”或類似含義的詞語，均指經修訂貸款協議。自2024年重新定價生效之日起及之後，對於修訂後的貸款協議和其他貸款文件而言，本修正案應是一份“貸款文件”。

(B)經本修正案特別修訂的擔保文件和其他貸款文件，在各方面均已並將繼續具有十足的效力和效力，並在此予以批准和確認，而各擔保文件項下的擔保、質押、擔保權益的授予和適用的其他協議，儘管本協議擬進行的交易已完成，仍應繼續完全有效，並應從貸款協議和經修訂的貸款協議項下的擔保當事人的利益中產生利益，但如果是在意大利和庫拉索島組織的實體的股份或懸掛意大利和庫拉索島國旗的船隻的股份，將輸入新的安全文件，以確保遞增預付款的安全。在不限制上述一般性的情況下，擔保文件和其中所述的所有抵押品確實並將繼續保證償還貸款文件項下經本修正案修訂的貸款當事人的所有債務，但條件是，就在意大利和庫拉索有組織的實體的股份或懸掛意大利和庫拉索國旗的船隻而言，將簽訂新的擔保文件以確保遞增預付款。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄任何貸款文件下任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(D)根據本修正案應構成“增量融資修正案”，2024年重新定價貸款人應構成“增量貸款人”和一類“貸款人”，2024年重新定價墊款應構成一系列“增量墊款”，稱為“2024年重新定價墊款”，並應構成一類“墊款”，2024年重新定價承諾應構成一系列“增量承諾”，稱為“2024年重新定價承諾”，以及

就經修訂的貸款協議和其他貸款文件的所有目的而言，在每種情況下應構成一類“承諾”。

(E)根據《貸款協議》第2.14(A)節的規定，行政代理在此確認並同意借款人已及時向行政代理髮出書面通知，要求建立2024年重新定價承諾。

第八節保證擔保人的同意和肯定。每一擔保人以《美國抵押品協議》和其他擔保文件下設保人的身份，特此(I)同意本修正案的簽署、交付和履行，並同意每份《美國抵押品協議》和其他擔保文件現在和將來都是完全有效的，並在此於2024年重新定價生效日期在各方面予以批准和確認，但在2024年重新定價生效日期及之後，凡提及“定期貸款協議”、“貸款協議”、“其下的”、“其”或類似的進口詞語時，除非文意另有所指，否則指的是提及經修訂的《貸款協定》，以及(2)確認每一擔保人作為當事方的擔保文件和其中所述的所有抵押品確實並將繼續擔保所有債務的償付，但條件是，就在意大利和庫拉索有組織的實體的股份或懸掛意大利和庫拉索國旗的船隻而言，將訂立新的擔保文件以確保遞增墊款。

第九節執行中的對應方；等。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。以.pdf或其他電子形式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案的原始副本一樣有效。修改後的貸款協議第11.8(B)節在此作必要的參考併入。

第10節：修訂；標題；可分割性。除非嘉年華公司、主借款人、附屬擔保人、行政代理和貸款方簽署了書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何條款。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效，而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第十一節法律適用法律等。

(A)本協議應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並應受紐約州法律的管轄。

(B)在此，各方同意修訂後的貸款協議第11.13和11.17節中所述的條款，如同該等條款在本協議中已完整列出一樣。

第12節。不允許任何創新。本修正案不應取消支付貸款協議項下未付款項的義務，也不解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新貸款協議或保證該等債務的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及作用，除非本協議作出任何修改或由與本協議同時籤立的文書作出任何修改，且除非按本協議的規定予以償還。本修正案不構成貸款協議或任何其他貸款文件的更新。本修正案或任何其他文件中隱含的任何內容均不得解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方作為任何貸款文件項下的借款人、擔保人或質押人的任何義務和責任。

第13條發出不同通知。本合同項下的所有通知應按照修訂後的貸款協議第11.2節的規定發出。

第14節規定了根據債權人間協議和美國抵押品協議對指定的確認。經修訂的貸款協議應繼續構成《債權人間協議》中定義的其他同等權利文件和《美國抵押品協議》中定義的其他擔保協議以及其他擔保協議下的所有目的。此外，現確認《美國抵押品協議》和所有其他擔保文件已被指定為並將繼續構成《債權人間協議》中所界定的、並將繼續構成《債權人間協議》所規定的所有目的的同等權益文件。行政代理人應繼續構成《債權人間協定》中所界定的授權代表，並根據《債權人間協定》的所有目的，繼續擔任授權代表。

為免生疑問，本公司已將本協議項下的債務指定為其他同等債務(定義見債權人間協議)及其他擔保債務(定義見美國抵押品協議)。

第15節：無現金卷。任何在緊接2024年重新定價生效日期之前是初始貸款人的2024年重新定價貸款人可以選擇100%(或行政代理在2024年重新定價生效日期之前通知該初始貸款人的較小金額)的“無現金滾動”，通過在其簽名頁上註明這種選擇來選擇向2024年重新定價墊付相同本金的預付款(例如，選擇2024年重新定價貸款人，即“展期2024重新定價貸款人”)。雙方理解並同意：(I)在每個展期2024年重新定價貸款人作出(或被視為作出)2024年重新定價預付款並向該2024年展期重新定價貸款人支付與其2024年重新定價預付款(定義如下)有關的所有應計和未付利息、保費(如有)和其他金額的同時，該2024年展期重新定價貸款人所持有的初始預付款(“2024年重新定價預付款”)的所選金額(或行政代理可能在2024年重新定價生效日期前通知該2024重新定價貸款人的較小金額)應被視為已終止、已償還且不再未償還。此後，該2024年展期重新定價貸款人應持有2024年重新定價預付款，本金總額應等於該2024年展期2024年重新定價貸款人的2024年重新定價預付款金額，並且(Ii)根據該2024年重新定價貸款人的2024年展期預付款金額，任何2024年展期重新定價貸款人將不會收到向持有初始預付款的其他初始貸款人支付的任何預付款。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

牽頭借款人：

嘉年華公司，一家巴拿馬公司

作者：/S/Lourdes Suarez。
姓名：首席執行官盧爾德·蘇亞雷斯
標題： 司庫

共同借款人：

嘉年華金融有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

作者：嘉年華公司，
它的唯一成員

作者：/S/Lourdes Suarez。
姓名：首席執行官盧爾德·蘇亞雷斯
標題： 司庫

擔保人：

嘉年華PLC，
作為擔保人

作者：/S/Lourdes Suarez。
姓名：首席執行官盧爾德·蘇亞雷斯
標題： 司庫

荷蘭美國線NV，
作為擔保人

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，
其唯一董事

作者： /s/塔拉·坎內吉特
姓名： 塔拉·坎內吉特
頭銜：管理董事的首席執行官

作者： /s/羅娜·MP·門德斯
產品名稱： 羅納·門德斯
頭銜：管理董事的首席執行官

克魯斯波特庫拉奧CV.，
作為擔保人

由：荷蘭美國線N.V.，
其普通合夥人

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，
其唯一董事

作者： /s/塔拉·坎內吉特
姓名： 塔拉·坎內吉特
頭銜：管理董事的首席執行官

作者： /s/羅娜·MP·門德斯
產品名稱： 羅納·門德斯
頭銜：管理董事的首席執行官

公主郵輪有限公司，
作為擔保人

作者： /s/丹尼爾·霍華德
產品名稱： 丹尼爾·霍華德
標題： 高級副總裁、總法律顧問兼助理祕書

海洋遊輪有限公司，
作為擔保人

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，
其唯一董事

作者： /s/塔拉·坎內吉特
姓名： 塔拉·坎內吉特
頭銜：管理董事的首席執行官

作者： /s/羅娜·MP·門德斯
產品名稱： 羅納·門德斯
頭銜：管理董事的首席執行官

哈爾·安蒂倫NV，
作為擔保人

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，
其唯一董事

作者： /s/塔拉·坎內吉特
姓名： 塔拉·坎內吉特
頭銜：管理董事的首席執行官

作者： /s/羅娜·MP·門德斯
產品名稱： 羅納·門德斯
頭銜：管理董事的首席執行官

COSTA CROCIIERE SA，
作為擔保人

作者： /s/恩裏克·米格爾
姓名： 恩裏克·米格爾
標題： 主任

處決地點：美國佛羅裏達州邁阿密

GXI，LLC，
作為擔保人

作者：嘉年華公司，
它的唯一成員

作者： /s/盧爾德·蘇亞雷斯
姓名： 盧爾德·蘇亞雷斯
頭銜：首席財務官

摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人和2024年重新定價審查員

作者： /s/何倫納德
姓名： ****
職務：副總經理總裁

2024年重新定價收件箱簽名頁面已提交給行政代理

附表1已提交給行政代理人

附件A

請參閲附件

$1,310,753,769.001,000,923,115.74

長期貸款協議，

日期為2023年8月8日，

經2024年4月25日第1號重新定價修正案修訂，

其中

嘉年華金融有限責任公司，
作為共同借款人，

嘉年華公司，
作為主要借款人，

嘉年華PLC，
作為擔保人，

附屬擔保人方在此，

本合同的出借方，

摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合首席收件員、聯合簿記員、聯合簿記經理和聯合全球協調員，

巴克萊銀行有限公司、花旗集團全球市場有限公司和
摩根士丹利高級基金有限公司
作為聯合首席協調員、聯合賬簿管理員、聯合賬簿管理經理和聯合全球協調員，

法國巴黎證券公司、高盛銀行美國、勞埃德銀行有限公司、三穗銀行有限公司和PNC資本市場有限責任公司，
作為聯合簿記管理人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

和

美國銀行信託公司，國家協會，
作為安全代理

和

美國銀行證券公司

NATWEST MARKETS PLC，以及

三井住友銀行
作為聯席經理

目錄

頁

附表

附表一 – 承諾

附表二 – [已保留]

附表三 – 附屬擔保人

附表四 – 商定的安全原則

附表五 – 安全文件

附表六 – 側支血管

附表VII – 合併EBITDA調整

展品

表現出 – 票據形式

附件B：借閲申請表。

附件C--利息期限通知表格。

附件D-1出借人轉讓協議格式。

附件D-2《採購借款方貸款人轉讓協議書》。

附件E

附件F：提前還款通知表格。

美國税務合規證書附件H-1(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

美國税務合規證書附件H-2(適用於美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

美國税務合規證書附件H-3(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

美國税務合規證書(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者)附件H-4

定期貸款協議

這份日期為2023年8月8日的定期貸款協議由嘉年華金融有限責任公司(Carnival Finance，LLC)簽訂，嘉年華金融有限責任公司是牽頭借款人(“聯合借款人”)的特拉華州子公司，嘉年華公司是巴拿馬公司(“牽頭借款人”)；連同聯席借款人、“借款人”、根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公司嘉年華公司(“嘉年華”)、本協議的其他擔保方、作為或將成為本協議當事人的各種金融機構、作為貸款人的行政代理的摩根大通銀行(“JPMorgan”)(以該身份為“行政代理”)和作為證券代理的美國銀行信託公司(以該身份為“證券代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人、某些初始貸款人和各種其他金融機構，作為行政代理的摩根大通銀行和作為擔保代理的美國銀行信託公司，是現有定期貸款安排的一方；

鑑於在生效日期，借款人已請求初始貸款人以初始墊款的形式發放信貸，本金總額相當於本協定項下的1,310,753,769.00美元(“現有定期貸款安排初始墊款”)；以及

鑑於借款人於2024年4月25日與嘉年華公司、其其他擔保人、金融機構及行政代理訂立了日期為2024年4月25日的《定期貸款協議》第1號重新定價修正案(“2024年重新定價修正案”)，據此，2024年重新定價貸款人同意於2024年重新定價貸款方同意在2024年重新定價生效日期對部分現有定期貸款工具初始墊款進行再融資和重新定價，本金總額為1,000,923,115.74美元；以及

鑑於，貸款人願意在下列條件下(包括第四條)向借款人提供墊款；

因此，現在雙方同意如下：

第一條第一條

定義和會計術語

第1.1節列出了定義的術語。除文意另有所指外，本協定中使用的下列術語(不論是否加下劃線)，包括其序言和背誦，應具有下列含義(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：

“2024年可轉換票據”指牽頭借款人根據經修訂、重述、補充的2024年可轉換票據契約發行的2024年到期的5.75%可轉換優先票據(連同於生效日期生效的“2024年可轉換票據”)，

豁免、取代(不論是否終止，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退還、再融資或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或任何後續或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加根據同一協議或多於一項協議(每種情況下均須遵守第6.2.1節的規定)或更改其到期日所借出的金額。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2024年可轉換票據”(生效日期2024年可轉換票據除外)，除非該票據被牽頭借款人以書面形式指定給行政代理，構成“2024年可轉換票據”。

“2024年可轉換票據契約”是指主借款人嘉年華公司、各種擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司之間的契約，日期為2022年8月22日。

“2024年重新定價預付款”是指2024年重新定價貸款人在2024年重新定價生效日根據第2.1(B)節向借款人支付或被視為支付的預付款。

《2024年重新定價修正案》的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。

對任何貸款人而言，“2024年重新定價承諾”是指在2024年重新定價生效之日在本協議項下預支2024年重新定價的承諾，總金額不得超過2024年重新定價修正案中“2024年重新定價承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額。截至2024年重新定價生效日期，所有貸款人2024年重新定價承諾的總額為1,000,923,115.74美元。2024年重新定價貸款人的2024年重新定價承諾應在2024年重新定價生效日2024年重新定價墊款發生或被視為作出時終止，金額相當於在該日期作出的2024年重新定價墊款。

“2024年重新定價生效日期”具有《2024年重新定價修正案》中賦予該術語的含義。

“2024年重新定價機制”是指本協議項下的2024年重新定價期限承諾和2024年重新定價預付款。

“2024年重新定價工具到期日”指2027年8月8日。

“2024年重新定價貸款人”是指每一家承諾2024年重新定價或隨時持有2024年重新定價預付款的貸款人。

“2024年重新定價交易”是指就2024年重新定價墊款而言，(I)嘉年華公司或其任何附屬公司以任何長期銀行債務融資或任何其他類似於2024年重新定價墊款的融資形式的債務同時產生的收益對2024年重新定價墊款的任何預付款或償還，而在該預付款日期，其全部收益率低於此類2024年重新定價墊款的全部收益率(由行政代理根據標準市場慣例計算，在每個情況下，該術語定義中的SOFR利率下限和適用於該融資的任何利率下限(如果在該日期適用)、本協議項下適用的保證金和該債務項下的利差、適用於或

就該等2024年重新定價墊款及該等債務(但不包括安排、結構安排、承保、承保、修訂或其他費用，不論是否全部或部分支付予該等債務的任何或所有貸款人，以及並非一般支付予該等債務的所有貸款人的任何其他費用))或(Ii)本協議任何經準許的修訂、修訂、修訂及重述或其他修改，以降低適用於2024年重新定價墊款的有效利率。就本定義而言，原始發行貼現和預付費用應等同於基於假設四年期限至到期(或，如果少於，則為至到期的實際期限)的利息。

“2026年第二優先票據契約”是指主要借款人之間的契約，日期為2020年7月20日，作為發行方、嘉年華公司、其各種擔保方，以及作為受託人的美國銀行信託公司(美國銀行全國協會的繼承者)，並於2020年11月18日補充。

“2026年第二優先擔保票據”是指作為發行人的牽頭借款人2026年到期的10.500的第二優先優先擔保票據和2026年到期的10.125的第二優先擔保票據(與生效日期相同，即“2026年第二優先擔保票據的生效日期”)，根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論終止後是否終止，以及是否與現有持有人或貸款人一起)、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或以其他方式不時修改的2026年第二優先擔保票據發行，包括延長其到期日的任何協議或契約、再融資、替換、補充、延期、擴大或以其他方式重組該等協議或協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或多個協議(每種情況下均須遵守第6.2.1節的規定)下的貸款金額或改變其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2026年第二優先擔保票據”(生效日期為2026年的第二優先擔保票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給行政代理，以構成“2026年第二優先擔保票據”。

“2026年無擔保票據契約”是指主借款人中的契約，日期為2020年11月25日，作為發行方、嘉年華公司、各種擔保方，以及作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)。

“2026年無擔保票據”是指牽頭借款人作為發行人(於生效日期生效，即“2026年生效日期”)發行的2026年到期、以美元計價的7.625%高級無擔保票據和以歐元計價的7.625%優先無擔保票據，根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論終止後，亦不論是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延期、擴大或以其他方式不時修改的2026年無抵押票據契約發行，包括任何延長其到期日的協議或契約，再融資、替換、補充、擴展、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或多個協議項下的貸款金額(每項協議均須遵守第6.2.1節的規定)，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2026年無擔保票據”(生效日期2026年無擔保票據除外)，除非該票據是

由牽頭借款人以書面形式指定給管理代理，構成“2026年無擔保票據”。

“2027年可轉換票據”是指牽頭借款人2027年到期的5.75%可轉換優先票據(連同在生效日期生效的“2027年可轉換票據生效日期”)，根據2027年可轉換票據契約發行，經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退還、再融資或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或任何後續或替代協議或協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，無論是根據同一協議還是多於一項協議(在每種情況下均須遵守第6.2.1節的規定)或改變其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2027年可轉換票據”(生效日期2027年可轉換票據除外)，除非該票據被牽頭借款人以書面形式指定給行政代理，以構成“2027年可轉換票據”。

“2027年可轉換票據契約”是指主借款人嘉年華公司、各種擔保方和作為受託人的全美銀行信託公司之間的契約，日期為2022年11月18日。

“2027年優先票據契約”是指以主借款人為主要借款人、以嘉年華公司為擔保人、以紐約銀行為受託人的契約，日期為2000年10月23日(就2027年優先擔保票據而言，於2003年7月15日予以補充，並於2003年12月1日作進一步補充)。

“2027年優先擔保票據”是指作為發行人的牽頭借款人2027年到期的7.875%的債券(於生效日期生效，即“2027年優先擔保票據的生效日期”)，根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延期、擴大或以其他方式不時修改的任何協議或契約發行，包括延長其到期日、再融資、替換、補充、延長、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(在每種情況下均須遵守第6.2.1節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2027年優先擔保票據”(生效日期2027年優先擔保票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給管理機構，以構成“2027年優先擔保票據”。

“2027年第二優先票據契約”是指主要借款人之間的契約，日期為2020年8月18日，作為發行方、嘉年華公司、其各種擔保方，以及作為受託人的美國銀行信託公司(美國銀行全國協會的繼承者)，並於2020年11月18日補充。

“2027年第二優先擔保票據”是指作為發行人的牽頭借款人2027年到期的9.875的第二優先擔保票據(生效日期為“2027年第二優先擔保票據”)，根據2027年第二優先票據契約發行，

經不時修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退款、再融資、補充、延長、擴大或以其他方式修改，包括任何延長其到期日的協議或契據，或根據該等協議或任何後續、附加、補充或替換協議或增加貸款額而進行的再融資、替換、補充、延長、擴大或以其他方式重組全部或任何部分債務，無論是根據同一協議還是多個協議(每種情況下均須遵守第6.2.1節)或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2027年第二優先擔保票據”(生效日期為2027年的第二優先擔保票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給行政代理，以構成“2027年第二優先擔保票據”。

“2027年無擔保票據契約”是指主借款人中的契約，日期為2021年2月16日，作為發行方嘉年華公司、其各種擔保方，以及作為其受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)。

“2027年無擔保票據”是指作為發行人的牽頭借款人2027年到期的5.750的優先無擔保票據(在生效日期生效，即“2027年生效日期無擔保票據”)，根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論終止後，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延期、擴大或以其他方式不時修改的任何協議或契約發行，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、擴充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(在每種情況下均須遵守第6.2.1節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2027年無擔保票據”(生效日期為2027年的無擔保票據除外)，除非該票據被牽頭借款人以書面形式指定給管理代理，以構成“2027年無擔保票據”。

“2028年優先票據契約”是指主借款人中的契約，日期為2021年7月26日，作為發行方、嘉年華公司、各種擔保方，以及作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)。

“2028年優先擔保票據”是指作為發行人的牽頭借款人2028年到期的4.000優先優先擔保票據(“生效日期2028年優先擔保票據”)，是根據2028年優先票據契約發行的，經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(在每種情況下均須遵守第6.2.1節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有前述規定，任何文書均不得

為上述定義的目的，構成“2028年優先擔保票據”(生效日期2028年優先擔保票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給管理機構，作為構成“2028年優先擔保票據”。

“2028年優先票據契約”是指嘉年華控股(百慕大)有限公司作為發行方、各種擔保方和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人的契約，日期為2022年10月25日。

“2028年優先票據”指嘉年華控股(百慕大)有限公司根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論終止後及與現有持有人或貸款人或其他情況)、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改的2028年優先票據(於生效日期生效，稱為“2028年優先票據”)發行的10.375美元優先票據，包括任何延長其到期日、再融資、更換、補充、延長、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第6.2.1節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2028年優先票據”(發行日期2028年優先票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給行政代理，以構成“2028年優先票據”。

“2029年優先票據契約”是指主借款人之間的契約，日期為2023年8月8日，作為發行方、嘉年華公司、各種擔保方，以及作為其受託人的美國銀行信託公司(National Association)。

“2029年優先擔保票據”是指作為發行人的牽頭借款人2029年到期的7.00%優先優先擔保票據(“生效日期2029年優先擔保票據”)，根據2029年優先票據契約發行，經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(在每種情況下均須遵守第6.2.1節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2029年優先擔保票據”(生效日期為2029年優先擔保票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給管理機構，以構成“2029年優先擔保票據”。

“2029年無擔保票據契約”是指主借款人之間的契約，日期為2021年11月2日，作為發行方、嘉年華公司、各種擔保方，以及美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行協會的繼承者)作為其受託人。

“2029年無擔保票據”是指作為發行人的牽頭借款人2029年到期的6.000優先無擔保票據(於生效日期生效，即“2029年生效日期無擔保票據”)，根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論終止後，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延展、擴大或以其他方式不時修改的任何協議或契約發行，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、補充、擴充、延展、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(在每種情況下均須遵守第6.2.1節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2029年無擔保票據”(生效日期為2029年的無擔保票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給管理代理，以構成“2029年無擔保票據”。

“2030年無擔保票據契約”是指主借款人中的契約，日期為2022年5月25日，作為發行方、嘉年華公司、各種擔保方，以及作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)。

“2030年無擔保票據”是指作為發行人的牽頭借款人2030年到期的10.500的優先無擔保票據(於生效日期生效，即“2030年生效日期無擔保票據”)，根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論終止後，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延期、擴大或以其他方式不時修改的任何協議或契約發行，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、補充、擴充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(在每種情況下均須遵守第6.2.1節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2030年無擔保票據”(生效日期為2030年的無擔保票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給管理代理，以構成“2030年無擔保票據”。

“接受貸款人”的定義見第2.15(A)節。

“後天債務”就任何特定的人而言，是指：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等負債是否與該其他人合併或併入受限制附屬公司或成為受限制附屬公司而招致，或是否在考慮該等其他人士與受限制附屬公司合併或併入受限制附屬公司時招致的；及

(2)以該特定人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

第11.2(D)節對“行為”進行了定義。

“債權人間附加協議”的定義見第13.4(A)節。

“調整後的每日簡單SOFR利率”是指，就任何以美元計價的RFR預付款而言，等於每日簡單SOFR的年利率；如果

如此確定的調整後的每日簡單SOFR費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，相當於該利率期間期限SOFR利率的年利率；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。凡提及“行政代理”，應包括摩根大通銀行根據本協議為履行其義務而指定的任何分行或附屬公司。

“行政代理人的帳户”是指行政代理人為此目的而不時以書面形式指定給主要借款人和貸款人的行政代理人帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括初始預付款、2024年重新定價預付款以及根據增量貸款修正案規定的任何系列的任何增量預付款。

“受影響類別”的定義見第2.15(A)節。

“受影響金融機構”指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

任何指定人員的“關聯公司”是指直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人員。 就本定義而言，“控制”，如用於任何人，是指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導該人的管理或政策，無論是通過擁有表決權證券，通過協議或其他方式。 就本定義而言，術語“控制”、“被控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“事後取得的財產”是指借款人或任何擔保人在生效日期後取得的、構成抵押品的任何財產(包括任何取代作為損失標的的船隻的船隻的財產)，並且與任何借款人或擔保人在生效日擬作為抵押品一部分的資產的類型相同。

第11.4(C)節對“代理人相關人員”進行了定義。

“代理人”係指(A)行政代理人和(B)安全代理人及其各自的繼任者(如有)。

“商定的安全原則”係指附表四所列的商定的安全原則。

“協議”是指，在任何日期，本定期貸款協議在生效日期原來有效，此後不時進一步修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並在該日期生效。

第11.8(B)節定義了“輔助文件”。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬公司與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例，包括修訂後的1977年《美國反海外腐敗法》。

“適用管轄權”是指(一)在借款人的情況下，該借款人的組織、住所或居民所在的一個或多個司法管轄區，或該借款人的任何業務活動或其任何財產所在的一個或多個司法管轄區，或(二)在船舶的情況下，其船旗國和母港。

“適用貸款辦公室”對於每個貸款人來説，是指在基本利率墊付的情況下，該貸款人的國內貸款辦公室，以及在定期SOFR利率墊付的情況下，該貸款人的定期SOFR貸款辦公室。

“適用保證金”是指自生效之日起及之後的任何日期，(A)對於任何初始預付款，(X)對於基本利率初始預付款，(X)每年2.00%；(Y)對於期限SOFR初始預付款或RFR初始預付款，(Y)每年3.00%，以及(B)對於任何2024年重新定價預付款，(X)對於2024年重新定價預付款，(X)3.75%，對於2024年重新定價預付款，以及(Y)2.75%，在條款SOFR Rate 2024重新定價預付款或RFR 2024重新定價預付款的情況下，以及(C)對於任何系列的任何增量預付款，在確定該系列的增量承諾的增量貸款修正案中規定的年利率。

“核準基金”是指在其正常活動過程中從事或為從事商業貸款、債券及類似信貸或證券延伸業務的基金或其他投資工具提供顧問服務的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

“安排人”是指自2024年重新定價生效之日起，列於本協議封面或《2024年重新定價修正案》封面上的聯合牽頭安排者。

“出售資產”是指：

(1)禁止本公司或其任何受限制附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產；但本公司及其受限制附屬公司作為整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產，將受第6.2.4節而不是第6.2.5節管轄；以及

(2)禁止任何受限制附屬公司發行股權或本公司或其任何受限制附屬公司出售任何受限制附屬公司的股權(在每種情況下，董事合資格股份及由第三方持有以符合適用法律規定的股份除外)。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(一)包括涉及公平市值低於2.5億美元的資產或股權的任何單筆交易或一系列關聯交易；

(2)在公司與任何受限制的附屬公司之間或之間達成出售、租賃、轉讓或其他資產或股權處置；

(三)批准受限子公司向本公司或受限子公司發行股權；

(4)包括在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置庫存、保險收益或其他資產，以及出售或以其他方式處置損壞、陳舊或陳舊的資產或對公司及其受限子公司的業務不再有用的資產；

(五)公司或其任何受限子公司在正常經營過程中發放許可證和再許可；

(六)拒絕在正常業務過程中交出或放棄合同權利或解決、免除、追回或交出合同、侵權行為或其他索賠；

(7)禁止與設立或授予不受第6.2.2節禁止的留置權有關的任何轉讓、轉讓或其他被視為發生的處置；

(八)停止出售或者以其他方式處置現金或現金等價物；

(9)取消不違反第6.2.3節的限制性付款或允許的投資；

(10)在正常業務過程中或在破產或類似程序中處理與和解、結算或催收相關的應收款，不包括保理或類似安排；

(11)停止對任何財產或其他資產的止贖、譴責或任何類似的訴訟，或放棄或放棄合同權利，或解決、解除或放棄任何類型的合同、侵權或其他索賠；

(12)在取得該等財產或有關船隻建造完成後六個月內達成的買賣及回租交易中，包括出售任何財產；及

(十三)在正常業務過程中籤訂定期包機和其他類似安排。

“可歸屬債務”是指，就任何銷售和回租交易而言，在確定時，受該租賃約束的財產承租人在包括在該銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金的全部債務的現值(按牽頭借款人的負責財務或會計人員真誠地合理確定的利率貼現，該利率為按照公認會計準則確定的租賃中隱含的利率，或如不為人所知，則按公司的遞增借款利率貼現)，包括該租賃已經延長或可由出租人選擇延長的任何期限。或直至承租人可終止租約而不受罰款或在繳付罰款後的最早日期(在此情況下，租金付款應包括罰款)，在該等租金付款中扣除因保養及維修、保險、税項、評估、水費、水電費及類似費用而須支付的所有款額後；但條件是，如果這種出售和回租交易導致資本租賃義務，其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義確定。為免生疑問，光船租賃(如現有多幣種設施中的定義)或任何其他定期租船、光船

本公司與其受限制附屬公司之間的章程或其他公司間安排將被視為或導致“應佔債務”。

“拍賣購買要約”是指主要借款人根據第2.16節進行的修改後的荷蘭拍賣，提出購買一個或多個類別的預付款的要約。

“授權人員”是指借款人中被授權就貸款文件採取行動的人員，其簽字和任職應由適用借款人的祕書或助理祕書向行政代理人證明。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息支付期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第3.11節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指修訂後的“美國法典”第11條或任何後續法規。

“破產法”指《破產法》或任何類似的美國聯邦或州法律或任何其他司法管轄區的法律(或其任何政治分區)，涉及破產、破產、自願或司法清算、與債權人的債務重整、暫緩償付、受控管理、欺詐性轉讓、與債權人的一般和解、重組或影響債權人權利的類似或同等法律，一般包括：(X)就意大利而言，是2019年1月12日第14號法令；(Y)就百慕大而言，是《1981年公司法》第十三部分和《1982年公司(清盤)規則》(本條(Y))，《百慕大破產法》)。為免生疑問，英國《2006年公司法》中有關償付能力重組或自願清算的規定不應被視為破產法。

“基本利率”是指在任何一天內不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於下列中的最高值：

(A)取消最優惠税率；

(B)在該日生效的紐約聯邦儲備銀行利率基礎上，每年高出1.00%的0.5%；和

(C)在一個月的調整期限SOFR利率之前兩個美國政府證券營業日(如果這樣説不是美國政府證券營業日，則是緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)加1%；

但(I)就本定義而言，任何一天的經調整長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。當日芝加哥時間(或SOFR管理人術語SOFR參考利率方法中術語SOFR參考利率的任何修訂公佈時間)；以及(Ii)對於初始預付款，如果根據本協議確定的費率應低於0.75%，則就本協議而言，該費率應被視為0.75%；(Iii)對於2024年重新定價預付款，如果根據本協議確定的費率應低於0.75%，則就本協議而言，該費率應被視為0.75%。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.11節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第3.11(B)節生效之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率墊付”是指以基準利率確定的利率計息的墊付。

“基準”最初是指，對於任何(I)期限基準借款、相關利率或(Ii)RFR預付款，每日簡單SOFR；如果適用的相關利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.11節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)    [已保留].

(2)修訂調整後的《每日簡訊》。

(3)支付以下款項的總和：(A)行政代理及牽頭借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準取代調整。

如果根據上文第(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以當時以美元計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改、借款請求或預付款的時間安排、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或營運事宜)，行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式管理該基準替代(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理酌情權下確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；以及

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，（i）如果導致基準更換日期的事件發生在任何確定的參考時間同一天，但早於該參考時間，基準更換日期將被視為已發生在此類確定的參考時間之前，並且（ii）在第（1）或（2）條的情況下，“基準更換日期”將被視為已發生對於發生適用事件或事件集時的任何基準

其中針對該基準（或計算中使用的已發佈部分）的所有當時當前可用期限。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準(或其計算中使用的已公佈部分)管理人的監管監督者的公開聲明或信息公佈，聯邦儲備委員會、NYFRB、術語SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.11節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.11節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益擁有人”具有美國交易所法案規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在美國交易所法案第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的還是僅在一段時間後才能行使。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指下列任何一種：(A)受僱員福利計劃第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第(4975)節所適用的守則第(4975)節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第一章或守則第(4975)節而言)。

《百慕大破產法》是在《破產法》的定義中界定的。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”是指：

(1)就法團(或公司)、法團(或公司，視何者適用而定)的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會而言；

（二） 就合夥而言，該合夥的普通合夥人的董事會；

（3） 就有限責任公司而言，其管理成員或管理成員的任何控制委員會；及

（4） 就任何其他人而言，該人履行類似職能的董事會或委員會。

“賬簿管理人”是指自2024年重新定價生效之日起，列於本協議封面或《2024年重新定價修正案》封面的賬簿管理人。

“賬簿管理人”是指本協議封面所列的賬簿管理人。

前言中對“借款人”作了定義。

“借款”是指由相同類型和類別的同時墊款組成的借款，在期限為SOFR利率墊款的情況下，具有相同的利息期限。

“最低借款”指的是500萬美元。

“借入倍數”意味着100萬美元

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何一天；但如果用於參考調整後定期SOFR匯率或調整後每日簡單SOFR利率的預付款，以及參考調整後定期SOFR匯率或調整後每日簡單SOFR匯率的任何此類預付款的任何利率設置、資金支付、結算或付款，或參考調整後定期SOFR匯率或調整後每日簡單SOFR匯率的任何其他預付款交易，術語“營業日”應指任何此類美國政府證券營業日。

“資本租賃義務”，就任何人而言，指該人根據任何財產(不論是不動產，

該等債務須根據通用會計準則分類及入賬為融資租賃債務，就本協議而言，該等債務於任何日期的金額將為根據通用會計準則釐定的該日期的資本化金額，而其聲明的到期日將為最後一次支付租金的日期或該租賃可於該租賃終止而不受懲罰的第一日之前的任何其他到期金額。

“股本”是指：

（a） 如屬法團，指法團股份;

（b） 對於協會或商業實體，指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等同物（無論如何指定）;

(C)就合夥或有限責任公司而言，指合夥權益(不論是一般或有限的)或會員權益；及

(D)給予任何人士任何其他權益或參與，使其有權收取發行人(如屬公司，則包括其股本中任何類別的股份)的損益或資產分派，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何股本參與權。

“嘉年華集團”是指借款人、嘉年華公司及其各自的子公司。

“嘉年華plc”的定義在序言中。

“現金等價物”是指：

(1)由歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國政府、美國、聯合王國、瑞士或加拿大(在每一種情況下包括其任何機構或工具)發行或無條件擔保的直接債務(或代表對該等債務的利益的憑證)，其付款由歐洲聯盟、歐洲聯盟有關成員國或美國、聯合王國、瑞士或加拿大(視屬何情況而定)的完全信用和信用擔保，且不能由借款人選擇收回或贖回；

(2)購買根據歐盟成員國或美國或其任何州、瑞士、英國、澳大利亞或加拿大的法律組織或授權作為銀行或信託公司運作的銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和自收購之日起12個月或以下期限的貨幣市場存款(及類似票據)；但該銀行或信託公司的資本、盈餘及未分配利潤合計超過$2.5億(或其在投資日期的外幣等值)，而其長期債務被穆迪或S或另一國際認可評級機構的同等評級類別評為“A-1”或“A+”或更高評級；此外，根據下文第(6)款持有的、不屬於上述範圍的任何現金，可以通過銀行隔夜存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和貨幣市場存款(及類似工具)持有，自收購之日起12個月或以下由在適用司法管轄區組織和經營的銀行或信託公司發行；

(3)為與符合上述第(2)款規定條件的金融機構訂立的上述第(1)款和第(2)款所述類型的標的證券，履行期限不超過30天的回購義務；

(4)具有穆迪或S可獲得的兩個最高評級之一，且均在收購日期後一年內到期的商業票據；

（5） 貨幣市場基金或其他共同基金，其資產至少95%構成本定義第（1）至（4）條所述種類的現金等價物；及

（六） 本公司及其附屬公司現在或將來經營的任何貨幣現金，金額按本公司認為在其日常業務過程中所需。

“控制權變更”係指(I)任何“個人”或“集團”(在美國交易所法案第13(D)和14(D)節中使用此類術語)，除許可持有人(每個“相關人士”)是或成為“實益擁有人”(該術語在美國交易所法案第13d-3規則中使用)外，直接或間接地持有主要借款人和嘉年華公司的此類股本，在每一種情況下，AS有權行使或指示行使超過50%的投票權來選舉每個主要借款人和嘉年華公司的董事會成員，或(Ii)共同借款人不再是主要借款人或嘉年華公司的全資子公司；但(I)只要一名或多名獲準持有人有權或有能力以投票權、合約或其他方式選出或指定主要借款人或嘉年華公司的過半數董事會成員參加選舉，則該項活動不得被視為控制權的變更；。(Ii)為免生疑問，控制權的變更不得僅因主要借款人(或其任何附屬公司)或嘉年華公司(或嘉年華公司的任何附屬公司)在任何時間收購或擁有對方的任何或全部股本而發生。及(Iii)倘緊接事件後有關人士股本的全部或大部分持有人持有主要借款人及/或嘉年華集團的股本，而該等股東於緊接該事件發生前分別於主要借款人及/或嘉年華集團的股本中擁有相同(或實質相同)按比例的經濟權益，則控制權將不會被視為發生變更。任何直接或間接中間控股公司的唯一資產是主要借款人或嘉年華股份有限公司的股票，應被視為不是“相關人士”。

“控制變更期間”，就任何控制變更而言，指自有關控制變更的有關公告日期起至該控制變更發生後60天止的期間。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級下調的同時發生。

“類別”在指(A)任何墊款或借款時，是指這種墊款或構成這種借款的墊款是否是初始墊款、2024年重新定價墊款或任何系列的增量墊款，(B)任何承諾，是指這種承諾是初始承諾、2024年重新定價承諾還是任何系列的增量承諾，以及(C)任何貸款人，是指該貸款人是否有特定類別的墊款或承諾。可根據第2.14節和第2.15節設立額外的墊款、借款、承諾和貸款人類別。

前言中對“共同借款人”作了定義。

“聯席管理人”是指本協議封面所列的聯席管理人。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”指下列各項：

(I)購買各附屬擔保人的股本或已發行股份；

(2)對在2020年4月8日由牽頭借款人和擔保人擁有或經營的、在生效日期仍由牽頭借款人或擔保人擁有或經營的、列於附表六的每艘船舶進行清償，並在每種情況下，對此類船舶的保險索賠和收益進行分配，但適用法律或合同禁止的範圍除外；

(三)取得在2020年4月8日由牽頭借款人和擔保人擁有或控制、在生效日仍由牽頭借款人或擔保人擁有或控制的擔保文件中描述的知識產權；

(4)包括主要借款人和擔保人的其他資產，包括庫存、貿易應收款、無形資產、計算機軟件和賭場設備，在每種情況下均與本定義第(2)款所述質押的船隻有關；和

(V)出售為預付款持有人或貸款人(如適用)、現有優先擔保票據、現有定期貸款安排和本協議允許在同等基礎上擔保的其他債務以及某些對衝交易對手的利益而質押的任何額外資產。

“承諾”是指對於任何貸款人，該貸款人的初始承諾、2024年重新定價承諾或任何系列的增量承諾或其任何組合(視上下文需要)。

“通信”在第10.12(C)節中有定義。

“公司”指借款人和嘉年華公司，或其中任何一家，視情況而定，而不是其任何子公司。

“合規證書”是指基本上採用附件G或行政代理批准的任何其他形式的合規證書；但是，如果牽頭借款人和/或嘉年華公司的母公司成為擔保人，則主要借款人可以在其選擇的情況下，通過向行政代理髮出書面通知，指定相關母公司組成本協議的所有目的的“公司”(替代主要借款人和/或嘉年華公司，視情況而定)。

“合併息税前利潤”是指，就任何特定人士而言，該人士在該期間的合併淨收入加上以下各項，但在計算合併淨收入時扣除，不得重複：

(A)根據該人及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的收入或利潤的税項撥備；

(B)支付該人及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的綜合利息開支；加上

(C)扣除折舊、攤銷(包括無形資產攤銷和遞延融資費用攤銷，但不包括上一期間已支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或費用，只要它是任何未來期間或攤銷的現金費用或費用的應計或準備金

上述人士及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的預付現金收費或支出)；

(D)支付與本協議允許的任何股權發行或發行附屬股東資金有關的任何費用、費用或其他成本，或與本協議項下墊款的產生有關的任何費用、費用或其他成本，由公司本着善意決定；

(E)支付與發行股權或進行任何投資、收購、處置、資本重組或發生、修改或償還本協議允許發生的債務(包括其再融資)有關的任何費用或費用(折舊和攤銷費用除外)(無論是否成功)，包括(I)與交易、本協議和墊款或任何信貸安排有關的費用、費用或收費，以及(Ii)債務的任何修訂或其他修改；

(F)公開業務優化費用和其他重組費用、準備金或費用(為免生疑問，這些費用應包括但不限於庫存優化方案、設施、分支機構、辦公室或業務單位關閉、設施、分支機構、辦公室或業務單位合併、保留、遣散費、系統建立費用、合同終止費用、未來租賃承諾和超額養卹金費用的影響)；

(G)公佈在此期間支付給顧問和顧問的任何管理、監測、諮詢和諮詢費及相關費用的數額；

(H)扣除根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源僅限於貢獻給本公司資本的現金收益或本公司發行股權(不合格股票除外)的現金收益淨額，而該等現金收益淨額不包括在第6.2.3(A)(Iii)(B)節所述的計算範圍內；

(I)扣除任何少數股權支出的數額，該等支出由第三方在任何非全資擁有的受限附屬公司的少數股權在該期間或任何前期可歸因於的附屬收入組成，但就該等各方所持股權而宣佈或支付的股息或其他現金付款除外；

(J)取消附表七所列性質的所有調整，但此類調整在不重複的情況下繼續適用於該期間；減去

(K)增加該期間的綜合淨收入的其他非現金項目(根據“綜合淨收入”定義(A)至(O)條增加該綜合淨收入的任何非現金項目除外)，但在正常業務過程中沖銷未來期間的現金費用準備金除外；

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

“合併利息”指，就任何特定人員而言，在任何期間內，下列各項的總和，不得重複：

(A)支付該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(扣除利息收入)，不論是已支付的或應計的，包括但不限於債務貼現攤銷(但不包括債務發行成本)；

(B)支付非現金利息；

(C)確定延期付款債務的利息部分；

(D)取消與資本租賃債務有關的所有付款的利息部分；

(E)扣除與信用證或銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，扣除根據利率對衝義務支付或收到的所有付款的影響；

(F)支付該人及其附屬公司在該期間資本化的受限制附屬公司的綜合利息開支；

(G)對由該人或其屬受限制附屬公司的其中一間附屬公司擔保的、或以對該人或其屬受限制附屬公司的其中一間附屬公司的資產的留置權作抵押的任何另一人的債務權益進行擔保；及

(H)除以(I)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息(應付予本公司或受限制附屬公司的股權股息除外)乘以(Ii)分子為一，分母為一減該人士當時國家、州及地方法定税率的一減，按本公司負責會計或財務人員真誠估計，以小數點表示的乘積(I)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息，不論是否以現金支付或應計。

儘管有上述規定，綜合利息表不包括任何經營租賃的任何付款。

“綜合淨收入”是指對任何特定的人而言，該人及其附屬公司在任何期間屬於受限附屬公司的淨收入(虧損)的總和，在綜合基礎上確定(不包括任何非限制性附屬公司的淨收益(虧損))，按照公認會計原則確定，且不減少優先股股息；條件：

(A)不包括任何商譽或其他無形資產減值、費用、攤銷或註銷，包括髮債成本；

(B)任何人如不是受限制附屬公司或按權益會計法核算，其淨收益(虧損)將只計入以現金支付給該特定人士或該人的附屬公司的受限制附屬公司的股息或類似分配的數額；

(C)僅為根據第6.2.3(A)(Iii)(A)節確定可用於限制性支付的金額時，任何非擔保人的受限子公司的任何淨收益(虧損)將被排除在外，如果該子公司直接或間接受到該受限子公司通過實施該受限子公司章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的條款而直接或間接向本公司(或持有該受限子公司股權的任何擔保人)支付股息或進行分配的限制，則不包括該受限制子公司的任何淨收益(虧損)。適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規則或條例(但不包括：(A)已被放棄或以其他方式解除的限制和(B)根據本協議的限制、信貸安排、可轉換票據、現有的第一優先擔保票據、現有的第二優先擔保票據、現有的無擔保票據、2027年第一優先票據壓痕、2028年第一優先票據壓痕、2029年第一優先權票據壓痕、2026年第二優先權票據壓痕、2027年第二優先權票據壓痕、2026年無擔保票據壓痕、2027年無擔保票據壓痕、2029年無擔保票據壓痕、2030年無擔保票據契約或本協議允許的管理債務的任何其他協議)；但公司在該期間任何該等受限制附屬公司的淨收入中的權益，將計入該綜合淨值內

實際分配或本應在該期間作為股息或其他分配分配給公司或受限子公司的現金或現金等價物總額的收入(如果是向非擔保人的另一家受限子公司分紅，則受本條所載限制的限制)；

(D)不包括出售或以其他方式處置本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括根據任何出售回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等淨收益(或虧損)並非在正常業務過程中(由本公司真誠釐定)出售或以其他方式處置，或與出售或處置證券有關；

(E)扣除任何税後非常、特殊、非經常性或不尋常的收益或虧損或收入或開支或費用(減去與此有關的所有費用及開支)、任何遣散費、搬遷或其他重組開支、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、超額退休金費用(在每種情況下包括與僱用已終止僱員有關的任何成本或開支)、任何與任何或任何重建、退役、重新啟用或重組固定資產作其他用途有關的開支及費用、與關閉成本、品牌重塑成本、收購整合成本、開業成本、項目啟動成本有關的開支或收費，在每種情況下，業務優化成本、招聘成本、簽署、保留或完成獎金、訴訟和仲裁成本、收費、費用和開支(包括和解)，以及與提供股權或債務證券、投資、收購、處置、資本重組或發生、發行、償還、回購、再融資、修訂或修改債務有關的費用或收費(無論是否成功)，以及與交易有關的任何費用、費用、收費或控制權變更付款(包括與以前期間有關的任何成本、任何與過渡有關的費用，以及在生效日期之前、當天或之後發生的交易費用)，在每種情況下均不包括在內；因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用或費用將不包括在內；

(F)所有與提前清償債務直接相關的遞延融資費用和支付的保費或發生的其他費用以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)將不包括在內；

(G)在任何情況下，與收購另一人或業務或涉及本公司或其附屬公司的任何重組或重組有關的任何一次性非現金費用或因購買會計而導致的任何攤銷或折舊增加將不包括在內；

(H)在每種情況下，與套期保值義務有關的任何未實現的收益或在與有資格的對衝交易有關的收益中確認的任何無效收益或其中確認的公允價值或不符合套期保值交易的衍生品收益中的變動將不包括在內；但任何此類收益或損失應計入實現期間；

(I)*(X)任何人因以該人的職能貨幣以外的貨幣計價的債務而產生的任何未實現外幣交易收益或損失，以及(Y)與換算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現外匯收益或損失將不包括在內；

(J)宣佈任何未實現的外幣換算或與本公司或任何受限附屬公司欠本公司或任何受限附屬公司的債務或其他義務有關的交易損益將不包括在內；

(K)在保險承保的範圍內，或只要本公司已確定有合理證據證明該等款項事實上會由保險人償還，且只限於(A)適用的保險人在180天內沒有以書面否認及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償付(連同扣除任何如此增加的款額至365天內未獲如此補償的範圍)，與責任或意外事故或業務中斷有關的損失；

(L)他説，會計原則變更的累積效應將被排除；

(M)將不包括因適用會計準則編纂專題470-20“債務--具有轉換選擇權的債務--確認”而產生的任何非現金利息支出；

(N)不包括因應用會計準則編撰專題805《企業合併》、《會計準則編撰專題350》、《無形資產-商譽及其他》、《會計準則編撰專題360-10-35-15》、《長期資產的減值或處置》、《會計準則編撰專題480-10-25-4》、《區分負債與權益整體確認》或會計準則編撰專題820《公允價值計量和披露》而產生的任何費用；以及

(O)表示，資本化、應計或增加或實物支付利息或本金對附屬股東資金的影響將不包括在內。

“綜合總負債”指於任何釐定日期，金額等於(1)本公司及其受限制附屬公司所有未償還債務(不包括任何未提取信用證)的總額(不包括任何未提取信用證)，包括資本租賃責任、銀行承兑匯票、借入款項的債務及與物業或服務的遞延收購價有關的債務，加上(2)本公司及其受限制附屬公司所有未償還的不合格股票及本公司受限制附屬公司的所有優先股的總額，而該等喪失資格的股份及優先股的金額相等於彼等各自自願或非自願清盤優先股的較大者。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司截至最近結束的四個完整會計季度的綜合總負債與本公司最近四個完整會計季度的綜合EBITDA之比率，並在緊接計算日期前備有內部財務報表；在每種情況下，均須作出適當的備考調整，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致。

“受控集團”是指受控公司集團的所有成員和受共同控制的受控行業或企業集團(無論是否合併)的所有成員，根據《守則》第414(B)或414(C)節或ERISA第4001節，這些受控行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.9節將期限SOFR預付款轉換為基本利率預付款或將基本利率預付款轉換為定期SOFR預付款。

可轉換票據是指2024年可轉換票據和2027年可轉換票據。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“被保險方”的定義見第11.22節。

“信貸融資”係指本公司或任何受限制附屬公司(包括但不限於現有的多幣種融資機制和現有的定期貸款融資機制)與銀行、其他機構或投資者之間發生的一項或多項債務融資安排，提供循環信貸貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括向該等機構或特別目的實體出售應收款)、信用證、票據或其他經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還的債務。增加或擴大全部或部分(不論是全部或部分，亦不論是否與原行政代理人及貸款人或另一行政代理人或受託人或其他銀行或機構，亦不論是否根據現有的多幣種貸款安排、現有定期貸款安排或一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每種情況下包括依據前述規定或與前述規定有關而籤立及交付的所有協議、文書及文件(包括根據前述規定簽發的任何票據及信用證，以及任何擔保及抵押品協議、專利及商標擔保協議、按揭或信用證申請及其他擔保)，承諾、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原則下，“信貸安排”一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加本公司的附屬公司作為其項下的額外借款人、發行人或擔保人；(3)增加根據其項下產生或可借入的債務金額；或(4)以其他方式更改其條款及條件。儘管有上述規定，就本定義而言，任何其他票據都不應構成“信貸便利”，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給行政代理機構構成“信貸便利”。

“習慣債權人間協議”是指債權人間協議，該協議規定了在公司善意判斷中慣用的付款從屬或留置權優先、付款阻止和強制執行限制條款，這些條款在高級官員證書中得到證明，並以行政代理人合理接受的形式和實質接受(應理解為，截至2020年7月20日，作為第一留置權抵押品代理和適用的第一留置權代理，即美國銀行信託公司的美國銀行信託公司，National Association，National Association)之間的債權人間協議或第一留置權/第二留置權債權人間協議。作為第二留置權抵押品代理和適用的第二留置權代理，借款人、嘉年華公司和其他擔保人是可以接受的)。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日之前的一天(“SOFR確定日”)，相當於SOFR的年利率

SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“遞減數列”的定義見第2.14(B)節。

“違約”係指任何違約事件，或任何條件、事件或事件，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“不合格貸款人”係指(A)在生效日期前已向行政代理書面指明為“不合格貸款人”的人士，(B)由牽頭借款人不時以書面單獨向行政代理指明的嘉年華集團或其附屬公司的競爭對手，及(C)就第(A)及(B)款中的每一項而言，其任何附屬公司(為免生疑問，不應包括屬於上文(B)款所述人員的關聯公司的任何真正債務投資基金)，這些基金或者是(I)由牽頭借款人不時以書面形式向行政代理機構確定的，或者(Ii)根據該關聯機構的名稱與向行政代理機構指定的人的相似性而清楚地識別出來的；只要(1)任何人(X)是貸款人，包括根據第11.11節，(Y)已進行交易成為貸款人，或(Z)已成為參與者，並在每種情況下隨後成為不合格的貸款人(但在生效日期或成為貸款人時並不是不合格的貸款人，(2)根據上述(B)和(C)條確定的人在以書面形式向JPMDQ_Contact@jpmorgan.com.JPMDQ_Contact@jpmorgan.com.交付之日起三個工作日後方可生效：

“不合格股”指根據其條款(或可轉換為證券的任何證券的條款，或在任何情況下，可由股本持有人選擇兑換)，或於任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或可強制贖回的任何股本，或根據股本持有人於最後到期日起六個月或之前全部或部分可選擇贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求發行人在“控制權變更”或“資產出售”發生時回購該股本而構成非合格股本的股本，只要該股本的條款規定發行人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等回購或贖回符合第6.2.3節的規定，則不會構成非合格股本。就本協議而言，沒有固定回購價格的不合格股票的金額應按照該等不合格股票的條款計算，猶如該等不合格股票是在根據本協議須釐定債務的任何日期購買的一樣，而如該價格是以該不合格股票的公平市價為基礎或以該等不合格股票的公平市價衡量，則公平市價將按本協議所述釐定。

“美元”和符號“$”是指美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以歐元表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的歐元購買美元的匯率確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以歐元購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

就任何貸款人而言，“國內貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中指定為其“國內貸款辦公室”的貸款人的辦公室，或該貸款人不時向借款人和行政代理指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司或分支機構)的其他辦公室。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2023年8月8日，即滿足第4.1節規定的所有先決條件的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的聯營公司、(C)核準基金、(D)任何其他人士(在每種情況下，均須徵得第11.11節所規定的同意(如有))，但在每種情況下，(I)自然人、(Ii)本公司、本公司的任何附屬公司或任何其他聯營公司或(Iii)不符合資格的貸款人除外。

“環境法”係指與環境保護有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、規則和條例(包括同意法令和行政命令)。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)違反任何合同而直接或間接產生的任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括在此類轉換或交換之前可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”指(A)公開或非公開出售本公司的股權(不合格股份及根據美國證券法S-8表格(或其他司法管轄區的任何類似發售表格)登記的發售股份除外)，或(B)出售本公司直接或間接母公司實體的股權，惟其所得款項淨額為附屬股東資金或本公司或其任何受限制附屬公司的股本。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，以及在每一種情況下不時生效的條例。對ERISA各節的提及也指任何後續章節。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》關於養卹金計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定申請放棄任何養卹金計劃的最低供資標準；(D)本公司或其受控集團的任何成員就終止任何退休金計劃而招致《僱員退休保障條例》第四章下的任何負債；(E)本公司或其受控集團的任何成員收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何退休金計劃(S)或委任受託人管理任何退休金計劃的意向；(F)本公司或其受控集團的任何成員因本公司或其受控集團的任何成員退出或部分退出任何退休金計劃或多僱主計劃而招致任何負債；或(G)本公司或其受控集團任何成員公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或受控集團任何成員公司收到任何通知，涉及向本公司或其受控集團任何成員施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指歐洲共同體參與成員國根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的立法採用的單一貨幣。

“違約事件”在第7.1節中定義。

“損失事件”是指船舶的實際或推定全部損失、安排或損害的全部損失、毀壞、沒收、沒收、徵用、扣押或沒收，或以其他方式取得所有權或使用。

“除外税”是指對代理人或貸款人徵收的或與代理人或貸款人有關的任何税項，或要求從向代理人或貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對代理人或貸款人的淨收入(不論面值如何)或收入徵收或衡量的税收、代替淨所得税徵收的特許經營税或對收入和分支機構利潤税徵收的税收，在每個情況下，(I)該代理人或貸款人的組織所依據的司法管轄區或其任何政治分區，或該貸款人的借貸辦事處或其任何政治分區或任何其他司法管轄區的司法管轄權所徵收的税款，除非該等所得税淨額完全是因借款人在該其他司法管轄區的活動而徵收的，或(Ii)屬其他關連税，。(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税或巴拿馬預扣税，根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的預付款或承付款中的適用權益徵收：(I)該貸款人在該預付款或承諾中獲得該權益之日，或者，如果該貸款人未根據事先承諾為該適用預付款提供資金，則在該貸款人獲取該預付款中的適用權益之日(在每種情況下，均不是根據借款人根據第3.8節要求的轉讓)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除非在下列情況下，根據第3.6節，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更其借貸辦公室之前向貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)因貸款人未能遵守第3.6(I)節而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有第一優先權擔保票據”是指2027年第一優先權擔保票據、2028年第一優先權擔保票據和2029年第一優先權擔保票據。

“現有負債”是指公司及其受限制的子公司在生效之日存在的所有負債。

“現有多幣種融資”指於2014年6月16日和2019年8月6日修訂並於2019年8月6日重述並於2023年5月25日(該融資於生效日期即“現有多幣種融資的生效日期”仍未完成)，以及進一步修訂、重述、補充、放棄、替換(不論終止後是否終止)的主借款人和嘉年華公司之間於2011年5月18日簽署的、日期為2011年5月18日的多貨幣循環融資協議。(B)不時重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或以其他方式修改(包括任何延長其到期日的協議或契諾)、再融資、取代、補充、擴大、擴大或以其他方式重組該等協議或協議或任何後續、額外、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議或多於一項協議借出的款額(每種情況均須遵守第6.2.1節的規定)或更改其到期日。儘管有上述規定，(I)嘉年華控股(百慕大)II有限公司(作為借款方、主要借款方及嘉年華公司作為擔保人)、其他擔保方、貸款方及作為融資代理的J.P.Morgan SE之間於2023年2月28日訂立的融資協議(“遠期融資”)，就上述定義而言，不應構成“現有多貨幣融資”；及(Ii)就本定義而言，除生效日期外，任何票據(除生效日期外)均不構成“現有多幣種融資”，除非該等票據

票據由牽頭借款人以書面形式指定給行政代理，構成“現有的多幣種融資機制”。

“現有次優先擔保票據”是指2026年次優先擔保票據和2027年次優先擔保票據。

“現有定期貸款安排”是指貸款方、貸款人(定義如下)、行政代理(定義如下)和擔保代理(定義如下)之間於2020年6月30日簽訂的、經修訂、重述、補充、放棄、替換(不論是否與現有貸款人簽訂)、重組、償還、退款、再融資、補充、延長、擴展或以其他方式不時修改的定期貸款協議，包括任何延長其到期日的協議或契約。再融資、替換、補充、擴展、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加其項下的貸款額(在每種情況下，均須遵守第6.2.1節的規定)或更改其到期日。儘管有上述規定，就本定義而言，任何票據(生效日期現有定期貸款工具除外)均不構成“現有定期貸款工具”，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給行政代理機構，以構成“現有定期貸款工具”。

“現有定期貸款工具初始墊款”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“現有定期貸款工具再融資”具有第6.1.13節中賦予該術語的含義。

“現有定期貸款安排再融資交易成本”具有第6.1.13節中賦予該術語的含義。

“現有定期貸款安排再融資交易”具有第6.1.13節中賦予該術語的含義。

“現有無擔保票據”是指2026年無擔保票據、2027年無擔保票據、2029年無擔保票據、2030年無擔保票據和2028年優先票據。

“公平市價”是指在不涉及任何一方困境的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，由公司首席執行官或公司負責會計或財務人員真誠確定。

“FATCA”係指在生效日期有效的《守則》第1471至1474節(或實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與實施《守則》第1471(B)(1)節有關的任何已公佈的政府間協議，以及根據已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FCA”的定義見第1.5(A)節。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“收費函件”統稱為(I)本公司與摩根大通銀行之間日期為2023年7月30日的收費函，(Ii)本公司與摩根大通銀行之間日期為2023年7月30日的安排收費函，(Iii)本公司與美國銀行信託公司、全美銀行協會之間日期為2023年7月26日的收費函，以及(Iv)本公司與任何安排人、簿記管理人、簿記管理人之間日期為生效日期或大約生效日期的對方收費函，全球協調人和/或聯合管理人。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。

“固定費用計算日期”在“固定費用覆蓋率”的定義中定義。

“固定費用承保比率”就任何人士而言，指該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果公司或其任何受限子公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率的計算應使該債務的產生、償還、回購或贖回具有形式上的效力，或該等不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，如同同樣發生在適用的四個季度開始時一樣；但定額收費的形式計算並不適用於(I)在定額收費計算日期招致的任何準許債項，或(Ii)任何債項在定額收費計算日期的清償，但以該等清償是由準許債項的得益所引致的為限。

此外，為了計算固定費用覆蓋率，投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據公認會計原則確定)以及本公司或任何受限子公司在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在固定費用計算日期之前或同時決定進行和/或進行的任何經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組(就本定義而言，每個都是“備考事項”)應按備考基礎計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、停產業務和其他業務變動、業務重組項目或倡議、重組或重組(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)發生在四個季度參考期的第一天。如自該期間開始起，任何人其後成為受限制附屬公司

自該期間開始以來與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入本公司或任何受限制附屬公司的人士，如已根據該定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組，則應計算固定費用覆蓋率，使該等投資、收購、處置、終止經營、合併、營運改變、業務重組項目或計劃、重組或重組於適用的四個季度期初發生。如自上述期間開始後，任何受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，或任何非受限附屬公司被指定為受限附屬公司，則在計算固定收費覆蓋率時，應給予該期間形式上的效力，猶如該項指定發生在適用的四個季度期間開始時一樣。

就本定義而言，只要任何形式的活動具有形式上的效力，公司負責的財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。任何這類備考計算均可包括在主管證書所載主要借款人的合理善意決定下作出的適當調整，以反映因適用事項而合理預期的營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節省。任何固定費用覆蓋率的計算，可由牽頭借款人選擇，(I)在牽頭借款人的董事會批准需要計算固定費用覆蓋率的行動時，或(Ii)在需要計算固定費用覆蓋率的行動完成時進行。

如果任何債務具有浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將固定費用計算日的有效利率視為整個期間的適用利率(如果該對衝債務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務)。資本租賃債務的利息應被視為按主要借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的某一因素確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於主要借款人可能指定的可選擇的利率。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間綜合EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“定額收費”指就任何指明人士而言，在任何期間內，以下各項的總和，而不重複：

(1)扣除該人及其受限制附屬公司在該期間與債務有關的綜合利息支出(扣除利息收入)，不論是已支付或應計的，但不限於，包括攤銷債務折扣(但不包括債務發行成本)、非現金利息支付、遞延付款義務的利息部分、佣金、折扣和其他費用以及

信用證或銀行承兑匯票融資所產生的費用，扣除根據套期保值義務支付或收到的所有利率付款的影響；

(2)扣除該人及其附屬公司在該期間資本化的受限附屬公司的合併利息支出(但不包括附屬股東資金的該等利息)；加上

（3） 由該人或其附屬公司之一（受限制子公司）擔保的另一人債務的任何利息，或由該人或其附屬公司之一（受限制子公司）資產的留置權擔保；加上

(4)將(A)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息(應付予本公司或受限制附屬公司的股權股息除外)乘以(B)分數乘以(B)分數，分子為一，分母為一減該人當時的國家、州及地方綜合法定税率，以小數表示，按主要借款人的負責會計或財務人員真誠估計，以小數表示。

儘管有上述任何規定，固定費用不應包括(I)任何經營租賃的任何付款、(Ii)因應用會計準則編纂專題470-20“債務-具有轉換選擇權的債務-確認”而產生的任何非現金利息支出或(Iii)與資本租賃債務相關的所有付款的利息部分。

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR匯率或調整後的每日簡單SOFR匯率。為免生疑問，調整後定期SOFR利率和每日調整後簡單SOFR利率的初始下限均為0.75%。

“公認會計原則”指在2020年6月30日生效的美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告，或會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出的在美國得到普遍接受的會計原則。就本協議而言，“合併”一詞指的是與其受限子公司合併的此人，不包括任何非受限子公司，但此人在非受限子公司中的權益將作為投資入賬。

“全球協調員”是指自2024年重新定價生效之日起，列於本協議封面或《2024年重新定價修正案》封面上的全球協調員。

“擔保”係指對任何債務的全部或任何部分(不論是通過協議保持良好、接受或支付或維持財務報表條件、資產質押、擔保人或其他方式產生的)的擔保，而不是通過背書可轉讓票據在正常業務過程中收款或存放。

“擔保人”是指嘉年華公司和根據本協議的規定為義務提供擔保的任何受限子公司或母公司，及其各自

繼承人和受讓人，直至該人的擔保已按照本協定的規定解除為止。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(A)現有的利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(B)簽署旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；及

(C)簽署旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協定或安排。

"非重大子公司"指本公司的任何子公司，（a）該子公司的資產，連同所有其他非重大子公司，在合併基礎上構成本公司及其子公司總資產的5%以下，（b）該子公司的收入，連同所有其他非重大子公司，（c）該附屬公司的綜合EBITDA，連同所有其他非重大附屬公司，佔本公司綜合EBITDA少於本公司綜合EBITDA的5%。

“增量收購融資機制”是指由牽頭借款人、行政代理和適用的增量貸款人在適用的增量融資機制修正案中指定為“增量收購融資機制”的增量承諾，其作出的條件是完成本協議所允許的收購或投資(包括對與此相關的債務進行再融資(在與此類收購或投資相關的範圍內)，並支付相關費用和開支)，其收益將用於為本協議所允許的收購或投資提供資金。

“遞增墊款”是指遞增貸款人根據第2.14節向本公司提供的墊款(緊隨2024年重新定價生效日期之後的2024年重新定價墊款除外)。

“增量承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量融資修正案和第2.14節規定作出的對本合同項下任何系列的增量墊款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人應提供的此類系列增量墊款的最大本金金額。

“增量貸款”是指根據規定增量承諾的增量貸款修正案設立的增量定期貸款貸款。

“遞增貸款修正”是指在借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間，以行政代理合理滿意的形式和實質對本協議進行的修正，以建立任何系列和

按照第2.14節的規定對本合同和其他貸款文件進行其他修改。

“增量貸款人”是指具有增量承諾或未清償增量預付款的貸款人。

“遞增到期日”就任何系列的遞增墊款而言，是指在適用的遞增貸款修正案中規定的此類遞增墊款在本協議下到期並應全額支付的預定日期。

第6.2.1(A)節定義了“引起”一詞。

“負債”是指對任何特定的人(不包括應計費用和貿易應付款)，不重複：

(A)披露該人就所借款項所欠的本金款額；

(B)證明該人有責任或負有法律責任的債券、票據、債權證或類似票據所證明的債務本金數額；

(C)説明該人對信用證、銀行承兑匯票或類似票據的償付義務(但此類償付義務與貿易應付款有關且此類義務在產生之日起30天內履行的除外)，在每種情況下，僅在票據所涉的基礎義務將被視為債務的範圍內；

(D)説明該人的資本租賃義務；

(E)支付該人所有債務的主要部分，以支付任何財產或服務取得或完成一年多後到期的任何財產或服務的購買價款的延期和未付餘額；

(F)該人在套期保值義務下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時候應等於引起該人在該時間應支付的債務的協議或安排的終止價值)；以及

(G)該人的可歸屬債務；

如果上述任何項目(信用證、可歸屬債務和套期保值債務除外)在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表上作為負債出現，且在一定程度上是如此。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

“負債”一詞不應包括：

(A)根據2020年6月30日生效的公認會計準則，將任何會計科目列為經營租賃；

(B)在正常業務過程中承擔或有債務；

(C)就本公司或任何受限制附屬公司購買任何業務而言，賣方可能有權在交易結束後作出的任何付款調整

該款項由最終結算資產負債表確定，或者取決於該業務在結算後的業績；

(D)扣除遞延或預付收入；

(E)對資產購買價的一部分取消購買價預扣，以履行適用賣方的擔保或其他未履行的義務；

(F)解決與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養恤基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保障税或工資税有關的任何或有債務；

(G)向附屬股東提供資金；或

(H)收購任何股本。

第11.4(B)節對“受賠人”進行了定義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始預付款”是指初始貸款人在生效之日根據第2.1(A)節向借款人支付的預付款。

“初始承諾”對任何貸款人來説，指該貸款人在生效日期根據本協議作出的初步墊款承諾，總額不超過(A)本合同附表I中與該貸款人名稱相對的金額，即為該貸款人的“承諾”，或(B)如果該貸款人已就任何初始墊款簽訂貸款人轉讓協議，則為該貸款人在行政代理根據第11.11.3節保存的登記冊中為該貸款人規定的美元金額。初始貸款人的初始承諾應在生效日的初始墊款發生時終止，其數額應等於該日期的初始墊款。

“初始貸款到期日”指2027年8月8日。

“初始貸款人”是指初始預付款的貸款人。

“債權人間協議”是指由借款人、嘉年華公司、證券代理和其中所指名的其他各方簽署的、日期為2020年4月8日的債權人間協議，該協議經不時修訂、重述或以其他方式修改或變更。

“利息期”是指對構成同一借款一部分的任何期限的SOFR利率預付款而言，該期間自借款之日開始，至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中在數字上相應的一天結束(在每種情況下，取決於適用於相關墊款或承諾的基準的可獲得性)，由主借款人選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(2)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有在數字上相應的一天的某一天)開始的同一借款的一部分構成的期限SOFR預付款的任何利息期間，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；

以及(Iii)根據第3.11(E)節從本定義中刪除的任何期限均不得用於該借款請求或利息期限通知中的説明；此外，即使本協議有任何相反規定，於2024年重新定價生效日期作出的任何SOFR利率2024重新定價墊款的初始利息期限應為自2024年重新定價生效日期開始至2024年重新定價生效日期適用的利息期限的最後一天結束的期間。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

就任何人士而言，“投資”指該人士以貸款(包括擔保或其他債務，但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款或信貸擴展)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級職員及僱員作出的佣金、差旅及類似墊款)、購買或其他收購作為債務、股權或其他證券的代價的所有直接或間接投資，以及在根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類或將被分類為投資的所有項目。本公司或任何受限制附屬公司收購持有第三人投資的人士，將被視為本公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相等於被收購人士持有該第三人投資的公平市價，金額按第6.2.3節最後一段釐定。除本協議另有規定外，投資額將在進行投資時確定，不影響隨後的價值變化。

“意大利擔保人”係指Costa Crociere S.p.A.

“加入”是指以本協議附件附件E的形式對本協議進行的加入。

前言中對“摩根大通”進行了定義。

“次級債務”是指借款人和擔保人的債務，以抵押品作為次級優先的擔保。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何預付款或承諾的最晚到期日，包括就任何增量融資而言，幷包括根據本協定不時延長的任何到期日。

序言中對“牽頭借款人”作了定義。

“出借人轉讓協議”是指實質上採用附件D-1形式的出借人轉讓協議。

第11.4(A)節對“貸款人相關人”進行了定義。

“貸款人”是指初始貸款人、2024年重新定價貸款人，以及根據貸款人轉讓協議或增量融資修正案成為本協議當事方的任何其他人，但根據貸款人轉讓協議不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

就任何資產而言，“留置權”指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃、任何出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議。

“貸款文件”係指本協議、“2024年重新定價修正案”、“任何增量貸款修正案”、“任何貸款修改協議”、“債權人間協議”、“費用函件”、“證券文件”、“票據”(如果有的話)以及對本協議或其所作的每項修訂。

《貸款修改協議》是指一份《貸款修改協議》，其形式和實質令借款人、行政代理和一個或多個接受貸款人中的借款人、行政代理和借款人合理滿意，並對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及對本協議和其他貸款文件進行第2.15節所述的其他修改。

“貸款修改要約”的定義見第2.15(A)節。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款與價值比率”是指截至任何日期，(1)以任何抵押品的留置權擔保的綜合總負債與(2)所有抵押品的賬面淨值總額之間的比率，並按“固定費用覆蓋率”定義中規定的適當和一致的備考調整條款進行備考調整。根據牽頭借款人的選擇，可以(I)在牽頭借款人的董事會批准需要計算按揭比率的融資交易所得款項時計算按揭比率，或(Ii)在需要計算按揭比率的融資完成時計算按揭比率。

“當地時間”是指芝加哥時間。

“管理墊款”是指向公司或任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員或員工提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

1、對在正常業務過程中發生的差旅、娛樂或搬家(含税收均衡化)相關費用徵税；

2.對因關閉或合併任何辦事處而發生的搬遷(包括税收均衡化)相關費用徵收税款；或

3.在正常業務運作中未償還的款項，以及(就本條第(3)款而言)在任何時間未償還的總額不超過500萬美元。

“重大不利變化”或“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營或財務狀況以及借款人和擔保人(作為整體)履行其付款能力的重大不利影響

貸款文件規定的義務或(B)行政代理或任何貸款人根據貸款文件規定的權利和補救辦法。

“實質性訴訟”在第5.8節中進行了定義。

“到期日”按文意指：(A)就初始墊款而言，指初始貸款到期日；(B)就2024年重新定價墊款而言，指2024年重新定價貸款到期日；(C)就任何系列的任何增量墊款而言，指與之相關的遞增到期日；以及(Cd)就根據貸款修改協議延長其到期日的所有或部分任何類別墊款或承諾而言，指該延長到期日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“賬面淨值”是指，就任何資產或財產而言，在任何時候，反映在公司最近資產負債表上的該資產或財產的賬面淨值，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“淨收益”是指對於任何資產出售或虧損事件，公司或其任何受限子公司就該資產出售或虧損事件收到的現金收益和現金等價物合計(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價所收到的任何現金或現金等價物)；但就任何資產出售或損失事件而言，上述金額須扣除與該等資產出售或損失事件有關的直接成本，包括但不限於法律、會計及投資銀行費用、銷售佣金、因資產出售或損失事件而產生的任何搬遷費用、因資產出售或損失事件而支付或應付的税款、與資產出售或損失事件有關的任何費用、付款或開支(包括但不限於：(I)任何退出或處置費用，(Ii)任何維修、恢復或環境補救費用、收費或付款，(Iii)因該等損失事件而產生的任何罰款或罰款；(Iv)因該等損失事件而產生的任何遣散費；(V)與打撈、報廢或相關活動有關的任何費用；及(Vi)因該損失事件而引起的任何訴訟或行政訴訟的任何費用、和解付款或其他費用)，以及根據公認會計原則就該等資產或該等資產的銷售價格訂立的任何調整或賠償責任準備金。如果牽頭借款人不能就任何資產出售或虧損事件合理地確定必須從任何現金收益和現金等價物中扣除的金額，則在牽頭借款人知道要淨額計算的金額之前，此類現金收益和現金等價物不應被視為已收到。

“新船隻有抵押債務上限”指每個新船隻有擔保債務上限的總和(該等新船隻有擔保債務上限以新船隻有擔保債務上限所反映的新船隻有抵押債務上限的美元和歐元面值之和表示)。

“新船融資”指本公司或受限制附屬公司為本公司或受限制附屬公司訂立的任何融資安排(包括但不限於出售及回租交易或光船租賃或將建造中的船舶質押作為抵押品以擔保造船商的債務，以及根據出口信貸代理安排而進行的任何融資)。

融資或再融資的目的是全部或部分購買價格、一艘或多艘船隻的設計或建造成本，或收購擁有或擁有船隻的實體的股本。

“新船擔保債務上限”指，就新船融資而言，以美元或歐元(視屬何情況而定)表示的新船融資不超過收購合同價格的80%，加上相關出口信貸融資項下允許融資的額外成本，以及相關船隻的任何其他可供海運成本(以及任何相關出口信用保險費的100%)。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有或所有受影響的貸款人根據第(11.1)節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“票據”是指主要借款人根據第2.13節的要求向任何貸款人付款的本票，該本票基本上以本合同附件A的形式交付，證明借款人因該貸款人的墊款而欠該貸款人的債務總額。

“通知”的定義見第11.2(C)節。

“借款通知”的定義見第2.2(A)節。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日，前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0.75%，則就本協議而言，該利率應被視為0.75%。

“債務”係指借款人對行政代理、擔保代理或任何貸款人直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、或現已發生或以後發生的墊款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括任何與借款人有關的破產呈請或啟動任何破產、重組或類似程序後的應計利息或任何破產、重組或類似程序開始後所產生的利息)的未付本金和利息，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的、或現在存在的或以後發生的。因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括本協議規定借款人必須向行政代理、擔保代理或任何貸款人支付的法律顧問的費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或任何其他文件。

“高級職員”，就任何人而言，指董事會主席或副董事長、總裁、常務副總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書、助理祕書或董事會指定的個人。

“高級船員證書”是指由高級船員代表牽頭借款人簽署的證書。

“律師意見”是指法律顧問的書面意見，但受習慣例外和限制條件的限制。大律師可以是借款人的僱員或其律師。

“組織文件”相對於借款人而言，是指其公司章程(包括對其公司章程的任何修正條款)及其章程或其他組織文件。

“其他關聯税”對任何代理人或貸款人來説，是指由於該代理人或貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該代理人或貸款人籤立、交付、成為其當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件中的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院、單據、財產、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項源於根據任何貸款文件進行的任何付款，或由於任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與任何貸款文件有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(借款人根據第3.8節提出的轉讓請求除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”是指牽頭借款人和嘉年華公司(連同任何其他在未來被指定組成“公司”的人士)。

“母實體”是指主要借款人或嘉年華公司(視情況而定)為子公司的任何個人(包括借款人或嘉年華公司(視情況而定)在本協議生效日期後成為其子公司的任何人)，以及由一個或多個獲準持有人為持有其在任何母實體的投資而設立的任何控股公司。

“同等過户文件”是指本協議、2027年優先票據契約、2028年優先票據契約、2029年優先票據契約、現有定期貸款安排，以及管理額外同等優先債務的任何文件。

“同等優先權債務”是指借款人和擔保人的債務，該債務由債務、現有第一優先權擔保票據和現有定期貸款融資抵押品在第一優先權基礎上平等且按比例擔保，並允許根據同等優先權文件和債權人間協議發生。

“參與者”的定義見第11.11.2節。

第11.11.2(F)節對“參與者名冊”進行了定義。

“付款”的定義見第10.13(C)節。

“付款通知”的定義見第10.13(C)節。

“養老金計劃”係指ERISA第3(2)節中定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章(多僱主計劃除外)的約束，借款人或與借款人一起屬於受控集團成員的任何公司、貿易或企業可能對其負有責任，包括因被視為ERISA第4069條規定的出資保薦人而承擔的任何責任。

“允許的修訂”是指根據第2.15節貸款修改要約對本協議和其他貸款文件進行的修訂，規定延長適用於相關類別的接受貸款人的墊款和/或承諾的到期日和/或攤銷，並在與此相關的情況下，還可規定(A)(I)根據該允許的修訂，改變接受貸款人的墊款和/或承諾的適用保證金，和/或(Ii)改變應支付給、或應支付給的新費用，接受此類墊款和/或承諾的貸款人，(B)有關類別適用的墊款和承諾的任何預付款保費的變化，(C)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件的適當修改，將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一種新的“類別”貸款和/或由此產生的承諾，以及(D)對適用於接受貸款人的適用墊款和/或承諾的本協議條款的其他修訂，這些修訂在實施此類允許的修訂之前對接受貸款人的優惠程度低於本協議的條款，並且行政代理可以合理地接受。

“獲準業務”指(A)就本公司及其受限制附屬公司而言，本公司或任何受限制附屬公司於生效日期所從事的任何業務、服務或活動，及(B)本公司或任何受限制附屬公司所從事的與前述任何事項有關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務及活動，或任何此等業務、服務或活動的延伸或發展。

“允許抵押品留置權”是指：

(A)對“準許留置權”定義第(1)、(3)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(12)、(14)、(15)、(19)、(20)、(26)、(27)(關於經營租契)及(30)(但在與上述條文有關的範圍內)所述抵押品的留置權；

(B)對“準許留置權”定義第(2)、(5)、(11)、(13)、(17)、(18)、(22)、(24)、(27)(關於資本租賃義務)、(29)及(30)條(但在與上述條文有關的範圍內)所述抵押品的留置權；

(C)對擔保根據第6.2.1(A)節產生的債務的抵押品取消留置權；

(D)就依據上述(B)、(C)和(E)款擔保的任何債務，對保證準許再融資債務的抵押品保留留置權，但在再融資債務包括次級債務的範圍內，該等準許再融資債務應為次級債務；及

(E)取消抵押品的留置權，以確保根據第6.2.1(B)節允許發生的公司或受限制子公司的債務；

但如屬根據第(B)、(C)或(E)項中的任何一項而產生的留置權(擔保本協議於生效日期的義務的留置權除外)，則在給予該等抵押品留置權形式上的效力及其收益的使用後，(I)如果準許抵押品留置權保證同等債務，則貸款與價值比率不超過25%；或(Ii)如果準許抵押品留置權保證次級債務，則貸款與價值比率不超過33%。

“許可債務”在第6.2.1(B)節中有定義。

“獲準持有人”是指(I)瑪麗蓮·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、邁克爾·艾里森或其配偶、瑪麗蓮·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、邁克爾·艾里森或其配偶的子女或直系後代、為本條(I)所述的任何艾里森家庭成員的利益(或由其設立的任何慈善信託或非營利實體)、或該信託或非營利實體的任何受託人、保護人或類似人士或任何“個人”(如交易法第13(D)或14(D)節所使用的)直接或間接設立的任何信託。控制、控制或與本條(I)所述的任何許可持有人共同控制；及(Ii)任何“集團”(交易法第(13(D)(3)節或第(14)(D)(2)節所指的集團)，其成員包括上文(I)款所述的任何許可持有人，且(直接或間接)持有或取得借款人和/或嘉年華公司的股本的實益所有權(“許可持有人集團”)；但就第(Ii)款而言，第(I)款所指明的核準持有人在完全攤薄的基礎上，直接或間接共同實益擁有借款人及嘉年華公司(或在每一情況下，由該核準持有人集團指定組成“公司”的有關母實體，以取代發行人及/或嘉年華公司，視何者適用而定)的股本超過50%。

“獲準投資”指：

（1） 對本公司或受限制子公司的任何投資；

(2)允許以美元、歐元、瑞士法郎、英鎊或澳元以及現金等價物進行任何現金投資；

（3） 公司或任何受限制子公司對個人的任何投資，如果由於該投資：

（a） 該人成為受限制子公司；或

（b） 該人與公司或受限制的子公司合併、合併或合併，或將其絕大部分資產轉讓或轉讓給公司或受限制的子公司，或被清算為公司或受限制的子公司；

(4)包括因根據並遵守第6.2.5節進行的資產出售收取非現金對價而進行的任何投資，或對不構成資產出售的任何其他資產的處置；

（5） 僅為換取發行本公司股權（不合格股票）而收購資產或股本；

（六） （a）在公司或其任何受限制子公司的日常業務過程中，包括根據任何貿易債權人、賣方或客户破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排而產生的貿易債權人、賣方或客户的債務妥協或解決的任何投資；或（B）與非關聯公司的人士的訴訟、仲裁或其他爭議；

（七） 在日常業務過程中創建或收購的本公司或任何受限制子公司的應收款投資；

(8)以套期保值義務為代表的其他投資，根據第6.2.1(B)(Ix)節允許發生哪些義務；

（9） 不構成限制性付款的債務回購（根據第（9）條允許的任何投資除外）；

(10)包括根據第6.2.1節允許發生的任何債務擔保，但不包括不是受限制子公司的公司關聯公司的債務擔保；

(11)包括在生效日期存在的或根據生效日期存在的有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括對在生效日期存在或根據生效日期存在的有約束力的承諾進行的任何投資的延長、修改或更新的任何投資；但任何此類投資的金額可根據生效日期已有的投資條款的要求或(B)本協定允許的其他方式增加；

(12)在生效日期後因本公司或另一人的任何受限制附屬公司收購而獲得的其他投資，包括在生效日期後不受本協議禁止的交易中以與本公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式獲得的投資，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併之時作出的，並且在該收購、合併、合併或合併之日存在；

（十三） 管理進展；

（14） 在正常業務過程中，根據與其他人的聯合營銷安排，包括知識產權的許可和貢獻的投資；

(15)在每種情況下，在正常業務過程中(包括為獲得、購買、租用或租賃或建造、安裝或改善任何資產(包括船隻)或購買和購買庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權、許可證或租賃知識產權(包括預付費用和向供應商預付預付款)或為保證購買、購買或建造任何船隻或購買任何船隻的任何選擇權而支付的任何存款)；

(16)包括對任何具有總公平市值的人士的其他投資(以每項該等投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)，連同根據本條第(16)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過本公司有形資產總額的3.00億美元和0.8%；但如果根據本條款對不是受限制附屬公司的人進行投資，而該人隨後成為受限制子公司或隨後根據第6.1.16節被指定為受限制子公司，則該投資(如果適用)此後應被視為是根據“允許投資”定義第(1)或(3)款而不是根據本條款進行的；

(17)投資於合營企業或其他具有公平市場總值的其他人士(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)，連同根據本條第(17)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過公司有形資產總額的3.00億美元和0.8%；但如根據本條對不是受限制附屬公司的人進行投資，而該人隨後成為受限制附屬公司或隨後根據第6.1.16節被指定為受限制附屬公司，則該等投資(如適用)此後應被視為是根據“準許投資”定義第(1)或(3)款而不是根據本條作出的；

(18)對本公司或其任何受限子公司持有生效日已有投資的合資企業進行額外投資，但此類投資是在正常業務過程中進行的；

(十九)以公司或其任何受限子公司在合資企業中持有的股權作為抵押品，增加對該合資企業的追加投資；

(20)在正常業務過程中向員工(公司高管和董事除外)提供貸款和墊款(及類似投資)，任何時候的未償還總額不得超過1億美元；

(二十一)完善正常經營過程中的客運量或港口費保障；

(22)本公司、其任何受限制附屬公司及/或任何合營企業或類似安排之間的任何光船租賃、租賃或類似安排。

“準許司法管轄區”指(I)美利堅合眾國任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國任何領土、(Ii)巴拿馬、(Iii)百慕大、(Iv)巴哈馬聯邦、(V)馬恩島、(Vi)馬紹爾羣島、(Vii)馬耳他、()聯合王國、(Ix)庫拉索、(X)利比裏亞、(Xi)巴巴多斯、(十二)新加坡、(Xiii)香港、(Xiv)人民Republic of China，(Xv)澳大利亞聯邦、(Xvi)開曼羣島、(Xvii)英屬維爾京羣島和(Xviii)截至生效日期的歐洲經濟區的任何成員國以及在生效日期後可能加入歐洲經濟區的任何國家。

“允許留置權”是指：

(一)以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(2)對某人成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的財產(包括股本)的留置權；但此類留置權在該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併之前已存在，並非在考慮合併或合併時產生，亦不延伸至成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的個人(或該人的股本)以外的任何資產；

（3） 為擔保履行法定義務、保險、擔保、投標、履約、旅行或上訴保證金、工人補償義務、履約保證金或在日常業務過程中產生的類似性質的其他義務而作出的留置權（包括為擔保支付此類義務或保護客户存款或信用卡付款而發行的信用證或類似票據而作出的留置權）；

(4)為擔保資本租賃義務、購買資金義務、抵押融資或其他目的，對公司或任何受限制子公司的任何財產或資產行使留置權

在每種情況下，根據第6.2.1(B)(Iv)節產生的債務，與本公司或其任何受限子公司業務中使用的物業、廠房或設備或其他資產(包括股本)的全部或任何部分購買價格、租賃費用、租金或設計、施工、安裝、維修、更換或改善費用的融資有關；但任何該等留置權不得延伸至在產生留置權時由本公司或其任何受限制附屬公司擁有的任何資產或財產，但下列情況除外：(I)取得、改善、建造、租賃或融資的資產或財產，以及與其有關的改善、加入、收益、產品、股息及分配(但只要任何該等資本租賃義務、購買款項義務、按揭融資或其他負債涉及多項資產或財產，則所有該等資產及財產可擔保任何該等資本租賃義務、購買款項義務、產品、股息及分派)。抵押融資或其他債務)和(2)在這種留置權獲得與購買船舶有關的融資的範圍內，與船舶有關的財產；此外，受該留置權約束的任何此類資產或財產不構成抵押品；

(五)自生效之日起不存在留置權；

（六） 税收、評估或政府收費或索賠的留置權，（x）尚未到期和支付，或（y）正在通過適當的程序善意地提出爭議，其效果是防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產，並在公認會計原則要求的範圍內保持足夠的儲備；

（七） 由法律強加的留置權，如承運人、倉庫管理人、業主和機械師、材料工、修理工、建築或其他在正常業務過程中產生的留置權，涉及尚未拖欠的金額或通過適當程序善意地提出爭議的金額，如適用，公司或任何受限制的子公司應根據公認會計原則在其賬面上預留儲備；以及關於船舶：（一）完全覆蓋的留置權（超過慣例免賠額）有效保險單和（ii）共同海損和救助的留置權，包括合同救助；或僅因任何成文法或普通法規定而產生的留置權，與在債權人存託機構開立的存款賬户或其他資金有關的抵銷權或類似權利和救濟；

（8） 許可證、路權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的調查例外、地役權或保留或他人的權利，或者分區或對不動產的使用的其他限制，這些限制不是與債務有關，並且總體上不會對所述財產的價值產生重大不利影響或重大損害其在經營中的使用。該人的業務；

(9)為(A)在生效日期未償還的對等債務(或與其有關的擔保)(包括關於2029年優先擔保票據的對等債務)和(B)債務的利益(並確保)而設立的留置權；

(10)在對衝義務下確保負債的留置權，根據第6.2.1(B)(Ix)節允許發生的義務；

（十一） 保險單及其收益或其他存款的留置權，以保證保險費融資；

(12)對不構成違約事件的判決或裁決產生的留置權，以及與訴訟有關的待決通知和相關權利的通知，由適當的程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金；

（十三） 因債務的廢止、解除或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；

（14） 對任何人的特定庫存品或其他貨物（及其收益）的留置權，以擔保該人在正常業務過程中為該人的帳户簽發或創建的銀行承兑匯票的義務，以便利該庫存品或其他貨物的購買、裝運或儲存；

（十五） 在日常業務過程中的資產租賃、許可證、分租和再許可，以及在日常業務過程中訂立的有條件出售、所有權保留、委託或類似出售資產安排所產生的留置權；

(16)根據第6.2.1(B)(I)節允許發生的擔保債務的其他留置權；

（17） (i)抵押、留置權、擔保權益、限制、免責或任何其他記錄事項已由任何開發商，業主或其他第三方對本公司或任何受限制子公司擁有地役權的財產或本公司或任何受限制子公司租賃的任何不動產以及與之相關的從屬或類似協議，以及（ii）影響不動產的任何譴責或徵用權訴訟或強制購買令；

（18） 在銀行業務或其他貿易活動的正常過程中達成的任何淨額結算或抵銷安排，或因該安排而產生的留置權；

（19） 對未清償客户存款的留置權（i）根據符合行業慣例的協議給予支付處理商；或（ii）給予客户；

（20） 在公司或任何受限制子公司業務或作為留置權的日常過程中產生或創建的貨物質押、相關所有權文件和/或其他相關文件，僅限於與存在質押的貨物或文件直接相關的銀行或金融機構的債務；

（21） 根據本公司或受限制附屬公司任何允許出售的任何購買價保留安排支付給託管賬户的現金的留置權，條件是就出售而支付給託管賬户的現金不得超過該出售所得款項淨額的15.0%；

(22)公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因租用船隻、停靠幹船塢、保養、修理、翻新、向船隻或船長提供供應品和燃料庫、高級船員或船員工資和海事留置權(以及與港口或其他設施有關的類似留置權)而產生的留置權，而這些留置權並不是為了償還債務而產生或產生的；

(23)保證債務本金總額不超過第6.2.1(B)(V)節允許發生的債務總額的留置權；但這種留置權僅限於(I)通過融資或再融資而獲得融資或再融資的資產(包括船隻)、購買價格或設計、建造、安裝或改進的費用，以及與此有關的任何改進、加入、收益、產品、股息和分配，(Ii)任何相關的船舶財產或(Iii)持有發行人的船隻的股本；

（24） 就本公司或一家受限制子公司為持有任何股票期權計劃或本公司或一家受限制子公司的任何其他管理層或僱員福利或獎勵計劃或單位信託的資產而設立的任何資產而設立的留置權，以擔保任何貸款以資助收購該等資產；

(25)本公司或任何受限制附屬公司就未償還本金金額未償還的債務而產生的任何留置權，連同留置權為確保根據本條(25)就根據下文第(30)條產生的任何留置權而招致的任何留置權的任何延期、續期、再融資或重置而產生的未償還本金金額，在任何時間均超過5.0億美元和有形資產總額的1.0%兩者中較大者；

（26） 本公司及其受限制附屬公司在日常業務過程中訂立的經營租賃融資報表備案（或任何適用司法管轄區的類似備案）產生的留置權；

(27)支持出租人在任何資本租賃義務或經營租賃或光船租賃下的任何權益或所有權，或根據第6.2.1(B)(Xxi)節產生的任何保證債務的留置權；

（28） 無限制子公司股權留置權；

(29)取消建造中船舶的留置權，以確保船廠所有者和經營者的債務；以及

(30)包括前述第(1)至(29)款所述任何留置權的全部或部分延期、續期、再融資或替換)；但(X)任何該等留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可保證)債務再融資的相同財產或資產的全部或部分(加上改進、附加權、收益、產品或股息或分派)，且(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過原留置權成為本協議允許留置權時的未償還本金或承諾債務之和，以及支付與該等延期、續期、再融資或置換。

"允許再融資債務"指公司或其任何受限制子公司產生的任何債務，公司或其任何受限制子公司發行的任何不合格股票，以及任何受限制子公司發行的任何優先股，在每種情況下，用於交換，或其淨收益用於續訂、退款、再融資、替換、交換，清償或清償公司或其任何受限制子公司的其他債務（公司間債務除外），包括允許再融資債務；前提是：

（1） 本金總額（或增加價值，如適用，或如以原始發行折扣發行，總髮行價，或如更高，承諾金額（僅限於承諾金額於首次發生日期可能產生）），該新的不合格股票的清算優先權或該新的優先股的數量不超過本金額（或債務的增值，如適用，或如以原始發行折扣發行，總髮行價或（如更高）承諾金額（僅限於承諾金額於首次發生日期可能產生）），不合格股票的清算優先權或優先股的數量（在每種情況下，加上與該等債務、不合格股票或優先股的發生或發行有關的應計及未付利息或股息的數額，以及所有費用和開支的數額，包括溢價），續期、退款、再融資、更換、交換、失效或解除；

(2)如該等準許再融資債務具有(A)一個最終到期日，而該最終到期日(I)不早於被續期、退還、再融資、更換、交換、失敗或清償的債務的最終到期日，或(Ii)在最後到期日之後，以及(B)其加權平均到期日等於或大於被續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的債務的加權平均到期日；

(3)如被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於債務或擔保(視屬何情況而定)，則在償付權上，該等準許再融資債務的償還權從屬於債務或擔保(視屬何情況而定)，其條款至少與管理債務續期、退還、再融資、更換、交換、失敗或清償的文件所載的條款一樣有利貸款人；及

(4)即使該等債務是由本公司(如本公司為債務續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的債務人)或作為債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務人的受限制附屬公司產生的，除(I)擔保人或(Ii)因債務續期、退款、再融資、更換、失敗或清償而為債務人的受限制附屬公司外，該等債務不得由任何受限制附屬公司擔保。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“平臺”的定義見第11.2(B)(I)節。

“主要貨幣”的定義見第11.15(C)節。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要子公司”是指擁有船舶的公司的任何子公司或擁有船舶的公司的子公司的股權。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“生產性資產租賃”是指一艘或多艘船舶的任何租賃或租賃(根據公認會計準則，除租賃或包租需要被歸類和計入資本租賃外)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的定義見第11.2(E)節。

“採購借款方”指嘉年華公司的任何借款人，或嘉年華公司的任何子公司或借款人。

“採購借款方貸款人轉讓協議”是指實質上採用附件D-2形式的貸款人轉讓協議。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”在第11.22節中定義。

對任何貸款人而言，任何數額的“應課差餉份額”是指該數額乘以分數的乘積，其分子是該貸款人在該時間的墊款數額，其分母是該時間所有墊款的總額。

“評級機構”是指穆迪和S，或它們各自的繼任者，或嘉年華公司選定的替代它們的任何一家國家評級機構。

“評級下調”指，就控制權的任何變更而言，初始預付款或2024年重新定價預付款在關於該控制權變更的控制權變更期間內，被兩家評級機構下調至非投資級信用評級(BA1/BB+或相當於或更低)，且在該控制權變更期間內未被兩家評級機構隨後升級至投資級評級(Baa3/BBB-或同等或更好)；但是，如果評級機構沒有應我們的要求以書面形式向我們宣佈或確認降級的全部或部分結果，則由於特定評級下調而產生的評級下調將不會被視為就特定控制權變更發生的評級下調(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級下調將不被視為評級下調)。適用的控制權變更(無論在評級下調時是否發生了適用的控制權變更)。

對於公司或任何受限制的附屬公司將要收購、建造、租用或租賃的船隻，指為獲得或建造該船隻並使其達到預期用途所需的條件和地點而發生的所有支出的總額，包括與該收購或租賃相關的任何和所有檢查、評估、維修、修改、增加、許可和許可證，根據公認會計準則將其歸類為“財產、廠房和設備”以及與該船隻有關的任何資產。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為該設定前五個美國政府證券營業日，或(3)如果該基準不是SOFR Rate或Daily Simple Sofr，則為行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資”一詞的含義與第6.1.13節中賦予的含義相同。

“再融資交易”具有第6.1.13節中賦予該術語的含義。

“再融資交易成本”一詞的含義與第6.1.13節賦予該術語的含義相同。

第11.11.3節中定義了“登記冊”。

“註冊處”就每艘船隻而言，是指有關船旗國的註冊官、專員或代表，根據船旗國的法律，該註冊官、專員或代表被正式授權並有權註冊有關船隻、有關船東對該船隻的所有權以及有關抵押權。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問(包括律師和會計師)、服務提供者和代表。

“有關船隻財產”是指就任何船隻而言(I)該船隻上的任何保險單，(Ii)就任何強制取得該船隻而須支付的任何徵用補償，(Iii)從使用或營運該船隻所得的任何收益及/或與該等收益有關的任何收益賬，(Iv)就該船隻訂立的任何租約、營運租約、執照及相關協議，以及就有關承租人或承租人在任何相關租約、營運租約、許可證或相關協議項下的義務所作的任何保證或擔保，(V)依據有關該等船隻的融資安排而就該等船隻設立的任何現金抵押品賬户；(Vi)任何與購買該等船隻有關的融資的公司間貸款或融資協議；及/或與該等船隻有關的租賃或租用安排；(Vii)與該等船隻有關的任何建造或改裝合約，以及就該等合約所規定的建造商義務而作出的任何保證或擔保；()與該等船隻的融資有關而產生並須由貸款人轉讓的任何利率互換、外幣對衝、兑換或類似協議；及(Ix)任何抵押權益，或與上述任何一項有關的協議或轉讓，或與該船隻有關的任何按揭。

“相關公告日期”就任何控制權變更而言，指(A)該控制權變更的首次公開公告日期和(B)有關該控制權變更的最早相關潛在控制權變更公告(如有)日期中較早的日期。

“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的墊款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，或(Ii)就以任何其他貨幣計價的墊款的基準置換而言，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關潛在控制權變更公告”指，就任何控制權變更而言，由牽頭借款人或嘉年華公司或任何實際或潛在投標人或代表任何實際或潛在投標人的任何顧問就可能導致該控制權變更的任何一項或多項行動發表的任何公告或聲明。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，調整後的每日簡單SOFR利率。

“重置資產”指(1)未按公認會計原則歸類為流動資產的資產，該等資產將在核準業務中使用或有用，或(2)任何從事核準業務的人士的實質全部資產或大部分有表決權股份將於收購日成為受限制附屬公司。

“重新定價交易”指：(I)嘉年華公司或其任何附屬公司以任何長期銀行債務融資或任何其他類似於該等初始預付款的融資形式，以同時產生債務的收益對初始預付款進行的任何預付款或償還，在預付款之日，其全部收益低於該等初始預付款的全部收益(由行政代理根據標準市場慣例計算，在每一種情況下，本條款定義中的術語SOFR利率下限和適用於此類融資的任何利率下限(如果在該日期適用的話)、本協議項下適用的保證金和此類債務項下的利差，以及適用於此類初始預付款和此類債務或就此類債務支付的任何原始發行折扣和預付費用(但不包括安排、結構安排、承銷、承諾、修訂或其他費用，無論是否全部或部分支付給此類債務的任何或所有貸款人，以及一般不向所有此類債務的貸款人支付的任何其他費用))或(Ii)任何允許的修訂、修訂、對本協議的修改、重述或其他修改，以降低適用於初始預付款的有效利率。

就本定義而言，原始發行折扣和前期費用應等同於基於假設四年到期期限（或者，如果少於四年，則為實際到期期限）的利息。

“所需貸款人”是指在任何時候總共持有預付款未付本金總額50%以上的貸款人。

“零售生效日期”在第10.7（a）節中定義。

“清算機構”指任何歐洲經濟區清算機構，或就任何英國金融機構而言，指英國清算機構。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“受限制附屬公司”指本公司的任何非受限制附屬公司。

“RFR”指的是任何以美元計價的RFR預付款，每日簡單SOFR。

“RFR預付款”是指按基於調整後每日簡單SOFR利率的利率付息的預付款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，構成此類借款的RFR墊款。

“RFR付息日期”是指(A)在借入預付款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有數字上對應的日期，則指該月的最後一天)和(B)到期日。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的****、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)或(B)聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運或任何訴訟、調查、訴訟或其他行動。

“儲蓄條款”是指《債權人間協議》第5.1節和第5.2節，以及《2028年優先票據契約》第4.25和4.26節，以及任何與前述具有實質相同效力的文件的任何其他條款。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“擔保債務”的定義見第12.8(B)節。

“有擔保債務”指現有的第一優先擔保票據、現有的第二優先擔保票據、現有定期貸款安排、本協議及本協議項下的墊款，以及本公司或任何附屬擔保人對本公司或任何附屬擔保人資產的留置權所擔保的任何其他債務。

“有擔保債務文件”是指管轄或與任何有擔保債務有關的任何協議、文件或票據，這些協議、文件或票據可不時予以修訂、重述、修改、續期、補充、退款、替換或再融資。

“擔保方”是指(A)每個貸款人，(B)行政代理和安全代理以及每個其他代理，(C)每個安排人、每個簿記管理人、每個簿記管理人、每個全球協調人和每個聯席管理人，以及(D)上述每個人的允許繼承人和受讓人。

“擔保代理人”是指美國銀行信託公司，全國性協會，作為擔保文件項下的擔保品代理人，並根據債權人間協議的規定和定義作為同等財產擔保品代理人，或根據該協議指定的後續擔保品代理人或其任何代表。

第10.7(B)節規定了“保安代理辭職生效日期”。

“擔保文件”是指擔保協議、質押協議、抵押協議、抵押品轉讓，以及根據本協議或以其他方式簽署和交付的任何其他文書和文件，或前述中的任何一項，可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改，從而產生本協議預期的抵押品擔保權益。

“擔保物權”是指任何抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保物權或者對擔保債務和擔保的抵押物具有類似效力的其他協議或安排。

“系列”的定義見第2.14(B)節。

“重大附屬公司”指於釐定日期，任何受限附屬公司連同其附屬公司(I)在最近財政年度為受限附屬公司，佔本公司綜合收入的10%以上，或(Ii)於最近財政年度結束時，擁有本公司綜合資產的10%以上。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“溶劑”的定義見第5.23節。

“特定收購協議陳述”指，就根據本協議允許的任何許可收購或其他收購或投資而言，由適用收購或投資協議中的適用實體及其附屬公司或就其作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於本公司(或其關聯公司)有權因違反該協議中的任何一項或多項該等陳述和保證而有權終止其(或其)義務或拒絕完成交易。

“特定陳述”係指第5.1節(僅與貸款方有關)、第5.2節、第5.15節、第5.16節、第5.18節、第5.21節和第5.23節作出的陳述和保證。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指自生效之日起在管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“附屬股東資金”是指任何母實體、任何母實體的任何關聯公司或任何獲準持有人為交換或依據任何證券、文書或協議(股本除外)向本公司提供的任何資金，在每種情況下，連同任何該等證券、文書或協議以及為支付任何附屬股東資金項下的任何義務而發行的任何該等證券、文書或協議以及任何其他證券或票據(股本除外)；然而，該等附屬股東資金：

(A)未到期或要求在最後到期日一週年前攤銷、贖回或以其他方式償還本金或任何償債基金付款(通過將此類資金轉換或交換為公司的股本(不合格股票除外)或任何符合本定義要求的資金除外)；

(B)它不要求在高級票據到期一週年之前支付現金利息、現金預提金額或其他現金毛利或任何類似的現金金額；

(C)不包含控制權變更或類似條款，不加速，也無權在最後到期日一週年之前宣佈違約或違約事件，或採取任何執行行動或以其他方式要求任何現金付款；

(D)公司並無就公司或其任何附屬公司的任何資產提供或要求任何擔保權益或產權負擔；及

(E)根據《債權人間協議》，附加債權人間協議或另一項債權人間協議完全從屬於根據類似資金在所有實質性方面都習以為常的墊款、付款受阻和執行限制條款，在付款權利上完全從屬於和次於墊款。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何公司、公司、協會或其他商業實體，而該公司、公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉當時直接擁有或控制有權(不論是否發生任何意外情況，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)擁有或控制超過50%的股本股份總投票權的任何公司、公司、協會或其他商業實體

或由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)間接支付；及

（二） 任何合夥或有限責任公司，其（a）50%以上的資本賬户、分配權、總股權和表決權或普通合夥和有限合夥權益（如適用）由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以成員、普通、有限合夥的形式，（b）該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人”是指本公司提供擔保的每一家子公司，自生效之日起，擔保內容列於本合同附表三。

“補充安全代理”在第13.6(B)節中定義。

“支持的QFC”在第11.22節中定義。

“税務組”的定義見第6.2.3(B)(10)節。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語基準”用於任何預付款或借款時，指的是此類預付款或構成此類借款的預付款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性有擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”指，對於任何與適用利息期間相當的期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，由期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人還沒有公佈適用期限的“SOFR參考利率”，也沒有出現關於SOFR利率的基準替換日期，那麼，只要該日是美國政府證券營業日，該SOFR確定日的SOFR參考利率將是與SOFR管理人發佈該SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日相同的SOFR參考利率。只要這樣的第一屆美國政府

證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“總資產”指本公司及其附屬公司為受限制附屬公司的總資產，如本公司最近一份資產負債表所示，按公認會計原則按綜合基準釐定，在實施適當的備考調整後計算，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致。

“臨時資產總額”是指不包括合併無形資產的總資產，該總資產是在適當的備考調整生效後計算的，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致。

“交易”是指在截至2021年9月30日止的13個月內對本公司及其受限制附屬公司的債務所作的修訂、本協議不時修訂或修改的本協議、現有定期貸款安排、2021年交易(定義見2021年10月18日對現有定期貸款安排的第4號修訂)、現有定期貸款安排再融資交易、現有無擔保票據的發售、2029年優先擔保票據的發售、發售2023年到期的11.500優先優先擔保票據。發行2028年優先擔保票據、現有第二優先擔保票據的發售、11月登記的直接發售(定義見本公司截至2020年11月30日止年度的10-K表格年報)、可換股票據的發售、再融資交易及前述所得款項的使用。

“TTA測試債務協議”是指公司及其子公司的未償還債務工具，其條款要求，如果公司及其各自子公司的擔保債務的擔保權益超過有形資產總額的25%，則此類債務工具將被要求由某些船隻擔保。

“類型”用於任何墊款或借款時，是指此類墊款或構成此類借款的墊款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、基本利率還是調整後的每日簡單SOFR利率來確定的。

“美國抵押品協議”指日期為2020年4月8日的美國抵押品協議，由主要借款人、嘉年華公司、證券代理公司和其中所指名的其他各方簽署，經不時修訂、重述或以其他方式修改或變更。

“美國抵押品協議加入”是指自生效之日起生效的某些連帶協議基本上以美國抵押品協議附件三的形式存在，並由公司確認和同意。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國特別決議制度”的定義見第11.22節。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6範圍內的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未賺取的客户保證金”是指支付給公司或其任何子公司的金額，代表客户對未航行預訂的保證金，包括未來郵輪積分或從客户那裏收到的其他此類金額，這些金額不適用於特定的航程或預訂(無論是由客户直接支付還是由支付處理商支付)。

“統一商法典”係指紐約州可能不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“非限制性子公司”是指由牽頭借款人董事會根據牽頭借款人董事會決議指定為非限制性子公司的公司的任何子公司，但僅限於：

(1)除第6.2.6節允許的情況外，任何人不是與本公司或任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合同、安排或諒解的條款整體而言對本公司或該受限制附屬公司的有利程度不低於當時可能從非本公司聯屬公司的人士處獲得的條款；及

(2)本公司或任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達致任何特定水平的經營業績的人士。

“船舶”是指由本公司或其任何受限制子公司擁有並以其名義註冊（或將由本公司或其任何受限制子公司擁有並註冊）或由本公司或其任何受限制子公司經營或將經營的客運郵輪，在每種情況下，連同所有相關備件、設備和任何附加或改進。

“船舶控股發行人”指本公司的子公司，其資產僅由一艘或多艘船舶及相應的相關船舶財產組成，其活動僅限於該等船舶及相關船舶財產的所有權以及與收購、購買、租賃、建造、所有權、經營、改善、該船舶的擴建和維護、租賃該船舶以及上述合理附帶的任何活動。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

（1） （a）就債務而言，每筆當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款的金額，包括在最後到期時的付款，乘以（b）從該日期到作出該付款之間的年數（以最接近的十二分之一計算）而獲得的產品總額；

（二） 該等債務當時未償還的本金額。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節討論了定義術語的使用。

第1.3節概括地介紹了相關條款。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除非上下文

另外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本協議所載此等修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時對其作出修訂、綜合、取代、解釋、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制)，對於任何政府當局，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(E)本協議中對條款、節、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表：(F)無擔保或無擔保債務不應僅因其性質為無擔保或無擔保債務而被視為從屬於有擔保或擔保債務的償付權；及(G)任何由留置權級別低於任何擔保其他債務的留置權擔保的債務，不得因該等留置權的排序而被視為從屬於或次於該等其他債務。

第1.4節：會計和財務確定。除非另有説明，本協議或任何其他貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，應根據本協議或本協議作出的所有會計決定和計算，以及根據本協議或本協議要求交付的所有財務報表，應按照一貫適用的公認會計原則(或如果不一致適用，則附上不一致的細節)編制。

第1.5%節調整利率；基準通知。以美元計價的預付款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.11節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對任何借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.6節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.7節：墊款和借款的分類。就本協議而言，墊款和借款可按類別(例如“初始墊款”、“2024年重新定價墊款”或“增量墊款”)或按類型(例如“期限軟利率墊款”或“期限軟利率借款”或“RFR墊款”或“RFR借款”)或按類別和類型(例如“軟利率初始墊款”或“軟利率初始借款”、“2024年重新定價借款”或“2024年定期軟利率重新定價借款”)進行分類和指代。

第二條

承諾額、借款程序和附註

第2.1節介紹了這些預付款。(A)每個初始貸款人各自同意，按照下文規定的條款和條件，在生效日期以美元向借款人提供初始預付款，但金額不得超過該貸款人當時的初始承諾額。

(b)     [已保留].每個2024年重新定價貸款人各自同意，根據2024年重新定價修正案中規定的條款和條件，在2024年重新定價生效日期向借款人預付或被視為已向借款人預付2024年重新定價預付款，本金總額不超過該貸款人當時的2024年重新定價承諾。

(C)每筆借款應由貸款人根據各自承諾按比例提供相同類型和相同貨幣的墊款組成。本協議項下借入並預付或償還的金額不得再借入。

第2.2節説明瞭取得進展的原因。

(A)每一次借款應在不遲於(X)上午11：00發出通知。(當地時間)在提議借款日期之前的第三個美國政府證券營業日(或行政代理和適用貸款人商定的較短期間)，如果借款由期限SOFR利率預付款或(Y)上午11：00組成。(當地時間)在提議借款之日(如果借款包括基本利率墊款)，由牽頭借款人通過傳真或電子郵件通知行政代理，行政代理應通過傳真或電子郵件迅速通知每一貸款人。每份借款通知(“借款通知”)均應以書面形式，或以傳真或電子郵件的形式，基本上採用本合同附件B的形式，並在附件B中註明所要求的(I)借款日期，(Ii)借款的類型，(Iii)借款的幣種和總額，除生效日的初始預付款和2024年重新定價生效日的預付款外，借款金額不得低於借款最低限額，或超出借款倍數的整數倍，(4)如借款由SOFR期間預付款組成，每筆預付款的初始利息期，以及(5)所請求的借款是否為初始借款，2024年重新定價借款或

特定系列的增量借閲。每個貸款人應在上午11：00之前(當地時間)在這種借款日期，如果借款由SOFR利率預付款期限組成，下午1：00之前。(紐約市時間)在這種借款之日，如果借款包括基本利率墊款，則在同一天，在適用的行政代理的賬户上，為其適用的貸款辦公室的賬户提供適用的行政代理的資金，該貸款人在這種借款中的應評税部分。行政代理收到此類資金後，在滿足第4.1節規定的適用條件後，行政代理將在適用借款通知中指定的借款人的賬户上，以適用貨幣向借款人提供此類資金。

(b)    [已保留].

(C)儘管上文(A)款有任何相反規定，(I)借款人不得為任何借款選擇定期SOFR利率墊款，如果此類借款的總金額低於借款最低限額，或者如果貸款人隨後根據第2.8或3.1節暫停支付定期SOFR利率墊款的義務，以及(Ii)期限SOFR利率墊款不得作為超過10筆獨立借款的一部分未償還。根據第3.11節的規定，以美元計價的預付款應保持為定期SOFR預付款或基準利率預付款。

(D)每一次借款通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。如果相關借款通知規定借款由期限SOFR利率預付款組成，借款人應按照第3.4節的規定對每個貸款人進行賠償。

(E)除非行政代理在任何借款發生前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的應評税部分，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.2節(A)款在借款之日向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果且在該貸款人未向行政代理提供應評税部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日為止的每一天，(I)就借款人而言，指當時適用於構成該項借款的墊款的利率，以及(Ii)對於該貸款人而言，若構成該項借款的任何墊款以美元、聯邦基金利率及其他方式計價，當時適用於構成這種借款的墊款的利率。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人作為借款的一部分的預付款。

(F)即使任何貸款人沒有將其作為任何借款的一部分墊款，並不解除任何其他貸款人根據本協議規定在借款之日墊款的義務(如有)，但任何其他貸款人沒有在任何借款之日墊款的責任不負責任。

(g)    [已保留].

(H)如每一貸款人選擇，可通過促使其一家外國分行或附屬公司(或設立一項國際銀行安排)履行其在本協議項下提供或繼續墊款的義務

由該貸款人)支付或維持該墊款；但該墊款仍應被視為已由該貸款人支付並由該貸款人持有，而借款人償還該墊款的義務仍應由該外國分行、附屬公司或國際銀行機構承擔。

第二節2.3%規定了各項費用。借款人同意在(I)借款人和行政代理以及(Ii)借款人和保安代理(視情況而定)之間分別商定的金額和時間，為其自己的賬户和安全代理支付應付費用。除另有約定外，在任何情況下，根據本協議支付的費用不得退還。

第2.4節，第6節，第3節。[已保留].

第2.5節和第6節。[已保留].

第二節2.6%用於墊款的償還。

(A)借款人應(A)向行政代理償還第2.6(B)(I)、(B)節所規定的貸款人當時未償還的初始墊款本金，由行政代理代為支付給每個初始貸款人。[保留區]將第2.6(B)(Ii)和(C)節規定的2024年重新定價墊款中當時未支付的本金轉給行政代理，並將第2.6(B)(Ii)和(C)節規定的2024年重新定價墊款在第2.6(B)(Iii)節規定的適用於此類遞增墊款的到期日時未支付的本金轉給行政代理。

(B)(I)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天償還初步墊款，自生效日期後第一個財政季度的最後一天開始，直至初始貸款到期日之前的最後一天為止，每個此類日期的本金總額相當於生效日未償還初步墊款本金總額的0.25%(該金額應根據第2.6(D)節進行調整)；和(Ii)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天償還2024年重新定價墊款，從第一個財政季度的最後一天開始至2024年重新定價生效日期之後結束，直至2024年重新定價工具到期日之前的最後一天結束。於每個該等日期的本金總額相等於於2024年重新定價生效日期尚未償還的2024年重新定價墊款本金總額的0.25%(該數額須根據第2.6(D)節調整)及(Iii)借款人應償還任何系列的遞增墊款，其金額及日期須於確立該系列的遞增承諾的遞增貸款修訂中指定(該金額須根據第2.6(D)節或根據該遞增貸款修訂予以調整)。

(C)在以前未支付的範圍內，(I)所有初始預付款應在初始融資到期日到期並支付，(Ii)所有2024年重新定價預付款應於2024年重新定價融資到期日到期並支付，以及(Iii)任何系列的所有增量預付款應於適用的增量到期日到期並支付。

(D)在生效日期之後對任何類別的墊款的任何預付款，應適用於將根據第2.6節按到期日的直接順序對該類別墊款的後續預定償還減少到該提前付款之日之後的預定償還；但根據第2.10(A)節對任何類別的墊款的任何提前付款

在生效日期之後，應適用於按照借款人的指示減少根據本節2.6支付的此類墊款的後續預定償還。此外，如果在2024年重新定價生效日期對墊款的任何預付款應直接按照到期順序減少2024年重新定價墊款的後續預定償還，則2024重新定價生效日期之後的預定還款。

(E)在償還本節第2.6節規定的任何類別的任何墊款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的借款，並應不遲於當地時間下午1點，即預定還款日期前三個工作日，通過電話(以專人遞送、傳真或電子郵件確認)將這種選擇通知行政代理。每筆墊款的償還應按比例適用於已償還借款所包括的墊款。墊款的償還應附有所償還金額的應計利息。

第2.7節規定了預付款的利息。

(A)支付預定利息。借款人應就每筆向其支付並欠各貸款人的未付本金支付利息，自該筆預付款之日起直至該本金應全額支付為止，年利率如下：

(I)提高基本利率預付款。對於以美元計價的墊款，在該墊款是基本利率墊款的期間，年利率在任何時候都等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)不時生效的基本利率墊款的適用差額，在該期間內每年3月、6月、9月和12月的最後一天以欠款形式支付，並應在該基本利率墊款轉換或全額支付之日支付。

（ii） 期限SOFR費率預付。 對於以美元計價的預付款，在此類預付款為期限SOFR利率預付款的期間，該預付款的年利率在每個利息期內始終等於（x）該期限SOFR利率預付款的該利息期的調整後期限SOFR利率加上（y）不時生效的期限SOFR利率預付款的適用保證金，在該利息期的最後一天支付欠款，如果該利息期的持續時間超過三個月，則在該利息期內的每一天自該利息期第一天起每三個月的每一天以及該期限SOFR預付利率應轉換或全額支付的日期。

(三)調查結果。[已保留].

(四)合作伙伴關係。[已保留].

(V)RFR預付款。每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR利率加適用保證金，在此類墊款的每個RFR利息支付日以拖欠形式支付。

(B)支付違約利息。在任何墊款的本金到期應付之日之後(無論是在到期日、提速或其他時候)，或在借款人的任何其他貨幣債務到期應付之後，借款人應支付(但僅限於在法律允許的範圍內)下列各項的利息(在判決之後和判決之前)：(1)每筆欠貸款人的未付本金，在上文(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)所述日期以拖欠方式支付，年利率在任何時候均相等於年利率比規定年利率高出2%

根據上文第(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條支付的預付款，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，在到期時未支付的根據本合同應支付的任何利息、手續費或其他款項的數額，自該款項到期之日起至該款項應全額支付之日起，在應要求全額支付該款項之日以欠款形式支付，年利率在任何時候都等於根據上文(A)(I)條規定的基本利率預付款所需支付的年利率之上的2%(在每種情況下，均由行政代理向借款人證明(在沒有明顯錯誤的情況下，該證明為決定性的))。

第二節2.8%討論利率決定。

(A)如果借款人沒有按照第1.1節“利息期”定義中的規定為任何期限的SOFR利率墊款選擇任何利息期的期限，行政代理將立即通知借款人和貸款人，該等墊款應在最後一天自動作為墊款繼續存在，期限為一個月。

(B)如果借款人未能在任何以美元計價的定期SOFR利率預付款的利息期屆滿前轉換該期限SOFR利率預付款，則該期限SOFR利率預付款的利息期限應轉換為一個月的利息期限。

第2.9節規定了可選的預付款轉換或延續。借款人可在任何營業日，在不遲於上午11：00之前，以附件C的形式向行政代理髮出書面通知。(紐約市時間)在提議的轉換或延續日期之前的第三個工作日，並在符合第2.8和3.1節的規定的情況下，將包含相同借款的所有定期SOFR利率預付款轉換為基本利率預付款，並將包含相同借款的所有基本利率預付款轉換為定期SOFR利率預付款；然而，條件是：(A)任何將期限SOFR預付款轉換為基本利率預付款的操作只能在該期限SOFR預付款的利息期的最後一天進行；(B)將基本利率預付款轉換為定期SOFR預付款的金額不得低於借款最低限額或超過借款倍數的整數倍；以及(C)任何預付款的轉換不得導致超過第2.2(C)節所允許的單獨借款。每份有關轉換的通知應在上述規定的限制範圍內指明(I)轉換日期、(Ii)待轉換的墊款及(Iii)如該等轉換為定期SOFR墊款，則每筆該等墊款的初始利息期間的持續時間。每份轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。

第2.10節規定了預付款。

(A)不是可選的。借款人可隨時、不時地預付全部或部分借款，但須遵守第2.10節的要求。

(B)這是強制性的。資產出售的任何淨收益或虧損事件，如果沒有按照第6.2.5(B)節的規定進行運用或投資，將構成“超額收益”。當超額收益總額超過2.5億美元(或在較早的時候，由借款人選擇)，公司將在十個工作日內預付預付款，並可能向所有其他債務的持有人提出要約，該債務以抵押品上的留置權為擔保，並與與購買、預付或贖回資產的收益或購買、預付或贖回損失事件(該等其他債務，“對等預付債務”)的最高本金金額和該等其他對等債務(加)的要約同等對待。

可從超額收益中購買、預付或贖回的債務的所有應計利息以及與此相關的所有費用和支出(包括保費)。如果在完成對同等權益提前還款債務持有人的要約後仍有任何超額收益，公司應預付相當於該等超額收益的預付款。如果根據本協議或根據管理此類債務的適用文件，需要預付、贖回或提交適用要約以預付或贖回的墊款和其他同等債務的本金總額超過超額收益，則應根據已提交或要求預付或贖回的本金金額(視情況而定)按比例預付、贖回或回購墊款和其他債務。

(C)在根據第2.10節對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應在根據第2.10節第(D)款交付的預付款通知中，根據下一句説明需要預付的借款或借款。如果在超過一個類別的預付款未清償時強制預付預付款，公司應選擇預付預付款，以便根據每一類別未清償借款的本金總額按比例在預付款中分配預付款總額；但可分配給任何系列遞增預付款的金額可應用於適用的增量貸款修正案中規定的其他借款。儘管有上述規定，任何貸款人可選擇在所需的預付款日期之前至少一個營業日(或行政代理可能設定的較短期限)通過電話通知行政代理(以專人交付、傳真或電子郵件確認)，拒絕根據第2.10節規定的任何預付款的全部或任何部分(根據第2.10節(A)段的可選預付款除外，在這種情況下，本應用於預付墊款但被拒絕的付款總額應由借款人保留。

(D)在以下情況下，牽頭借款人應通過電話(以專人交付、傳真或電子郵件確認)通知行政代理任何可選的預付款，並在切實可行的情況下，通知行政代理：(I)如果是提前支付SOFR利率借款期限，則不遲於當地時間下午1點，即預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是預付基本利率借款，則不遲於當地時間下午1點，不遲於當地時間一個工作日(或兩個工作日，如果是強制性提前還款，(I I)在提前還款之日之前；或(Iii)如果是提前還款，則不遲於當地時間上午11：00，提前還款日期前一個營業日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或應預付的部分，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算；但根據第2.10節(A)款發出的預付款通知可説明，該預付款通知的條件是其中規定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，該提前付款通知可由牽頭借款人撤銷(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理人)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.2(A)節規定的相同類型和貨幣的借款預付款所允許的金額相同，但為全額應用強制性預付款所需的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的墊款。預付款應與應計利息一起支付，但不得超過第2.7節的要求。

(E)在2024年重新定價後六個月的日期或之前，允許對本協議進行所有(I)允許的修正、修正、修正和重述或其他修改

構成2024年重新定價交易的生效日期，(Ii)在構成2024年重新定價交易的任何修訂的情況下，(Ii)在2024年重新定價生效日期後6個月或之前，根據第11.1節倒數第二段償還非同意貸款人的債務或更換債務，以及(Iii)與2024年重新定價交易在2024年重新定價生效日期或之前進行的任何2024重新定價交易相關的預付款，在每一種情況下，應向Initial2024重新定價貸款人支付一筆費用，金額等於如此預付或償還的Initial2024重新定價墊款本金總額的1.0%(或在上文第(I)款所述交易的情況下，指在適用的2024重新定價交易中修訂或修改的Initial2024重新定價墊款的本金總額)。該費用應由本公司在預付款之日支付給行政代理，由適用的Initial2024重新定價貸款人支付。

本公司特此明確放棄(在其可合法的最大程度上)任何現行或未來法規或其他法律中禁止或可能禁止收取前述適用溢價或根據第2.10(E)節支付的與任何此類事件相關的其他溢價的規定。

第2.11節介紹了付款和計算。

(A)借款人應在不遲於上午11：00之前支付本協議項下的每筆款項，而不考慮任何反請求權或抵銷權。(當地時間)在以美元支付給管理代理的當天，在適用的管理代理的當日資金賬户中。此後，行政代理將迅速安排將與按比例向貸款人支付本金或利息或費用(根據第3.3、3.4、3.5、3.6或3.7條應支付的金額除外)的類似資金分配到貸款人各自適用的放貸辦公室的賬户，以及與支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額有關的類似資金分配到其適用的放貸辦公室的賬户，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。行政代理接受貸款人轉讓協議並根據第11.11.3節將其中所載資料記錄在登記冊內後，自該貸款人轉讓協議指定的生效日期起及之後，行政代理應就借該協議轉讓予貸款人的利息支付本協議項下及附註項下的所有款項，而該貸款人轉讓協議各方應直接就該生效日期之前的期間作出所有適當調整。

(B)在所有以基本利率為基礎的利息計算中，如果基本利率是參照最優惠利率計算的，則行政機關應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基準計算利息，而所有以基本利率為基礎的利息計算，如基本利率不是以最優惠利率、定期SOFR利率或聯邦基金利率和費用計算的，則行政機關應以360天的一年為基礎進行，在每一種情況下，均為須支付該等利息或費用的期間內的實際日數(包括首日但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)如本協議或票據項下的任何付款須述明於下一個營業日以外的某一日到期，則該等付款應在下一個營業日支付；但如延期會導致在下一個歷月支付SOFR期間預付款的利息或本金，則該項付款應於下一個日曆月支付

此外，在計算利息或費用(視屬何情況而定)時，對付款日期的任何該等調整均須在每種情況下作出。

(D)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，安排在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向行政代理全額支付這筆款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該筆款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

(E)在行政代理收到借款人在本協議項下或就本協議或以美元以外的貨幣支付的任何票據所欠款項的範圍內，行政代理有權在適用法律允許的範圍內將此類資金兑換或兑換成美元，以使行政代理能夠根據本節第2.11節的條款分配此類資金；但借款人和每一貸款人在此同意，行政代理不對借款人或貸款人因根據第2.11(E)節受影響的任何貨幣兑換或交換，或由於行政代理未能進行任何此類兑換或交換而蒙受的任何損失、成本或開支承擔責任；此外，如果借款人同意在適用法律允許的範圍內，賠償行政代理和每個貸款人，並使行政代理和每個貸款人不會因行政代理或任何貸款人根據第2.11(E)節的規定兑換或兑換貨幣(或未能兑換或兑換任何貨幣)而發生的任何和所有損失、成本和開支而受到損害。

第2.12節規定了支付的分擔等。如任何貸款人因任何類別的墊款(第2.15、2.16、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7節(X)除外)而獲得任何付款(不論是自願的、非自願的、行使任何抵銷權或其他方式)。11.3或11.4或(Y)貸款人因按照第11.11.1節、第11.11.2節或第11.11.4節的規定轉讓或出售其在任何類別的任何承諾或墊款中的參與而獲得的作為代價的任何付款，超過其因所有貸款人就該類別獲得的該類別的墊款而應課税的付款份額，該貸款人應立即從該等其他貸款人購買該類別的墊款中所欠的必要部分，以使購買貸款的貸款人按比例與他們各自分攤超出的付款；但如其後向該購房貸款人追討全部或部分多付款項，則須撤銷向每名貸款人作出的購買，而該貸款人須向購房貸款人償還所收回的部分的買價，以及一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款額。借款人同意，根據第2.12節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。就免税定義第(B)款而言，根據第2.12節獲得參與的貸款人應被視為已獲得這種參與

在該貸款人取得(S)與該參與有關的承諾(S)或墊款(S)(視何者適用)的適用權益的較早日期(S)。

第2.13節提供了債務的證據。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因每筆欠貸款人的預付款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時就墊款向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(向行政代理提供通知的副本)，表明需要或適當的票據，以便該貸款人證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人欠該貸款人或將由該貸款人支付的墊款時，借款人應立即簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，其本金金額不超過該貸款人的承諾額。

(B)根據第11.11.3節由行政代理保存的登記冊應包括每個貸款人的控制賬户和附屬賬户，其中應記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、構成此類借款的墊款類型以及適用的利息期限，(Ii)向其交付並由其接受的每個貸款人轉讓協議的條款，(Iii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)行政代理根據上文(B)分段真誠地在登記冊上作出的任何記項，以及每個貸款人根據上文(A)分段在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，在登記冊的情況下，如屬該等賬户，則該貸款人根據本協議無明顯錯誤地向該貸款人作出上述記項。

第2.14節介紹了增量設施。

(A)借款人可在生效日期後一次或多次以書面通知行政代理要求設立增支承諾額；但根據準許抵押品留置權定義(B)、(C)或(E)條擔保的任何債務構成準許再融資債務的債務除外(有一項理解，在再融資債務由次級債務組成的情況下，此類準許再融資債務應為次級債務)，在形式上生效並使用其收益後，貸款與價值比率不超過25%。每份此類通知應具體説明(I)牽頭借款人提議遞增承諾生效的日期，該日期不得早於將通知送達行政代理之日後10個工作日(或行政代理可能商定的較短期限)，以及(Ii)請求遞增承諾的金額(同意(X)任何與其接洽以提供任何遞增承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類遞增承諾，以及(Y)牽頭借款人提議成為遞增貸款人的任何人，如果該人不是貸款人，則必須是合格的受讓人)。

(B)除本合同另有規定或適用的增量貸款中另有規定外，任何增量貸款的條款和條件及其項下提供的增量預付款應為

修正案，與2024年初始重新定價承諾和2024年初始重新定價墊款相同；但條件是(I)適用於任何遞增貸款和遞增墊款的預付費用、利率和攤銷時間表應由牽頭借款人和提供相關遞增承諾的遞增貸款人確定；但如與已設立或發生的任何遞增墊款有關的加權平均收益率，超過緊接適用的遞增貸款修訂生效前與任何類別墊款有關的加權平均收益率超過0.50%(由行政代理根據普遍接受的財務慣例，在實施保證金、預付或類似費用或原始發行折扣後釐定，在每種情況下，與所有貸款人或其持有人分享，以及適用的利率下限(但僅限於適用於此類墊款的利率下限的提高會導致利率上升，則適用於本協議下的此類墊款有效))。則應調整與此類墊款有關的適用邊際，使與此類遞增墊款有關的加權平均收益率不超過與此類墊款有關的加權平均收益率0.50%；此外，上述但書的好處不適用於(X)具有加權平均到期日和遞增到期日的遞增墊款，在每一種情況下，遞增墊款均長於初始墊款和2024年重新定價墊款的加權平均到期日12個月或更長；以及(Y)任何遞增墊款系列(“遞減系列”)，就其他遞減墊款的發生而言，如果適用於遞減系列的遞增貸款修正案有此規定，(Ii)除非遞增貸款是作為對現有墊款類別的增加或作為允許的再融資債務而實現的，(A)任何遞增墊款的加權平均到期日不得短於具有最新到期日的墊款的加權平均到期日(根據此類墊款的加權平均到期日計算)；及(B)任何遞增到期日不得早於任何墊款的最新到期日，(3)任何增量貸款只能由擔保債務的全部或部分抵押品擔保，並應僅由貸款各方擔保，以及(4)在任何增量貸款和增量墊款的條款和條件與2024年初始重新定價承諾和初始2024年重新定價墊款的條款和條件不相同的範圍內(根據第(1)和(2)款允許的範圍除外)，(A)此類條款和條件應合理地令行政代理滿意，或(B)如果此類條款和條件比任何當時存在的承諾或墊款類別的條款和條件更有利於遞增貸款人，則本協議應在形式和實質上合理地令行政代理滿意，以便將這些條款和條件應用於每一類承諾和墊款。就本協定的所有目的而言，根據《增量融資機制修正案》確定的、不具有相同條款和條件的任何增量承付款，以及根據該修正案作出的任何增量預付款，均應指定為增量承付款和增量預付款的單獨系列(每一系列均為“系列”)。每項遞增貸款及其下的所有信貸擴展均應由抵押品在同等基礎上擔保，抵押品上的留置權應擔保其他債務。

(C)根據借款人簽署和交付的一項或多項增量貸款修正案、提供此類增量承諾的每個增量貸款人和行政代理，實施增量承諾和與之相關的增量貸款；但遞增承諾不得生效，除非(I)在緊接遞增承諾生效之前和之後，不會發生違約或違約事件(或就任何遞增收購基金而言，第7.1.1或7.1.6節下的違約事件不會發生或繼續發生)(並假設該等遞增承諾的全部金額應已作為

(Ii)在該日期生效之日，貸款文件(或就任何增量收購安排而言，則為指明的申述及指明的收購協議申述)中所載各借款方的陳述及保證，應真實而正確：(A)就該等陳述及保證而言，該等陳述及保證在各方面的重要性均有保留；及(B)在該日期及截至該日期的每一情況下，在所有重大方面的其他情況下，除非任何該等陳述及保證明示與先前日期有關，否則均屬真實及正確，在此情況下，該陳述及保證於該先前日期及截至該日期均屬真實及正確，(Iii)本公司應根據第(3.4)節就第2.14節下的遞增承諾及相關交易支付任何必須支付的款項，及(Iv)本公司應已向行政代理交付行政代理就任何該等交易所合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書及其他文件。每項增量貸款修正案可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節第2.14節的規定。

(D)根據任何增量貸款人的增量承諾的有效性，(I)該增量貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及適用類別的承諾和墊款的貸款人)，此後應有權享有貸款人(或適用類別的貸款人)在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和應得的利益，並受貸款人(或適用類別的貸款人)根據本協議和其他貸款文件的所有協議、確認和其他義務的約束。

(E)在符合本協議所述條款和條件以及適用的增量融資修正案的情況下，持有任何系列的增量承諾的每個貸款人應在該增量融資修正案指定的日期向本公司提供等同於該增量承諾的金額的貸款。

(F)在行政代理收到本公司第2.14(A)節所指的任何通知後，行政代理應立即通知貸款人，並告知任何增量承諾的有效性，在每種情況下，均應將其細節告知貸款人。

第2.15節介紹了貸款修改提議。

(A)允許主要借款人在生效日期後一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一個或多個類別的所有(不少於所有)貸款人(受該貸款修改要約的每個類別，“受影響類別”)發出一項或多項要約(每項要約為“貸款修訂要約”)，以根據行政代理合理指定併為本公司合理接受的程序作出一項或多項經批准的修訂。該通知應列明(I)所請求的貸款修改要約的條款和條件以及(Ii)請求該貸款修改要約生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的墊款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款人的墊款和承諾生效。關於本公司根據第2.15節完成的所有許可修訂，(I)該等許可修訂不應構成第2.10節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)任何貸款修改要約，除非考慮根據先前完成的許可修訂而在本協議下生效，否則必須為最低金額

2,500萬美元(或行政代理在其合理酌情決定權下批准的較低金額)；但牽頭借款人可在其選擇時指定完成任何該等獲準修訂的條件(“最低延期條件”)，即延長任何或所有受影響類別的承諾或墊款的最低金額(由牽頭借款人全權酌情決定，並在相關貸款修改要約中確定和指明，並可由牽頭借款人免除)。如果貸款人接受相關貸款修改要約的任何受影響類別的承諾或墊款的本金總額超過本公司根據該貸款修改要約提出的該受影響類別的承諾或墊款的最高本金總額，則該等貸款人的承諾和墊款應按比例延長至基於該貸款人接受該貸款修改要約的相對本金金額(但不得超過實際持有的記錄)的最高金額。

(B)允許的修正案應根據借款人、每個接受貸款的貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議來實施；但任何經批准的修正案不得生效，除非(I)在其生效日期當日並無違約事件發生及持續，(Ii)在其生效日期，貸款文件所載各貸款方的陳述及保證均屬真實和正確，(A)就各方面的重要性而言，及(B)在所有重要方面，在該日期及截至該日期，任何該等陳述及保證均屬例外，但明確與較早日期有關的陳述及保證除外，在這種情況下，上述陳述和擔保在上述較早日期應真實無誤，(Iii)借款人應已向行政代理提交或同意在行政代理合理接受的該許可修正案生效後的一天之前向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件(包括重申協議、補充文件和/或對安全文件的修改，在每種情況下均適用)，以及(Iv)應滿足任何適用的最低延期條件(除非主要借款人放棄)。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.15節的規定，包括將接受貸款人的適用墊款和/或承諾視為本協議項下新的貸款類別和/或承諾所需的任何修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)；但(1)所有借款、所有強制性預付款和所有承諾額的減少應繼續在所有貸款人之間根據其承付款(即延期和非延期)的相對金額按應計比率進行，直至在相關到期日償還可歸因於非延期承付款的墊款(以及終止非延期承付款)(除非《貸款修改協議》規定延期墊款在任何強制性預付款中的應計份額低於其應計份額)。行政代理和貸款人特此確認，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求並不適用於根據第2.15節進行的交易。第2.15節應取代第2.12節或第11.1節中與之相反的任何規定。

第二節第2.16節規定了貸款購買。

(A)在符合下述條款和條件的情況下，採購借款方可隨時酌情進行修改後的荷蘭拍賣，以提出拍賣購買要約，每次此類拍賣購買要約應由牽頭借款人在與行政代理人(在這種情況下為“拍賣管理人”)協商後選定的具有公認信譽的投資銀行管理，並將按照第2.16節和拍賣程序中規定的程序、條款和條件以及拍賣程序進行，但在每種情況下，只要滿足下列條件：

(1)在購買任何預付款時或在交付每一拍賣通知之日，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；

(2)根據協議，出讓貸款人和購買借款方應簽署並向行政代理交付一份採購借款方貸款人轉讓協議；

(三)調查結果。[保留區];

採購借款方在任何拍賣購買要約中提出購買的預付款的最高本金金額(按其面值計算)不得低於10,000,000美元(除非行政代理以其合理的酌情決定權同意另一金額)；

*轉讓給任何採購借款方的任何預付款在轉讓生效後應自動永久註銷，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未清償，且此類預付款不得轉售(雙方理解並同意，在計算綜合淨收入和綜合EBITDA時，任何採購借款方在購買或收購和註銷此類預付款時的任何收益或損失均不應考慮在內)；

(Vi)任何時候不得就任何類別進行超過一次拍賣收購要約，任何一年內不得作出超過四次拍賣購買要約(不論類別)；及

(7)在每次通過拍賣購買要約購買預付款時，牽頭借款人應向拍賣管理人提交牽頭借款人財務幹事的高級人員證書，證明遵守了前款第(1)款。

(B)--如果任何拍賣購買要約未能滿足上述一項或多項條件，則採購借款方必須終止該拍賣購買要約，否則，根據該拍賣購買要約購買墊款的時間就必須滿足這些條件。如果採購借款方開始任何拍賣收購要約(以及在該拍賣收購要約開始時必須滿足的上述所有相關要求事實上已經得到滿足)，並且如果在該開始時，採購借款方合理地認為在該拍賣收購要約完成時必須滿足上述所有要求條件，則採購借款方不對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止此類拍賣收購要約承擔任何責任，而上述一項或多項條件是在拍賣收購要約完成時必須滿足的，而任何此類失敗不應導致本合同項下的任何違約或違約事件。關於……

購買借款方根據第2.16節的規定購買的任何類別的墊款，(X)購買借款方應在每筆此類購買的結算日支付所有應計和未付利息(除非相關要約文件另有規定)，如有，截至該購買的結算日為止的適用類別的預付款，以及(Y)此類購買(以及購買借款方的付款和已購買墊款的註銷)不應構成第2.11節或本協議任何其他規定的自願或強制性付款或預付款。行政代理和貸款人特此確認，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求並不適用於根據第2.16條進行的交易。

(C)行政代理和貸款人在此同意拍賣購買要約和根據第2.16節的條款進行的其他交易(但貸款人沒有義務參與任何此類拍賣購買要約)。以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人有權享有第十條規定的利益，其程度與其中每一次提及“行政代理人”即指拍賣管理人的程度相同，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每一次拍賣購買要約有關的責任和職責。

第三條

某些條款SOFR匯率及其他規定

第3.1節規定，短期SOFR利率貸款是非法的。如果任何法律的引入或任何變化或對其解釋的任何改變使其違法，或任何對該貸款人具有管轄權的中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人以SOFR期限利率為基礎進行、繼續或維持任何計息墊款是違法的，則該貸款人有義務以SOFR期限利率為基礎支付、繼續或維持任何計息墊款，在通知借款人、行政代理人和其他貸款人後，應立即暫停，直至導致暫停的情況不再存在，但該貸款人有義務作出、繼續或維持以SOFR期限利率為基礎的計息墊款，但該貸款人的義務是：繼續和維持本協議項下的墊款應自動轉換為支付、繼續和維持有息墊款的義務，其利率為貸款人和借款人之間協商的利率，相當於相關利息期間的定期SOFR利率加上適用於期限SOFR利率墊款的適用保證金的總和，或者，如果借款人和貸款人在15個工作日內未就協商利率達成一致，則相當於不時生效的聯邦基金利率加上適用於相關利息期的期限SOFR利率墊款的適用保證金的利率。

第3.2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第9節、第9節、第9節。[已保留].

第3.3節規定了增加的費用等。如果任何適用的條約、法律、規章或規章要求(包括通過引入或通過任何新的條約、法律、規章或規章要求)或其解釋或對借款人的適用發生變化，或者如果任何貸款人遵守任何適用的指示、請求、要求或準則(無論是否具有法律效力，併為避免懷疑，包括因(I)請求、規則、與多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法有關的關於資本充足率或流動性的準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或

任何政府或其他主管機構(包括美國、歐盟或類似貨幣或多國主管機構的任何機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下，根據《巴塞爾協議III》，以及在每一種情況下，根據第(I)和(Ii)款，在生效日期後可能改變或施加的，應：

(A)不得對任何代理人或貸款人徵收任何税項(賠償税項和除外税項除外)；或

(b)    [保留區]或

(C)可施加、修改或視為適用任何儲備金、流動資金或資本充足率規定(第3.7節所述的儲備金成本除外)或其他銀行業或貨幣管制或規定，而該等規定或規定影響貸款人將其資本資源分配至其根據本協議承擔的義務的方式，或要求針對或就任何貸款人的任何資產或負債、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而存款或為該貸款人的貸款而作出任何特別存款(但除非法律禁止，否則該貸款人須以與其目前對其資本資源的分配方式一致的方式，將其資本資源分配給其在本協議下的義務)；或

(D)不得對任何貸款人施加任何影響其根據本協議作出的貸款承諾的任何其他條件，而上述任何一項的結果是：(I)增加該貸款人的墊款或維持其承諾或其任何部分的成本；(Ii)減少該貸款人收到的任何付款的金額或其根據本協議或其資本的實際回報；或(Iii)促使該貸款人根據其根據本協議收取或可收取的任何款額支付任何款項或放棄任何回報，則在任何該等情況下，如該貸款人認為該增加或減少對該貸款人的利益有重大影響，(A)有關貸款人應(通過行政代理)將該事件的發生通知借款人，並作出合理努力(與其內部政策以及法律和監管限制相一致)指定不同的貸款辦公室，如果這樣指定將避免該法律、法規或監管要求或其中的任何變化或其解釋的任何變化的影響，並且在該貸款人的合理判斷下不會，在其他方面對貸款人不利；及(B)主要借款人應要求立即向行政代理支付因該項調整而產生的額外費用或減少及附帶費用，包括税款，以補償該貸款人所需的款項。該通知應(I)合理詳細地描述導致該額外費用的事件及其生效的大約日期，(Ii)列出該額外費用的數額，(Iii)描述該數額的計算方式，(Iv)證明用於計算該數額的方法是貸款人計算該數額的標準方法，(V)證明該請求與貸款人對受類似規定約束的其他借款人的處理方式一致，以及(Vi)證明盡其所知，這種情況的變化一般適用於該貸款人所在組織管轄區或該貸款人開展業務的有關管轄區內的商業銀行業。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人將導致費用增加或減少的情況以及貸款人提出索賠的意向通知借款人之前三個月以上，借款人不得根據本節要求賠償貸款人所發生的任何增加的費用或減少的費用。

此外，如果引起這種費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述三個月期限應延長，以包括其追溯效力期間，但不得超過貸款人通知借款人引起這種費用或減少的情況以及該貸款人對此提出索賠的意向之日之前的六個月。

第3.4節規定了資金損失。如果任何貸款人因清算或重新使用其獲得的存款或其他資金而招致任何損失或支出(利潤、業務或預期節省的損失除外)，以支付、繼續或維持任何墊款本金的任何部分，作為期限SOFR墊款或RFR墊款，原因是：

(A)在任何期限SOFR利率預付款的本金金額的任何轉換或償還或預付款的日期以外的日期對其適用的利息期限的最後一天進行償還，無論是否根據第3.1節或其他規定；

(B)對於由於借款人的過錯或由於第四條所列任何先決條件未得到滿足而未按照借款通知支付的任何期限SOFR利率預付款；

(C)對於(I)在適用的RFR利息支付日期以外的任何RFR預付款的任何本金的任何付款，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借款或預付任何RFR預付款(無論該通知是否可以被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第3.8條提出的請求，在適用於RFR利息支付日期以外的任何RFR貸款的轉讓，

然後，在貸款人向借款人發出書面通知(並向行政代理提供副本)後，借款人應在收到通知後五個工作日內直接向貸款人支付將補償貸款人的損失或費用的金額。該書面通知應包括合理詳細的計算，列出對該貸款人的損失或費用。

第3.5節説明瞭增加的資本成本。如果任何法律或法規、指令、指導方針、決定或要求(不論是否具有法律效力)發生任何變化，或其引入、採納、有效性、解釋、重新解釋或逐步實施，為免生疑問，包括因(I)與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關發佈的有關資本充足率或流動性的要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有要求、規則、指導方針或指令引起的任何變化，根據《巴塞爾協議III》以及第(I)和(Ii)款，任何法院、中央銀行、監管機構或其他政府當局在每一種情況下(不論頒佈、通過或發佈的日期)增加任何貸款人或控制該貸款人的任何人所需維持的資本額，並將其承諾或該貸款人墊款所產生的資本回報率降至低於該貸款人或該控制人如非因情況發生任何變化本可達到的水平，則：在任何該等情況下，在該貸款人不時通知借款人後，借款人須立即直接向該貸款人支付足以補償該貸款人或該控制人回報率下降的額外款額。任何該等通知須(I)合理詳細地描述已施加的資本充足率或流動資金要求，連同其生效的大致日期；(Ii)列出調低迴報的款額；(Iii)描述計算該款額的方式；(Iv)證明

用於計算該金額的方法是該貸款人計算該金額的標準方法，(V)證明該額外金額的請求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)證明，據其所知，這種情況的變化普遍適用於該貸款人開展業務的司法管轄區的商業銀行業。在確定該數額時，該貸款人可以使用其認為適用於上述判決的任何平均方法和歸屬方法。每一貸款人同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的貸款辦公室，如果這樣做可以避免這種回報率的降低，並且在貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償在貸款人通知借款人引起此類減少的情況以及該貸款人就此提出索賠的意向之前三個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種減少的情況具有追溯力，則上述三個月的期限應延長，以包括其追溯效力的期間，但不得超過該貸款人將引起這種減少的情況和該借款人就此要求賠償的意向通知借款人之日之前的六個月。

第3.6節規定了税收。

(A)除非適用法律另有要求，否則任何貸款方支付的所有預付款和根據本協議或根據任何貸款文件應支付的所有其他款項的本金和利息均應免税且不扣税。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付被扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節第3.6節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用貸款人(或，在代理人為自己的賬户收到付款的情況下，適用的貸款人代理人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳的話本應收到的金額。

(B)此外，貸款當事人應根據適用法律向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)在任何借款方根據本節第3.6條向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本。

3.6如果主要借款人提出請求，同意在商業上合理的努力(符合其內部政策以及法律和監管限制)改變其貸款辦公室的管轄權，或將其在本條款下的權利轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果

做出這樣的改變將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且根據貸款人的合理判斷，不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，或在其他方面對貸款人不利；但這不應影響或推遲貸款方根據本節第3.6節承擔的任何義務。牽頭借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(E)在不重複根據第3.6(A)節或第3.6(B)節應支付的任何金額的情況下，貸款各方應在提出要求後10天內共同及個別賠償每一代理人及每一貸款人應支付或須從向該代理人或貸款人支付的款項中扣留或扣除的任何彌償税款(包括根據本節應支付的款項而徵收或申索的或可歸因於該代理人或貸款人的彌償税款)，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)在提出要求後10天內，每個貸款人應分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第11.11.2節關於維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，屬於該貸款人的任何不包括的税款，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(F)款應支付給行政代理的任何金額。

(G)如任何貸款人根據其真誠行使的全權酌情決定權，確定已收到任何已根據第3.6節獲彌償的税款的退款(包括根據第3.6節支付額外款額)，則應向彌償一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據第3.6節就導致退還的税款支付的彌償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本(G)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(G)段向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額低於受補償方。

如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收須予彌償並導致退税的税項，且從未支付與該税項有關的彌償款項或額外款額，則該等税項本應存在。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在牽頭借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付主要借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如牽頭借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.6節(H)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)中所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述一般性的情況下：

(I)作為美國人的每個貸款人應在其成為本協議一方之日或前後(在法律要求或主要借款人或行政代理的合理要求下，在此後不時)向借款人和行政代理交付兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；以及

(Ii)每個非美國人的貸款人(“外國貸款人”)應在其成為本協議一方之日或前後(此後在法律要求時或在主要借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付兩份正式填寫的下列文件副本(視情況而定)：

(A)國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，聲稱有資格獲得美國為締約方的所得税條約的福利，

(B)國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)就根據《守則》第881(C)節要求證券組合利息豁免的利益的外國貸款人而言，(X)實質上符合附件H適用格式的證明書(任何該等證明書為“美國税務合規證明書”)，或行政代理人和主要借款人批准的任何其他形式，表明該貸款人是

並非(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)節所指的公司的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受控外國公司”，與貸款文件相關的任何付款與該貸款人對美國貿易或企業的經營和(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)沒有實際聯繫，或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，外國貸款人是合夥企業或已批准參與的外國貸款人)，外國貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上美國國税局表格W-8ECI、表格W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務遵從證、國税局表格W-9、國税局表格W-8IMY(或其他繼任者表格)或每一實益擁有人所需的任何其他文件，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個實益所有人正在根據《守則》第881(C)節申索投資組合利息豁免的好處，則該貸款人應代表該實益所有人(S)提供《美國納税證明》)。

(E)適用的美國聯邦所得税法律規定的任何其他形式，作為申請完全免除或減少根據任何貸款文件向貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的基礎，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定所需的扣繳或扣除。

(J)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中所載的要求)時，該貸款人將被FATCA徵税，該貸款人應在法律規定的時間和主要借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人和行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就第(J)款而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(K)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方當事人根據本節承擔的義務應繼續有效。

第(3.7)節：第(3)節。[已保留].

第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、連同截至預付款之日的應計利息(但借款人不得根據本條(A)在沒有按照下列條款(B)更換貸款人的情況下預付貸款，直至借款人真誠地嘗試更換該貸款人的30天期限過去)，和/或(B)在任何時候，將該貸款人替換為行政代理合理接受的另一金融機構，但條件是：

(I)每項轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項轉讓或其他轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓共同涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，

任何貸款人沒有義務因借款人根據本節提出的要求而進行任何此類轉讓，除非貸款人收到借款人或一個或多個受讓人的一筆或多筆付款，付款總額至少等於欠該貸款人的預付款本金總額，連同該本金付款之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項。各貸款人向借款人聲明並保證，截至生效日(或對於在生效日不是本協議當事方的任何貸款人，在該貸款人成為本協議一方之日)，沒有任何現行條約、法律、法規、監管要求、解釋、指令、指導方針、決定或請求使該貸款人有權根據第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7節中的任何一項向該貸款人或為該貸款人的賬户請求任何付款。

第3·9節、第6節、第3節、第3節、第3節和第3節。[已保留]

第3.10節和第二節。[已保留].

第3.11節：利率不可用。

(A)在符合本節第3.11條(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的規定下，如果在任何期限SOFR預付款或RFR預付款的任何利息期開始之前：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(A)對於該利息期間，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限Sofr利率(包括因為術語Sofr Screen Rate不可用或在當前基礎上公佈)；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的美元調整後每日簡單Sofr；或

(Ii)如果所要求的貸款人告知行政代理：(A)該利率期間的調整後期限Sofr利率將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)支付或維持其墊款(或其墊款)的成本

在該利息期間或(B)任何時間的此類借款中，適用的調整後每日簡單美元SOFR將不能充分和公平地反映該等出借人(或出借人)在此類美元借款中支付或維持其墊款(或其墊款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知牽頭借款人和貸款人，並在行政代理通知牽頭借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，(A)要求將任何借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何利息期通知應無效；(B)如果任何借款請求要求以美元計價的定期軟利率借款，則這種借款應作為基本利率借款；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果在牽頭借款人收到第3.11(A)節所述的行政代理關於適用於該期限基準墊款的相關利率的通知之日仍未支付任何期限基準墊款，則在行政代理通知牽頭借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由該行政代理轉換為以美元計價的基本利率墊款，並應構成該日的基本利率墊款。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期以美元計價的墊款的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準替換將為本合同項下的所有目的以及在關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(c)    [已保留].

(D)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(E)如果行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生及其相關的基準更換日期，(Ii)

任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人(如果適用)根據第3.11節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據第3.11節的明確要求。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在牽頭借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準預付款或繼續進行定期基準借款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR預付款或轉換為(A)以美元計價的RFR預付款，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR匯率不是基準過渡事件的主題，則為基本利率預付款。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何基準預付款條款在牽頭借款人收到關於適用於該條款基準預付款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.11節實施基準替換之前，在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR預付款，只要調整後的每日簡單SOFR匯率不是基準過渡事件的標的；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR匯率是基準過渡事件的標的，則以美元計價的基本利率預付款。

第四條

借款條件

第4.1節規定了法律效力。貸款人在本合同項下提供初始預付款的義務應在第4.1節所述的每項先決條件均已滿足的第一個日期生效。

(A)未簽署的協議。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子郵件傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)簽署證書、決議等。行政代理和安全代理應已從每個借款方收到該借款方的祕書或助理祕書或類似官員的證書，註明生效日期，並證明：

(I)提供該借款方的一份或多份公司成立證書或章程細則、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成文件和管理文件的副本，包括對該文件的所有修訂，(1)如可從該司法管轄區的官員處取得，則須經國務大臣(或其他類似官員)於最近日期證明其組織的司法管轄權，或(2)由該借款方的祕書或助理祕書或類似官員或由該借款方的組成文件正式授權的其他人以其他方式證明；

(Ii)從該國務大臣(或其他類似官員)那裏獲得截至最近日期該借款方的良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該概念或類似概念的範圍內)的證書；

(Iii)證明其所附的組織章程大綱、章程、細則(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的組成和管理文件)的真實完整副本，以及在生效日期和自下文第(Iv)款所述決議的日期之前的日期起一直有效的該借款方的董事和高級管理人員登記冊以及成員登記冊(或同等登記冊)(如果適用)；

(Iv)證明所附決議是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或相當的管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，授權簽署、交付和履行截至該人為一方的生效日期的貸款文件，就借款人而言，授權簽署、交付和履行本協議項下的借款，並且該等決議未被修改、撤銷或修正，並且在生效日期完全有效；

(V)關於籤立任何貸款文件或代表該貸款方交付的任何其他文件的每名高級人員的在職情況和簽字式樣；及

(Vi)説明沒有任何懸而未決的解散或清算借方的程序，或據該人所知，威脅到該借方的存在。

(C)持有償付能力證書。貸款人應已收到由牽頭借款人的高級財務官簽署的償付能力證書，其格式應合理地令行政代理滿意，以確認本公司及其附屬公司的綜合償付能力。

(D)加快債券的交付速度。行政代理應在生效日期前收到貸款人根據第2.13節要求的票據，並由牽頭借款人正式簽署和交付，由各貸款人承擔。

(E)聽取律師的意見。行政代理應從以下方面收到意見，意見註明生效日期，並寄給代理人和每個貸款人：

（i） Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，借款人的法律顧問，其形式令行政代理人合理滿意;

（ii） Norton Rose Fulbright LLP，借款人在英國法律方面的法律顧問，其形式令行政代理人合理滿意;

（三） Norton Rose Fulbright Studio Legale，借款人的意大利法律顧問，其形式令行政代理人合理滿意;

（iv） Tapia，Linares y Alfaro，借款人關於巴拿馬法律的法律顧問，其形式令行政代理人合理滿意;

（v） Conyers Dill & Pearman Limited，借款人就百慕大法律提供的法律顧問，其形式令行政代理人合理滿意;

(6)以行政代理合理滿意的形式，向借款人的法律顧問--STVB提供庫拉索安法律；以及

(Vii)以行政代理人合理滿意的形式，向借款人的律師Harry B Sands，Lobosky&Co.提供巴哈馬法律。

(F)其他費用、開支等。行政代理應已為其自己的帳户或為每個貸款人的帳户(視屬何情況而定)收取借款人已書面同意向行政代理(不論是為其本身的帳户或為任何貸款人的帳户)及保安代理(視屬何情況而定)支付的所有費用，而保安代理亦應已為其本身的帳户收取所有費用，而保安代理亦應已為其本身的帳户收取所有費用，而保安代理亦應已為其本身的帳户收取所有費用，而保安代理亦應已為其自己的帳户收取所有費用。以及在生效日期或之前，行政代理的所有發票費用(包括行政代理的律師的商定費用和開支)和保安代理的所有發票費用(包括保安代理的律師的協定的費用和開支)。

(G)幫助瞭解您的客户；受益所有權。貸款人和代理人應在生效日期前至少三個工作日收到(I)監管當局根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在主要借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，至少在生效日期前五天收到與主要借款人有關的實益所有權證明

應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(H)行政代理應已收到查詢《統一商法典》的結果(就意大利擔保人而言，包括更新的良好信譽證書(Certificato Di Vigenza))，這些文件涉及適用司法管轄區內的貸款方，以及通過這種查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本。

(I)如本公司已將本協議項下的債務指定為其他同等權益債務(定義見債權人間協議)。

(J)根據《美國抵押品協議》的規定，行政代理應已成為《美國抵押品協議》的一方，且本公司應已將本協議項下的債務指定為其他擔保債務(定義見《債權人間協議》)。

(K)確認共同借款人應已成為《美國抵押品協議》和《債權人間協議》的一方。

(L)關於截至生效日期應完成的項目的商定安全原則應已滿足並以適當的形式備案。

第4.2節禁止所有借款。每一貸款人在任何借款(包括生效之日的初次借款)時為任何墊款提供資金的義務，應以滿足本節第4.2節規定的每項先決條件為前提。

(A)是否遵守擔保、無違約等。在任何借款生效之前和之後，下列陳述均應真實無誤：

(I)第五條所列的陳述和保證(但不包括生效日期的任何借款、第5.6節最後一句和第5.8節中的陳述和保證)應在所有實質性方面都是真實和正確的，但因重要性或實質性不利影響而受到限制的陳述和保證除外；以及

(Ii)沒有違約和違約事件，以及(在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將成為違約事件的任何事件屆時都不應已經發生並繼續發生。

(B)滿足要求。行政代理人應已收到借款通知。每一次發出借款通知，以及借款人接受借款收益，應構成借款人的聲明和保證，保證在借款之日(緊接實施借款和運用借款收益之前和之後)，第4.2(A)節中所作的陳述是真實和正確的。

(C)維持較高的按揭成數。在這種借款生效後，除第2.14節允許的情況和初始預付款外，貸款與價值比率在預計基礎上不得超過25%。

第4.3節説明第4.1節下的定義。為了確定是否符合第4.1節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須同意或

經貸款人批准或接受或滿意，除非負責本協議所述交易的行政代理官員在借款人通過向貸款人發出的通知中指定其反對的日期之前已收到貸款人的通知。行政代理應將生效日期的發生及時通知貸款人。

第V5條

申述及保證

為促使(I)貸款人及行政代理及證券代理訂立本協議，及(Ii)貸款人及行政代理在本協議項下墊款，本公司向行政代理、證券代理及每名貸款人作出本條第五條所述的保證及保證，並於生效日期及除第5.6、5.8、5.9、5.10及5.12節所述的陳述及保證外，於每次借款日期向管理代理、安全代理及每名貸款人作出保證。

本公司及各主要附屬公司均為有效組織及存在的法團或公司，並根據其註冊司法管轄區的法律享有良好聲譽；本公司在其業務性質要求具備該資格的每個司法管轄區內均具備開展業務的正式資格及作為外國公司的良好地位，但未能取得該資格將不會造成重大不利影響的情況除外；且本公司擁有全面權力及權力，已採取所有企業行動，並持有訂立每一貸款文件及履行義務所需的所有政府及債權人許可證、許可證、同意及其他批准。

第5.2節：適當授權、不違反等。本公司簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件屬於本公司的公司權力範圍內，已由所有必要的公司行動正式授權，並且不：

(A)禁止違反公司的組織文件；

(B)不得違反任何適用司法管轄區的任何法律或政府條例，除非合理地預期不會造成實質性的不利影響；

(C)不得違反對公司或其任何財產具有約束力的任何法院法令或命令，除非合理預期不會導致重大不利影響；

(D)不得違反對公司或其任何財產具有約束力的任何合同限制，但合理地預計不會導致重大不利影響的限制除外；或

(E)不會導致或要求對本公司的任何財產設定或施加任何留置權，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

本協議或任何其他貸款文件的正式籤立、交付或履行不需要任何政府當局或監管機構或其他人士的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或其他人士發出通知或向其備案(但在生效日期或之前不需要獲得的授權或批准，或不需要在生效日期或之前採取的行動除外)。

都被拿走了)。本公司及各主要附屬公司均持有於生效日期經營其業務所需的所有政府牌照、許可證及其他批准，但如未能持有任何該等許可證、許可證或其他批准不會造成重大不利影響，則屬例外。

第5.4節規定了對環境法的遵守。本公司及各主要附屬公司均遵守所有適用的環境法律，但如未能遵守則不會造成重大不利影響。

第5.5節規定的有效性等。本協議構成，在適當籤立和交付時，票據將構成本公司可根據其各自條款執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般或一般公平原則影響債權人權利的執行。

第5.6節介紹了財務信息。本公司及其附屬公司於2022年11月30日的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司的相關綜合經營及現金流量表(副本已提供予行政代理及各貸款人)均已根據公認會計準則編制，並在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司於2022年11月30日的綜合財務狀況及其截至該日止財政年度的經營業績。

第5.7節：沒有違約，違約事件。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第5.8節討論了訴訟。本公司不會有任何行動、訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，對本公司或任何主要附屬公司構成威脅，以致(I)除本公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出的情況外，以及(I)公司合理地認為可能會對本公司及其子公司(作為一個整體)(統稱為“重大訴訟”)產生重大不利影響的業務、運營或財務狀況，或者(Ii)聲稱會影響合法性，但與郵輪期間傳輸新冠肺炎有關的私人訴訟原因除外，或者(Ii)聲稱會影響合法性，貸款文件的有效性或可執行性或本協議擬進行的交易的完成情況。

第5.9節：沒有實質性的不利變化。自2020年2月29日以來，公司及其子公司的業務、運營或財務狀況整體上沒有發生重大不利變化；如果新冠肺炎對本公司或其任何子公司的業務、運營或財務狀況產生影響並在2020年6月向貸款人提交的“公司演示文稿”中、在2020年6月18日、2020年6月26日和2020年6月30日的8-K表格中向貸款人披露了這一影響，則將不予考慮(根據該表格8-K或其他類似披露中的“關於可能影響未來業績的因素的警示説明”進行的任何披露除外)。

第5.10節規定了税收。本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付或安排支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議且本公司或該附屬公司(視何者適用)已為其賬面預留充足儲備的税款除外，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的税款除外。

第5.11節介紹了Rank Pari Passu的債務。該等債務至少在償還權方面與本公司所有其他有擔保的非從屬債務(法律優先考慮的債務除外)並列，並在所有其他方面(本協議另有準許者除外)享有同等地位。

第5.12節規定不需要提交文件等。根據任何適用司法管轄區的法律，不需要提交、記錄或登記，也不需要支付任何印花、登記或類似的税款，以確保本協議或其他貸款文件作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性(已作出的備案、記錄、登記或付款除外)。

第5.13節規定沒有豁免權。關於這些義務，公司受民商法的約束。本公司及其任何財產或收入均無權在任何適用司法管轄區享有任何豁免權，而不受訴訟、法院司法管轄權、判決、扣押(不論判決之前或判決後)、判決的抵銷或執行判決或與該等義務有關的任何其他法律程序或補救措施的影響(以該等訴訟、法院司法管轄權、判決、扣押、抵銷、執行、法律程序或補救措施本來會被允許或存在的範圍為限)。

第5.14節介紹了ERISA事件。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這類數額的最近年度財務報表之日，每個養卹金計劃下所有累計養卹金債務的現值(根據會計準則彙編第715號使用的假設)不超過此種養卹金計劃資產的公平市場價值500萬美元，而截至反映這類數額的最近年度財務報表日期，所有資金不足養卹金計劃的現值(根據會計準則彙編第715號使用的假設)均未超過所有此種資金不足計劃資產的公平市場價值500萬美元。

《投資公司法》第5.15節。公司不需要註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.16節規則U本公司不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，任何墊款所得不得用於違反或將與F.R.S.董事會規則U相牴觸的目的。本節使用的術語在F.R.S.董事會規則U或不時有效的任何替代規則中具有此類含義。

第5.17節討論了信息的準確性。就本公司所知及所信，本公司首席財務官、財務主管或公司控權人就本協議的談判以書面形式向行政代理及貸款人提供的財務及其他資料(財務預測或其他前瞻性資料除外)，就本公司整體而言，均屬真實及正確，且不包含重大事實的失實陳述。自生效之日起，受益人所有權證書中所包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。本公司首席財務官、財務主管或公司控制人以書面形式向行政代理及貸款人提供的與本協議相關的所有財務預測(如有)，已基於或將基於本公司當時認為合理的假設真誠編制(不言而喻，該等預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是本公司所能控制的，且不能保證該等預測將會實現)。向管理代理和貸款人提供的所有財務和其他信息

由公司首席財務官、財務主管或公司控制人在生效日期後由公司或代表公司撰寫的書面文件應由公司本着善意編寫。

第5.18節規定了遵守法律的問題。借款人、嘉年華公司及其各自的子公司、董事或高級管理人員，據借款人和嘉年華公司所知，借款人、嘉年華公司或其各自子公司的任何代理人、僱員或關聯公司目前都不是任何制裁的對象或目標，借款人、嘉年華公司或其各自的任何子公司也不在受制裁的國家；借款人或嘉年華公司不會直接或間接使用本協議項下的借款收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、貢獻或以其他方式提供此類收益：

(A)承諾資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或與之開展的業務；

(B)試圖資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或

(C)以任何其他方式實施會導致任何人違反制裁規定的行為。

在過去五年中，除非適用法律另有允許，否則借款人及其附屬公司並未在知情的情況下與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時該人是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁的國家或地區進行任何交易或交易。雙方承認並同意，僅在根據歐洲委員會第2271/96號理事會法規或英國任何類似的阻止或反抵制法律允許的範圍內，才尋求和給予第5.18節中包含的陳述和保證。

第5.19節介紹了ERISA。截至生效日期，本公司不是，也不會是(1)受ERISA標題I約束的員工福利計劃，(2)受守則第4975節約束的計劃或賬户，(3)被視為就ERISA或守則的目的持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(4)ERISA涵義的“政府計劃”。

第5.20節是關於EEA金融機構的。該公司不是歐洲經濟區金融機構。

第5.21節包括抵押品文件和抵押品。(1)在籤立和交付時，擔保文件將有效地授予設保人對抵押品的所有權利、所有權和權益的合法、有效和可執行的擔保權益，由此授予的擔保權益構成對抵押品的有效、完善的優先留置權和擔保權益，此類擔保權益可根據其中所載的條款對任何設保人的所有債權人強制執行，並且僅受允許留置權的限制；(2)在籤立和交付時，抵押品確認書將有效地授予設保人對抵押品的所有權利、所有權和權益的合法、有效和可執行的擔保權益，並在與完善該抵押品確認書中進一步描述的擔保權益相關的所有備案和其他類似行動後，由此授予的擔保權益構成有效的、完善的優先留置權和抵押品擔保權益，此類擔保權益可根據其中所載的條款對任何設保人的所有債權人強制執行，並且僅限於允許的留置權，以及(3)每一貸款當事人及其各自的子公司共同擁有，擁有抵押品的權利，或有權和授權附帶轉讓抵押品的權利，不受任何留置權的影響，但本協議允許的留置權或其他例外除外。

第5.22節介紹了房地產。本公司及其附屬公司對與其業務有關的所有不動產及非土地財產均擁有良好業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響本公司目前所進行的業務或將該等財產用作預定用途的能力。本公司及其附屬公司均擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第5.23節介紹了償付能力。在生效日期借款時及之後，借款人和擔保人作為一個整體(在實施借款和運用借款收益後)將具有償付能力。本款所使用的“償付能力”一詞，就某一特定日期和實體而言，是指在該日期(1)該實體資產的當前賬面淨值不低於該實體在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時對其可能承擔的負債所需的總額；(2)該實體能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承付款到期和在正常業務過程中到期時予以償付；(Iii)該實體並無、不打算或不相信會因該等債務及負債到期而招致超出其償付能力的債務或負債；。(Iv)該實體並無從事任何業務或交易，亦不擬從事其財產會構成不合理的小額資本的任何業務或交易。

第5.24節討論了船隻的陳述。每艘船都由船級社進行分類，該船級社是國際船級社協會的正式成員，並持有有效的船級和貿易證書，沒有任何逾期的建議。

第5.25節規定不徵收預扣税。任何貸款方就預付款支付的所有款項，根據巴拿馬共和國的現行法律和條例，或根據巴拿馬共和國的任何政治分區或税務當局的現行法律和條例，不受扣繳或扣除税款的約束，在巴拿馬共和國也不受任何其他税收、預扣或扣除的限制。

第六條

聖約

第6.1節是關於平權契約的規定。借款人同意行政代理和每個貸款人的意見，即在所有承諾終止且所有債務(未提出索賠或要求的或有金額除外)全部付清之前，借款人應履行第6.1節規定的義務。

第6.1.1節關於財務信息、報告、通知等。牽頭借款人將代表每個貸款人向行政代理提供：

（a） 公司每個財年結束後90天內（或者，只要公司應遵守美國交易法規定的定期報告義務，在根據SEC的規則和法規要求提交公司該財年10-K表格年度報告之日之前，使根據該規定可供提交該表格的任何自動延期生效）、其經審計的綜合資產負債表和損益表，全面

截至該財政年度結束時及該財政年度的收入、股東權益及現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由普華永道會計師事務所或另一間具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無任何關於該項審計範圍的任何限制或例外，但僅就以下事項明確説明的任何例外情況或解釋段落除外)作出報告，或(Y)任何可能無法在未來日期或未來期間滿足財務維持契約的潛在能力)，以表明該等財務報表根據公認會計原則在綜合基礎上公平地呈報本公司及其附屬公司於該會計年度結束時的財務狀況、經營結果及現金流量，並附有一份敍述性報告，其中載有管理層對該財政年度的財務狀況及財務表現的討論及分析。

(B)在本公司每個財政年度前三個財政季度結束後45天內提交(或，只要本公司根據美國交易法負有定期報告義務，則在根據美國證券交易委員會的規則和規定要求提交本公司該財政季度的10-Q表格季度報告之日起，生效根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)。該公司截至該財政季末及該財政年度末的未經審計綜合資產負債表及未經審計的收益及現金流量表，以及該財政年度當時已過去的部分，分別以比較形式列載上一財政年度的一段或多於一段期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度的終結)的相應期間的數字，而該等數字均經本公司的一名財務主任核證，在各重要方面公平地列載本公司及各附屬公司在該財政季末及該財政年度該部分的綜合財務狀況、經營成果及現金流量，根據正常的年終審計調整，沒有某些腳註，並附上一份敍述性報告，其中載有管理層對該財政季度財務狀況和財務執行情況的合理形式和詳細討論和分析；

(C)在根據上述(A)或(B)款每次提交財務報表的同時，即使任何子公司已被指定為非限制性子公司，也應提交牽頭借款人的授權官員的證書，該證書應載明：(1)在該財政期結束時，受限子公司和非限制性子公司的身份分別從生效日期或最近期間提供給貸款人的受限子公司和非限制性子公司的任何變化的具體説明；(2)任何非限制性子公司當時適用的資產，該資產以前未在本條(C)項下的證書中披露；

(D)不遲於根據上文(A)或(B)款提交財務報表之日後的第五個營業日，提交本公司財務主任的完整合規證書(I)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；及(Ii)自本公司最近一次根據上文(A)或(B)款提交綜合資產負債表之日起(或在首次提交之前，第(5.6)節所述)對綜合總槓桿率的計算已產生或將會產生重大影響，指明該等變動的性質及其對該等計算的影響；

(E)在公開提供公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本後，立即提供這些材料

與任何國家證券交易所，或由本公司分發給其股東或票據持有人，視情況而定；及

(F)在提出任何要求後，(I)提供行政代理或所需貸款人(透過行政代理行事)可合理要求的有關本公司或任何附屬公司的營運、業務、資產、負債(包括或有負債)及財務狀況的其他資料，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他資料，及(Ii)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及法規(包括愛國者法案及實益所有權條例)而合理要求的資料及文件。

根據本節第6.1.1節(A)、(B)或(E)款要求提供的信息，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的平臺上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則應被視為已提供根據本節第6.1.1節要求提供的信息也可以通過電子通信按照行政代理批准的程序提供。如果本第6.1.1節要求的任何報告在該報告指定的截止日期之後提供，則該報告的提供應解決因未能在指定的截止日期之前提供該報告而導致的違約，只要違約事件不會因該違約事件發生而繼續發生。

第6.1.2節規定了重大事件的通知。借款人在獲知後五個工作日內，應向行政代理提交下列通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在任何仲裁員或政府當局對公司或任何附屬公司提起或在其之前提起或啟動的任何訴訟、訴訟或程序(包括與任何環境責任有關的任何訴訟、訴訟或程序)，或在公司先前未以書面形式向行政代理披露的任何此類未決訴訟、訴訟或程序中的任何不利發展之前，在每種情況下均可合理地預期會造成實質性的不利影響，或以任何方式質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性；

(C)確保任何ERISA事件的發生或任何事實或情況導致合理預期任何ERISA事件將會發生，在任何一種情況下，單獨或與已經發生或合理預計將發生的任何其他ERISA事件一起，都可以合理地預期會導致實質性的不利影響；

(D)禁止公司或任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面發生任何重大變化(雙方理解並同意，該通知應視為在根據本協議條款提交給行政代理的任何財務報表中所述的範圍內提供)；以及

(E)防止已經造成或可以合理預期造成實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本節第6.1.2節提交的每份通知應附有本公司財務總監或其他高管的聲明，列出需要發出該通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第6.1.3節規定了新的批准和其他異議。借款人將獲得(或促使獲得)以下所需的所有政府許可證、授權、同意、許可和批准：(A)借款人履行其在本協議和其他貸款文件項下的義務，以及(B)除非未能獲得(或導致獲得)此類政府許可證、授權、同意、許可和批准不會產生實質性的不利影響，否則每艘船隻的運營將遵守所有適用法律。

第6.1.4節規定了遵守法律等問題；納税和其他索賠。

(A)在任何情況下，公司將並將促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，但不遵守不會產生實質性不利影響的範圍除外，在任何情況下遵守應包括：

(I)確保遵守所有適用的環境法；

(Ii)確保遵守適用於借款人的所有反洗錢和反腐敗法律和法規，包括不直接或間接向任何人提供或導致向任何人提供任何要約、禮物或付款、對價或任何形式的利益，以此作為履行本協議設想的任何交易的誘因或報酬，但這些交易將違反此類適用法律；以及

(Iii)維持旨在確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序的有效性。

(B)在(A)本公司或任何該等附屬公司、(Ii)本公司或任何該等附屬公司的收入或利潤或(Iii)本公司或任何該等附屬公司的財產，或(B)就勞工、材料及用品提出的所有重大合法索償，如不支付，根據法律可能成為本公司或任何該等附屬公司財產的留置權之前，本公司應支付或解除，或應促使其每一附屬公司支付或解除，或導致支付或解除(A)對(I)本公司或任何該等附屬公司的收入或利潤徵收或施加的所有重大税項、評税及政府收費；但如任何該等税項、評税、押記或申索的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，或已為該等税項、評税、押記或申索設立足夠儲備，則公司無須繳付或解除或安排支付或解除該等税項、評税、押記或申索。

第6.1.5節介紹了評級。本公司將作出商業上合理的努力，以維持(A)穆迪及S各自對牽頭借款人的公開企業評級及(B)穆迪及S各自根據本協議提供的定期貸款安排。

第6.1.6節介紹保險。借款人應向主要借款人認為有責任的承運人提供保險，並應促使擔保人向承運人提供保險，保險金額和金額以及免賠額、扣除額、自保金額和共同保險條款由主要借款人認為通常由所處位置和擁有類似財產的企業承保，包括適當的一般責任、財產和意外傷害保險(但以公司和擔保人為船舶投保某些戰爭險為基礎)；

在任何情況下，本公司和擔保人均不需要購買任何業務中斷、失租或延遲交付保險。

第6.1.7節介紹了所有的書籍和記錄。本公司將，並將促使其各主要附屬公司備存準確反映其所有業務事務及交易的簿冊及記錄，並準許行政代理或其任何各自代表於合理時間及間隔及在合理事先通知下到訪其每個辦事處、與其高級職員討論其財務事宜及審查其任何簿冊或其他公司紀錄；惟除非發生並持續發生失責事件，否則行政代理每年只可查閲本公司的簿冊及記錄不超過一次。

第6.1.8節提供了進一步的保證。

(A)根據議定的擔保原則，本公司及其受限制附屬公司將自費執行及作出所有所需的行為及事情，並提供所需的保證，或擔保代理、行政代理或所需貸款人可(但不得被要求)合理地要求(I)將任何擔保文件登記在任何規定的登記冊內，以及授予、完善、保存或保護該等擔保文件擬提供的擔保，及(Ii)如該等擔保文件已成為可強制執行的，便利變現受該等證券文件約束的全部或任何部分資產，並便利行使賦予保安代理或該等資產全部或任何部分的任何接管人的所有權力、權力及酌情決定權。在遵守議定的抵押原則的情況下，本公司及其受限制附屬公司將執行該財產的所有轉讓、轉易、轉讓及解除，不論轉讓予證券代理或其代名人，併發出證券代理、行政代理或所需貸款人可能(但不應被要求)合理要求的所有通知、命令及指示，但作為擔保文件下義務的抵押品的留置權須受債權人間協議第5.1及5.2節以及2028年優先票據契約第4.25及4.26節的規限。

(B)在符合《商定的擔保原則》的情況下，借款人應，並應促使每一擔保人：(I)在其所擁有的抵押品上建立和完善擔保權益所需的所有備案和其他類似行動，其受益人為貸款人、行政代理(其本身和代表貸款人)和/或擔保代理(代表其本身、行政代理和貸款人)，視情況而定，並在本擔保書所附附表五所列擔保文件所設想的範圍內，在本文件規定的期限內交付，並促使每一擔保人交付，安全代理、行政代理或被要求的貸款人可能要求或合理要求的與此相關的其他協議、文書、證書和律師意見(為免生疑問，安全代理、行政代理和被要求的貸款人沒有義務提出任何此類請求)，以及(Ii)採取一切必要的行動來維護該等擔保權益。

第6.1.9節包括收購後的財產。借款人或任何擔保人取得後取得的任何財產(但須受議定的擔保原則、債權人間協議、任何額外債權人間協議及第XIII條所規限)後，借款人或擔保人應立即籤立及交付合理必需的按揭、信託契據、擔保文書、融資報表、證書及律師意見，以賦予擔保代理人完善的擔保權益，並將該等後取得的財產加入抵押品，以及隨後本協議與抵押品有關的所有規定

須當作與該等事後取得的財產有關，程度和效力相同。

第6.1.10節規定了船隻的重新懸掛旗幟。即使本協定有任何相反規定，受限子公司仍可在另一司法管轄區進行重組，或與另一受限子公司合併或併入另一受限子公司，以重新懸掛其擁有的船隻或光船租賃的旗幟，只要每個受限子公司始終根據美國承認的具有S或穆迪或任何許可司法管轄區的投資級信用評級的任何國家的法律組織；只要在完成該船隻重新懸掛旗幟所需的交易的同時，擔保債務的抵押品上的任何留置權已按照第13.5節的規定解除，(X)本公司或相關受限附屬公司授予對擔保該等債務的相同資產至少等同級別的留置權，以及(Y)牽頭借款人向擔保代理和行政代理提交(1)獨立財務顧問或評估師或投資銀行的償付能力意見，其形式和實質令擔保代理和行政代理合理滿意，該意見確認本公司及其子公司的整體償付能力，在實施與這種重新標記相關的任何交易後，(2)相關人員的官員出具的證書，確認在與此類重新標記相關的任何交易生效後授予該留置權的人的償付能力，或(3)律師的意見(受此類律師意見慣常使用的任何資格的限制)，其形式和實質令行政代理人合理滿意，確認在實施與此類重新標記相關的任何交易後，根據安全文件創建的、如此釋放和重新獲得的留置權是有效的和完善的留置權。

第6.1.11節規定了抵押品擔保的新擔保債務的自動減少。借款人和擔保人同意並將促使其受限子公司同意：

(A)如有任何債務(根據第6.2.1(B)(I)(A)條、第6.2.1(B)(I)(E)條、第6.2.1(B)(I)(H)條或第6.2.1(B)(Vi)條(僅就根據第6.2.1(B)(I)(A)條、第6.2.1(B)(I)(E)條)發生的債務而發生的債務除外，或第6.2.1(B)(I)(H)節)以生效日期後抵押品上的留置權作擔保(“新擔保債務”)；和

(B)如果：(I)有未完成的TTA測試債務協議；以及(Ii)在任何時候，主要借款人(或如果主要借款人未被評級，嘉年華公司)的長期優先債務信用評級S低於BBB-，穆迪低於Baa3；及(Iii)本公司及其子公司在擔保債務方面擁有擔保權益，否則將超過當時有形資產總額的25%(第(I)、(Ii)和(Iii)款，統稱為“減持事件”)；然後

（c） 由抵押品上的優先權擔保的新有擔保債務的本金額應（無需行政代理人、擔保代理人或任何其他方採取任何進一步行動）自動減少（i）在新擔保債務的各個部分之間按比例，（ii）以官員中指明的其他方式”主要借款人在適用減少事件日期前不少於五個工作日向擔保代理和行政代理交付的證書或（iii）以管理新有擔保債務各部分的文件中可能指定的其他方式（在適用第（i）、（ii）或（iii）款的每種情況下），使公司及其各自的子公司不再擁有超過有形資產總額25%的擔保債務的擔保權益。

(D)如果上述(C)款規定的任何新擔保債務發生任何此類自動減記，並且在以後的日期，牽頭借款人確定該等新擔保債務的部分或全部當時無擔保金額可以通過抵押品上的留置權擔保，而此時不會導致其擔保本金金額根據上述(C)款減少，則牽頭借款人確定可以如此擔保的該新擔保債務的本金金額將自動(無需行政代理、擔保代理或任何其他方採取任何進一步行動)成為該抵押品的擔保，以上文(C)款規定的未來自動減税為準。牽頭借款人應將高級船員證書中的任何此類決定以書面形式通知行政代理和擔保代理。

(E)為免生疑問，以抵押品留置權作擔保的預付款、2027年優先擔保票據和2028年優先票據的本金金額不得根據本節第6.1.11節減少。

(F)在發生任何新擔保債務的情況下，該新擔保債務的代理人或代表應已訂立適用的信貸或其他協議、契據或融資協議，作為本公司根據本協議發行該等新擔保債務的能力的條件，據此，該新擔保債務的持有人(或代表該新擔保債務的代理人或代表)應同意，如果發生削減事件，則以抵押品上的留置權為擔保的該新擔保債務的本金應(行政代理人方面不採取任何進一步行動)擔保代理人或任何其他方)在任何減少預付款本金的擔保部分之前自動減少。為免生疑問，不論本協議、契約或債權人間協議是否有任何相反規定，在任何情況下，預付款的未償還本金金額不得根據任何保留條款而減少。

(G)儘管本協議中有任何相反的規定，但僅就本條款第6.1.11條而言：

“有形資產總額”是指本公司及其子公司最近一次合併資產負債表中所顯示的本公司及其子公司的總資產(不包括任何無形資產的價值)。

及(C)對上述(A)及(B)款所指類型的任何法律責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退款；但儘管有前述規定，

負債“不應包括就所有TTA測試債務協議下的TTA測試債務協議定義中所述的有形資產總額的25%而言，不構成”擔保債務“的任何負債或義務。

“備兑資本租賃”就任何人士而言，指承租人作為承租人的任何物業(不論是不動產、非土地或混合物業)的任何租賃，而根據通用會計原則(不時生效)，該等租賃須在該人士的資產負債表上被分類及入賬為資本租賃，或須以其他方式在該資產負債表的附註中予以披露，但本公司或本公司附屬公司作為出租人的任何該等租賃除外。

“擔保權益”是指任何抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保權益或具有類似效力的任何其他協議或安排。

第6.1.12節説明問題。[已保留].

第6.1.13節規定了收益的使用。本公司應將(I)首次墊款所得款項用於(X)再融資部分現有定期貸款安排初步墊款(“現有定期貸款安排再融資”)及(Y)支付與現有定期貸款安排再融資、本協議及2029年優先契約的安排、談判及文件及據此擬進行的交易有關的費用、成本及開支(“現有定期貸款安排再融資交易成本”)，包括初步承諾及初步墊款(連同支付現有定期貸款安排再融資交易成本、現有定期貸款安排再融資交易成本、現有定期貸款安排再融資交易成本、及(Ii)本協議及2029年優先契約(“現有定期貸款安排再融資交易”)及(Ii)2024年再定價墊款以(X)根據本公司的選擇對部分尚未償還的初步墊款(“再融資”)及(Y)支付與2024年再融資修正案、本協議及本協議擬進行的交易的安排、談判及文件有關的費用、成本及開支，從而(“再融資交易成本”)，包括2024年再定價承諾及2024年再定價墊款(統稱為支付再融資交易成本、再融資、以及2024年重新定價修正案設想的其他交易，即再融資交易)。本公司應將每筆遞增預付款的收益用於適用的遞增貸款修正案中規定的一個或多個目的。任何墊款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會請求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.1.14節説明瞭公司的存在。在第6.2.4節的規限下，借款人及每名擔保人須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司、合夥、有限責任公司或其他存在，以及借款人、本公司及每名擔保人的權利(憲章及法定)、牌照及特許經營權；惟如本公司認為在借款人及擔保人的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利、許可證或特許經營權，則本公司無須保留任何該等權利、許可證或特許經營權。

第6.1.15節規定了物業的維護。借款人須安排將其或任何擔保人所擁有的所有財產，或在經營其業務或任何擔保人的業務時使用或持有以供使用的所有財產，維持及保持良好狀況、修理及運作狀況，並獲供應一切必需的設備，並安排對其進行一切必要的修理、更新、更換、改善及改善，而上述一切均為主要借款人認為必需的，以使與該等財產有關的業務在任何時間均能妥善及有利地進行；但本節第6.1.15節的任何規定不得阻止借款人停止任何此類財產的維護，如果主要借款人認為對借款人和擔保人的整體業務進行維護是可取的。

第6.1.16節規定了限制性和非限制性子公司的指定。

(A)在不會導致違約的情況下，牽頭借款人的董事會可將任何受限子公司指定為非受限子公司。

(B)如受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，則本公司及其受限制附屬公司在指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計將被視為於指定時作出的投資，並將減少根據第6.2.3節或根據“準許投資”定義的一項或多項條款可供限制支付的金額，由牽頭借款人釐定。將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，只會在有關指定所產生的視作投資在當時獲得批准，且受限制附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義的情況下，才會獲準。

(C)允許牽頭借款人可以將任何不受限制的子公司重新指定為受限制子公司，如果重新指定不會導致違約的話。

(D)任何將本公司附屬公司指定為非受限制附屬公司，行政代理須向行政代理提供一份批准該項指定的董事會決議副本及一份高級人員證書，證明該項指定符合前述條件，並獲第6.2.3節準許。如果在任何時間，任何非受限附屬公司未能滿足作為非受限附屬公司的前述要求，則就本協議而言，該非受限附屬公司此後將不再是非受限附屬公司，並且該附屬公司的任何債務將被視為該受限附屬公司在該日期發生的債務，如果在該日期根據第6.2.1節不允許發生該等債務，則借款人將違反該第6.2.1節的規定。牽頭借款人的董事會可隨時將任何非限制性附屬公司指定為受限附屬公司；但這種指定將被視為該非限制性附屬公司的任何未償債務的受限制附屬公司的債務產生，並且只有在下列情況下才允許這樣的指定

(I)根據第6.2.1節允許這種債務，按形式計算，如同這種指定發生在適用的參考期開始時一樣；和(Ii)在指定之後不會存在違約或違約事件。

第6.1.17節適用於電話會議。在不遲於根據第6.1.1(A)和(B)節交付每個聲明後的十個工作日內，牽頭借款人將舉行與該等聲明相關的電話會議，並在平臺上開始該電話會議之前至少24小時發佈有關訪問該電話會議的詳細信息。

第6.2節規定了消極公約。本公司同意行政代理和每個貸款人的意見，在所有承諾終止且所有債務(未提出索賠或要求的或有金額除外)均已全部支付和履行之前，本公司將履行第6.2節規定的義務。

第6.2.1節規定了債務和優先股的發行。

(A)*本公司不得、亦不得致使或允許其任何受限附屬公司直接或間接地或有或有或以其他方式就任何債務(包括收購債務)而產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式成為直接或間接責任，且本公司不會亦不會允許任何受限附屬公司發行任何喪失資格的股份，亦不會允許其任何受限附屬公司發行任何優先股；然而，倘若在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或發行該等優先股(視屬何情況而定)之前，本公司最近結束的四個完整會計季度的內部財務報表的固定收費覆蓋率將至少為2.0至1.0，則本公司可能招致債務(包括已收購債務)或受限制附屬公司可能招致債務(包括已收購債務)或發行優先股。猶如在該四個季度期間開始時已招致額外債務或已發行不合格股份或優先股(視屬何情況而定)。

(B)第6.2.1(A)節不應禁止下列任何債務項目的產生，不得重複(統稱為“許可債務”)：

(I)除(A)本協議項下的債務外，(B)債務，包括在任何時間未償還的本金總額，包括因續期、退款、再融資、更換、失敗或清償根據本條款產生的任何債務而產生的所有許可再融資債務，(B)不超過(X)45.0億美元和(Y)8.6%的較大者，(C)[保留區](D)負債，包括現有多幣種融資機制下在任何時間未償還的本金總額，包括為續期、退款、再融資、替換、失敗或清償根據第(D)款而產生的任何債務而招致的所有許可再融資債務，不得超過(X)總額17.00億美元、歐元1億0000萬歐元和3,000萬GB和(Y)佔公司有形資產總額的7.3%；。(E)負債，包括根據2027年優先擔保票據，在任何時間未償還本金總額；。包括因續期、退款、再融資、更換、作廢或清償根據第(E)條而招致的任何債務而招致的所有核準再融資債務，但不得超過本公司有形資產總額的1.92億元及0.5%；。(F)債務，包括根據2026年第二優先抵押票據，於任何時間的本金總額。

未清償債務，包括因續期、退款、再融資、更換、變現或清償任何依據第(F)款而招致的核準再融資債項，但不得超過(X)7.75億元及4.25億歐元及(Y)佔公司有形資產總額的2.6%；。(G)負債，包括根據2027年第二優先權有抵押票據，於任何時間尚未清償的本金總額，包括因續期、退款、再融資、更換、變現或清償任何依據第(G)款而招致的任何債項的所有核準再融資債項。(H)負債，包括2028年優先有擔保票據項下的債務，在任何時間的本金總額，包括所有為續期、退款、再融資、替換、取消或清償任何依據本條(H)而招致的核準再融資債務，不超過本公司有形資產總額的(X)$24.055億及(Y)4.7%兩者中較大者，(I)負債，包括2029年優先有擔保票據項下的負債，在任何時間未償還的本金總額，包括因根據第(I)款續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償任何債務而招致的所有許可再融資債務，不得超過本公司有形資產總額的(X)$5.0000000和(Y)1.0%兩者中較大者；及(J)在任何時間未償還的本金總額，包括因續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償根據第(J)款而產生的任何債務而招致的所有許可再融資債務，不超過公司有形資產總額(X)23.5億美元和8億歐元以及(Y)7.1%的較大者；

(Ii)(A)現有債務(可轉換票據、現有多幣種融資機制、現有定期貸款融資機制、現有第一優先擔保票據、現有第二優先擔保票據及現有無抵押票據下的債務除外)；。(B)債務，包括2026年無抵押票據項下的債務，在任何時間未償還的本金總額，包括為續期、退款、再融資、更換、取消或清償根據(B)款而招致的任何債務而招致的所有準許再融資債務，(C)債務(包括2027年無抵押票據項下的債務)在任何時間的未償還本金總額，包括為續期、退款、再融資、替換、使其失敗或清償而招致的所有核準再融資債項，以較大者為準；(C)不超過公司有形資產總額的35.0億元和6.7%，(D)債務，包括2029年無抵押票據項下的債務，(E)在任何時間未償還的本金總額，包括為續期、退款、再融資、更換、變現或清償依據(D)款招致的任何債項而招致的所有許可再融資債項，但不得超過公司有形資產總額的2.00億美元和3.9%；。(E)在任何時間未償還的本金總額，包括因續期、退款、再融資、更換、變現或清償任何依據(E)款而招致的任何債項。(F)負債，包括2024年可換股票據項下的負債，在任何時間的未償還本金總額，包括所有根據第(F)條續期、退款、再融資、更換、變現或清償任何債務而招致的核準再融資負債，不超過20.125億元及佔本公司有形資產總額的4.0%；(G)負債，包括2027年可換股票據項下的負債，在任何時間未償還的本金總額，包括因續期、退款、替換、變現或清償而招致的所有核準再融資負債，對所產生的任何債務進行再融資、替換、抵銷或清償

根據第（G）條，不得超過11.310億美元和公司有形資產總額的2.3%中的較高者;和（H）債務，包括2028年優先票據項下的任何時間未償還本金總額，包括所有允許的再融資債務因續訂、退款、再融資、替換、免除或償還根據本條款（H）產生的任何債務，不得超過2，0.300億美元和公司有形資產總額的3.98%中的較高者;

(三)調查結果。[保留區];

(Iv)於本公司或任何受限制附屬公司產生應佔債務、資本租賃責任、按揭融資或購入款項債務所代表的債務、本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份及任何受限制附屬公司發行優先股，在每種情況下，為為本公司或其任何受限制附屬公司的業務所使用的物業(包括船隻)、廠房或設備或其他資產(包括股本)的全部或任何部分的購買價格、租賃開支、租船租金、租金或設計、建造、安裝、修理、更換或裝修費用提供融資而招致或發行的債務，本金總額或清盤優先股，包括為續期、退款、再融資、更換、變現或清償根據第(4)款發行的任何債務或不合格的股票或優先股而產生的所有準許再融資債務，不得超過在任何時間未償還的有形資產總額的6.0億美元和1.5%(應理解，任何此類債務可能發生，且該等不合格股票和優先股可在任何資產(包括船舶)的收購、購買、租賃、租賃或租賃或設計、建造、安裝、修理、更換或任何改進後發行)；但任何該等財產(包括船隻)、廠房或設備或其他資產不構成抵押品；此外，根據第(Iv)款準許的任何債務、不合格股或優先股的本金款額，在每一情況下，連同根據第(Iv)款就任何適用船隻以前招致和未償還的款額，(I)如屬已完成的船隻，則為賬面價值；及(Ii)如屬未完成的船隻，則為本條第(Ii)款所指的獲取或建造該船隻的合約價的80%，在公司或其受限制子公司簽訂購買或建造該船的協議之日確定，加上該船的任何其他準備好的海運費和任何相關出口信用保險費的100%；

(V)在本公司或任何受限制附屬公司產生債務、本公司或任何受限制附屬公司發行喪失資格股份及任何受限制附屬公司發行與任何新船融資相關的本金總額的優先股(包括因續期、退款、再融資、更換、廢止或清償根據本條(V)條發行的任何債務或不符合資格的股份或優先股而招致的所有準許再融資債務)後，本公司或任何受限制附屬公司發行的優先股不超過在本條(V)項下相關產生的日期計算的新船總擔保債務上限；

(Vi)允許進行再融資的債務，以換取根據本節第6.2.1(A)節或第6.2.1(B)節第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Xii)或(Xviii)條允許發生的任何債務(公司間債務、不合格股票或優先股除外)，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、失敗或清償，而不重複；

(Vii)對本公司或任何受限附屬公司因本公司或任何受限附屬公司之間或之間的公司間債務而產生的債務進行調查；前提是：

(A)如果借款人或任何擔保人是這種債務的債務人，而收款人既不是借款人也不是擔保人，和

(B)如(I)任何其後發行或轉讓的股權導致任何該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)向並非本公司或受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在任何情況下均被視為本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)不允許產生該等債務；

(Viii)禁止任何受限制附屬公司向本公司或其任何受限制附屬公司發行喪失資格的股份或優先股；但(I)任何其後發行或轉讓股權而導致任何該等不符合資格的股份或優先股由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有及(Ii)向並非本公司或受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等不符合資格的股份或優先股，在任何情況下均視為由該受限制附屬公司發行本條第(Viii)款所不允許的該等不符合資格的股份或優先股；

(Ix)防止本公司或任何受限附屬公司發生非投機目的的對衝義務；

(X)支持本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司對本公司或任何受限制附屬公司的債務進行擔保，但所擔保的債務在本節第6.2.1條允許發生的範圍內；但在每種情況下，如果被擔保的債務從屬於義務或擔保，則擔保必須在適用的程度上從屬於或與所擔保的債務相同的程度；

(Xi)對本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中(I)因工傷賠償、自我保險義務、專屬自保公司及銀行承兑而產生的債務承擔承擔責任；(Ii)關於信用證、擔保書、投標、履約、旅行或上訴保證金、完成保函、判決、預付款、海關、增值税或其他税務擔保或類似票據，這些票據是在該人的正常業務過程中出具的，或與過去的慣例或行業慣例一致(包括任何政府當局所要求的)，但與借款無關，包括與自我保險有關的信用證或類似票據

和工人補償義務，或為保護客户存款或信用卡付款；但條件是，在提取此類信用證或其他票據時，此類債務應在提取後30天內償還；(3)因銀行或其他金融機構無意中兑現了資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的，只要這種債務在30天內得到償付；(4)包括(X)保險費融資或(Y)在正常業務過程中供貨協議所載的收付義務；

(Xii)任何人士的債務、不合格股份或優先股(I)於該人士成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、綜合、合併或以其他方式合併(包括根據任何收購資產及承擔相關負債)之日尚未清償，或(Ii)產生或發行以提供用於完成交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金，而該人士據此成為受限制附屬公司或被本公司或受限制附屬公司以其他方式收購；但就第(Xii)款而言，在收購或其他交易而據此將該等債務、不合格股份或優先股當作招致或發行時，(X)根據第6.2.1(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，本公司將能夠產生1.00美元的額外債務，在給予相關收購或其他交易形式上的效力，並根據第(Xii)條或(Y)本公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率，在緊接產生該等額外債務或根據第(Xii)條發行不合格股票或優先股的日期之前可獲得內部財務報表的情況下，將該等債務或優先股視為一個期間，將不低於緊接在給予該等收購或其他交易形式上的效力以及產生該等債務或發行該等不合格股票或優先股之前的數額；

(Xiii)因本公司或受限制附屬公司的協議而產生的債務、有關溢價或其他收購價格調整的義務，或在每種情況下，因收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股權而產生或承擔的類似義務；但(如屬處置)本公司及其受限制附屬公司就所有該等債務所負的最高負債，在任何時候均不得超過本公司及其受限制附屬公司就該項處置而實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市價(在收到時計算，且不影響其後的任何價值變動)；

(Xiv)對本公司或任何受限附屬公司在正常業務過程中從客户那裏收到的未賺取的客户保證金和預付款形式的債務產生的影響；

(Xv)本公司或任何受限制附屬公司因信用卡處理安排或在正常業務過程中訂立的其他類似支付處理安排而產生的債務；

(Xvi)在本公司或任何受限制附屬公司產生債務、本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份及任何受限制附屬公司發行優先股以資助(透過建造或

本公司或其任何受限制附屬公司因該損失事件而從任何人士收到的所有賠償、損害賠償及其他付款(包括業務中斷保險以外的保險收益)，超過該船隻在該損失事件下實際用於償還所擔保的債務的款額，以及本公司或其任何受限制附屬公司因該損失事件而招致的任何費用及開支；

(Xvii)賠償公司或任何受限制附屬公司因下列事項而產生的債務：(I)公司或其任何受限制附屬公司擁有或租用的任何港口或其他設施或任何船隻所需的定期維修，及(Ii)可從或可合理預期可從該等船隻或設施的保險中收回的任何開支；

(Xviii)如本公司或任何受限制附屬公司因負債而產生債務，本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份及任何受限制附屬公司於任何未償還時間發行本金總額(或增值，視乎適用而定)的優先股，包括因續期、退款、再融資、更換、作廢或清償根據第(Xviii)條發行的任何債務或不符合資格的股份或優先股而招致的所有準許再融資債務，不得超過有形資產總額的35.0億美元及6.7%；

(Xix)僅因其定義第(29)款所述的允許留置權而存在的債務；

(Xx)對正常業務過程中的客運量或港口費提供必要的擔保；以及

(Xxi)同意本公司、其任何受限制附屬公司及/或任何合營企業或類似安排之間的任何光船租賃、租賃或類似安排。

(C)任何借款人或任何擔保人都不會產生在合同上從屬於該借款人或該擔保人的任何其他債務的任何債務(包括允許的債務)，除非該等債務在合同上也從屬於該借款人或該擔保人的債務或適用的擔保，條款大體相同；然而，只要任何債務不會僅僅因為無擔保而被視為在合同上從屬於借款人或任何擔保人的任何其他債務。

(D)為了確定是否符合第6.2.1節的規定，如果一項債務滿足第6.2.1(B)節第(I)至(Xxi)款所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據第6.2.1(A)節發生債務，則牽頭借款人有權自行決定：將被允許在債務發生之日對該債務項目進行分類，並僅被要求在其中一項條款中包括此類債務的金額和類型，並將被允許在發生債務之日將債務項目劃分和分類為第6.2.1(A)和(B)節所述的一種以上債務類型，並不時按照第6.2.1節所述的任何方式對該債務項目的全部或部分進行重新分類或重新劃分(就像在此時發生的一樣)。

(E)就(X)循環貸款債務的產生或發行(視情況而定)或(Y)與債務、不合格股票或優先股的產生或發行有關的任何承諾(在每種情況下)，如符合第6.2.1節的規定，並授予任何留置權以擔保此類債務，則主要借款人或適用的受限附屬公司可選擇指定該等債務的產生或發行及其任何留置權的授予，視為在該循環貸款債務或承諾首次發生之日(該日期，“視為日期”)發生；而就本協議項下任何相關後續實際產生或發出及授予該等留置權而言，將被視為已於該被視為日期產生或發出及授予該等留置權，包括但不限於就計算固定費用覆蓋率、本協議所述任何籃子的用途(如適用)、綜合總槓桿率、貸款與價值比率及綜合EBITDA(以及於該被視為日期及之後直至終止或資助該等承諾為止的所有有關計算)而言，應按備考基準作出該等被視為已發生或已發行、授予任何留置權及與此相關的交易)。為免生疑問，就本協議而言，根據現行多幣種融資機制，所有於生效日期未清償的債務均被視為已根據第(E)款於2020年3月18日的假定日期產生，並按第6.2.1(A)節的規定予以分配。

(F)除利息或優先股股息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同期限的額外債務形式支付任何債務的利息、因會計原則改變而將優先股重新分類為債務、以同一類別優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股或不合格股的股息外，僅由於匯率或幣值波動而增加的清算優先權和未償債務數額的增加，不應被視為債務的產生或就本節而言發行優先股或不合格股。但在上述每一種情況下，任何該等應計、增值、攤銷、付款、重新分類或增加的款額均須計入公司的固定收費。

(G)為確定是否遵守了對債務發生的任何以美元計價的限制，應使用以不同貨幣計價的等值美元的債務本金，並根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是根據循環信貸安排產生的債務，則根據牽頭借款人的選擇，以首次承諾的貨幣匯率計算；但(A)如該等債務是為其他以美元以外貨幣計算的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，則只要該再融資債務的本金額不超過該債務再融資的本金總額，則該以美元計價的限制須視為並未超過該限制；及(B)如任何債項須就其面值包括應付本金的貨幣承擔對衝義務，則該債項的款額如以美元為單位，即為根據該對衝義務須支付的本金的款額，否則為該數額的美元等值加上當時到期應付但不在該對衝義務範圍內的任何溢價的美元等值。

（h） 儘管本第6.2.1條有任何其他規定，公司或任何受限制子公司根據本第6.2.1條可能產生的最高債務金額不得僅因匯率或貨幣價值波動而被視為超出。 的

為其他債務再融資而產生的任何債務，如果以與正在再融資的債務不同的貨幣發生，則其本金金額將根據適用於該再融資債務計價貨幣的貨幣的貨幣匯率計算，該貨幣匯率適用於該再融資日期。

（i） 截至任何日期的任何未償還債務金額將為：

（i） 如果是以原始發行折扣發行的任何債務，則根據公認會計原則確定的有關債務數額；

（二） 如屬任何其他債項，則該債項的本金額；及

㈢ 對於以指定人的資產為抵押的另一人的債務，以下兩者中較輕者：

（A） 該等資產於釐定日期的公平市價；及

（B） 另一人的債務數額。

第6.2.2節規定了留置權。

(A)*本公司不得，亦不得致使或允許任何擔保人直接或間接地設立、招致、承擔或以其他方式使其存在或生效，以保證其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產的債務，但以下情況除外：

(I)在構成抵押品的任何財產或資產的情況下，允許抵押品留置權，該抵押品留置權可以與擔保債務和擔保的抵押品的留置權同等或低於其留置權，但須符合第6.1.11節的規定；以及

(Ii)在不構成抵押品的任何財產或資產的情況下，(A)允許留置權或(B)對不是允許留置權的財產或資產的留置權(根據第(B)款規定的每項留置權，“觸發留置權”)，如果在觸發留置權產生的同時(或在此之前)，根據本協議(或相關擔保，在擔保人的財產或資產上有留置權的情況下)與所擔保的債務在同等和可分級的基礎上擔保，或在優先的基礎上擔保，直至這種債務不再由這種觸發留置權擔保的時候為止；但條件是：(1)如果這種觸發留置權所擔保的債務的償付權排在債務之後或次於債務，則擔保這種債務的觸發留置權的優先權應低於擔保債務的留置權；(2)如果根據擔保債務文件中類似於第(2)款的規定，任何有擔保的債務也需要通過對該財產或資產的留置權來擔保，則擔保該債務的該財產或資產的留置權可優先於根據習慣債權人間協議擔保該財產或資產的留置權。

為了確定是否符合本條款第6.2.2節的規定，(A)確保債務和義務的留置權不需要僅僅因為一類允許留置權(或其子部分)而產生，但允許在其任何組合下部分產生，以及(B)如果留置權滿足一種或多種允許留置權(或其子部分)的標準，公司應自行決定對其進行分類、劃分或稍後重新分類或重新劃分(如同在此類留置權或其子部分中發生一樣

以後)這種留置權(或其任何部分)以任何方式符合允許留置權的定義，這種留置權(或其部分，視情況適用)將被視為根據允許留置權定義的該條款、條款或子部分產生的(在隨後的分割、分類或重新分類的情況下，此類留置權應停止像在隨後的分割、分類或重新分類之前那樣進行分割或分類)。

在根據第6.2.2(A)(Ii)節(“平等及應課差餉條款”)對任何資產或財產施加任何留置權以保證債務的範圍內，可對任何該等資產或財產授予額外留置權，該額外留置權可與該等資產或財產上的留置權同等優先或次於該等資產或財產的留置權，以保障受平等及應課差餉條款所載任何限制或要求所規限的義務。行政代理人及證券代理人須就根據平等及應課差餉條款施加的該等準許的同等留置權、次要留置權及留置權(如有)訂立慣常債權人間協議。

(B)就任何擔保債務的留置權而言，如該留置權在產生該等債務時獲準擔保該等債務，則該留置權亦應獲準擔保任何增加的此類債務。任何債務的“增加金額”應指該等債務金額的任何增加，包括應計利息、增加值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外債務或本公司普通股形式支付利息、以同類優先股的額外股份形式支付優先股股息、清盤優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值增加而導致的未償還債務金額的增加。為免生疑問，本協議允許的任何保證債務的留置權也應被允許保證與該債務有關的任何義務。

(C)任何以本協議為受益人而創建的留置權以及根據平等和應課税品條款產生的義務或擔保將自動無條件地解除和解除(I)在與其相關的觸發留置權解除和解除時，以及(Ii)第13.5節規定的其他情況下。

第6.2.3節規定了限制支付。

（a） 公司不得，也不得導致或允許其任何受限制子公司直接或間接：

（A） 就本公司或其任何受限制子公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限於，與涉及本公司或其任何受限制子公司的任何合併或合併有關的任何付款），或以持有人身份向本公司或其任何受限制子公司股權的直接或間接持有人支付（不包括就本公司股權（不包括被取消資格的股票）或次級股東資金應付的股息或分派，以及應付本公司或受限制附屬公司的股息或分派）；

（B） 購買、贖回或以其他方式收購或報廢（包括但不限於涉及本公司的任何合併或合併）本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權；

（C） 對借款人或任何擔保人的任何債務支付任何本金，或購買、贖回、沖銷或以其他方式獲得或償還其債務，該債務在合同上明確從屬於債務或任何擔保（不包括公司與其任何受限制子公司之間的任何公司間債務），除非（i）在規定到期日支付本金，或（ii）購買、回購、贖回、沖銷或其他收購為預期履行償債基金義務、本金分期付款或預定到期而購買的債務，在每種情況下均在購買之日起一年內到期，回購、贖回、撤銷或其他收購，或支付任何現金利息，或購買、回購、贖回、撤銷或以其他方式收購或收回任何次級股東資金;或

（D） 進行任何限制性投資

(all上述（A）至（D）款中規定的此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”），除非在進行限制性付款時：

(I)確認沒有發生任何違約或違約事件，並且正在繼續或將因這種限制付款而發生；

(Ii)根據第6.2.1(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，在給予形式上的效果後，如該限制性付款是在適用的四個季度開始時支付的，公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務；以及

(Iii)支付此類限制性付款，連同公司及其受限子公司自2020年4月8日以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第6.2.3(B)節第(1)款允許的限制性付款(不重複根據第6.2.3(B)節任何其他條款支付的金額)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)款)；小於以下各項的總和(無重複)：

(A)從2020年6月1日開始的財政季度的第一天到公司最近結束的財政季度結束為止的一段時期(作為一個會計期間)(在該限制性付款時有內部財務報表可供查閲的)，不超過公司綜合淨收入的50%(如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；

(B)超過100%的現金收益淨額和自2020年4月8日以來公司收到的其他資產的公平市值，作為對其普通股股本的貢獻，或從發行或出售公司股權(不合格股票除外)或附屬股東資金，或發行或出售公司的可轉換或可交換的不合格股票，或公司或任何受限制附屬公司的可轉換或可交換債務證券，在每種情況下，已轉換或交換為公司股權或附屬股東資金((X)從發行或出售股權、出售給本公司子公司的不合格股票或可轉換或可交換債務證券收到的現金收益淨額和可交易證券，(Y)從發行或出售可轉換或可交換不合格股票或可轉換或可交換債券收到的現金收益淨額和可交易證券

已轉換、交換或贖回為不合格股票的債務證券，以及(Z)淨現金收益和有價證券，只要已根據第6.2.3(B)(4)節從此類收益中進行任何限制性付款)；

(C)如果在2020年4月8日之後作出的任何受限投資是：(I)出售、處置或以其他方式取消、清算或償還，100%收到的現金總額和收到的有價證券的公平市值；或(Ii)在後來成為受限子公司的實體作出的，100%的此類受限投資的公平市值；+

(D)在2020年4月8日後指定為受限制附屬公司的任何本公司非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，或被合併或合併為本公司或受限制附屬公司，或該非受限制附屬公司的所有資產轉移至本公司或受限制附屬公司，在每種情況下，在每種情況下，在2020年4月8日後，本公司在該附屬公司的受限制投資的公平市值，以該等投資降低了本條(Iii)項下的受限制付款能力為限，且之前並未償還或以其他方式減少；但就前一條(A)而言，公司的綜合淨收入不會包括在本條(D)所包括的範圍內；

(E)保留本公司或受限制附屬公司於2020年4月8日後從非受限制附屬公司收取的任何股息或分派，惟該等股息或分派並未以其他方式計入本公司於該期間的綜合淨收入內(為免生疑問，不包括根據其定義第(16)條償還任何準許投資或就任何準許投資支付利息)。

(Iv)建議本公司及其受限制附屬公司的綜合總槓桿率按備考基準不會超過5.00：1.00。

（b） 上述規定不禁止下列行為（"允許的付款"）：

(1)在宣佈股息或分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)之日起60天內支付任何股息或分配或完成任何贖回，如果在宣佈或通知之日股息或分配或贖回支付本應符合本協定的規定；

(2)允許進行任何有限制的支付，以換取或從基本上同時出售公司股權(不合格股票除外)或附屬股東資金的淨現金收益中或與淨現金收益一起進行，或從實質上同時向公司的普通股資本出資中進行；但用於任何此類受限支付的任何此類現金收益淨額將不包括在第6.2.3(A)(Iii)(B)節中；

(三)對借款人或者合同擔保人的債務價值的購買、回購、贖回、失敗或者其他收購或者清償

以允許再融資債務產生的現金淨收益服從債務或任何擔保；

(4)只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續，本公司或其任何受限附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問根據任何股權認購協議、股票期權協議、限制性授出股票、股東協議或類似協議持有的本公司或任何受限附屬公司的任何股權，即屬購買、回購、贖回或以其他方式獲取或報廢；但在任何12個月期間內，就所有該等已購買、回購、贖回、收購或註銷的股權所支付的總價，合計不得超過2,500萬美元，而未使用的款額可結轉至任何隨後的12個月期間，但在任何12個月期間可動用的最高總額不得超過5,000萬美元；並進一步規定，在任何十二個月期間，該數額可增加，但不得超過出售本公司股權或附屬股東資金所得的現金收益，該等現金收益分別由本公司在該十二個月期間向本公司管理層成員、董事或顧問收取。其任何受限制子公司或其任何直接或間接母公司，只要出售該等股權或附屬股東資金的現金收益未以其他方式用於根據本節第6.2.3(A)(Iii)節或第6.2.3(B)節第(2)款支付限制性付款；

（5） 在行使股票期權時被視為發生的股權回購，但該等股權佔股票期權行使價的一部分；

(6)只要沒有違約或違約事件發生並正在繼續，根據第6.2.1節的規定，向2020年4月8日或之後發行的公司或任何受限子公司或任何受限子公司的任何類別或系列的不合格股票或任何受限子公司的任何優先股的持有人宣佈和支付定期計劃或應計股息；

（七） 本公司或其任何受限制附屬公司支付現金、股息、分派、墊款或其他受限制付款，以允許在（i）行使購股權或認股權證或（ii）轉換或交換任何該等人士的股本時，支付現金代替發行零碎股份；

（8） 受限制附屬公司向其股權持有人（本公司或任何受限制附屬公司除外）支付任何股息（或，如屬合夥或有限責任公司，則為任何類似分派），但不超過比例；

(9)支付(I)本公司或其任何受限制附屬公司因轉換髮行可轉換票據所發行的可轉換債務而支付的現金付款，及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司因行使、結算或終止任何相關的封頂催繳、對衝、認股權證或其他類似交易而支付的任何款項(包括為免生疑問，訂立該等交易時應支付的任何款項)；

(10)任何受限子公司為美國聯邦或適用的州和地方或非美國所得税目的的合併、合併、統一或類似所得税組的成員，而其母公司為其母公司的任何税期(I)。

實體或母實體的任何子公司是共同母公司，(Ii)任何公司是以母實體(該公司除外)或母實體(該公司除外)的子公司為共同母公司的税務集團的成員，或(Iii)在美國聯邦所得税方面，受限制的子公司或公司被視為獨立於母實體，或在美國聯邦所得税方面是C公司的母實體的任何子公司，由每個受限制的子公司或每個這樣的公司(視適用情況而定)支付，其數額不得超過該税務集團在該課税期間任何美國聯邦、州及/或地方及/或外國所得税(視何者適用而定)的可分配份額，而該等收入、收入、收入或資本可歸因於該受限制附屬公司或該公司(視何者適用而定)的收入、收入、收入或資本，總額不得超過該受限制附屬公司或該公司(視何者適用而定)假若為獨立公司税納税人或獨立公司税務集團(為免生疑問，任何該等税項由該受限制附屬公司或該公司支付而無重複)所應繳付的該等所得税的數額。(如適用，直接向有關税務機關提出)；和

(11)允許自2020年4月8日起支付總額不超過2.25億美元的其他限制付款，只要在緊接該限制付款生效後，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產(S)或證券受限制付款當日的公平市價。

為了確定遵守本公約的情況，(1)如果擬議的限制性付款或投資(或其部分)符合一類或多類(或其子部分)允許付款或允許投資的標準，或有權根據本公約第一段產生的限制付款或投資，公司將有權根據重新分類之日存在的情況，以符合本公約的任何方式對此類限制付款(或部分)進行分類或重新分類，而該等限制性付款(或其部分)將被視為根據本公約第一段或“準許付款或準許投資”定義中的一項或多項條款(或其附屬條款)作出，(2)任何投資的任何資本回報或資本金額須從該等投資額中扣除，以確定是否符合本公約的規定；及(3)本公司與其受限制附屬公司之間根據本公司“雙重上市公司”架構的協議、組織文件、擔保、契據及其他文件而作出的付款，不得被視為限制性付款。

第6.2.4節規定了資產的合併、合併或出售。

(A)任何主要借款人或嘉年華公司均不會直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論主要借款人或嘉年華公司(視情況而定)是否尚存人士)，或(2)在一項或多項相關交易中，出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司作為整體的受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產予另一人，除非：

(I)：(A)主要借款人或嘉年華公司(視何者適用而定)是尚存的人；或(B)由任何該等合併或合併(如主要借款人或嘉年華公司(如適用)除外)組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、轉讓、

已作出租賃、轉讓或其他處置的實體是根據瑞士、加拿大或任何允許的司法管轄區的法律組織或存在的實體；

(Ii)經任何該等合併或合併而組成或倖存的人(如不包括主要借款人或嘉年華公司(視何者適用))或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的人承擔(A)與行政代理訂立的合併協議項下主要借款人或嘉年華公司(視何者適用)的所有義務(包括嘉年華公司的擔保(如適用))及(B)主要借款人或嘉年華公司(視何者適用)根據債權人間協議、任何其他債權人間協議及證券文件所承擔的所有義務，遵守商定的安全原則；

(3)在此類交易後立即發生，沒有違約或違約事件繼續發生；

(Iv)對於主要借款人或嘉年華公司(視情況而定)或由任何該等合併或合併所組成或尚存的人(如主要借款人或嘉年華公司(如適用)除外)，或已對其作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的人，在給予該等交易形式上的效力及任何相關的融資交易後，該等交易及任何相關的融資交易將於該等交易的日期發生，猶如該等交易是在適用的四個季度期間開始時發生的；根據第6.2.1(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，允許產生至少1.00美元的額外債務；和

(V)在牽頭借款人向行政代理提交官員證書和律師意見後，在每種情況下，聲明該合併、合併或轉讓，以及在訂立合併的情況下，該合併遵守第6.2.4節，並且已遵守本協議中關於該交易的所有先例規定的條件。

本節第6.2.4(A)款的第(Iii)和(Iv)款不適用於將所有或基本上所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，或將主要借款人或嘉年華公司(視情況而定)與擔保人或擔保人合併或合併，而本節第6.2.4(A)款的第(Iv)款不適用於任何出售、轉讓、轉讓、租賃、將所有或實質上所有資產轉讓或以其他方式處置給主要借款人或嘉年華公司(如適用)，或將其與或合併為聯屬公司，僅為出於税務原因在另一司法管轄區將主要借款人或嘉年華公司(如適用)重新註冊為公司的目的。

(B)附屬擔保人(其擔保將根據擔保條款、本協議、債權人間協議和第12.3節規定的任何附加債權人間協議予以解除的附屬擔保人除外)不得直接或間接：(1)在一項或多項相關交易中，與另一人合併或合併(不論該附屬擔保人是否尚存人)，或(2)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置該附屬擔保人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產，這些附屬擔保人及其附屬公司作為一個整體是受限制的附屬公司，致另一人，除非：

(I)在該交易生效後，沒有違約或違約事件繼續發生；

(Ii)包括以下任何一項：

(A)在任何該等出售或處置中取得財產的人，或在任何該等合併或合併中組成或倖存的人，根據合併協議，承擔該附屬擔保人根據其擔保及本協議、債權人間協議、任何額外債權人間協議及該附屬擔保人為其中一方的擔保文件所承擔的所有義務；或

(B)確保此類資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置不違反本協議的規定(包括第6.2.5節)；以及

(Iii)在牽頭借款人向行政代理提交官員證書和律師意見後，在每種情況下，聲明該合併、合併或轉讓，以及在訂立合併的情況下，該合併遵守第6.2.4節，並且已遵守本協議中關於該交易的所有先例規定的條件。

(C)儘管有上文(B)段的規定，(X)(A)任何受限附屬公司可合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產和資產給任何擔保人；及(B)任何擔保人可合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、租賃、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置該擔保人及其附屬公司的全部或基本上所有財產和資產，這些財產和資產是另一擔保人的受限附屬公司；(Y)任何擔保人可以與為改變該擔保人的法定住所、在另一司法管轄區重新註冊該擔保人或改變該擔保人的法律形式而成立或組織的附屬公司合併或合併。

(D)在根據本協議第6.2.4節對借款人或嘉年華公司的全部或實質所有財產及資產進行任何合併或合併，或對借款人或嘉年華公司的全部或實質所有財產及資產進行任何出售、轉易、移轉、租賃或其他處置後，借該等合併而組成的任何尚存實體，或借款人或嘉年華公司(視何者適用而定)合併而成的任何尚存實體，或作出該等出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置的任何尚存實體，須繼承及被取代，並可行使以下各項權利及權力：本協議下的公司，其效力如同該尚存實體已在本協議中被命名為公司一樣；但在租賃公司全部或實質上所有財產及資產的情況下，公司不得被免除其支付義務的義務。

第6.2.5節規定了資產出售。

(A)*公司不得、也不得促使或允許其任何受限制子公司直接或間接完成資產出售，除非：

(I)在出售資產時，本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)收取的代價至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值；及

(Ii)本公司或該受限制附屬公司於出售資產時收取的代價中，至少75%為現金、現金等價物或重置資產或兩者的組合(該決定可由牽頭借款人作出選擇，(X)於出售資產獲牽頭借款人董事會批准時作出，或(Y)於出售資產完成時作出)。就本條第(2)款而言，下列各項將被視為現金：

(A)償還記錄在本公司或任何受限制附屬公司的資產負債表上的任何負債(或有負債或按其條款從屬於該等義務或擔保的負債除外)，而該等負債是由任何該等資產的受讓人承擔的，而導致本公司及其受限制附屬公司不再就該等負債承擔責任，或就進一步的負債獲得彌償，或因其他原因而被註銷或償還；

(B)出售本公司或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務在資產出售完成後180天內由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，但以在該轉換中收到的現金或現金等價物為限；

(C)出售第6.2.5(B)(I)或(Iii)節所指的任何股本或資產；

(D)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(根據其條款從屬於義務或擔保的債務除外)，但以嘉年華公司及其他各受限制附屬公司就該等資產出售而免除對該等債務的任何擔保為限；

(E)支付由本公司或任何擔保人從非本公司或任何受限制附屬公司收取的債務組成的代價；及

(F)除現金、現金等價物或重置資產外，本公司或任何受限制附屬公司於出售資產時收取的現金、現金等價物或重置資產以外的其他代價，其公平市價在任何時間的未償還總額不超過2500萬美元。

(B)在收到出售資產的任何淨收益或任何虧損事件後450天內，本公司(或適用的受限制附屬公司，視屬何情況而定)應運用該等淨收益：

(I)同意收購另一核準業務的全部或實質全部資產或任何股本；但(I)在任何該等股本收購生效後，核準業務是或成為受限制附屬公司，及(Ii)如該等資產出售或虧損事件的標的資產構成抵押品的一部分，則構成該等核準業務的資產亦須質押為抵押品；

(2)有能力進行資本支出；但如果作為資產出售或損失事件標的的資產構成抵押品的一部分，則此類資本支出應針對作為抵押品的資產進行；

(Iii)允許收購在獲準業務中使用或有用的、不被歸類為GAAP規定的流動資產的其他資產(股本除外)；但如果作為此類資產出售或損失事件的標的的資產是抵押品的一部分，則所收購的資產也應質押為抵押品；

(4)必須根據本節第6.2.5(B)款第(1)、(2)或(3)款作出有約束力的承諾，以運用淨收益；但此種有約束力的承諾(或可被取消或終止的取代最初承諾的任何後續承諾)應被視為從承諾之日起至(X)完成該項購置或支出之日和(Y)上述450天期限屆滿後第180天為止的淨收益的允許使用；

(V)要求根據第2.10(B)節強制提前還款；或

(Vi)不適用於上述各項的任何組合。

(C)在任何所得款項淨額最終運用前，本公司(或適用的受限制附屬公司)可暫時減少任何循環信貸安排下的借款，或以本協議不禁止的任何方式將所得款項淨額投資。

第6.2.6節規定了與附屬公司的交易。

（a） 公司不得、也不得導致或允許其任何受限制子公司向其任何附屬公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或購買任何財產或資產，或與公司任何附屬公司簽訂或進行或修改任何交易、合同、協議、諒解、貸款、預付或擔保與公司任何附屬公司或為其利益（均為“關聯交易”）涉及總付款或對價超過1億美元，除非：

(I)確認聯屬公司交易的條款整體上對本公司或有關受限制附屬公司有利，而不低於本公司或有關受限制附屬公司與非該等聯營公司的人士在可比交易中獲得的條款；及

經牽頭借款方董事會成員一致同意)。

(B)儘管有上述規定，下列項目將不被視為關聯交易，因此不受第6.2.6(A)節的規定約束：

(I)與本公司或任何受限制附屬公司的任何僱員、顧問、高級職員或董事或任何受限附屬公司簽訂任何僱傭協議、集體談判協議、諮詢協議或僱員福利安排，包括根據在正常業務過程中訂立的任何股票期權、股票增值權、股票激勵或類似計劃；

(Ii)公司與/或其受限制附屬公司之間或之間的直接交易；

(Iii)僅因公司直接或通過受限制附屬公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(公司的非限制性附屬公司除外)進行直接交易；

(Iv)支付本公司或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問的合理及慣常費用、薪金、花紅、補償、其他僱員福利及報銷開支(根據彌償安排或其他規定)；

(V)支持任何發行本公司股權(不合格股除外)或任何發行附屬股東資金；

(Vi)取消不違反第6.2.3節的限制性付款；

(Vii)批准根據生效日期生效的任何協議或根據生效日期生效的任何協議預期進行的交易，以及根據對該協議的任何修訂、修改或延長進行的交易，只要該等修訂、修改或延長整體而言不會對貸款人造成比生效日期生效的原始協議更大的不利影響；

()非許可投資(其定義第(16)款所述的許可投資除外)；

(九)項目管理預付款；

(X)與商品或服務的客户、客户、供應商或購買者或賣家進行交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議的條款，這些條款在主要借款人的董事會成員或其高級管理層的合理決定下對公司或受限制子公司是公平的，或至少按照當時可能合理地從非關聯人士那裏獲得的優惠條款；

(Xi)負責本公司股本任何登記權的授予和履行；

(Xii)對本公司資本的任何出資；

(十三)承諾不受限制的子公司的股權質押；

(Xiv)對於本公司已獲得具有國際地位的會計、評估或投資銀行公司的意見，或具有評估某類交易或一系列需要意見的相關交易的條款和條件的其他國際地位的公認獨立專家的所有交易，説明該交易或一系列相關交易(A)從財務角度來看是公平的，考慮到所有相關情況或(B)條款不低於當時在與其保持距離的基礎上從非關聯方獲得的可比交易中可能獲得的條款；

(Xv)根據管限本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文書進行的所有交易；及

(Xvi)本公司與本公司或其任何受限制附屬公司提交合並、綜合、單一或類似集團納税申報表的任何其他人士或受限制附屬公司，或本公司或其任何受限制附屬公司為税務目的而屬集團一部分的任何其他人士之間真誠進行的交易(經牽頭借款人的負責財務或會計人員在高級人員證書中核證)，該等交易旨在提高本公司及其附屬公司的綜合、綜合、單一或類似集團税務效率，而非規避本協議的任何條文。

第6.2.7節規定了對債務擔保的出具限制。

(A)除協議擔保原則、債權人間協議及任何額外債權人間協議另有規定外，本公司將不會準許其任何非擔保人的受限制附屬公司(非重要附屬公司)直接或間接擔保借款人或擔保人在信貸安排、可轉換票據、現有多貨幣安排(為免生疑問，嘉年華控股(百慕大)第二期有限公司及其為遠期啟動計劃提供擔保的任何直接或間接附屬公司除外)、現有定期貸款安排、現有第一優先抵押票據、現有第二優先抵押票據、現有的無抵押票據(為免生疑問，嘉年華控股(百慕大)有限公司及其為2028年優先票據提供擔保的任何直接或間接附屬公司除外)或借款人或擔保人的任何其他債務，未償還本金總額超過3,000,000,000美元，除非該受限制附屬公司同時籤立及交付一份聯名協議，就該受限制附屬公司的債務償付作出擔保，而該擔保將優先於該受限制附屬公司對該等其他債務的擔保或與該受限制附屬公司對該等其他債務的擔保相同，以及就任何根據合約明確地從屬於該等債務或該受限制附屬公司的任何擔保的債務擔保而言，任何該等擔保將至少在同等程度上從屬於該受限制附屬公司的擔保，猶如該等從屬債務從屬於該等債務一樣。

在提供前款所述的任何額外擔保後，在符合商定的擔保原則、債權人間協議和任何附加債權人間協議的情況下(如果此類擔保是就其他債務提供的)，任何此類擔保人應為其實物資產提供擔保，其擔保的類型應與任何借款人或擔保人的資產(不包括擔保人在籤立該擔保物時受準許留置權約束的任何資產)相同(以此種準許留置權未設定的範圍為限，如果這種許可留置權的條款或該許可留置權擔保的任何義務的條款不允許提供這種擔保權益)，則優先保證擔保，優先於擔保同等優先權義務的抵押品上的留置權。

本款(A)不適用於任何受限制附屬公司的任何擔保：

(I)生效之日已存在的合同；

(Ii)如該擔保並非與該人成為受限制附屬公司有關或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致，則在該人成為受限制附屬公司時已存在的擔保；或

(3)完全由於授予許可留置權而產生的債務，否則該留置權不會構成借款人或任何擔保人的債務擔保。

任何額外擔保可視需要在合同上加以限制，以承認擔保人或擔保人普遍可獲得的某些抗辯是適用法律事項(包括與欺詐性轉讓或轉讓、可撤銷優惠、財務援助、公司目的、資本維持或影響債權人一般權利的類似法律、法規或抗辯有關的抗辯)以及適用於擔保人及其各自股東、董事和普通合夥人的其他法律限制。

(B)儘管有前述規定，本公司沒有義務促使該受限制附屬公司擔保該等義務或提供擔保，只要該受限制附屬公司的擔保或授予該等擔保會與債權人間協議、任何額外債權人間協議或商定的擔保原則不一致，或合理地預期會對該受限制附屬公司的高級職員、董事或股東產生或導致(X)任何責任，(Y)任何違反適用法律而不能通過本公司或受限制附屬公司合理可用的措施加以防止或以其他方式避免，或(Z)任何重大成本、開支、責任或義務(包括與任何税項有關)，但合理的自付費用及與任何政府或監管機構申報有關的合理開支除外，或根據第(Y)條採取的任何與該等擔保有關的措施，而該等擔保不能透過本公司或受限制附屬公司可合理獲得的措施而避免。

第6.2.8節規定了影響受限子公司的股息和其他支付限制。

(A)每一母公司不得、也不得致使或允許其各自的任何受限子公司直接或間接地製造、允許存在或生效對任何受限子公司能力的任何雙方同意的產權負擔或限制：

(I)就其股本向母公司或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或支付欠有關母公司或任何受限制附屬公司的任何債務；

(Ii)向母公司或任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；或

(3)不得將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給其母公司或任何受限制的子公司；

但(X)任何優先股在以普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，(Y)向相關母公司或任何受限制子公司提供的貸款或墊款排在相關母公司或任何受限制子公司發生的其他債務的次要地位(包括適用任何停頓期)，以及(Z)管理或與債務有關的文件中所載的規定，這些規定要求相關母公司與任何受限制子公司之間或之間或任何受限制子公司之間的交易必須按公平合理的條款或在獨立的基礎上進行，在每個情況下，不得被視為構成該等產權負擔或限制。

(B)根據以上第6.2.8(A)節的規定，不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(I)在生效之日有效的管理或與債務有關的新協議或文書(包括根據可轉換票據、現有多幣種融資機制、現有定期貸款融資機制、現有第一優先擔保票據、現有第二優先擔保票據、現有無擔保票據和相關文件)以及這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；但該等修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他付款限制而言，對貸款人整體而言並不比(由主要借款人真誠決定的)該等協議或票據所載的限制在實質上對貸款人不利；

(2)除本協定外，可轉換票據、現有第一優先權擔保票據、現有第二優先權第二優先權擔保票據、2026年無擔保票據、2027年無擔保票據、現有定期貸款安排、債權人間協議、任何其他債權人間協議和擔保文件；

(Iii)根據第6.2.1節允許發生的管理其他債務的新協議或文書，以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；前提是公司在產生此類債務時確定，此類產權負擔或限制不會在任何實質性方面對借款人支付債務本金或利息的能力產生不利影響；

(4)適用的法律、規則、條例或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款；

(V)批准有關母公司或其任何受限制附屬公司在收購時有效的、管限或與某人的債務或股本有關的任何協議或文書(與該項收購有關或為考慮該項收購而訂立的任何協議或文書除外)，而該協議或文書不適用於任何人，或如此收購的人以外的任何人的財產或資產，或被如此收購的人的財產或資產；但在負債的情況下，根據本協議的條款，允許發生此類債務；

(6)包括在正常業務過程中籤訂的合同、租賃和許可證中的習慣不轉讓和類似規定；

(Vii)對在正常業務過程中獲得的財產承擔的購置款義務，以及對第6.2.8(A)(Iii)節所述性質的購買或租賃財產施加限制的資本租賃義務，或根據對合資企業資產轉讓施加限制的合資企業協議規定的任何產權負擔或限制；

(Viii)簽署任何關於出售或以其他方式處置受限制附屬公司的股本或全部或基本上所有財產和資產的協議，以限制該受限制附屬公司在出售或其他處置之前進行分配；

(Ix)允許的再融資債務；但條件是：(I)管理這種允許再融資債務的協議或文書中所載的限制，總體上不比管理被再融資的債務的協議或文書中所載的限制具有實質性的限制性，或(Ii)主要借款人在發生這種債務時確定，這種負擔或限制不會在任何實質性方面對借款人支付墊款本金或利息的能力產生不利影響；

(X)根據第6.2.2節允許發生的任何留置權，該節限制債務人處置受此類留置權約束的資產的權利；

(Xi)在經牽頭借款人董事會批准後簽訂的合資企業協議、資產出售協議、回售回租協議、股票出售協議和其他類似協議(包括與受限投資或允許投資有關的協議)中限制處置或分配資產或財產的規定，該限制僅適用於作為此類協議標的的資產；

(Xii)遵守客户或供應商或保險、擔保或擔保公司在每種情況下根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(Xiii)適用於在正常業務過程中使用的船舶和其他資產的任何常規生產性資產租賃；但此種產權負擔或限制僅適用於在此類生產性資產租賃中融資的船舶或其他資產；

(Xiv)對任何不受限制的子公司或該不受限制的子公司在指定時根據本協定的條款被指定為受限制的子公司的財產或資產存在的任何產權負擔或限制，而這些產權負擔或限制不適用於除該不受限制的子公司或該不受限制的子公司的財產或資產以外的任何人；但該等產權負擔或限制是該不受限制的子公司的業務的慣常做法，在商定的時間不會影響借款人和擔保人根據本協議付款的能力；

(Xv)避免與本協定允許的對衝義務有關的協定中所載的習慣產權負擔或限制；

(Xvi)簽署管理本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文件；及

(Xvii)在任何協議下存在的任何產權負擔或限制，如該協議延長、續期、再融資、替換、修訂、修改、重述或補充包含上述第(I)至(Xvi)條或本條款(Xvii)中的產權負擔或限制的協議；但任何該等產權負擔或限制的條款和條件在任何實質性方面不比根據該協議如此延長、續期、再融資、替換、修訂、修改、重述或補充的條款和條件更具限制性。

第6.2.9節規定了擔保權益的減值。本公司不得、也不得允許任何受限制子公司為行政代理和貸款人的利益採取或不採取任何行動會對抵押品的擔保權益造成重大損害(有一項理解是，(I)允許抵押品留置權的產生和(Ii)根據本協議和相關擔保文件的條款解除或修改抵押品的留置權，在任何情況下，公司不得被視為對抵押品的擔保權益造成重大損害)。不得允許任何受限附屬公司為管理代理和貸款人以及擔保文件、債權人間協議和任何其他債權人間協議中所述的其他受益人的利益，向證券代理以外的任何人授予對第6.2.2節禁止的任何抵押品的任何留置權；但本公司及其受限制附屬公司可對第6.2.2節不禁止的任何抵押品產生任何留置權，包括允許的抵押品留置權，並可根據本協議、適用的證券文件、債權人間協議或任何附加債權人間協議解除或解除抵押品。

修改或解除(隨後立即重新取得對相同資產至少具有同等等級的留置權)或(3)律師的意見(受此類律師意見慣用的任何資格的限制)，其形式和實質令行政代理人合理滿意，確認在實施與此類修改、延期、續期、重述、修改或解除有關的任何交易後(隨後立即重新取得對相同資產的至少同等等級的留置權)，根據經修訂、延長、續簽、重述、修改或解除和重新取得的擔保文件設立的一項或多項留置權，有效和完善的留置權在衡平法或法律上不受任何限制、不完善或新的硬化期的約束，即此類留置權或留置權在緊接該等修訂、延期、續期、重述、修改或解除和收回之前不受任何限制、缺陷或新的硬化期的約束，且由允許抵押品留置權擔保的新債務不受其約束。

第6.2.10節 收益的使用。 借款人不會要求任何借款，公司及其子公司也不得將任何借款的收益用於（a）向任何違反任何反腐敗法的人提供要約、付款、承諾付款或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或（b）用於資助、資助或促進任何活動，任何受制裁人員或與任何受制裁國家的業務或交易違反適用於本協議任何一方的制裁。 借款人不得直接或間接在巴拿馬共和國投放、投資或對任何預付款的收益進行經濟利用。

第七條

違約事件

第7.1節列出了違約事件。7.1節中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“違約事件”。

第7.1.1節規定了不償還債務的問題。借款人應在任何預付款的本金或利息到期時拖欠任何貸款文件項下應支付的任何費用或其他金額，但在拖欠任何貸款文件項下的任何預付款的利息或任何費用或其他金額(為免生疑問，任何預付款的本金除外)的情況下，此類違約應在此類付款到期並應支付後至少十(10)個工作日內繼續不予補救。

第7.1.2節禁止違反保修。借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件(包括依據本協議或本協議交付的任何證書)作出或被視為作出的任何陳述或保證，在作出時在任何重要方面是不正確的或將是不正確的，而該等不正確或誤導性的陳述或保證(或，如果該陳述或保證能夠治癒，則該陳述或保證自該保證陳述之日起30天內將保持虛假或誤導性)。

第7.1.3節規定了某些公約和義務的不履行情況。借款人應適當履行和遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(第VI條規定的契諾和第7.1.1節提到的義務除外)，並且在行政代理或任何貸款人向借款人發出違約通知後30天內，此類違約應繼續不予補救(或者，如果(A)此類違約能夠在30天內得到補救，並且(B)借款人在此期間積極尋求補救，此類違約應在向借款人發出通知後至少30天內繼續不予補救)。

第7.1.4節規定了對其他債務(A)的違約。在任何按揭、契據或文書下，如公司或其任何受限制附屬公司(或公司或其任何受限制附屬公司擔保)借入的款項(或其償付是由公司或其任何受限制附屬公司擔保)而有任何債項，或借該等按揭、契據或文書可就公司或其任何受限制附屬公司所借入的款項提供保證或證明，則在該按揭、契據或文書下鬚髮生任何失責，但欠公司或其任何受限制附屬公司的債項除外，不論該等債項或擔保現已存在，或在生效日期後產生，如屬失責：

(A)該債務是由於沒有在該債務所規定的寬限期屆滿前支付該債務的本金而導致的；或

(B)導致此種債務在明示到期日之前加速，

而在每宗個案中，任何該等到期而尚未償付的債項的本金，連同任何其他該等到期而尚未清償或已如此加速到期的該等債項的本金，合共相等於或超過$10000000；

第7.1.5節規定了養老金計劃。任何ERISA事件，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，有理由預計會導致借款人及其子公司的負債總額超過1億美元。

第7.1.6節規定了破產、無力償債等(A)規定。(A)對本公司或重要附屬公司具有司法管轄權的法院(X)就本公司或其屬重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或根據百慕大破產法或英國法律，就其發出清盤令，或(X)就本公司或其屬重要附屬公司的任何受限制附屬公司或根據任何破產法在非自願案件或法律程序中合計會構成重要附屬公司的任何受限制附屬公司作出清盤令，或(Y)判決本公司或其屬受限制附屬公司的任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司組合為破產或無力償債的受限制附屬公司，或按適當方式提交呈請書，尋求(I)根據任何破產法對本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團或就該等附屬公司或集團進行重組、安排、調整或組成，或(Ii)根據任何百慕大破產法或英國法律將本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團清盤或就該等附屬公司或受限制附屬公司集團清盤，或僅根據百慕大破產法及/或英國法律，或僅根據百慕大破產法及/或英國法律，委任本公司或該等附屬公司或受限制附屬公司集團或其任何主要部分的保管人、接管人、清盤人、臨時清盤人或其他類似官員，或下令清盤，(B)本公司或其任何一間屬重要附屬公司的受限制附屬公司或其任何一組受限制附屬公司合共構成一間重要附屬公司；(I)根據任何破產法展開自願個案，或同意根據任何破產法在非自願個案中作出濟助命令；(Ii)同意由接管人、清盤人、臨時清盤人、受託人、受託人、保管人、受託人、(I)本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團的財產或資產，或為本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團的全部或幾乎所有財產及資產，(Iii)為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或(Iv)一般不償還到期的債務。為清楚起見，就意大利擔保人而言，本第7.1.6節包括但不限於根據2019年1月12日第14號法令規定的任何破產程序(如giudiziale清償、concordato Prevenentivo清償、concordato nella iquidazione giudiziale、accordo in esecuzione di vitestato di risanamento、corcordo di ristrutturazione dei debiti、accordo di ristrutturazione conmediariari finanziari finanziari、concenzione di moratoria di moratoria、piani attestati di risanamento)；以及任何其他特定的破產程序，包括但不限於根據2004年5月21日意大利第170號法令、根據《意大利民法典》第1977條設立的破產管理人破產程序、協調前破產管理人破產程序、破產前破產程序、破產清算程序。

第7.1.7節介紹了控制變更觸發事件。發生控制變更觸發事件。

第7.1.8節規定了不可執行性。任何貸款文件應不再是借款人的法律有效、具有約束力和可強制執行的義務(在每種情況下，借款人律師根據第4.1(E)(I)或(Ii)節交付的借款人律師認為不可強制執行的條款除外)，並且此類事件應在任何貸款人向借款人發出通知後15天內繼續不予補救。

第7.1.9節禁止不履行某些公約和義務。借款人應不適當地履行和遵守第六條所列任何契約。

第7.1.10節介紹了判決。本公司或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或任何一組合計構成重要附屬公司的受限制附屬公司，未能支付由具有司法管轄權的一個或多個法院作出的總額超過1.00億美元的最終判決(不包括有償付能力的保險公司承認承擔責任的任何金額)，這些判決不應被解除或放棄，並且由於上訴、放棄或其他原因而暫停執行該判決或命令的期間應為連續60天；

第7.1.11節規定了銀行擔保。除本協議允許的情況外(包括任何限制)，對一家重要子公司或本公司任何一組受限制子公司的任何擔保，如合併在一起將構成一家重要子公司，在任何司法程序中被認定為不可執行或無效，或因任何原因不再有效，或任何作為一家重要子公司的擔保人，或任何一組將構成一家重要子公司的受限子公司，或任何代表任何此類擔保人行事的人，否認或否認其擔保下的義務，且此類違約持續30天；

第7.1.12節規定了擔保權益。(A)對於公平市場價值超過2.5億美元的任何抵押品，擔保文件項下的任何擔保權益應在任何時候停止完全有效和有效(擔保代理人的任何行動或不作為的結果，以及有關擔保文件、債權人間協議、任何其他債權人間協議和本協議的條款除外)，原因不包括按照本協議、債權人間協議、任何其他債權人間協議的條款全額清償本協議項下的所有義務，或解除或修訂任何此類擔保權益，或該擔保文件或根據該擔保文件設立的任何擔保權益應在具有管轄權的法院的最終不可上訴裁決中宣佈無效或不可執行，或借款人或任何擔保人應以書面形式聲稱任何此類擔保權益無效或不可執行，且任何此類違約持續十(10)天或(B)由於任何儲蓄條款，任何墊款均不以抵押品上的留置權為擔保；

第7.2節規定，如果破產，可以採取行動。如果借款人發生第7.1.6節所述的任何違約事件，承諾(如果到目前為止尚未終止)將自動終止，所有未償還預付款和所有其他債務的未償還本金應自動到期並立即到期和支付，而無需通知或要求。

第7.3節規定，如果發生其他違約事件，將採取行動。如果任何違約事件(第7.1.6節所述關於借款人的違約事件除外)因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，行政代理應在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，宣佈所有未償還的預付款和其他債務的本金金額均為到期和應支付的，和/或承諾(如果到目前為止尚未終止)

一旦終止，這種墊款和其他債務的全部未付數額即應立即到期和應付，無需另行通知、要求或提示，和/或視情況而定，應終止承付款。

第八條

[已保留]

第XIX條

[已保留]

第X條

特工們

第10.1節説明瞭相關行動。

(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是管理代理人或擔保代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理人(無論任何預付款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不承擔義務)：

(I)有權就墊款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括第2.3、2.7、3.3、11.3及11.4節所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行；及

（二） 收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、臨時清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第11.3和11.4節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

(C)本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。

第10.2節規定以貸款人的身份行使權利。擔任本協議項下的行政代理或安全代理的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是適用的行政代理或安全代理一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議下的行政代理的人。該等人士(包括證券代理)及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理或證券代理(視何者適用而定)，且無責任向貸款人作出交代。

第10.3節是關於貸款人賠償的。

(A)每個貸款人在此分別向行政代理和保安代理(在每種情況下，以借款人不償還的範圍為限)分別賠償行政代理和保安代理(在任何情況下，該賠償應在本協議終止後繼續有效)行政代理和保安代理因本協議、票據和任何其他貸款文件或行政代理或保安代理(視情況而定)根據本協議採取或不採取的任何行動或所採取或不採取的任何行動。票據或任何其他貸款文件；但貸款人對因行政代理人或保安代理人(視何者適用而定)的嚴重疏忽或故意失當行為而引起的該等申索、損害賠償、損失、債務及開支的任何部分，概不負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即償還行政代理和安全代理(如適用)與本協議項下權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的任何自付費用(包括合理的律師費)的應計份額，但借款人不得償還行政代理或安全代理(視情況而定)的此類費用。在導致任何此類賠償費用的任何調查、訴訟或程序的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由行政代理、安全代理、任何貸款人或第三方提出的，本第10.3節均適用。

(b)    [已保留].

(C)就任何貸款人未能應要求迅速向行政代理或保安代理(視何者適用而定)償還其應課差餉租額一事，就貸款人須向行政代理或保安代理(視何者適用而定)支付的任何款項的應課差餉份額作出補償，並不解除任何其他貸款人根據本條例規定須就該款額的應課差餉租額向行政代理或保安代理償還的義務，但任何其他貸款人未能就該另一貸款人在該款額中的應課差餉份額向該行政代理或保安代理(視何者適用)作出補償，任何貸款人均不承擔責任。在不損害任何貸款人在本協議項下的任何其他協議的情況下，第10.3節所載的每一貸款人的協議和義務在本協議和票據項下應支付的全部本金、利息和所有其他金額支付後仍然有效。行政代理和擔保代理(視情況而定)同意迅速將根據第10.3節支付的任何金額的各自應評税份額退還給貸款人，這些金額隨後由借款人償還。

第10.4節規定了無罪推卸責任。

(A)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理和擔保代理在相關情況下僅代表貸款人行事(除非在本文明確規定的與登記冊維護有關的有限情況下)，其職責完全是機械和行政性質的。行政代理和證券代理不應承擔任何職責或義務，除非在本合同和其他貸款文件中明確規定，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，管理代理和安全代理(視情況而定)：

(I)除本文和其他貸款文件中明確規定的以外，任何人不承擔也不應被視為承擔了任何貸款人的代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(並且理解並同意，在本文件或任何其他貸款文件中使用術語“代理人”(或任何類似術語)指的是管理代理人或擔保代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約雙方之間的行政關係)；

(Ii)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或比例)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；但(I)行政代理人或保安代理人(視屬何情況而定)均無須採取其認為或其律師認為可能使行政代理人或保安代理人(如適用)負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反

根據任何債務人救濟法自動中止；和(Ii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理和擔保代理沒有任何義務披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露的責任，該信息已傳達給擔任管理代理或擔保代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得；

(Iii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理或安全代理(視情況而定)向任何貸款人説明行政代理或安全代理(視情況而定)收到的任何款項的任何金額或利潤因素。

(B)行政代理人、保安代理人或其任何關聯方均不會(I)因上述一方、行政代理人或保安代理人(視何者適用而定)或其任何關聯方根據本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人或保安代理人(如適用)真誠地相信是必要的)同意或要求而根據本協議或與本協議或與本協議或其他貸款文件(X)有關連而採取或不採取的任何行動，對任何貸款人負責，在貸款文件規定的情況下)或(Y)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)，(Ii)在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理或擔保代理收到的任何證書、報告、聲明或其他文件(視適用情況而定)中或與以下各項相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，以任何方式向貸款人負責：本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下的任何義務，或(Iii)對本協議或任何其他貸款文件中與不合格貸款人有關的本協議條款的遵守負有責任或有任何義務，並且，在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理和安全代理(視情況而定)沒有義務確定：監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與墊款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

(C)行政代理應被視為不知道任何(I)關於第6.1.1節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非並直至該通知的書面通知表明該通知是關於本協議的“第6.1.1節下的通知”並指明上述第6.1.1節下的具體條款。或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非及直至牽頭借款人(即貸款人)向管理代理人發出書面通知(述明該通知為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足任何

明確指行政代理人可以接受或滿意其中所述事項的條件，或(Vi)抵押品上留置權的設定、完善或優先權。

(D)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第11.11節的規定轉讓為止，(Ii)可在第11.11節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，亦不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人負責，(V)在決定是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款必須令貸款人滿意的墊款，可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理人在作出該墊款前已充分提前從該貸款人收到相反的通知，並且(Vi)有權依賴，在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，本公司不會因執行任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明而招致任何責任(不論該人士實際上是否符合貸款文件所載的要求)。

(E)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第10.5節介紹了管理代理和安全代理的可靠性。管理代理和安全代理(視情況而定)應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理和安全代理(如適用)也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，併合理地相信該陳述是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在墊款前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定貸款人對該條件滿意。行政代理和安全代理可酌情諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第10.5節中的任何內容不得限制第10.3節中提到的嚴重疏忽或故意不當行為的排除。

管理代理和安全代理(如適用)可通過或通過由管理代理或安全代理(視情況而定)指定的任何一個或多個子代理來履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和安全代理(視情況而定)以及任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和適用的行政代理和安全代理的相關方，以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與據此設立的信貸安排辛迪加有關的活動，以及作為行政代理或安全代理的活動(視情況而定)。行政代理和保安代理(視情況而定)不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理或保安代理(視情況而定)在選擇此等子代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為，但上述行政代理和保安代理(視情況而定)的釋放不適用於行政代理或保安代理的任何附屬公司、董事、高級人員或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為(視情況而定)。

第10.7節規定行政代理和安全代理的辭職。

(A)行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，經牽頭借款人同意，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是一家綜合資本和盈餘至少為5.0億美元(或以其他貨幣計算的等值貨幣)的商業銀行機構。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人在主借款人的同意下任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人，但須經建議的繼任行政代理人同意該項任命。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)保安代理可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經牽頭借款人同意，被要求的貸款人有權以書面形式指定一名繼任擔保代理人，並將其送交辭職的擔保代理人和繼任擔保代理人。如經主要借款人同意，規定的貸款人並無如此委任該等繼任人，並在即將退休的保安代理髮出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“保安代理辭職生效日期”)接受該項委任，則即將退休的保安代理可(但無義務)在給予借款人及行政代理十個營業日的通知後，委任一名行政代理合理接受的繼任保安代理，但須經該建議的繼任保安代理同意該項委任。無論繼任者是否已被任命，該辭職應根據該通知在保安代理辭職生效之日起生效。在接受繼任者被任命為本協議規定的安全代理後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的安全代理的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的安全代理應被解除其在本協議或其他貸款文件下的所有職責和義務，但須遵守第10.7(B)節的倒數第二句。借款人向繼任證券代理支付的費用應與向其前身支付的費用相同，除非

借款人與該繼承人另有約定的。在即將退休的保安代理根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，就即將退休的保安代理擔任保安代理期間或根據第10.7(B)節(包括但不限於第10.7(B)節的倒數第二句)，任何退役或被撤職的保安代理、其子代理及其各自的關聯方的利益而言，本條及第11.3和第11.4節的規定應繼續有效。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，為了維護根據擔保文件或任何其他貸款文件授予保安代理的任何擔保權益，退休保安代理應(X)由借款人承擔費用和費用(包括但不限於律師的費用和開支)與繼任保安代理合作，採取繼任保安代理以書面形式合理要求的行動，以便將授予該繼任保安代理的權利授予該繼任保安代理；(Y)為擔保當事人的利益，繼續享有抵押品代理人、擔保代理人或類似所有權的擔保權益，並繼續享有該等擔保文件和任何其他貸款文件所載的權利和義務，如擔保代理人擁有任何抵押品，則應繼續持有該等抵押品。在每種情況下，直到根據本協議任命繼任保安代理並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的保安代理沒有責任或義務根據任何保安文件採取任何進一步行動)。為免生疑問，貸款雙方同意將擔保文件中對即將退休的擔保代理人的留置權轉讓(並保持其有效性和優先權)給繼任擔保代理人。

(C)從辭職生效之日起，(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條以及第11.3和11.4節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第10.8節規定了對管理代理、安全代理和其他貸款人的不依賴。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或安全代理或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或安全代理或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

第10.9節規定不承擔其他職責。儘管本協議有任何相反規定，截至生效日期在本協議封面上列出的或截至2024年重新定價生效日期在《2024年重新定價修正案》封面上列出的任何安排人、簿記管理人、簿記管理人、全球協調人、聯席管理人或代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以行政代理、擔保代理或本協議下的貸款人(如適用)的身份(如適用)。

第10.10節、複印件等。借款人根據本協議的條款要求或允許向行政代理人發出的每一通知或請求(除非借款人同時遞送給貸款人)，行政代理應立即通知每一貸款人。行政代理將根據本協議的條款將為其賬户收到的每份文件或票據以及行政代理從借款人那裏收到的所有其他通信的副本分發給每個貸款人，以便由行政代理分發給貸款人。

第10.11節：代辦費。借款人同意為自己的賬户向管理代理和安全代理(視情況而定)支付一定數額的代理費，並且在此期間，借款人與管理代理或安全代理(視情況而定)之間已達成書面協議。

第10.12節介紹了通信的發佈。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人不得，

任何安排人、任何賬簿管理人、任何賬簿管理人、任何全球協調人、任何聯席管理人、擔保機構或其各自的任何關聯方(統稱為“適用各方”)對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體負有任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人或擔保機構通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人根據第10.12節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。

（d） 各申請人同意，向其發出的通知（如下一句所述），指明通信已張貼至經批准的電子平臺，應構成就貸款文件而言向該申請人有效交付通信。每一個申請人同意（i）以書面形式（可以是電子通信的形式）不時通知管理代理人上述申請人的電子郵件地址，以及（ii）上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)每一出借人和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

（f） 本協議的任何內容均不得損害管理代理人或任何代理人根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

第10.13節介紹了貸款人的知識。(A)每一貸款人均表示，其在其正常業務過程中從事進行商業貸款的發放、收購或持有，並已獨立作出信貸分析及決定，以貸款人身份訂立本協議，而不依賴行政代理、證券代理、任何安排人、任何簿記管理人、任何簿記管理人、任何全球協調人、任何聯席管理人或任何其他貸款人，或前述任何項目的任何關聯方，並根據其認為適當的文件及資料自行作出信貸分析及決定以貸款人身分訂立本協議，以及作出、收購或持有本協議項下的墊款。每一貸款人還承認，它將獨立地、不依賴於行政代理、證券代理、任何安排人、任何賬簿管理人、任何全球協調人、任何聯席管理人或任何其他貸款人或前述任何人的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息)，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽字頁，或將其簽名頁交付給貸款人轉讓協議或根據

它將成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期要求交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份文件。

(C)(I)每個貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第10.13(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款日期不同，或(Y)沒有在付款通知之前或附在付款通知之後，則在每種情況下，貸款人應收到關於該付款的錯誤的通知。或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付此類錯誤付款的資金。

(Iv)本條款第10.13(C)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或替換，或權利或義務的任何轉移或替換後繼續存在，

貸款人，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件規定的所有義務。

第10.14節規定了ERISA的某些事項。

(A)對於每個貸款人(X)，自該人成為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、證券代理、每個安排人、每個簿記管理人、每個簿記管理人、每個全球協調員、每個聯席管理人及其各自的關聯方的利益，(Y)保證以下至少一項是且不會為借款人或任何其他貸款方的利益而存在的，為免生疑問：

(I)該貸款人沒有就墊款、信用證或承諾使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，關於貸款人進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日起，直至該人不再是本協議的貸款方之日，每一位簿記管理人、每一位全球協調人、每一位聯席管理人及其各自的關聯公司，為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，任何行政代理、安全代理、任何安排人、任何簿記管理人、任何

簿記管理人、任何全球協調人或任何聯席管理人或他們各自的任何關聯公司是該貸款人的抵押品或資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

第10.15節介紹抵押品事宜；信用招標。

(A)除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使《統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人履行債務或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(下述法律規定的任何通知除外)的情況下，按行政代理人認為合理的條款，立即收取、接收、挪用或變現抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按其認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金。和/或可立即在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀行董事會或辦事處或其他地方，按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的條款和條件，以現金、信用或未來交付的價格，以一個或多個包裹的公開或私人銷售或銷售的方式，以一個或多個包裹的形式出售、租賃、轉讓、給予一個或多個期權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收購或以信用方式收購，或以信用方式收購或以信用方式收購)，而無需承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權利或股權的影響，該權利或股權由本公司代表其自身及其子公司放棄和解除。本公司還同意，應行政代理人的要求，代表自己及其子公司收集擔保品，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。行政代理應將其根據本節採取的任何行動的淨收益，在扣除與此相關或與任何抵押品的護理或保管有關的所有合理成本和支出，或以與抵押品或行政代理和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出後，按行政代理選擇的順序，用於支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務，並僅在該申請之後以及在行政代理支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括《統一商法典》第9-615(A)(3)節，如有剩餘，需向任何借款方提供行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，公司代表其自身及其子公司放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能向行政代理或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

(B)除有擔保一方在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保的一方均無權單獨將任何抵押品變現或

執行債務的任何擔保，應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理根據貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(Ii)行政代理人根據任何適用法律(不論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議條款或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)下的所需貸款人或其獲準受讓人的投票控制，而不論本協議的終止，且不實施本協議第11.1節中對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應有權代表該收購工具或工具向每一擔保當事人發行：(1)由於相關債務是信用出價、股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人債務的應計費率部分被視為轉讓給購置款車輛，但每一擔保當事人應簽署此類文件並提供關於擔保車輛的此類信息

行政代理可能就組建任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易提出合理要求的被擔保一方(和/或將收到該收購工具發行的權益或債務工具的任何指定人)。

(D)向本合同的每一出借方承認，在符合第6.1.11條的規定下，本協議項下的債務構成“新有抵押債務”(定義見於生效日期生效的2028年優先票據契約)，並須根據債權人協議第5.1及5.2節及於生效日期生效的2028年優先票據契約第4.25及4.26節的規定，於發生抵押品時自動減記抵押品所擔保的“新抵押債務”(定義見於生效日期生效的優先票據契約)。任何此類減少應與現有定期貸款安排和2029年優先擔保票據的任何此類減少按比例進行。

第十一條

雜項條文

第11.1節包括放棄、修改等。本協議和其他貸款文件的規定可不時予以修改、修改或放棄，前提是此類修改、修改或放棄是以書面形式進行的，並得到牽頭借款人和所需貸款人的同意；但此類修改、修改或放棄不得將：

(A)不得修改本協議項下所有貸款人採取任何特定行動的任何要求，除非得到每個貸款人的同意；

(B)未經各貸款人同意，不得修改本節第11.1節或更改“所需貸款人”的定義；

(C)未經任何貸款人同意，不得增加任何貸款人的承諾(S)、降低第2.3節所述應付給任何貸款人的任何費用或延長對任何貸款人的到期日；

(D)不得延長任何貸款人的任何預定還款或預付本金或任何墊款的利息的到期日，或減少適用於任何貸款人的費用(或降低任何墊款的本金或利率)，而無需該貸款人的同意；

(E)對行政代理人或保安代理人(視情況而定)的利益、權利或義務造成不利影響的行為，不得在未經行政代理人或保安代理人(視何者適用而定)的書面同意下作出；

(F)無需受到不利影響的貸款人事先書面同意，可修改本協議的規定或任何擔保文件的任何規定，其方式將根據其條款改變本協定或任何擔保文件所要求的按比例分攤付款的方式；

(G)未經受影響的每個貸款人同意，不得修改第2.10(E)條；

(H)在沒有每個貸款人事先書面同意的情況下，不得解除所有或基本上所有抵押品或擔保人和附屬擔保人的擔保；或

(I)在第(X)或(Y)款的情況下，保證所有或實質上所有抵押品(“現有留置權”)的任何義務的留置權從屬於擔保任何其他債務或其他義務的留置權，或(Y)保證任何其他債務或其他債務(任何該等其他債務或其他債務，視何者適用而定，擔保任何該等債務或該等債務的留置權從屬於該等債務或其他債務)的任何合同權利上的任何義務的留置權；除非每個受不利影響的貸款人已獲得真誠的機會，按相同條款(真誠的後援費、律師費和與該交易條款談判相關的律師費和其他費用除外)提供資金或按其他方式按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個貸款人持有的受不利影響的債務的數額)；向所有其他高級債務提供者(或其聯營公司)提供的費用及開支(“附屬費用”)，以及在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例收取高級債務提供者(或其任何聯繫人士)因提供高級債務而獲得的按比例分攤的費用及任何其他類似利益(附屬費用除外)，而該等費用及開支(“附屬費用”)是依據向每名該等受不利影響的貸款人作出的書面要約而提出的，該書面要約描述提供高級債務的安排的主要條款，該要約應在不少於五個工作日的期間內向每一受不利影響的貸款人開放。

儘管本協議有任何相反規定，上述任何要求受影響或不利影響的貸款人同意的任何修訂、修改或豁免，均不應要求任何其他貸款人的同意。

行政代理、安全代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利時的任何失敗或延誤，不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向借款人發出通知或向借款人提出要求，均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。行政代理、安全代理或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的放棄或批准不適用於後續交易，除非該放棄或批准中另有規定。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。

儘管如上所述，經牽頭借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可對貸款文件進行技術性和符合性修改，條件是：(A)以符合第2.14節的方式整合任何增量貸款(包括其下的增量承諾和/或增量預付款)；(B)以符合第3.11節的方式改變基準利率；或(C)消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。

如果任何貸款人是未經同意的貸款人，主借款人應有權隨時用願意接受此類轉讓併為行政代理合理接受的另一家金融機構取代該貸款人；但(I)每項此類轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的部分此類權利和義務的轉讓，這些轉讓共同涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，(Ii)該項轉讓不得與適用法律相牴觸，及(Iii)任何未經同意的貸款人均無義務因牽頭借款人根據本條作出的要求而作出任何此類轉讓，除非及直至該未經同意的貸款人已從主要借款人或一名或多名受讓人收到一筆或多筆付款，其總額至少相等於欠該未經同意的貸款人的預付款的未償還本金總額，連同截至支付該本金之日的應計利息，以及根據本協議應付予該未經同意的貸款人的所有其他款項。

儘管有上述任何規定，本協議仍可根據第2.14節和第2.15節的規定修改本協議，以提供與貸款修改要約相關的增量便利和允許的修訂，而無需任何額外的同意；以及(Y)根據第3.11節(B)和(C)的規定，無需任何額外的同意。

第11.2節列出了新的通知。

(A)根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面或傳真或電子郵件的形式，並按該方的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送、交付或發送，如下所示：

(I)如向借款人：

北京嘉年華公司

西北87大道3655號

佛羅裏達州邁阿密，33178-2428

注意：恩裏克·米格爾

收件箱號（305）406-4758

電子郵件：emiguez@carnival.com

副本給Quinby Dobbins

收件箱編號305-406-6340

qdobbins@carnival.com

(ii)如果致行政代理人：、致摩根大通，地址分別向借款人提供。

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

紐瓦克，特拉華州

注意：貸款與代理服務集團

電話：+13026343010

電子郵件：margaret. chase.com

代扣代繳税金查詢：
電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：
電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(iii)如果給安全代理：

美國銀行信託公司、全國協會

西區公寓聖保羅

利文斯頓大道60號

EP-MN-WS3C

明尼蘇達州聖保羅55107

(iv)對於每個申請人，請在其行政調查問卷中列出，或發送至該方在給其他方的通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

任何通知，如果以預付郵資郵寄並正確註明地址，或如果正確註明地址並通過預付費快遞服務寄出，在收到時應視為已發出。

(B)只要摩根大通是行政代理，借款人就可向行政代理提供其根據本協議向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他貸款文件(以及與之有關的任何擔保、擔保協議和其他協議)，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新的請求或現有借款或其他信貸延期的轉換(包括任何與此有關的利率或利息期的選擇)，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額或任何其他貸款文件，(Iii)提供任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信用擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在本文中統稱為

“通信”)，以電子/軟介質以行政代理可接受的格式將通信傳輸到第11.2(A)(Ii)節中提供的地址；但根據第6.1.1(F)節要求的任何通信應採用牽頭借款人和行政代理可接受的格式。

(I)如果借款人同意，行政代理可根據牽頭借款人的選擇，通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該等通知，向貸款人提供牽頭借款人可能明確同意的通信中包含的項目。儘管主門户網站用雙防火牆和用户ID/密碼授權系統保護，並且平臺通過每筆交易的單個用户授權方法來保護，從而每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但借款人承認：(I)通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且存在與這種分發相關聯的機密性和其他風險，(Ii)平臺被提供為“按原樣”和“可用”，以及(Iii)行政代理或其任何附屬機構都不保證準確性，雙方均明確不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。管理代理或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

(2)行政代理同意，行政代理通過上文所述的電子郵件地址收到的通信，應構成就本協議和任何其他貸款文件(以及與此有關的任何擔保、擔保協議和其他協議)向行政代理有效交付此類通信。

(C)各貸款人同意，就本協議而言，向其發出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明已在平臺上張貼任何通信，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人同意(I)以書面形式(包括通過電子通信)通知該貸款人的電子郵件地址，通知可在該貸款人成為本協議一方之日或之前以電子傳輸方式發送到該地址(此後不時確保該行政代理擁有該貸款人的有效電子郵件地址)，以及(Ii)任何通知均可發送至該電子郵件地址。

(D)通過《愛國者法案》。各貸款人和代理人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據該法案確定借款人的其他信息。

(E)承認借款人在此確認某些貸款人可能是“公共貸款人”(即不希望收到有關嘉年華公司、借款人或其任何證券的重要非公開資料的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意：(X)通過將通信標記為“公共”，借款人應被視為已授權代理和貸款人按照美國聯邦證券法的規定，將通信視為不包含有關嘉年華公司、借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但只要該通信

(Y)所有標記為“PUBLIC”的通信均被允許通過指定為“公共投資者”的平臺部分提供；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“PUBLIC”的通信視為僅適合在未標記為“PUBLIC”的平臺部分上發佈。儘管有上述規定，(I)除非牽頭借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)貸款文件，(2)貸款安排條款的變更通知，以及(3)根據第6.1.1(A)節提供的所有信息，否則下列通信應被視為標記為“公共”。

(F)每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠按照該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦證券法，提及並非通過平臺的“公共端信息”部分提供且可能包含有關控股公司(或其任何母實體)或借款人或其各自證券的重大非公開信息的通信，以符合美國聯邦證券法的規定。

第11.3節規定了費用和費用的支付。借款人應支付：(I)行政代理及其關聯公司和安全代理及其關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理、或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的合理費用，包括安全代理和行政代理的律師的合理費用、收費和支出，以及(Ii)安全代理、行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用，包括費用、行政代理或任何貸款人的任何律師的費用和支出，涉及執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節和第11.4節下的權利，或與本協議項下的墊款有關的費用，包括在與此類墊款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。根據第11.3節規定應支付的所有款項應在書面要求後支付。

第11.4節規定了責任的限制；賠償。

(A)在適用法律允許的範圍內，(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就任何前述人士(每個此等人士均被稱為“貸款人相關人士”)因他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理人、證券代理人、任何安排人、任何簿記管理人、任何全球協調人、任何聯席管理人、任何代理人和任何貸款人提出的任何索賠；電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，以及(Ii)本協議任何一方均不應主張，且每一方特此免除因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的任何預付款或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的責任，且每一方特此免責；但第11.4(A)節的任何規定均不解除借款人和每一貸款方可能必須履行的任何義務

根據第11.4(B)節的規定，就第三方對被補償者提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向被補償者進行賠償。

(B)借款人應共同及個別地向上述任何人士的行政代理、保安代理、每名安排人、每名簿記管理人、每名簿記管理人、每名全球協調人、每名聯席管理人、每名代理人及每名貸款人及每名關聯方(每名上述人士被稱為“獲償還者”)作出賠償，並使每名獲償還者免受任何及所有法律責任及相關開支的損害，包括任何受償人的任何律師的費用、收費及支出(不包括內部法律顧問的分攤費用，並限於為所有該等受償人擔任一名律師，作為整體，如有需要，亦不得超過一名律師)。在每個適當的司法管轄區內為所有此類受賠付人提供一名當地律師，作為整體(在實際或預期的利益衝突的情況下，受衝突影響的受賠方通知借款人，並在得到主借款人的事先書面同意後保留自己的律師(不得無理扣留)，或由另一家律師事務所為受影響的受賠方)，因下列原因引起或對任何受賠方提出的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件、或任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議下的義務，或完成本協議或本協議規定的交易或本協議預期的任何其他交易，(Ii)由此產生的任何預付款或收益的使用，(Iii)本公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害材料，或以任何方式與本公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期訴訟，無論該訴訟是否由本公司或任何其他貸款方或其各自的股權持有人提起，關聯公司、債權人或任何其他第三人，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也無論任何受賠人是否為當事人；但對任何受彌償人而言，在下列情況下，上述賠償不得獲得：(W)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致；(X)因實質違反該受彌償人或其任何關聯方在任何貸款文件下的義務(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)；(Y)因任何申索、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或程序，並且是由受償人對另一受償人提起的(行政代理、證券代理、任何代理或以其身份的任何安排人、簿記管理人、簿記管理人、全球協調人或聯席管理人的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序除外)，或(Z)與該受償人(或該受償人的任何相關人士)在未經主要借款人書面同意的情況下達成的任何和解有關(此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)；但是，在下列情況下，上述賠償將適用於任何此類和解：(I)借款人有能力對作為該和解標的的訴訟承擔抗辯，但選擇不承擔該抗辯；或(Ii)該和解是在具有司法管轄權的法院作出有利於該訴訟原告的判決後達成的。本節第11.4(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)每個貸款人分別同意按照第11.3、11.4(A)或11.4(B)條規定借款人須向上述任何人士的行政代理人、保安代理人及每名關聯方(每個人均為“代理人相關人士”)支付的任何款項(以借款人未獲償還的範圍為限，並在不限制借款人有此義務的範圍內)，按其各自在根據本節尋求付款之日有效的應課差餉租值份額按比例支付。

11.4(C)項或第11.3條(或者，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且墊款應按照緊接該日期之前的應税份額按比例全額支付)，則從任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在墊款支付之前或之後)對該代理人相關人施加、產生或主張的任何費用、收費和支出，本協議，任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支付的任何部分負責。本第11.4(C)款中的協議在本協議終止、預付款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後繼續有效。

(D)在提出書面要求後，應立即支付本節第11.4節規定的所有到期款項。

第11.5節規定了生存。借款人在第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、11.3和11.4條下的義務，以及出借人在第10.3條下的義務，在任何情況下均應在本協議終止、所有義務得到全額償付和所有承諾終止後繼續有效。借款人在本協議和其他貸款文件中作出的陳述和保證在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效。

第11.6節規定了可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，在不使本協議或該貸款文件的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該條款和該司法管轄區的範圍內，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

第11.7節列出了兩個標題。本協議和其他貸款文件的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議或此類其他貸款文件或本協議或其任何規定的含義或解釋。

第11.8節規定了在對口、效力等方面的執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給管理代理和/或安全代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.1節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽署頁的籤立副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11.2節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第11.9節：適用法律；整個協議。本協議和附註均應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並受紐約州法律管轄。本協議、票據和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的的全部諒解，並取代任何先前的書面或口頭協議。

第11.10節規定了繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但：

(A)除非在第6.2.6節允許的範圍內，未經行政代理和所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務；以及

（b） 貸款人的銷售、轉讓和轉讓權利受第11.11條的約束。

第11.11節：預付款和票據的銷售和轉讓；預付款的參與。根據第11.11節的規定，每個貸款人可以將其預付款和承諾額(S)的參與轉讓或出售給一個或多個其他人。

第11.11.1節規定了學生的作業。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(A)提高最低限額。

(I)如轉讓轉讓貸款人當時的承諾額及/或墊款的全部剩餘款額，或轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(2)在本節(A)(I)段沒有描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的包括根據該款未清償的預付款)，或如果適用的承付款當時尚未生效，則轉讓貸款人每項轉讓的預付款本金餘額(自與該項轉讓有關的出借人轉讓協議交付給行政代理人之日起確定，或在出借人轉讓協議中規定“交易日期”之日起，截至交易日)不得少於100萬美元，除非行政代理人和：只要第7.1.1、7.1.4(A)或7.1.6條規定的違約事件尚未發生且仍在繼續，牽頭借款人應以其他方式表示同意(每次同意不得無理扣留或延遲)。

(B)提供不成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的墊款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(C)包括所需的異議。除本節(A)(Ii)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

除非(X)第7.1.1、7.1.4(A)或7.1.6條規定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非(X)發生第7.1.1、7.1.4(A)或7.1.6節規定的違約事件並在轉讓時仍在繼續，否則不需要得到牽頭借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；但主要借款人應被視為已同意

任何此類轉讓，除非它在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對；以及

(Ii)如果轉讓給的人不是(I)貸款人、(Ii)該貸款人的關聯公司或(Iii)核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理扣留或拖延此類同意)。

(D)簽署《貸款機構轉讓協議》。每項轉讓的當事人應簽署一份出借人轉讓協議，並將其交付給行政代理，連同3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(e)    [已保留].

(F)不允許向某些人分配任務。除非根據第2.16節或第11.11.4節的規定，否則不得向不是合格受讓人的任何人進行此類轉讓。

(g)    [已保留].

(H)履行某些承諾。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務，或經主要借款人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)給任何中央政府當局；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

根據第11.11.3節行政代理的接受和記錄，自每份貸款人轉讓協議規定的生效日期起及之後，該協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該貸款人轉讓協議所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該出借人轉讓協議所轉讓的利息範圍內，該出借人應被解除其在本協議項下的義務(如出借人轉讓協議涵蓋出借人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.9、10.2、11.3和11.4節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.11.2節的規定出售該權利和義務的參與權。

儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，向採購借款方轉讓任何預付款或承諾也應遵守第11.11.4節規定的要求。

儘管前述規定或本協議有任何相反規定，就非同意貸款人根據第11.1節倒數第二款對任何墊款或承諾進行的轉讓而言，(1)主要借款人應向行政代理提供一份已轉讓利息金額以及轉讓人和受讓人姓名的明細表，行政代理有權依據該明細表；(2)在收到非同意出借人根據第11.1節倒數第二款規定的轉讓購買價款之日(“非同意出借人轉讓生效日期”)，在任何一方未採取任何進一步行動的情況下，(W)轉讓各方應被視為已簽署貸款人轉讓協議，並應被視為已同意其中的條款，(X)轉讓將於非同意的貸款人轉讓生效日期生效，(Y)如果適用的受讓人不是本協議項下的現有貸款人，則適用的受讓人應成為本協議項下的貸款人，並應被視為已同意受信貸協議的條款約束，作為本協議項下的貸款人。行政代理人應根據第11.11.3節將這種轉讓記錄在登記冊中，受讓人在轉讓生效後持有的預付款的本金數額將反映在登記冊中。

第11.11.2節規定了參與。任何貸款人均可隨時向一名或一名合格受讓人(每個“參與者”)出售參與其任何預付款、其承諾或該貸款人在本協議項下的其他權益的權益，而無需主要借款人或行政代理人的同意；前提是：

(A)本節第11.11.2節規定的任何參與均不應解除該貸款人的承諾(S)或其在本條款下的其他義務；

(B)此類貸款人仍應對其履行承諾(S)和此類其他義務負全部責任；

(C)借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他每份貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；

(D)任何參與者無權要求該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，但該貸款人可與任何參與者達成協議，即未經該參與者同意，該貸款人不得采取第11.1節(C)或(D)款所述類型的任何行動；

(E)根據第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7條，借款人所需支付的任何款項，不得超過假若沒有出售參與權益所需支付的款額，除非將參與權益出售給該參與者事先徵得借款人的書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，或除非該參與者成為參與者後因更改法律而有權獲得更多付款，則不在此限；及

(F)對於根據本節第11.11.2節出售參與權的每個貸款人，僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址以及參與者在貸款人的墊款、承諾或其他權益中的每一項權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，該貸款人可以對待姓名記錄在

參與者登記為此類參與的所有者，用於本協議下的所有目的；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承付款、墊款或其他債務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、墊款或其他債務是根據《美國財政部條例》第103-1(C)節和《美國財政部擬議條例》第1.163-5節(或在每種情況下，任何經修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，貸款人應將姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為參與權益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。即使有任何相反的規定，任何貸款人通過保存參與者登記冊，都不對借款人承擔任何責任、責任或義務(包括在任何情況下，任何此類貸款人都不是借款人的受託人)。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

借款人承認並同意，就第3.3、3.4、3.5、3.6和6.1.1(F)(Ii)節而言，每個參與者應被視為貸款人，並有權享有與貸款人相同的利益，並受其要求和限制的限制(應理解，第3.6節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人)。

第11.11.3節：註冊。為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在第11.2節所述的地址保存一份交付給其並由其接受的每份貸款人轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址以及每個貸款人的承諾(S)和不時欠每個貸款人的預付款的本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人或任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

第11.11.4節規定了採購借款人當事人。儘管本協議中有任何其他相反規定，任何貸款人均可根據第2.16節或第11.11.4節(除非本協議另有規定，不被視為對本協議或其他貸款文件的任何目的，包括第2.6、2.10、2.11和2.12節)的任何目的，將其全部或部分預付款轉讓給任何採購借款人，並受第2.16節或第11.11.4節的限制所限；

(A)確保違約事件沒有發生、正在繼續或將由此導致；

(B)允許轉讓貸款人和購買借款方應簽署並交付行政代理採購借款方貸款人轉讓協議，以代替貸款人轉讓協議；

*轉讓給任何採購借款方的任何預付款應在轉讓生效後自動永久取消，此後將不再

對於本合同項下的任何目的，不再有未清償的，行政代理應將該註銷、退休或終止記錄在登記冊上。

第11.11.5節禁止被取消資格的貸款人。儘管本協議中有任何其他相反規定，但每一貸款方特此(A)授權行政代理隨時向任何貸款人披露不合格貸款人名單，並根據第11.18節的規定，授權任何貸款人向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者、或任何潛在受讓人或參與者披露不合格貸款人名單，(B)承認並同意不合格貸款人名單應被視為標記為“公共”。

第11.12節規定了其他交易。除本協議或任何其他貸款文件所規定的交易外，本協議中包含的任何內容不得阻止行政代理或任何貸款人與借款人或其任何關聯公司進行任何交易，且借款人或該關聯公司在此不受限制地與任何其他人進行交易。

第11.13節規定了論壇的選擇和管轄權的同意。

(A)雙方在此明確並不可撤銷地同意，不會在曼哈頓區的紐約南區美國地區法院(或如該法院沒有標的管轄權，則為曼哈頓區的最高法院)以外的任何法庭，就本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易，對任何另一方提起任何訴訟、訴訟或任何種類或種類的法律訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合同上或侵權上或其他方面。和任何上訴法院，合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠可以在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方均不可撤銷地同意以掛號郵件、預付郵資或在紐約州境內或以外的個人送達方式送達文件。借款人、行政代理人或任何貸款人具有或此後可以獲得任何法院對其自身或其財產的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他)的任何司法程序的豁免權，借款人、行政代理人和該貸款人在法律允許的最大範圍內，在本協議和其他貸款文件項下的義務方面不可撤銷地放棄該豁免權。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，向本協議的每一方表示，其現在或今後可能對在本條(A)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，該反對意見不可撤銷且無條件地放棄。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

第11.14節：流程代理。如果任何一位借款人在任何時候終止在美國的營業地點，該借款人應指定一名位於紐約市的代理人(行政代理人合理地滿意)作為送達程序文件的代理人，並應向行政代理人提供證據，證明該代理人應在不早於到期日後一年的一段時間內接受該委任。

第11.15節解釋了判決。

(A)如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下到期的美元兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理人根據正常銀行程序於上午11：00在行政代理人在紐約的主要辦事處用該其他貨幣購買美元的匯率。(紐約時間)在作出最終判決的前一個營業日。

(b)    [已保留].

(C)借款人就以任何貨幣(“主要貨幣”)應付給任何貸款人或行政代理的任何款項所負的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以該其他貨幣購買適用的主要貨幣；如所購買的適用主要貨幣的數額少於以適用的主要貨幣應付該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，則借款人同意作為一項獨立義務，即使有任何該等判決，就該項損失向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)作出賠償；如如此購買的適用主要貨幣的數額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項退還借款人。

第11.16節：第一節。[已保留].

第11.17節規定放棄陪審團審判。行政代理、擔保代理、貸款人和借款人特此知情、自願和故意放棄他們就基於本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件而引起的或與本協議或任何其他貸款文件相關的訴訟而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本合同雙方均承認並同意IT部門已收到充分和充分的

對這一條款(以及其他貸款文件中的其他條款)的對價，並認為這一條款是簽訂本協議和相互貸款文件的雙方的物質誘因。

第11.18節規定了保密問題。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議下或其下的權利的任何訴訟或程序方面；(F)根據與第11.18節的規定基本相同的協議，向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或其任何權利和義務的任何預期受讓人或參與者，或與借款人有關的任何掉期或衍生交易的實際或預期對手方；(G)經牽頭借款人同意；或(H)此類信息(X)因違反本節第11.18條以外的原因而變得公開，或(Y)從借款人以外的來源以非保密的方式向任何貸款人或其各自的附屬公司提供。

就本節第11.18節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前任何貸款人可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。根據第11.18節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已遵守其義務。被取消資格的貸款人名單可向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者、或任何預期受讓人或參與者披露，但須遵守協議第11.18節的規定。

第11.19節規定沒有信託關係。借款人承認，貸款人與借款人不存在因本協議或其他貸款文件而產生的或與之相關的受託關係或對借款人負有受託責任，各貸款人與借款人之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係。本協議和其他貸款文件不會在雙方之間建立合資企業。借款人承認，安排人、賬簿管理人、賬簿管理人、全球協調人、聯席管理人、證券代理和每個貸款人的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。

第11.20節 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構根據任何貸款文件產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

（二） 將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.21節規定了審批和授權。貸款人特此授權行政代理和安全代理(I)代表他們簽訂貸款文件，(Ii)履行他們的職責和義務，並行使他們在此項下的權利和補救措施。貸款人承認，擔保代理將根據擔保文件中規定的條款，擔任擔保文件下義務持有人的抵押品代理。

第11.22節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價風險或價值的經濟、金融或定價指數或衡量或衡量經濟、金融或定價風險或價值的經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的量度、或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何其他協議或票據提供支持的範圍內(該等支持稱為“合格金融信貸支持”，而每一種此類合格金融工具為“受支持的合格金融委員會”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決議權力如下(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利不得行使

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使比此類違約權利更大的程度。

第XII條

擔保

第12.1節規定了銀行擔保。

(A)以簽署本協議或合併的方式向擔保人提供充分的擔保，並在符合本協議規定的效力和可執行性限制的情況下，或在適用的情況下，無條件地向每個貸款人以及代表每個貸款人的行政代理及其繼承人和受讓人無條件保證全額償付債務。擔保人還同意，可在不經擔保人通知或進一步同意的情況下延長或續展全部或部分債務，並且擔保人應根據本條第十二條的規定繼續受約束，即使任何義務得到延長或續期。每個擔保項下的所有付款都將以美元支付。

(B)擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應如同他們是每個主債務人，而不僅僅是擔保人，不受本協議的任何無效、不規範或不可執行、本協議的任何不執行、行政代理或貸款人給予借款人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或公平清償的其他情況(全額付款除外)的影響，也不受其影響；但儘管有前述規定，未經擔保人書面同意，上述免除、修改、放任或情況不得增加任何墊款的本金或其利率，或改變任何墊款的付款貨幣，或改變其聲明的到期日。在借款人合併或破產的情況下，擔保人特此放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠的權利，放棄要求行政代理在行使擔保項下的權利之前對借款人尋求或用盡其法律或衡平法補救的任何權利(為免生疑問，包括擔保人可能要求扣押和出售借款人的資產以滿足在向擔保人或其資產追索之前根據本協議支付的未償還本金、利息或任何其他款項的任何權利)、就任何預付款和所有要求提出抗議或通知的權利。以及每一公約，即除非全額支付其本金和利息或本協議另有規定，包括第12.4節，否則不會解除其擔保。如果在借款人破產、破產或重組時，任何債務的任何付款在任何時候被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則擔保人根據本協議就此類付款所承擔的義務，應自撤銷、恢復或退還之日起恢復，如同此種付款已到期但未在上述時間支付一樣。

(C)擔保人還同意支付行政代理或任何貸款人因執行本節規定的任何權利而產生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

第12.2節規定了代位權。

(A)每名擔保人應享有貸款人對借款人根據其擔保的規定向貸款人支付的任何款項享有的一切權利。

(B)如果擔保人同意，在全部償付所有債務之前，擔保人無權就本協議擔保的任何義務享有與貸款人有關的任何代位權。擔保人還同意，一方面，在他們與貸款人和行政代理之間，另一方面，(X)就本擔保而言，(X)第7.2節或第7.3節規定的債務可加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(Y)第7.2節或第7.3節規定的加速履行義務的任何聲明，就本節而言，此類債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。

第12.3節規定了擔保的解除。擔保人(嘉年華公司除外)的擔保應自動解除：

(I)與出售或以其他方式處置該附屬擔保人的全部或實質所有資產(包括以合併、合併、合併或合併的方式)出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、合併或合併的方式)予並非(在該交易生效之前或之後)本公司或受限制附屬公司的人有關的權利，前提是出售或其他處置不違反第6.2.5節；

(Ii)如果出售或其他處置不違反第6.2.5節，且附屬擔保人(I)因該出售或其他處置而不再是受限制附屬公司，或(Ii)根據第6.2.7節不需要提供擔保，則就該附屬擔保人的任何出售或其他處置向不是本公司或受限制附屬公司的人出售或以其他方式處置該附屬擔保人的股本；

(3)評估牽頭借款人是否根據本協定的適用規定指定該附屬擔保人為非限制性附屬公司；

(4)保證借款人和擔保人在本協議和擔保項下的所有義務得到全額和最後的支付和履行；或

(V)如第11.1節所述，執行；

但在每一種情況下，牽頭借款人都已向行政代理提交了官員證書，聲明已遵守本協議中規定的與此種釋放有關的所有先決條件。

嘉年華plc的擔保應在前一款第(Iv)款所述的任何情況下自動解除；但在每一種情況下，嘉年華plc已向行政代理交付了一份官員證書，聲明已遵守本協議中規定的與該釋放有關的所有先決條件。

行政代理應應牽頭借款人的請求採取一切必要行動，包括根據《債權人間協議》或任何附加的債權人間協議給予免除或豁免，以根據這些規定履行任何擔保解除

規定。以上所述的每一項解除均應由行政代理在未經貸款人同意的情況下進行，且不需要貸款人採取任何其他行動或徵得其同意。

第12.4節規定了擔保的限制和效力。每一擔保人和每一貸款人特此確認，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。為實現上述意圖，行政代理、貸款人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在其擔保下的義務將限於最高金額，在履行該擔保人的所有其他或有和固定債務，以及在履行任何其他擔保人在其擔保下或根據本協議下的出資義務從任何其他擔保人或其代表那裏收取的任何款項或支付後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉移，否則根據任何影響債權人權利的類似法律，該擔保人的義務不會無效或可撤銷。根據其擔保進行付款的每一擔保人，在全額支付本協議項下的所有擔保債務後，應有權從其他擔保人獲得一筆出資，數額相當於該另一擔保人在該付款中所佔的比例，其數額是根據按照美國普遍接受的會計原則確定的所有擔保人在付款時各自的淨資產確定的。

第12.5節規定了繼任者和受讓人。第XII條對擔保人及其每一位繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於行政代理、擔保代理和貸款人的繼承人和受讓人的利益，如果任何貸款人或行政代理或擔保代理轉讓或轉讓權利，本協議中授予該方的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，所有這些均受本協議的條款和條件的約束。

第12.6節規定，沒有豁免。行政代理、安全代理或貸款人未能或延遲行使本條第(12)款規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。此處明確規定的行政代理、安全代理和貸款人的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本條第12條、衡平法、成文法或其他規定可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第12.7節：修改。第XII條任何條款的任何修改、修正或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改、修改或放棄應以書面形式進行，並由行政代理根據第11.1節簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不使該擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第12.8節規定了對意大利擔保人責任的限制。在不影響第12.4款的情況下，意大利擔保人在本協議項下的義務應受以下限制：

如果抵押品和/或擔保獲得2024年重新定價預付款以外的預付款：

(A)意大利擔保人的債務不應包括，也不應直接或間接擴大到任何債務人作為借款人或擔保人就任何墊款收益產生的任何債務，而其目的或實際用途直接或間接是：

(I)為收購意大利擔保人(和/或直接或間接控制該擔保人的任何實體)提供資金，包括任何相關費用和開支；

(2)同意認購意大利擔保人(和/或任何直接或間接控制該擔保人的實體)的任何股份，包括任何相關的成本和開支；或

(3)解決其再融資問題；

(B)根據《意大利民法典》第1938條，意大利擔保人根據本協定可就其作為擔保人的義務支付的最高金額，在任何給定時間不得超過(I)$1,310,753,769和(Ii)以下金額中的較低者：(1)意大利擔保人擁有的船隻的賬面淨值與為保證依據有擔保債務籌集的債務而受抵押的船舶的賬面淨值之間的比率(該比率應共同表明：(A)2026年第二優先權擔保票據，(B)2027年第二優先權擔保票據，(C)2028年優先擔保票據、(DB)現有定期貸款安排、(EC)本協議(2024年重新定價修正案之前)和(FD)2029年優先擔保票據((A)、(B)、(C)和(D)、(E)和(F)，統稱為“擔保債務”)，除以主要借款人和擔保債務下的擔保人(包括意大利擔保人)擁有的所有船隻的賬面淨值，並受抵押，以擔保依據擔保債務籌集的債務，乘以(2)有擔保債務、現有無抵押票據及可轉換票據項下已發行/提取但尚未償還的金額。

(C)意大利擔保人的債務不應延伸到2015年4月2日意大利經濟和財政部第53號法令第1(E)條所指的不屬於意大利擔保人的企業集團(Gruppo Di Appartenenza)的其他實體的付款義務。

在擔保2024年重新定價預付款的抵押品和/或擔保的情況下：

(A)意大利擔保人的債務不應包括，也不應直接或間接擴大到任何債務人作為借款人或擔保人就2024年重新定價預付款的任何收益產生的任何債務，其目的或實際用途直接或間接是：

(I)為收購意大利擔保人(和/或直接或間接控制該擔保人的任何實體)提供資金，包括任何相關費用和開支；

(2)同意認購意大利擔保人(和/或任何直接或間接控制該擔保人的實體)的任何股份，包括任何相關的成本和開支；或

(3)解決其再融資問題；

(B)根據《意大利民法典》第1938條，意大利擔保人就其在本協定項下作為擔保人的義務所需支付的最高金額，在任何給定時間不得超過(1)1,000,923,115.74美元和(2)以下金額中的較低者：(1)

意大利擔保人擁有並須抵押以擔保根據有擔保債務籌集的債務的船隻賬面淨值之間的比率(該比率應統稱為(A)2028年優先擔保票據、(B)現有定期貸款安排、(C)本協議(根據《2024年重新定價修正案》修訂)和(D)2029年優先擔保票據(A)、(B)、(C)和(D)，統稱為“有擔保債務”)，除以有擔保債務項下的牽頭借款人和擔保人(包括意大利擔保人)所擁有並受抵押擔保的所有船隻的賬面淨值，乘以(2)有擔保債務項下已發行/提取但尚未償還的金額、現有無擔保票據和可轉換票據。

(C)意大利擔保人的債務不應延伸到2015年4月2日意大利經濟和財政部第53號法令第1(E)條所指的不屬於意大利擔保人的企業集團(Gruppo Di Appartenenza)的其他實體的付款義務。

第XIII條

安防

第13.1節：安全；安全文件。

(A)在到期和按時支付債務和擔保時，無論是在根據第2.7(A)節規定的付息日期、到期日、提速或其他情況下，根據第2.7(B)節規定的違約利息(如果有)以及履行本協議項下的所有其他義務，均應按擔保文件的規定進行擔保。管理代理、擔保代理、借款人和擔保人特此同意，在允許的抵押品留置權的限制下，擔保代理應在適用法律允許的最大範圍內，根據擔保文件的條款，為其自身、行政代理和所有貸款人的利益以信託形式持有抵押品，並應作為所有抵押或標準證券的抵押權人或擔保持有人、所有信託契據下的受益人和適用的擔保協議下的擔保方。

(B)如果每家貸款人同意並同意擔保文件的條款(包括規定取消抵押品贖回權和解除抵押品的條款)，這些條款可能是有效的，或可能根據其條款不時修訂，並授權和指示擔保代理履行其各自的義務，並根據該條款行使其權利。

(C)行政代理、擔保代理和每個貸款人承認，正如擔保文件中更全面地規定的那樣，現在或以後構成的抵押品應為擔保文件下的所有貸款人的利益而持有，擔保擔保文件下對擔保代理和貸款人的義務的抵押品上的留置權在所有方面都受擔保文件和根據擔保文件可能採取的行動的約束和限制。

(D)即使(I)本協議、擔保文件、擔保或任何其他管理、證明或與任何債務有關的文書中有任何相反規定，(Ii)任何留置權的扣押時間、命令或方法，(Iii)提交或提交的時間或命令

為完善任何抵押品上的任何留置權而提交或記錄的融資報表或其他文件的記錄，(4)佔有或控制任何抵押品的時間，或(5)根據任何有關管轄權管轄有擔保債權人的相對優先權的法律確定優先權的規則：

(I)確保留置權將與所有有效的、可強制執行的和完善的留置權同等和按比例排列，無論何時授予任何現在或未來的抵押品，但僅在本協議允許此類留置權存在的範圍內，並在擔保債務的抵押品上與留置權同等和按比例排列；以及

(2)根據《擔保文件》申請的抵押品的所有收益應按照《擔保文件》中的規定進行分配和分配，但須遵守《債權人間協議》和任何其他債權人間協議。

(E)在符合《商定的擔保原則》的情況下，在尚未完善的範圍內，擔保代理人對擔保債務的抵押品的留置權應在以下時限內完善：

(I)如抵押品擔保“抵押品”定義第(I)款所述的2024年重新定價墊款，則至遲於2024年重新定價生效日期後第五天(或對於在意大利組織的實體(X)的股份，不遲於2024年重新定價生效日期後第75至60天或(Y)在庫拉索島或巴拿馬組織的抵押品，至遲於2024年重新定價生效日期後第45至75天)；

(Ii)如抵押品是“抵押品”定義第(Ii)款所述2024年重新定價墊款的擔保品，則至遲於2024年重新定價生效日期後第45天(或就懸掛意大利國旗的船隻而言，不遲於2024年重新定價生效日期後第75天，或就懸掛意大利國旗的船隻而言，至遲於2024年重新定價生效日期後第90天)；

(Iii)就“抵押品”定義第(Iii)款所述抵押品而言，不遲於向美國專利局和商標局或美國版權局(視情況而定)提交記錄的生效日期後的第30天，並作出商業上合理的努力，不遲於生效日期後向聯合王國、德國和歐盟知識產權局的有關政府當局提交的申請的第90天；但如任何政府辦公室在正常開放的一天或多於一天關閉，則該留置權須於生效日期後第30天(或適用情況下)的第30天(或適用的第90天)及(Y)該政府辦公室在正常開放日期關閉的最後日期後第15天的下一個營業日之前予以完善；及

(四)對於“抵押品”定義第(四)款所述的抵押品，借款人和擔保人必須不遲於生效日期後第五天就此類資產提交所有必要的UCC備案(如果有)；

在每種情況下，或行政代理可自行決定的較晚日期。

如果上述各款中的任何截止日期不是營業日，則截止日期應為該日期之後的下一個營業日。

第13.2節規定了安全代理根據安全文件將採取的行動的授權。擔保代理人應是出借人的代表，並在符合債權人間協議和任何其他債權人間協定的情況下，就行政代理人和出借人根據擔保文件授予的所有表決、同意和其他權利，按照行政代理人的書面指示(反過來，根據貸款人的書面指示行事)行事。在符合擔保文件(包括債權人間協議和任何其他債權人間協議)條款的情況下，擔保代理可在適用法律允許的最大範圍內，在沒有貸款人同意的情況下，全權酌情代表貸款人，採取其認為必要或適當的一切行動，以便(A)執行其在擔保文件下的任何權利或貸款人的任何權利，以及(B)從抵押品中收取與借款人和擔保人的義務有關的任何和所有應付款項。在符合證券文件規定的情況下，證券代理人有權提起和維持其認為合宜的訴訟和訴訟程序，以防止抵押品因可能違法或違反證券文件或本協議的任何減損行為而受損，以及證券代理人(在適當情況下與行政代理協商後)認為合理合宜的訴訟和法律程序，以維護或保護其利益和貸款人在抵押品中的利益(包括提起和維持訴訟或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法則的執行或遵守)。如果強制執行或遵守此類成文法則、規則或命令會損害本協議項下的擔保權益或損害貸款人或擔保代理人的利益，則可能違憲或以其他方式無效的規則或命令)。證券代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權，以實施第13.5節或證券文件條款所設想的任何留置權或抵押品的解除。

各貸款人特此(I)不可撤銷地指定美國銀行信託公司(National Association)為擔保代理人，(Ii)不可撤銷地授權擔保代理人和行政代理人(I)履行債權人間協議或擔保代理人和/或行政代理人所屬的其他文件中具體賦予他們的職責和權利、權力和自由裁量權，以及任何其他附帶權利，(Ii)簽署每份明示將由證券代理及/或行政代理代表其籤立的文件，及(Iii)接受債權人間協議及任何額外債權人間協議的條款及條件，而各貸款人亦將被視為已授權證券代理及行政代理訂立任何該等額外債權人間協議。

第13.3節規定了安全代理根據安全文件收到資金的授權。安全代理有權根據安全文件為貸款人的利益接收和分配任何資金，並根據本協議和安全文件的規定將此類資金進一步分配給貸款人。

第13.4節規定了額外的債權人間協議和對債權人間協議的修訂。

(A)應主要借款人的書面請求，就本公司或其受限制附屬公司以抵押品作擔保或準許以抵押品作抵押(包括優先)的任何債務的產生或再融資，本公司、有關受限制附屬公司、行政代理及保安代理(視何者適用而定)應(如屬行政代理及保安代理)在收到請求後(如他們提出要求，則有權但無義務提出該要求)，高級官員證書(行政代理和擔保代理有權最終依賴該證書)，大意是該附加債權人間協議(定義如下)

遵守本第13.4(A)款和本協議)與債權持有人(或其正式授權的代表)簽訂債權人間協議或類似協議，或合併或重述、修正或以其他方式修改現有的債權人間協議(“債權人間附加協議”)，其條款與債權人間協議基本相同(或根據主要借款人董事會的善意判斷不會對貸款人不利)，包括就根據該協議持有的抵押品的收益的應用和強制執行手段包含基本相同的條款。不言而喻，受債權人間協議或債權人間附加協議條款約束的債務金額的增加，不應被視為對貸款人不利，並應得到本節第13.4(A)節的允許，如果第6.2.1節和第6.2.2節允許產生此類債務和任何對其有利的留置權；但(X)與債務持有人訂立的任何該等附加債權人間協議，如擬以債務的初級抵押品作擔保，則可包括與該類型的初級債權人間安排的慣常條款不同的條款；及(Y)該等附加債權人間協議不得將任何個人義務強加予行政代理人或保安代理人，或在行政代理人或保安代理人認為對行政代理人或保安代理人在本協議或債權人間協議下的權利、責任、法律責任或豁免造成不利影響。如本文所用，“債權人間協議”一詞應包括對補充或取代債權人間協議的任何補充債權人間協議的提及。

(B)應要求行政代理人和擔保代理人在收到高級官員證書(行政代理人和擔保代理人有權最終依賴該證書)後，就建立擔保這類次級債務的次級優先留置權訂立任何習慣債權人間協議，大意是這種習慣債權人間協議是規範同等優先權義務和次級債務之間關係的債權人間協議的習慣形式。這種習慣的債權人間協議將規定同等權利義務持有人和次級債務持有人之間對抵押品的相對權利，並將規定，擔保代理人在非常有限的情況下擁有對抵押品行使權利和補救的專有權。此外，這種債權人間協議將規定與抵押品相關的優先權，以及抵押品收益的運用，首先適用於同等財產債務，然後適用於次級債務。

(C)向每家貸款人提供貸款，特此通知：

(I)政府不時委任和授權行政代理和保安代理以執行該等規定；

(2)授權行政代理和擔保代理中的每一方不時成為上述任何額外債權人間安排的一方；

(3)是否已同意受此類規定以及上述任何額外債權人間安排的規定約束；及

(4)其不可撤銷地任命行政代理和擔保代理不時代表其採取行動，以在每種情況下訂立和遵守此類規定和上述任何額外債權人間安排的規定，而無需任何貸款人的同意。

(D)提交一份額外的債權人間協議，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到，就張貼給所有貸款人。在行政代理向所有貸款人張貼該建議表格後的第五(5)個工作日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該建議的債權人間安排的書面通知應被視為令貸款人滿意。

第13.5節規定了抵押品的釋放。

(A)在擔保文件要求解除的範圍內，擔保代理應解除擔保責任，行政代理(視情況而定)應解除擔保責任，並在提出要求時指示擔保代理免除擔保債務的抵押品的留置權，而無需貸款人同意：

(I)在全額償付債務後，對所有抵押品進行清償；

(2)關於擔保人持有的抵押品，在根據本協定的適用規定解除該擔保人的擔保時(就擔保該擔保人所授予的留置權而言)；

(Iii)對任何抵押品進行任何處置或轉讓給任何人的權利(但不包括第6.2.4節所述的任何交易)；但如果抵押品被出售給借款人或擔保人，則相關抵押品立即受到實質上等值的留置權的約束，以擔保債務的擔保代理人為準；此外，前提是在每種情況下，此類處置均為本協議和債權人間協議允許的；

(4)對於附屬擔保人持有的任何抵押品，如果主借款人根據本協定的適用規定指定該附屬擔保人為不受限制的附屬公司，則解除該不受限制的附屬公司的財產、資產和股本；

(V)與債權人根據債權人間協議規定的公司及其子公司的某些有擔保債務或在其他方面遵守債權人間協議而採取的某些強制執行行動有關的權利；

(Vi)採用第6.2.9節或第11.1節允許的方式；以及

(Vii)為完成(I)按照第6.2.4節進行的合併、合併、轉易、轉讓或其他業務合併或(Ii)船隻的重新懸掛旗幟，只要該船隻及其構成抵押品的相關資產仍然作為抵押品質押(或立即重新質押)，以根據與抵押品具有同等優先權或高於抵押品上的留置權來擔保債務，從而在該解除和重新懸掛旗幟之前保證債務的留置權，或(Iii)為按照第6.1.10節的規定重新懸掛船隻旗幟的目的而進行重組或合併。

安全代理應在未徵得貸款人同意或管理代理採取任何行動的情況下實施上述解除。

(B)根據第13.5節的規定發放抵押品，不應被視為違反本協議或《證券文件》(包括第6.2.9節)的規定而減損擔保文件項下的留置權或擔保項下的抵押品。

(C)在借款人或任何擔保人尋求解除抵押品的情況下，主要借款人或該擔保人應向行政代理人和保安代理人提交一份高級人員證書(行政代理人和保安代理人應以此為依據)，説明指定的解除符合本協議的條款以及相關擔保文件的條款。在收到高級官員的證書後，如果主借款人或擔保人提出要求，擔保代理應簽署、交付或確認任何必要或適當的終止、清償或解除抵押品的文書，作為根據本協定允許解除抵押品的證據。

第13.6節規定了安全代理和補充安全代理的任命。貸款人特此指定美國銀行信託公司全國協會作為本協議下的證券代理，美國銀行信託公司全國協會接受這種指定。每一貸款人授權並明確指示行政代理和擔保代理代表該貸款人簽訂債權人間協議和任何額外的債權人間協議，行政代理和貸款人承認，擔保代理將按照其中概述的條款(在與本協議條款不一致的情況下，有關擔保代理的權利和保護的條款)就擔保文件和根據擔保文件授予的擔保採取行動。

(A)保安代理人可透過其委任的一名或多名分代理人或共同受託人執行其任何職責及行使其任何權利及權力。安全代理和任何此類子代理或共同受託人可以通過其關聯公司履行其任何職責並行使其任何權利和權力。本協議中適用於安全代理的所有規定，包括其獲得賠償的權利，均應適用於安全代理的任何子代理和附屬公司，並可由其強制執行。本文中提及的所有“安全代理”應包括安全代理或安全代理或安全代理的任何子代理或共同受託人及其附屬公司。

(B)確保本協議、債權人間協議、任何其他債權人間協議和擔保文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。在不限制本第13.6條(A)段的情況下，認識到，在根據本協議、債權人間協議、任何額外債權人間協議或任何擔保文件提起訴訟或強制執行的情況下，或者如果擔保代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何擔保文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適宜或必要的行動，則擔保代理在此授權任命一名由擔保代理全權酌情選擇的額外個人或機構作為單獨受託人、共同受託人、管理代理、安全代理、管理子代理或管理共同代理(任何這樣的附加個人或機構在本文中單獨被稱為“補充安全代理”，並統稱為“補充安全代理”)。

(C)在擔保代理人就任何抵押品委任補充擔保代理人的情況下，(I)本協議或任何其他擔保文件明示或擬由該擔保代理人就該等抵押品行使、歸屬或轉易予該擔保代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該補充擔保代理人行使並歸屬該等擔保代理人。

僅在使該補充保安代理能夠就該等抵押品行使該等權利、權力及特權以及就該等抵押品履行該等職責所必需的範圍內，而該等保安文件所載及該補充保安代理行使或履行該等契諾及義務所必需的每一契諾及義務，均應適用於該保安代理或該補充保安代理，並可由該等保安代理或該補充保安代理強制執行。和(Ii)本協議中提及安全代理的條款應符合該補充安全代理的利益，其中對安全代理的所有提及應被視為根據上下文需要對安全代理和/或該補充安全代理的提及。

(D)如保安代理委任的任何補充保安代理要求借款人或任何其他債務人提供任何書面文件，以便更全面及肯定地歸屬該等權利、權力、特權及責任，並向其確認該等權利、權力、特權及責任，則應保安代理的要求，本公司應或將安排借款人及有關擔保人迅速籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充保安代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充保安代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該保安代理並由其行使，直至任命新的補充保安代理為止。

第13.7節將其指定為其他有擔保債務和同等過往債務。本協議應構成債權人間協議中定義的其他同等權利文件和美國抵押品協議中定義的其他擔保協議以及美國抵押品協議下的所有目的。此外，現將《美國抵押品協議》和所有其他擔保文件指定為並應構成《債權人間協議》中定義的、並應構成《債權人間協議》所規定的所有目的的同等權利文件。行政代理人應構成《債權人間協議》中所界定的授權代表，並根據《債權人間協議》規定的所有目的。

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