展覽 10.1

證券購買協議

這個 截至2024年6月21日的證券購買協議（以下簡稱 “協議”）由雙方簽訂 開曼羣島豁免公司奧斯汀科技集團有限公司（“公司”）， 以及猶他州的一家有限責任公司 Streeterville Capital, LLC、其繼任者和/或 受讓人（“投資者”）。

A. 公司 投資者根據證券提供的證券註冊豁免來執行和交付本協議 經修訂的1933年法案（“1933年法案”）以及美國據此頒佈的規則和條例 證券交易委員會（“SEC”）。

B. 投資者 希望購買和公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售可轉換本票 注意，在本文附錄A的表格中，原始本金為1,360,000.00美元（“票據”）， 可轉換為公司的A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”） 條款，並受該註釋中規定的限制和條件的約束。

D. 這個 協議、本票據以及根據或協議向任何一方交付的所有其他證書、文件、協議、決議和文書 由於本協議可能會不時修改，因此與本協議的關聯在本協議中統稱為 “交易” 文件”。

E. 對於 本協議的目的：“轉換股份” 是指全部或任何部分轉換後可發行的所有普通股 票據的；“證券” 是指票據和轉換股份。

因此，現在，在 考慮上述敍述和其他有價值的對價，特此確認這些陳述的收據和充分性， 公司和投資者特此協議如下：

1。購買 和證券出售。

1.1。購買 值得注意的。公司應向投資者發行和出售票據，投資者應從公司購買票據。考慮到這一點，投資者 應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。表格 的付款。在截止日期（定義見下文），投資者應立即通過電匯向公司支付購買價格 根據本文附錄B所附資金流備忘錄提供的可用資金。

1.3。閉幕 日期。在滿足（或書面豁免）下文第 5 節和第 6 節規定的條件的前提下， 根據本協議（“截止日期”）發行和出售票據的日期應為2024年6月21日，或以其他方式相互發行 約定日期。本協議所設想的交易的關閉（“關閉”）應於 截止日期：通過電子郵件交換已簽署的.pdf 文件，但無論出於何種目的，均應視為已在 位於猶他州利海的漢森·布萊克·安德森 Ashcraft PLLC 的辦公室。

1.4。抵押品 用於筆記。該票據應是無擔保的。

1.5。原創 發行折扣；交易費用金額。該票據的原始發行折扣為100,000.00美元（“OID”）。 此外，公司同意向投資者支付10,000.00美元，以支付投資者的律師費、會計費用、盡職調查、監督 以及與購買和出售票據相關的其他交易成本（“交易費用金額”）。 OID和交易費用金額將包含在票據的初始本金餘額中。“購買價格”， 因此，應為1,250,000.00美元，計算方法如下：1,360,000.00美元的初始本金餘額，減去OID，減去交易費用 金額。

2。投資者的 陳述和保證。投資者向公司陳述並保證，截至截止日期：(i) 本協議已經 經投資者正式有效授權；(ii) 本協議構成投資者有效且具有約束力的協議，可在 根據其條款；以及（iii）投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見法規第501（a）條 1933 年法案的 D.

3.公司的 陳述和保證。除非本文所附披露時間表中另有規定，每份編號附表均對應 在本文的章節編號中，公司向投資者聲明並保證，截至截止日期：（i）公司是一家正式組建的公司， 根據其註冊司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司擁有權力 其財產並按目前的業務開展業務；(ii) 公司具有正式的外國公司開展業務的資格 並且在根據所經營業務的性質或其擁有的財產具有這種資格的每個司法管轄區均信譽良好 必要；(iii) 公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條註冊了普通股 (“1934年法案”), 並有義務根據1934年法令第13條或第15 (d) 條提交報告; (iv) 每份交易文件和本文及由此設想的交易均已獲得以下機構的正式和有效的授權 公司已採取一切必要行動；(v) 本協議、本票據和其他交易文件已正式簽署 並由公司交付，構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行；(vi) 公司執行和交付交易文件，根據本協議條款發行證券， 以及公司完成交易文件所考慮的其他交易不會也不會與 或導致公司違反 (a) 公司經修訂和重述的任何條款或規定，或構成違約 目前有效的備忘錄和章程或其他適用的組織文件 (b) 任何契約, 抵押貸款, 信託契約、公司作為當事方或其任何財產或資產所依據的其他實質性協議或文書 受約束，包括但不限於任何普通股上市協議，或 (c) 任何現行的適用法律、規則或 任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構的法規或任何適用的法令、判決或命令 機構或其他對公司或公司的任何財產或資產擁有管轄權的政府機構，但情況除外 對於任何此類衝突、違約行為或違約行為（個別地或總體）不合理的，屬於上文 (b) 和 (c) 小節 預計將對公司產生重大不利影響；(vii) 除非在收盤前獲得批准，否則沒有進一步的授權， 任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場的批准或同意，或 公司必須向股東或任何貸款人徵集公司才能向投資者發行證券或進入 納入交易文件；(viii) 公司向美國證券交易委員會提交的文件在提交時均未包含任何不真實的內容 對重要事實的陳述或省略陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 其中，鑑於其製作情況，沒有誤導性；(ix) 在過去的12個月內，公司已提交了所有文件 根據1934年法案，公司必須及時向美國證券交易委員會提交的報告、附表、表格、報表和其他文件 依據或已收到此類申報期限的有效延長，並已提交任何此類報告、附表、表格、聲明或其他文件 在任何此類延期到期之前；(x) 任何法院沒有提起任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查， 公共董事會或機構在任何政府機構面前或受到任何政府機構對公司的威脅或影響，據公司所知 或非政府部門, 委員會, 董事會, 局, 機構或部門或任何其他人, 如果作出不利的決定, 裁決或裁決將對公司產生重大不利影響，或對公司的有效性或可執行性產生不利影響，或 公司履行任何交易文件規定的義務的權限或能力；(xi) 公司尚未完成 根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的定期申報或最新報告中未披露的任何融資交易；(xii) 公司 不是，在過去十二（12）個月中的任何時候都不是 “殼牌公司”，即所謂的 “發行人” 在 1933 年法案第 144 (i) (1) 條中進行了描述；(xiii) 中關於任何佣金、配售代理人或發現者費用或類似費用 由於本協議或交易，公司將要或將要向任何個人或實體支付的款項 特此設想（“經紀費”），任何此類經紀人費用將完全遵守所有適用法律 和法規，僅適用於註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體；(xiv) 投資者應 對任何經紀人費用或由他人或代表他人就某類費用提出的任何索賠沒有義務 本小節所設想的與本節所設想的交易有關的到期日，公司應賠償和 使每位投資者、投資者的員工、高級職員、董事、股東、成員、經理、代理人和合夥人免受傷害， 及其各自的關聯公司，針對所有索賠、損失、損害賠償、費用（包括準備費用和律師費用） 費用）和因任何此類申報的經紀費用而蒙受的費用；（xv）投資者及其任何高級職員、董事、股東， 成員、經理、員工、代理人或代表已向公司或其任何高級管理人員作出任何陳述或保證， 董事、員工、代理人或代表，交易文件和決策中明確規定的除外 為了進行交易文件所設想的交易，公司不依賴任何陳述、擔保、契約 或投資者或其高級職員、董事、成員、經理、員工、代理人或代表的承諾，除非另有規定 交易文件；(xvi) 公司承認猶他州有合理的關係和足夠的聯繫方式 交易文件所設想的交易以及與之相關的任何爭議，例如法律和地點 猶他州法律，具體見下文第11.2節，應適用於交易文件和交易 其中考慮了這一點；(xvii) 公司承認根據1934年法案，投資者未註冊為 “交易商”；(xviii) 公司已對投資者及其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到並審查了盡職調查 投資者提供的數據包；以及（xix）公司已通知納斯達克，它打算受其本國慣例的約束 開曼羣島已向美國證券交易委員會提交了所有關於依賴本國慣例的適用文件，因此也提交了納斯達克上市申請 第 5635 (d) 條不適用於公司。公司，瞭解第 (xvii) 和 (xviii) 小節中描述的事項和法律問題 上述，承認並同意此類事項或任何類似事項對交易所設想的交易沒有影響 文件和契約，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行其義務的辯護 根據交易文件或任何試圖避免、修改、減少、撤銷或撤銷此類義務的行為。

4。公司 盟約。直到公司根據所有交易文件承擔的所有義務得到全額支付和履行，或在交易文件內全額支付和履行 在下文特別規定的時間範圍內，公司將始終遵守以下承諾：(i) 只要投資者 實益擁有任何證券，在此後的至少二十 (20) 個交易日（定義見附註）內，公司將繼續存在 在納斯達克上市，並在適用的截止日期內及時提交根據第13條要求向美國證券交易委員會提交的所有報告 或《1934年法案》第15 (d) 條，並將在其控制下采取一切合理行動，確保及時提供充足的公共信息 根據1933年法案第144條的要求，對公司的尊重是公開的，不會終止其地位 作為發行人必須根據1934年法案提交報告，即使1934年法案或其下的規則和條例允許這樣做 終止；(ii) 根據經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則簽發並已註冊時終止 在本公司成員登記冊中，轉換股份將獲得正式授權，以全額付款和不可評估的方式有效發行， 不含所有留置權、索賠、費用和擔保；(iii) 普通股應在紐約證券交易所上市或報價交易 或納斯達克；(iv) 公司普通股的交易不會被暫停、停止、冷凍、凍結、達到零出價或以其他方式進行 停止在公司主要交易市場上交易；（v）從收盤日起至票據兑現後的五（5）天 完全，未經投資者事先書面同意，公司不會進行任何限制性發行（定義見下文），這種同意可能是 由投資者全權酌情批准或扣押；以及 (vi) 公司不得簽訂任何協議或其他方式 同意任何封鎖、以任何方式限制或以其他方式禁止公司的契約、條件或義務：(a) 進入 與投資者或投資者的任何關聯公司進行浮動利率交易，或（b）發行普通股、優先股、認股權證， 向投資者或投資者任何關聯公司提供的可轉換票據、其他債務證券或任何其他公司證券。出於目的 本文中，“限制性發行” 一詞是指任何債務的發行、承擔或擔保，但不是 交易正常業務過程中的應付賬款或從銀行或類似融資機構借來的任何商業貸款，或 發行任何證券，其中 (1) 擁有或可能擁有任何種類的或有的、有條件的、有條件的或其他的轉換權 根據此類轉換權可能發行的股票數量因普通股的市場價格而異，（2）是或 可以轉換為普通股（包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換優先股）， 其轉換價格隨普通股的市場價格而變化，即使此類證券僅在以下情況下才可兑換 違約事件、時間推移或其他觸發事件或條件；(3) 有固定的轉換價格、行使價或 此類債務或股權證券首次發行後的某個未來日期隨時可能重置的交易價格 (A) 由於公司普通股的市場價格自首次發行之日起發生變化或 (B) 發生變動所致 與公司業務直接或間接相關的特定或偶發事件（但是，以下方面的任何調整除外 任何重組、資本重組、非現金分紅、股份分割或類似交易）；或（4）發行普通股 與第 3 (a) (9) 條交易所、第 3 (a) (10) 節結算或任何其他類似的和解或交易所的關係。為了更進一步 為避免疑問，根據以下任何一項發行的普通股將不被視為限制性發行：（i）自動櫃員機設施； (ii) 初級股權或債券發行（前提是此類債券發行的總金額不得超過1,000,000.00美元），沒有 可變價格機制，包括可變價格認股權證，前提是可變價格的認股權證沒有增加的準備金 收盤時發行的認股權證數量或將每份認股權證下可發行的普通股數量增加到超過 1:1（任何重組、資本重組、非現金分紅、股份分割或類似交易的任何調整除外），（iii） 向非美國人發行股票，（iv）根據激勵計劃或根據S-8表格上的註冊聲明發行的證券， 或 (v) 發行普通股以及提供的任何收購、合併、許可安排和合夥企業 此類問題不會導致控制權變更或具有可變價格機制（均為 “豁免發行”）。

5。條件 轉到公司的銷售義務。根據本協議，公司有義務在收盤時向投資者發行和出售證券 須在截止日期當天或之前滿足以下每項條件：

5.1。投資者 應已簽署本協議並將其交付給公司。

5.2。投資者 應已根據上述第 1.2 節將購買價格交付給公司。

5.3。投資者 應已簽署了付款函，其表格作為附錄F附於此，並將其交付給公司。

6。條件 轉到投資者的購買義務。根據本協議，投資者在收盤時購買證券的義務受到約束 在截止日期當天或之前，使以下每項條件滿意，前提是這些條件適用於投資者 唯一權益，投資者可以隨時自行決定放棄：

6.1。公司 應已執行本協議和票據並將其交付給投資者。

6.2。公司 應向投資者交付一份已完全執行的不可撤銷的轉讓代理人指示信（“TA信”） 基本上以公司過户代理人書面確認並同意附錄C所附的形式進行 （“轉讓代理”）。

6.3。公司 應向投資者交付一份已完全執行的高級管理人員證書，其形式基本上是作為附錄附錄所附的 D 證明公司批准了交易文件。

6.4。公司 應基本上以本文附錄E的形式向投資者交付一份全面執行的股票發行決議 將交付給轉讓代理。

6.5。公司 應根據F-3表格（333-279177）的第424條提交424b表格的招股説明書補充文件 1933年法案規定，投資者根據該法進行的任何轉換均需註冊1,360,000.00美元的轉換股份（定義見附註） 注意。

7。預訂 的股份。截至本文發佈之日，公司將從其授權和未發行的普通股中預留15,000,000股普通股至 規定根據票據發行的所有普通股（“股份儲備”）。公司還同意增加更多 如果截至任何此類申請之日，應投資者要求，普通股以100,000股為增量計入股票儲備 股份儲備中持有的股份數量小於普通股數量除以獲得的普通股數量的三（3）倍 截至申請贖回轉換價格（定義見附註）的票據未清餘額（定義見附註） 在註釋中）。公司還應要求過户代理人專門持有根據股票儲備金預留的普通股 為了投資者的利益，並在投資者根據以下規定交付贖回通知後立即向投資者發行此類股票 筆記。最後，公司應要求過户代理人在未經授權的情況下根據投資者票據發行普通股 以及未發行的股票，而不是股票儲備，前提是普通股已獲得授權，但未發行且不包括在內 在股票儲備中。轉讓代理人只能在沒有其他授權的情況下從股份儲備中發行普通股 股票可供發行，然後必須獲得投資者的書面同意。

8。大多數 最惠的國家。只要票據尚未到期，公司發行任何具有更優惠條款或條件的證券時 向此類證券的持有人提供，或者其條款有利於此類證券的持有人，但該條款未向投資者提供類似條款 交易文件，然後公司應在投資者處將此類額外或更優惠的條款和期限通知投資者 期權，應成為交易文件的一部分，以利於投資者。此外，如果公司未能通知投資者 任何此類額外或更優惠的條款，但投資者意識到公司已將此類條款授予任何第三方，投資者 可以將此類額外或更優惠的條款通知公司，該條款應成為交易文件的一部分，具有追溯效力 至向適用的第三方授予該條款之日止。另一種證券中可能包含的術語類型 對此類證券持有者更有利的條款包括但不限於涉及轉換折扣、轉換回顧的條款 期限、利率、原始發行折扣、股票銷售價格、每股轉換價格、認股權證承保範圍、認股權證行使價， 以及反稀釋/轉換和行使價格重置。為免生疑問，本第8節不適用於任何豁免發行。

9。再投資 對。在 12 個月期限內的任何時間，從 (a) 首次兑換轉換之日（定義為準）開始 在附註中）在票據下；或（b）截止日期的12個月週年紀念日中，投資者將有權利，但沒有義務， 自行決定以相同條款向公司再投資最多5,000,000.00美元的一張或多張票據，以及 條件如註釋。

10。外國資產管制處； 愛國者法案。

10.1。OFAC 認證。公司證明 (i) 它沒有代表任何高管提名的任何個人、團體、實體或國家行事 命令或美國財政部通過其外國資產控制辦公室（“OFAC”）或其他方式， 作為恐怖分子, “特別指定國家”, “被封鎖的人” 或其他被禁或封鎖的個人, 實體, 國家, 或根據外國資產管制處或美國其他部門執行或管理的任何法律、命令、規則或條例進行的交易 州政府，以及 (ii) 公司未代表本次交易，也未發起或促進本次交易 代表任何此類個人、團體、實體或國家。

10.2。國外 腐敗行為。既不是公司，也不是其任何子公司，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工或其他代理人 代表公司或任何子公司在其為公司或代表公司採取行動的過程中，將任何公司資金用於任何 與政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支；將任何直接或間接視為非法 用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員付款；違反或違反任何規定 經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，或作出任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他行為 非法向任何外國或國內政府官員或僱員付款。

10.3。愛國者 法案。公司不得 (i) 在任何時候受到或成為任何法律、法規或任何政府機構名單的約束（包括沒有 限制，OFAC），禁止或限制投資者向公司預付或延長信貸或以其他方式進行信貸 與公司有業務往來，或（ii）未能按投資者要求提供公司身份的書面證據和其他證據 隨時使投資者能夠驗證公司的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括沒有 限制，2001 年《美國愛國者法》第 326 條，《美國法典》第 31 條，第 5318 條。公司應遵守所有相關法律的要求 適用於現在或將來生效的洗錢, 反恐怖主義, 貿易禁運和經濟制裁.應投資者的要求 公司應不時以書面形式向投資者證明公司的陳述、擔保和義務 本第 10.3 節仍然是真實和正確的，沒有被違反。如果有任何此類情況，公司應立即以書面形式通知投資者 陳述、擔保或承諾不再真實或已被違反，或者公司是否有合理的依據相信 它們可能不再是真實的或已被破壞。對於此類事件，公司應遵守所有法律要求 和政府當局的指令，並應投資者的要求，向投資者提供所有通知、報告和其他內容的副本 與政府當局交換或收到的與此類事件有關的信函。公司還應補償投資者 投資者在獲得任何必要許可證時在評估此類事件對本協議擔保的貸款的影響時產生的任何費用 在必要時從政府當局處獲得，以使投資者行使交易文件規定的權利，並遵守規定 由於此類事件的存在以及處以的任何罰款或罰款，所有法律要求均適用於投資者 因此，歸咎於投資者。

11。雜項。 本第 11 節中規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款一樣 其中已全部列出；但是，前提是本節中規定的任何條款之間存在衝突 11 以及任何其他交易文件中的任何條款，以該其他交易文件中的規定為準。

11.1。仲裁 的索賠。雙方應提交本協議或任何其他交易引起的所有索賠（定義見附錄G） 雙方與其關聯公司之間的文件或任何其他協議，或與雙方關係有關的任何索賠具有約束力 根據本文所附附錄G（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款進行仲裁。 為避免疑問，雙方同意可以在仲裁中執行下文第11.3節所述的禁令 是分開的，與交易文件下產生的所有其他索賠有關的任何其他仲裁是分開的。雙方特此 承認並同意《仲裁條款》對本協議各方具有無條件的約束力，並且可以與其他所有條款分開 本協議的規定。通過執行本協議，公司表示、保證和承諾公司已經審查了仲裁 經與法律顧問就此類條款（或放棄了這樣做的權利），仔細地徵求了法律顧問的意見，這些條款理解仲裁 條款旨在允許迅速有效地解決本協議下的任何爭議，同意條款和限制 仲裁條款中規定，該公司不會採取與上述陳述相反的立場。公司 承認並同意，投資者可以依賴公司關於仲裁條款的上述陳述和承諾。

11.2。治理 法律; 地點.本協議的解釋和執行應符合所有與構造, 有效性有關的問題, 本協議的解釋和履行應受猶他州內部法律的管轄，但不生效 任何可能導致申請的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區） 猶他州以外的任何司法管轄區的法律。各方同意並明確同意，其專屬場地為 對任何交易文件或雙方或其關聯公司的關係引起或與之相關的任何爭議進行仲裁 將在猶他州的鹽湖縣。在不修改當事人根據仲裁解決本協議下的爭議的義務的情況下 條款，適用於與任何交易文件（儘管有條款）相關的任何訴訟的條款（特別是 包括任何轉讓代理人服務協議或轉讓代理人之間的其他協議的任何適用法律和地點條款） 公司，此類訴訟具體包括但不限於公司與轉讓代理人之間或涉及的任何訴訟 TA 信函或以任何方式與投資者相關的其他方式（具體而言，包括但不限於公司尋求的任何行動） 獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止過户代理人向投資者發行普通股 出於任何原因）），本協議各方特此 (i) 同意並明確服從任何州的專屬屬人管轄權或 在猶他州鹽湖縣開庭的聯邦法院，(ii) 就本文的目的明確規定任何此類法院的專屬審判地為準， (iii) 同意不提起任何此類訴訟（具體包括但不限於公司尋求獲得禁令的任何訴訟）， 臨時限制令，或以其他方式禁止過户代理人在境外向投資者發行普通股（出於任何原因） 在猶他州鹽湖縣開庭的任何州或聯邦法院，以及（iv）放棄任何關於不當審理地點的申訴以及任何索賠或異議 此類法院對在該司法管轄區提起任何此類訴訟是一個不方便的法庭或任何其他申訴、辯護或異議 或任何聲稱此類訴訟、訴訟或訴訟地點不當的説法。最後，公司承諾並同意指定投資者 作為利益相關方，並在提出或申報之前根據下文第11.11節向投資者提供書面通知， 任何訴訟（包括但不限於針對非本協議當事方的任何個人或實體提起的訴訟或訴訟，包括 （但不限於與交易文件或此處設想的任何交易有任何關係的過户代理人） 或其中，包括但不限於公司為禁止或阻止向投資者發行任何普通股而提起的任何訴訟 由轉讓代理人提出，並進一步同意及時指定投資者為任何此類行動的一方。公司承認治理 本第 11.2 節中規定的法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款 而且，如果沒有本公司在本第11.2節中規定的協議，投資者就不會簽訂交易文件。

11.3。具體 性能。公司承認並同意，如果公司未能履約，投資者可能會遭受無法彌補的損害 本協議的任何實質性條款或任何其他交易文件符合其具體條款。相應地 同意投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議等條款的行為 其他交易文件，並專門執行本協議或其中的條款和規定，這是對任何其他條款和規定的補充 根據交易文件，投資者可能有權根據法律或股權獲得的補救措施。公司特別同意：(a) 以下 本票據下的違約事件（定義見附註），投資者有權尋求和獲得禁令救濟 法院或仲裁員禁止公司向任何一方發行任何普通股或優先股，除非票據是 在進行此類發行的同時獲得全額支付；以及（b）在違反上述第4（vi）條後，投資者應有權利 向宣佈此類封鎖無效的法院或仲裁員尋求和接受禁令救濟。公司特別承認投資者的 獲得特定業績的權利構成槓桿權的討價還價，這種槓桿率的喪失將導致無法彌補的後果 對投資者造成傷害。為避免疑問，如果投資者尋求獲得法院或仲裁員的禁令 公司或任何交易文件中任何條款的具體表現，此類行動不應構成對投資者任何權利的放棄 根據任何交易文件、法律或衡平法，包括但不限於其根據條款對任何索賠進行仲裁的權利 根據索賠排除原則，投資者尋求禁令也不得阻止投資者， 發出禁止將來在單獨的仲裁中提起其他索賠、既決事項或其他類似的法律原則。

11.4。開曼島 繼續進行中。儘管此處或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但不限於任何 交易文件中規定的其他權利和補救措施，公司和投資者均同意：(a) 投資者有權 根據開曼羣島的法規、規章和規則，特別是，向開曼羣島法院申請清盤公司 但不限於違約事件後的《開曼羣島公司法》（修訂版）（“開曼羣島程序”） 根據該附註；(b) 開曼羣島將是開曼程序的專屬審理地；(c) 開曼程序將受其管轄 根據開曼羣島法律；以及（d）如果投資者提起開曼羣島訴訟，並且開曼羣島法院裁定存在善意 當事人之間關於需要解決的債務的真誠爭議，那麼雙方之間的此類爭議將立即發生 根據《仲裁條款》移交給猶他州進行仲裁。

11.5。計算 爭議。儘管有仲裁條款，但如果對下述任何裁定或算術計算有爭議 交易文件，包括但不限於計算未償餘額、轉換價格、轉換份額或 VWAP（定義見附註）（均為 “計算”），公司或投資者（視情況而定）應提交任何爭議 在收到適用通知後的兩 (2) 個交易日內，通過電子郵件或傳真進行計算並確認收據 (i) 在之後的任何時候向公司或投資者（視情況而定）或（ii）如果沒有通知引發此類爭議，則在之後的任何時候引起此類爭議 投資者瞭解了引發此類爭議的情況。如果投資者和公司無法就此類計算達成協議 將此類有爭議的計算結果提交給公司或投資者（視情況而定）的兩（2）個交易日，那麼投資者將立即 通過電子郵件或傳真將有爭議的計算結果提交給 Unkar Systems Inc.（“Unkar Systems”）。投資者應導致 Unkar Systems將在不遲於十（10）個交易日之內進行計算並將結果通知公司和投資者 它收到此類有爭議的計算結果。Unkar Systems對有爭議計算的決定對所有各方均具有約束力 沒有明顯的錯誤。Unkar Systems 進行此類計算的費用應由錯誤的一方支付，或者如果雙方都支付 不正確，由計算結果與 Unkar Systems 確定的正確計算結果相差最遠的一方所致。在活動中，公司 是虧損方，不得批准延長交貨日期（定義見附註），公司應承擔以下所有後果 未能按照交易文件中的規定及時交付適用股份。儘管如此, 投資者可以自行決定指定除Unkar Systems以外的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所 為了解決任何此類爭議，在這種情況下，此處提及的 “Unkar Systems” 將替換為提及的 “Unkar Systems” 投資者指定的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所。

11.6。同行。 本協議可在兩 (2) 個或更多對應方中執行，每份對應協議均應被視為原件，但所有對應協議共同應予執行 構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何電子文件）交付 符合 2000 年美國聯邦《電子設計法》（例如 www.docusign.com）或其他傳輸方法及任何對應方法的簽名 以此方式交付的應視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

11.7。標題。 本協議的標題僅供參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 協議。

11.8。可分割性。 如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款 在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應視為已修改以符合該法規或規則 法律的。根據任何法律，本協議中可能被證明無效或不可執行的任何條款均不影響其有效性或可執行性 本協議中的任何其他條款。

11.9。整個 協議。本協議以及其他交易文件包含雙方在以下方面的全部理解 對於本文及其中所涵蓋的事項，除非本文或其中另有明確規定，否則公司和投資者均未作出 與此類事項有關的任何陳述、保證、契約或承諾。為避免疑問，所有先前的條款表 或公司與投資者或其任何關聯公司之間與交易所設想的交易相關的其他文件 公司與投資者之間可能簽訂的文件（統稱為 “先前協議”），或任何 其關聯公司在此無效，並被視為全部由交易文件所取代。在某種程度上 是任何先前協議中規定的任何條款與交易文件、交易文件的條款之間的衝突 將管轄。

11.10。修正案。 除本協議雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

11.11。通知。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應被視為有效 最早在以下日期給出：(i) 送達日期，如果是通過個人配送，而不是通過書面收據送達，或者通過電子郵件發送至 下文列出的執行官或該官員的繼任者，或通過傳真（成功傳送確認，即 由寄件方保管），（ii）在美國交付之日或存款後的第三個交易日（預付郵費），以較早者為準 各州郵政局通過掛號郵件或國際快遞發送，或（iii）交付日期或第三次交易（以較早者為準） 通過特快快遞郵寄後的第二天，運費和費用均預付給其他各方 有權在以下地址（或該方可能指定的其他地址）提前五（5）個日曆日書面提交 以類似方式向本協議其他各方發出通知）：

如果是給公司：

奧斯汀科技集團有限公司， 有限公司

收件人：局長陶玲 執行官

2 號樓，101/201

1 科創 道路

棲霞 南京區

江蘇 中國省 210046

如果是投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收件人：約翰·法夫

東瓦克大道 303 號，1040 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

附上副本至（該副本不構成通知）：

漢森·布萊克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：喬納森·漢森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

猶他州利希 84043

11.12。繼任者 和分配。本協議或任何有利於投資者或將由投資者履行的可分割權利和義務 投資者可以將本協議下的全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，而無需獲得公司的 對此表示同意。公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務，也不得直接委託其在本協議下的職責 或間接地，未經投資者事先書面同意，任何此類嘗試的轉讓或委託均屬無效。

11.13。生存。 公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾應在本協議結束後繼續有效 儘管投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查。公司同意賠償投資者並使其免受損害 及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人，賠償因任何違規行為而導致或與之相關的損失或損害；或 公司涉嫌違反本協議或其任何承諾中規定的任何陳述、保證和承諾 以及本協議規定的義務，包括預付發生的費用。

11.14。進一步 保障。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使他們進行和執行，並應執行 並交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖並實現本協議的目的，完成本協議所設想的交易。

11.15。投資者的 累積權利和補救措施。本協議和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力均為累積性的 且不排除任何其他權利或補救措施，應是投資者可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充 無論是本協議或任何其他交易文件中特別授予的，還是存在於法律、衡平法或法規中， 任何和所有此類權利和補救措施可以不時行使，並且可以按照投資者認為合宜的頻率和順序行使。

11.16。律師的 費用和收款成本。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁，請解釋 或執行任何交易文件，此類訴訟的失敗方同意向勝訴方支付所有費用，以及 費用，包括由此產生的合理律師費，包括與上訴有關的相同費用。“佔主導地位 “當事方” 應是作出有利於其判決的一方，無論是否對所有主張的索賠作出判決 由該當事方執行，不論判決金額多少；或由於提出反訴而作出判決的情況下 有利於和反對雙方當事人，則仲裁員應在考慮親屬的情況下確定 “勝訴方” 判決的美元金額，如果判決涉及非金錢救濟，則説明此類救濟的相對重要性和價值。沒什麼 此處將限制或損害仲裁員或法院就輕率或惡意的辯護判決費用和開支的權力。 如果 (i) 在啟動仲裁或法律程序之前將任何票據交給律師以供領取或執行， 或者是通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行的，或者投資者以其他方式採取行動收取應付的款項 本票據或執行本票據的規定，或 (ii) 公司發生任何破產、重組、破產接管或 其他影響公司債權人權利並涉及票據下索賠的訴訟；則公司應支付費用 投資者因此類收款、執行或訴訟或與此類破產、重組、破產管理有關而產生的費用，或 其他程序，包括但不限於合理的律師費、開支、存款費用和支出。

11.17。豁免。 對本協議任何條款的放棄均無效，除非該棄權以書面形式由授予協議的一方簽署 豁免。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或同意 任何其他禁止的行為，無論是否相似。任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，也不得作出任何承諾 當事方將來提供豁免或同意，除非以書面形式明確規定。

11.18。豁免 陪審團審判。本協議的每一方不可撤銷地放棄該方可能要求採取任何行動、程序的任何和所有權利 或因本協議、任何其他交易文件或雙方關係而產生或以任何方式相關的反訴 這裏將由陪審團審判。本豁免適用於普通法或任何適用法規定的要求陪審團審判的所有權利 法規、法律、規則或條例。此外，本協議各當事方承認該方在知情和自願的情況下放棄了該方的 要求陪審團審判的權利。

11.19。時間 是本質上的。就本協議的每一項條款以及其他條款而言，時間是明確規定的 交易文件。

11.20。自願 協議。公司已仔細閲讀本協議和其他所有交易文件，並提出了任何需要的問題 使公司瞭解本協議和其他所有交易文件的條款、後果和約束力，以及 完全理解他們。公司有機會徵求公司選擇的律師的建議，或者已經放棄了 這樣做的權利，並且是在沒有任何脅迫或不當行為的情況下自願執行本協議和其他所有交易文件 受投資者或其他任何人的影響。

11.21。文檔 成像。投資者有權自行決定對所有或任何選擇的協議、文書、文件進行圖像處理或製作副本 與公司任何貸款有關、產生或與之相關的文件、項目和記錄，包括但不限於此 協議和其他交易文件，投資者可以銷燬或存檔紙質原件。本協議各方 (i) 放棄 任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，(ii) 同意賦予此類圖像同等效力，以及 效力與紙質原件相同，(iii) 同意投資者有權使用此類圖像代替已銷燬或存檔的原件 任何目的，包括在任何要求、出示或其他程序中作為可接受的證據，以及 (iv) 進一步同意，任何被執行的目的 本協議或任何其他交易文件的傳真（傳真）、掃描件、電子郵件或其他圖像副本應被視為來自 與原始手動執行的文檔具有相同的力量和效果。

11.22。沒有 做空。在自截止日起至全額償還票據或投資者出售票據之日止的時期內 對於不是投資者關聯公司的第三方，投資者不得直接或通過關聯公司參與任何公開市場空頭 普通股的銷售（定義見下文）； 提供；但是，除非公司證實了這一點 通過使用投資者正在進行公開市場賣空的具體證據，應假定投資者遵守了 本第 11.22 節的規定，公司仍有完全義務履行其在交易下的所有義務 文件；還規定，(i) 公司在任何情況下都無權要求或要求投資者 (A) 提供投資者或任何一方的交易或其他記錄，或 (B) 肯定地證明投資者或任何其他方有 未違反這些條款進行任何此類賣空作為公司履行其義務的條件 任何交易文件，(ii) 公司不得斷言投資者或任何其他方未能證明此類文件 沒有進行此類賣空或提供投資者或任何其他方的任何交易記錄或其他記錄作為對任何人的全部或部分辯護 違反公司在任何交易文件下的義務，以及 (iii) 公司在這方面沒有抵消權 用於任何此類賣空。為避免疑問，在發行轉換股票（定義見附註）之後出售 轉換通知（定義見附註）的交付不是賣空。除本節中規定的每週銷售限制外 在本説明的第11條中，投資者出售或轉讓任何或的權利或能力將不受任何形式的限制或限制 可隨時自行決定所有轉換股份。如本文所述，“賣空” 具有 意思是根據1934年法案SHO條例頒佈的第200條中規定的規則。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁如下]

為此，下列簽署人，以昭信守 投資者和公司已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式執行。

[證券簽名頁 購買協議]

展覽 G

仲裁條款

1。爭議 分辨率。就這些仲裁條款（“仲裁條款”）而言，“索賠” 一詞 指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、禁令救濟請求、具體履約請求、責任、 由交易中考慮的交易產生、相關或相關的任何損害賠償、損失或爭議 文件和當事方之間與之相關的任何通信，包括但不限於任何相互錯誤、錯誤的索賠 欺詐、虛假陳述、組建失敗、不予考慮、承諾禁止反言、不合情理、條件失效 先例、撤銷以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠或使協議無效、失效或終止的索賠 （或這些仲裁條款（定義見下文））或任何其他交易文件。為避免疑問，投資者 根據這些仲裁條款或向法院提出禁令或其他索賠以後不會阻止投資者 索賠理論、問題排除論、已決事項或其他類似法律學説不得單獨提出其他索賠 未來的仲裁。協議各方（“雙方”）特此同意可以對索賠進行仲裁 在根據這些仲裁條款進行的一次或多起仲裁中（一項針對一項或多項禁令），另一項適用於所有人的仲裁 其他索賠）。“索賠” 一詞明確排除了有關計算的爭議。協議各方特此同意 這些仲裁條款對每一項都具有約束力。因此，任何試圖撤銷協議（或本仲裁）的企圖 條款）或宣佈協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件無效或不可執行 任何原因均受這些仲裁條款的約束。因此，任何試圖撤銷協議（或這些仲裁條款）的企圖 或任何其他交易文件）或宣佈協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件無效 或根據1934年法令第29條不可執行或由於任何其他原因而無法執行，則受這些仲裁條款的約束。任何大寫的 本仲裁條款中未定義的術語應具有協議中規定的含義。

2。仲裁。 除非此處另有規定，否則所有索賠都必須提交仲裁（“仲裁”）才能單獨進行 在猶他州鹽湖縣，根據這些仲裁條款中規定的條款。受仲裁上訴權的約束 下文第5款（“上訴權”）規定，當事各方同意仲裁員作出的裁決 根據下文第4款（“仲裁裁決”）應是 (a) 最終的，對各方具有約束力，(b) 唯一的 以及他們之間就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目採取的排他性補救措施， 以及 (c) 立即以美元支付, 不扣除任何税款, 扣除或抵消 (在金錢裁決方面).視情況而定 申訴權，與執法有關或意外發生的任何費用或費用，包括但不限於律師費 應在法律允許的最大範圍內，對抵制執行的一方起訴仲裁裁決。仲裁 獎勵應包括違約利息（如附註中所定義或以其他方式規定，“違約利息”）（有關 到金錢裁決），按仲裁裁決前後的違約利息附註中規定的利率。判斷 仲裁裁決將由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院輸入和執行。

3.這個 《仲裁法》。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》中規定的規定和程序納入此處， 加州大學洛杉磯分校 § 78B-11-101 et seq。 (不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管如此 在發生衝突或變更的情況下，根據《仲裁法》第105條並在其允許的最大範圍內，前述條款 在本仲裁條款的條款和《仲裁法》的規定之間，這些仲裁條款的條款 應控制，各方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中所有可能衝突的要求的效力 符合或不同於這些仲裁條款。

4。仲裁 議事錄。雙方之間的仲裁將受以下約束：

4.1 啟動 仲裁的。根據《仲裁法》第110條，當事人同意一方可以通過以下方式啟動仲裁： 以與本節允許的通知相同的方式向另一方發出書面通知（“仲裁通知”） 協議第 11.11 條（“通知條款”）； 但是，前提是, 即不得發出仲裁通知 通過電子郵件或傳真。自仲裁通知被視為已送達該另一方之日起，仲裁將被視為已啟動 根據通知條款（“服務日期”）。在服務日期之後，可能會傳送信息和通知 可根據通知條款或其中允許的任何其他方式，通過電子郵件或傳真方式提供。仲裁通知必須描述 爭議的性質、所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁中的所有索賠 通知必須符合《猶他州民事訴訟規則》。

4.2 選擇 和仲裁員的報酬。

(a) 在十 (10) 個日曆內 在服務日期後的幾天內，投資者應選擇並向公司提交三（3）名被指定為 “中立人” 的仲裁員的姓名 或猶他州替代性爭議解決服務機構的合格仲裁員 (http://www.utahadrservices.com)（下文提及的三（3）名指定人員 此處以 “擬議仲裁員” 的名義）。為避免疑問，每位推薦的仲裁員必須符合以下條件 對猶他州替代性糾紛解決服務保持 “中立” 態度。在投資者向公司提交姓名後的五（5）個日曆日內 擬議的仲裁員，公司必須通過書面通知投資者，從擬議的仲裁員中選出一（1）名作為仲裁員 適用於本仲裁條款下的當事方。如果公司未能在該仲裁員中以書面形式選出一名擬議的仲裁員 在5天期限內，投資者可以通過向公司提供書面通知來從擬議的仲裁員中選擇仲裁員。

(b) 如果投資者失敗 根據上文 (a) 項在送達日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議仲裁員， 那麼在投資者如此指定擬議仲裁員之前，公司可以隨時確定三（3）名仲裁員的姓名 通過給投資者的書面通知，被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 或合格仲裁員。那麼，投資者可以 在公司向投資者提交擬議仲裁員通知後的五（5）個日曆日內，通過書面通知選擇至 公司，根據本仲裁條款，擬任一（1）名仲裁員擔任當事各方的仲裁員。如果是投資者 未能以書面形式選擇公司選定的三 (3) 名擬議仲裁員中的一 (1) 名，然後是公司 可以通過向其先前選定的三 (3) 名擬議仲裁員提供書面通知來選擇仲裁員 投資者。

(c) 如果有擬議的仲裁員 被選為仲裁員的當事人拒絕或因其他原因無法擔任仲裁員，則選擇該擬議仲裁員的一方當事人 可以在選定的擬議仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名擬議仲裁員中選擇一 (1) 名 拒絕或通知當事人他或她不能擔任仲裁員。如果所有三（3）名擬議的仲裁員都拒絕或以其他方式拒絕 無法擔任仲裁員，則應根據本第4.2款重新開始仲裁員甄選程序。

(d) 該日期 根據本第 4.2 款選定的擬議仲裁員同意以書面形式（包括通過電子郵件）送達雙方當事人 因為此處的仲裁員被稱為 “仲裁開始日期”.如果仲裁員辭職 或者在仲裁期間無法採取行動，應根據本第4.2款選擇替代仲裁員以繼續 仲裁。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立者名單且沒有繼任者，則仲裁員 應根據美國仲裁協會當時的現行規則進行甄選。

(e) 以本段為準 下文4.10，仲裁員的費用必須由雙方同等支付。在遵守下文第4.10段的前提下，如果一方拒絕或 未能支付其部分仲裁員費用，則另一方可以預付此類未付金額（視違約應計額而定） 利息），在適用的情況下，在仲裁裁決中增加或減去該金額。

4.3 適用性 猶他州的某些規則。雙方同意，仲裁通常應按照《猶他州民事規則》進行 程序和猶他州證據規則。更具體地説，猶他州民事訴訟規則應不受限制地適用於 提交任何訴狀、動議或備忘錄，進行偵查和聽取任何證詞。猶他州證據規則 應適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證還是親自開庭。儘管如此，這是當事方的 意圖是納入此類規則在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果兩者之間發生任何衝突 猶他州民事訴訟規則或猶他州證據規則和這些仲裁條款，應以這些仲裁條款為準。

4.4 回答 和默認。應要求將對仲裁通知的答覆和任何反訴交給發起仲裁通知的一方 在仲裁開始之日後的二十（20）個日曆日內進行仲裁。如果未在規定的最後期限之前作出答覆， 仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明仲裁員將針對違約方作出違約裁決 如果該方未在收到此類通知後的五 (5) 個日曆日內作出答覆，則為當事方。如果未在其中提交答案 在五 (5) 天的延長期限內，仲裁員必須作出與仲裁中要求的救濟相一致的違約裁決 對未能在這段時間內提交答覆的當事方發出通知。

4.5 相關 訴訟。向另一方交付仲裁通知的當事方可以選擇同時啟動法律程序 在猶他州鹽湖縣開庭的任何州或聯邦法院提起訴訟（“訴訟程序”），但須遵守 以下內容：(a) 訴訟程序中的申訴應與仲裁中提出的申訴基本相似 通知，前提是其中還將包括強制仲裁的額外訴訟理由，(b) 只要另一方當事人即可 在訴訟程序中對投訴作出答覆，並對仲裁通知作出答覆，訴訟程序將 如果另一方失敗，則在根據本協議作出仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文））之前暫緩執行，(c) 要在訴訟程序中作出答覆或在仲裁程序中作出答覆，則提起仲裁的一方應 有權獲得與所請求的救濟相一致的違約判決，有權參與訴訟程序，以及 (d) 任何法律 或根據《仲裁法》產生的、需要有管轄權的法院作出裁決的程序性問題可以裁定 在訴訟程序中。仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決均可在此類訴訟中提出 根據《仲裁法》進行的訴訟。如果任何一方成功向法院申請強制進行仲裁，則敗訴 參與此類訴訟的一方必須支付勝訴方的律師費和與之相關的費用 這樣的行動。

4.6 發現。 根據《仲裁法》第118（8）條，當事各方同意按以下方式進行披露：

(a) 書面發現 只有在提議的書面發現可能帶來的好處超過其負擔或開支時才被允許，並且書面披露的內容 尋求的發現很可能會泄露能夠滿足仲裁中已提出的索賠或抗辯的特定內容的信息。 尋求書面披露的一方應始終有責任證明這些文件中規定的所有標準和限制 仲裁條款得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限制如下：

(i) 到 與協議所設想的交易直接相關的事實。

(ii) 到 無法從其他來源或以更方便、更少負擔或更輕的方式獲得的事實和信息 比要求的要貴。

(b) 任何一方都不是 允許 (i) 超過十五 (15) 份詢問（包括離散小節），(ii) 超過十五 (15) 份准入申請（包括 離散小節），（iii）超過十（10）份文件請求（包括離散小節），或（iv）超過三（3）份證詞 (不包括專家證詞) 每次證詞最多七 (7) 小時.與證詞相關的費用將由以下方面承擔 作證的一方。為證詞辯護的一方將向接受估計證詞的一方提交通知 該當事方預計因證詞辯護而產生的律師費。如果為證詞辯護的一方 未能在收到證詞通知後的五 (5) 個日曆日內提交律師費估算值，則該當事方 應被視為已放棄其收取估計律師費的權利。作證的一方必須向辯護方付款 證詞：作證前的估計律師費，除非該義務被視為已按規定免除 在前一句話中排名第四。如果作證的一方認為估計的律師費是 不合理，該當事方可以將問題提交仲裁員作出決定。所有證詞將在猶他州進行。

(c) 所有發現請求 （包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員和另一方。 提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中詳細説明擬議的發現請求是如何提出的 發現請求滿足這些仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》的要求。接收方 然後，將允許在收到提議的發現請求後的五 (5) 個日曆日內向仲裁員提交估算值 與迴應此類書面調查請求相關的律師費用和費用，以及對每項適用請求的書面質疑 發現請求。在收到律師費用和費用估算值和/或對一項或多項發現請求的質疑後， 根據上文 (c) 項，仲裁員將在三 (3) 個日曆日內就可能的律師作出裁決 與迴應發現請求和下達 (i) 要求請求方預付款的訂單相關的費用和成本 律師費和與迴應發現請求相關的費用，以及 (ii) 要求迴應方作出迴應 僅限於在仲裁員就相關問題作出裁定後的二十五 (25) 個日曆日內由仲裁員提出的發現請求 迴應此類發現請求。如果一方有權提交律師費用和費用估算值和/或對發現提出質疑 請求未能在這5天內這樣做，仲裁員將認定（A）沒有律師費或費用 與迴應此類發現請求相關聯，並且 (B) 響應方必須迴應此類發現請求（視情況而定） 受仲裁員限制）在仲裁員就此類發現請求作出裁決後的二十五（25）個日曆日內。 任何一方提交任何書面調查請求，包括但不限於詢問、出示傳票請求至 在迴應之前，當事方或第三方，或入學申請，必須預先支付估計的律師費和費用 當事方有義務出示或迴應相同的義務，除非該義務被視為如上所述免除。

(d) 為了允許 書面披露請求，仲裁員必須認定發現請求符合本仲裁中規定的標準 條款和猶他州民事訴訟規則。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求沒有 滿足本仲裁條款或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，仲裁員可以修改 此類發現請求是為了滿足適用標準，或全部或部分駁回此類發現請求。

(e) 各方均可提交 專家報告（及其反駁），前提是此類報告必須在仲裁啟動後的六十 (60) 天內提交 日期。每方最多允許兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容：(i) 一份完整的聲明 專家將在審判中提出的所有意見及其依據和理由；(ii) 專家的姓名和資格，包括 專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物的清單，以及該專家所涉任何其他案例的清單 在過去十 (10) 年內在審判或證詞中作證或編寫報告；以及 (iii) 應支付的賠償 供專家報告和證詞。雙方有權一次（1）次罷免任何其他方的專家證人 不超過四 (4) 小時。專家不得在一方的主案中就任何未公平披露的事項作證 專家報告。

4.6 處置性 議案。根據《猶他州民事訴訟規則》第12條或第56條，各方均有權提交處置性動議 （“處置動議”）。提交處置性動議的一方可以但不要求向仲裁員提出 並向另一方提交一份支持處置性動議的備忘錄 (“支持備忘錄”).七點以內 (7) 支持備忘錄交付後的日曆日，另一方應向仲裁員和另一方交付備忘錄 反對支持備忘錄（“反對備忘錄”）。在交貨後的七 (7) 個日曆日內 異議備忘錄（視情況而定），提交支持備忘錄的一方應向仲裁員交付和 向另一方提交對反對備忘錄的答覆備忘錄（“答覆備忘錄”）。如果適用的當事方 不得按照上述要求提交反對備忘錄，或者如果另一方未能按要求提交答覆備忘錄 如上所述，則適用方將失去這樣做的權利，無論如何均應繼續執行處置性動議。

4.7 保密。 任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於） 在發現過程或任何上訴（定義見下文）期間披露的信息本質上應被視為機密信息。每個派對 同意不披露在仲裁過程中從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息（包括 （但不限於在發現過程或任何申訴期間），除非 (a) 在披露之前或之後，此類信息變成 公共知識或公共領域的一部分，不是由於接收方或其代理人的任何不作為或行動造成的，(b) 這樣 如果接收方已通知另一方，則法院命令、傳票或類似的法律脅迫要求披露信息 以書面形式為其當事方，並給予其合理機會事先從有管轄權的法院獲得保護令 披露，或 (c) 根據需要向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息 瞭解誰以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據仲裁第 118 (5) 條 法案，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，以防止泄露特權信息 以及應任何一方的書面要求提供機密信息.

4.8 授權； 時間；排程順序。在遵守本仲裁條款的所有其他部分的前提下，各方特此授權和指示 仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現當事方在仲裁程序中的意圖 要高效快捷。根據《仲裁法》第 120 條，雙方特此同意，仲裁裁決必須 應在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內提出。特此授權仲裁員， 指示在仲裁開始之日後的十 (10) 個日曆日內舉行一次日程安排會議，以確定 日程安排令，規定各方進行證實、專家證詞和提交文件的各種具有約束力的截止日期，以便 仲裁員應在這120天期限結束之前作出裁決。

4.9 救濟。 仲裁員有權裁定或在仲裁裁決（或初步裁決中）中納入仲裁員所給予的任何救濟 在某些情況下認為是適當的，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是仲裁員 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

4.10 費用 和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示仲裁員要求敗訴方（被裁決方） 仲裁員的最低金額，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款的情況下確定這筆錢， 罰款、費用或其他向任何一方收取的費用，以 (a) 全額支付任何未付的仲裁費用和費用，以及 (b) 向勝訴方償還所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他發現費用 費用，以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的其他費用、成本或費用。

4.11 運動 撤離。在仲裁裁決作出後，如果任何一方希望提出撤銷仲裁裁決的動議 猶他州鹽湖縣的法院必須在仲裁開始後的三十 (30) 天內提交，以較早者為準；(b) 迴應勝訴方提出的確認仲裁裁決的動議。

5。仲裁 申訴。

5.1 啟動 上訴的。 仲裁裁決作出後，任何一方（“上訴人”）的期限均為 三十 (30) 個日曆日內，以書面形式通知另一方（“被上訴人”）上訴人的選擇 向仲裁員小組對仲裁裁決（此類通知，“上訴通知”）提出上訴（“上訴”） 如下文第5.2段所述.本文將上訴人向被上訴人提交上訴通知書的日期稱為 “上訴” 日期”。上訴通知必須根據上文第4.1段的規定送交被上訴人 到仲裁通知的交付。此外，在向被上訴人交付上訴通知書的同時，上訴人還必須 支付（並向被上訴人提供此類付款的證據，同時提供上訴通知書的交付）金額為 110% 的保證金 由於上訴人正在上訴的仲裁裁決，上訴人欠被上訴人的款項。如果是上訴人 根據以下條款向被上訴人發出上訴通知書（連同支付適用保證金的證明） 本第 5.1 款規定，上訴將作為一項權利進行，除非本文另有規定，否則將不受進一步限制。 如果一方未在內向另一方交付上訴通知（以及支付適用保證金的證明） 在本第5.1款規定的最後期限內，該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。仲裁裁決 在上訴通知妥善送達且適用的上訴保證金到賬之前，將視為最終決定（以及 適用保證金的付款證明）。雙方承認並同意，任何上訴均應被視為當事方的一部分 就本仲裁條款和《仲裁法》的目的達成仲裁協議。

5.2 選擇 以及上訴小組的付款. 如果上訴人向被上訴人發出上訴通知（連同付款證明） 適用的保證金）根據上文第5.1段的規定，上訴將由三（3）人仲裁審理 小組（“上訴小組”）。

(a) 在十 (10) 以內 上訴日期後的日曆日，被上訴人應選擇並向上訴人提交五 (5) 名仲裁員的姓名，這些仲裁員是 被猶他州替代性爭議解決服務機構 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立” 或合格仲裁員（這樣的五（5）名仲裁員 以下人員在本文中被稱為 “擬議的上訴仲裁員”）。為避免疑問，每項提議 上訴仲裁員必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格，並且不得是作出上訴的仲裁員 正在對仲裁裁決提出上訴（“原仲裁員”）。在被上訴人提出申訴後的五 (5) 個日曆日內 向上訴人提交了擬議的上訴仲裁員的姓名，上訴人必須通過書面通知上訴人選擇 三 (3) 名擬議的上訴仲裁員擔任上訴小組的成員。如果上訴人未能選擇三（3）個 在這5天內以書面形式提議的上訴仲裁員，然後被上訴人可以從中選出這樣的三（3）名仲裁員 通過向上訴人提供有關此類選擇的書面通知來推薦上訴仲裁員。

(b) 如果被上訴人 未能在上訴之日後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議上訴仲裁員的姓名 根據上述 (a) 項，則上訴人可以在被上訴人指定擬議的上訴仲裁員之前的任何時候，確定 猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 或合格仲裁員的五 (5) 名仲裁員的姓名（不是 誰可以是原仲裁員），向被上訴人發出書面通知。然後，被上訴人可以在事件發生後的五（5）個日曆日內 上訴人已向被上訴人提交了其選定仲裁員的通知，通過書面通知上訴人選擇其中的三（3）名仲裁員 選定的仲裁員在上訴小組任職。如果被上訴人未能在這五天內以書面形式作出選擇 上訴人選定的仲裁員擔任上訴小組成員，然後上訴人可以選擇三（3）名成員 通過向被上訴人提供有關此類選擇的書面通知，從上訴人的五（5）名仲裁員名單中選出上訴小組。

(c) 如果選中 擬議的上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴仲裁員的一方可以 在選定的擬議上訴仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從另外五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選擇一 (1) 名 上訴仲裁員拒絕或通知當事人他或她無法擔任仲裁員。如果五（5）中至少有三（3） 指定的擬議上訴仲裁員拒絕或以其他方式無法任職，然後是擬議的上訴仲裁員甄選程序 應根據本第 5.2 款重新開始； 但是，前提是，即任何已經上訴的擬議上訴仲裁員 同意任職的人員將繼續留在上訴小組中。

(d) 該日期 根據本第 5.2 款選定的所有三 (3) 名擬議上訴仲裁員均同意以書面形式（包括通過電子郵件）發送至 在本文中，擔任上訴小組成員的上訴人和被上訴人均稱為 “上訴開始日期” 日期”。在上訴開始日期後的五 (5) 個日曆日內，被上訴人應以書面形式指定（包括 通過電子郵件）將上訴小組三（3）名成員中擔任牽頭人的姓名發送給上訴人和上訴小組 上訴程序中的仲裁員。就本仲裁而言，上訴小組的每位成員均應被視為仲裁員 條款和《仲裁法》，規定在進行上訴時，上訴小組只能根據以下條件採取行動或作出裁決 上訴首席仲裁員宣佈或傳達的不少於其成員多數票的批准或投票 小組。如果上訴小組的仲裁員在上訴程序中停止或無法行事， 應根據上文第5.2段選擇替代仲裁員，以上訴小組成員的身份繼續上訴。 如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或不再提供中立人名單，則應選擇上訴小組的仲裁員 根據美國仲裁協會當時的現行規則。

(d) 在不違反本款的前提下 在下文第 5.7 節中，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 申訴 程序。 該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應 對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行重新審查。在遵守上述規定和所有其他規定的前提下 根據本第5款，上訴小組應以上訴小組認為公正和迅速的方式進行上訴 處理上訴, 可以舉行一次或多次聽證會, 允許口頭辯論, 並可以審查所有先前的證據和發現, 以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及向上訴提交的任何文件） 根據下文第5.4 (a) 段設立的小組）。儘管如此，就上訴而言，上訴小組不得允許 當事方進行任何額外發現或提出任何新的索賠以供仲裁，不得允許新的證人或宣誓書， 並且不得以原仲裁員的裁決或仲裁裁決為依據其任何調查結果或決定。

5.4 時機。

(a) 內部 自上訴開始之日起七 (7) 個日曆日，上訴人 (i) 應向上訴小組交付或安排將其送交上訴小組 上訴通知書、與仲裁有關的所有發現以及所有書狀、訴狀和其他文件的副本 向原仲裁員提起訴訟（被上訴人有權在必要時審查和補充該材料），並且（ii）可以， 但無須向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人的以下論點 或對仲裁中提出或申辯的所有索賠、反訴、問題或賬目所持的立場。七分之內 (7) 上訴人交付支持備忘錄後的日曆日（視情況而定），上訴人應向上訴人提交支持備忘錄 小組和上訴人向上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人受理後的七 (7) 個日曆日內 異議備忘錄的交付（如適用），上訴人應向上訴小組和被上訴人提交答辯備忘錄 反對備忘錄。如果上訴人未能基本遵守本項第 (i) 款的要求 (a)，上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。如果被上訴人應 未能按照上述要求提交異議備忘錄，或者上訴人未能按要求提交答覆備忘錄 如上所述，則上訴人或上訴人（視情況而定）將失去這樣做的權利，上訴應繼續進行 無論如何。

(b) 主題 關於上述 (a) 分段，各方特此同意，上訴小組必須在三十 (30) 個日曆日內審理上訴 上訴開始日期，而且上訴小組必須在上訴後的三十 (30) 個日曆日內作出裁決 審理（在任何情況下都不得遲於上訴開始日期後的六十（60）個日曆日）。

5.5 申訴 小組獎。 上訴小組應通過首席仲裁員發佈其決定（“上訴小組裁決”） 上訴小組。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組裁決應 (a) 完全取代其， 使仲裁裁決不再具有進一步的效力或效力（前提是原仲裁員簽發的任何保護令應 仍然完全有效），（b）是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，（c）是唯一和排他性的 當事人之間就仲裁中提出或申辯的任何索賠、反訴、問題或賬目採取的補救措施，以及 (d) 立即以美元支付，不含任何税款、扣除或抵消（金錢獎勵）。任何費用或費用， 包括但不限於與執行上訴小組裁決有關或因執行上訴小組裁決而發生的事故所產生的律師費， 在法律允許的最大範圍內，對抵制這種執法的一方提出指控。上訴小組的裁決應包括 仲裁前後按違約利息附註中規定的利率計算的違約利息（相對於金錢裁決） 獎勵。對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出和執行。

5.6 救濟。 上訴小組有權在上訴小組裁決中裁定或納入上訴小組認為適當的任何救濟 在這種情況下，包括但不限於具體履約和禁令救濟，前提是上訴小組可以 不判處懲戒性或懲罰性賠償。

5.7 費用 和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（獲得裁決的一方） 仲裁員的最低金額，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款的情況下確定這筆錢， 罰款、費用或其他向任何一方收取的費用) 以 (a) 全額支付任何未付的仲裁費用和費用，以及 以及 (b) 補償勝訴方 (上訴小組裁定最多金額的一方) 為避免疑問，在確定時應不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他向任何人收取的費用 部分）合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他發現費用等 勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的費用、成本或費用（包括但不限於） 與上訴有關）。

6。其他。

6.1 可分割性。 如果根據適用法律，本仲裁條款的任何部分被認定違反或違法，則應修改該條款 在適用法律下使此類條款具有可執行性所需的最低限度內，以及《仲裁條款》的其餘部分 應保持不受影響，並具有充分的效力和效力。

6.2 治理 法律。這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮法律衝突原則 其中。

6.3 口譯。 本《仲裁條款》的標題僅供參考，不應構成解釋的一部分，也不影響解釋 其中，這些仲裁條款。

6.4 豁免。 除非以當事人簽署的書面形式放棄，否則對本仲裁條款任何條款的放棄均無效 批准豁免。

6.5 時間 是本質上的。對於這些仲裁條款的每一項條款，時間都明確規定了本質。

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