附錄 5.1
| 奧斯汀 科技集團有限公司 | D +852 3656 6054 | |
| E nathan.powell@ogier.com | ||
| 參考： NMP/JTC/508281.000002 |
25 2024 年 6 月
親愛的 先生們
奧斯汀 科技集團有限公司（“該公司”）
我們 曾就公司的招股説明書補充文件（招股説明書）的提交擔任開曼羣島法律顧問 附錄）與美國證券交易委員會（委員會）根據美國證券交易委員會（以下簡稱 “委員會”） 經修訂的1933年法案（證券法），構成F-3表格（文件編號333-279177）註冊聲明的一部分 已於 2024 年 5 月 28 日宣佈生效，包括其所有修正案或補充（包括其證物、註冊聲明）。
這個 招股説明書補充文件涉及公司向STREETERVILLE CAPITAL發行其A類普通股（定義見下文）， LLC，猶他州的一家有限責任公司，其繼任者和/或受讓人（投資者）根據（i）可轉換股票作為可轉換股票 2024年6月21日原始本金為1,360,000.00美元（轉換股份）的期票（以下簡稱 “票據”） 由本公司向投資者簽訂以及 (ii) 簽訂的日期為2024年6月21日的證券購買協議（以下簡稱 “協議”） 介於公司和投資者之間。
這個 意見書是根據招股説明書補充文件法律事務部分的條款給出的。
除非 出現了相反的意圖，本意見中使用的所有大寫術語均具有文件中規定的相應含義（如 定義見下文）。提及附表即指本意見附表，此處標題為方便起見 僅影響本意見的解釋。
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合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 內森鮑威爾 安東尼奧克斯 奧利弗·佩恩 凱特·霍德森 大衞尼爾森 賈斯汀戴維 弗洛倫斯·陳* |
林寒† 塞西莉亞·李** 黃瑞秋** 喬安妮·科萊特** 理查德·貝內特**‡ 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯·里斯‡ |
* 在新西蘭錄取 † 在新版本中被錄取 約克 ** 獲得英格蘭和威爾士許可 ‡ 通常不居住在香港 |
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| 1 | 文件 已檢查 |
對於 出於提出本意見的目的，我們審查了以下文件的原件、副本或草稿：（文件）：
| (a) | 一個 本公司於2019年9月26日簽發的公司註冊證書副本 開曼羣島公司註冊處（註冊處）； |
| (b) | 一個 本公司第二份經修訂和重述的備忘錄和章程細則的副本 由2024年3月28日生效的特別決議通過並提交書記官長 2024 年 4 月 3 日（備忘錄和條款）； |
| (c) | 一個 日期為 2024 年 6 月 7 日的信譽良好證書（良好信譽證書）的副本 由註冊處處長就公司簽發； |
| (d) | 一個 2024年6月20日提供給我們的公司董事登記冊副本（ROD）； |
| (e) | 這 於2024年6月20日提供給我們的本公司上市成員名冊，顯示總數 截至2024年4月19日的本公司已發行股份（ROM），連同ROD， 登記冊）； |
| (f) | 一個 備忘錄的副本； |
| (g) | 一個 協議副本； |
| (h) | 一個 公司董事在本意見發表之日出具的證明副本 某些事實事項（董事證書）；以及 |
| (i) | 一個 本公司董事於 2024 年 4 月 19 日、6 月 21 日的書面決議副本 2024 年和 2024 年 6 月 21 日批准公司提交註冊聲明等， 訂立票據和協議，發行轉換股份（董事會） 決議）； |
| (j) | 這 註冊聲明；以及 |
| (k) | 這 招股説明書補充資料。 |
| 2 | 假設 |
在 在給出這種意見時，我們依據的是本第 2 款中提出的假設，沒有進行任何獨立調查 或對這些假設進行驗證：
| (a) | 所有 我們檢查的原始文件是真實和完整的； |
| (b) | 所有 複印我們檢查的文件（無論是傳真、電子還是其他形式）符合 原件和原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有 簽名、印章、日期、印章和標記（無論是在原始文件還是複印文件上）是 真實; |
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| (d) | 每 在信譽良好的證明書中，登記冊和董事證書是準確的 並截至本意見發表之日已完成； |
| (e) | 這 提供給我們的備忘錄和條款完全有效，未經修改， 在任何方面修改、補充或撤銷； |
| (f) | 所有 招股説明書補充文件的副本是真實和正確的副本，招股説明書補充文件副本 在所有實質方面都符合向我們製作的同一文件的最新草稿，在哪裏 招股説明書補充文件已在連續的草稿中提供給我們，標註如下： 對此類文件的更改，所有此類變更均已註明； |
| (g) | 這 董事會決議仍然完全有效，過去和將來也不會被撤銷 或修改，並且公司的每位董事都本着誠意行事 符合公司的最大利益，並遵循了謹慎、勤奮的標準 他或她在批准附註中列出的交易時所需的技能， 協議和董事會決議，任何董事都不在或其他方面擁有財務利益 與《票據》、《協議》和《協議》所設想的交易當事方的關係 未在董事會決議中適當披露的董事會決議； |
| (h) | 這 任何及所有轉換股份的形式和條款，本公司的發行和出售， 以及公司承擔和履行其根據或與之相關的義務的情況 其中（包括但不限於其在任何相關協議、契約下的義務） （或對其進行補充）根據其條款不會違反備忘錄 以及當時有效的公司章程或任何適用的法律、法規， 開曼羣島的命令或法令； |
| (i) | 不 本公司或其代表已經或將要向開曼羣島公眾發出邀請 島嶼可認購任何A類普通股，不認購任何A類普通股 已向開曼羣島居民提供或發放； |
| (j) | 所有 將採取必要的公司行動來批准和批准任何轉換的發行 股份及其發行此類轉換股份的條款，以及任何其他相關股份 事宜將由公司或代表公司以及其他所有人正式授權和批准 其當事方； |
| (k) | 上 發行任何轉換股票，公司將獲得全部發行的對價 其價格應至少等於其面值； |
| (l) | 這 在分配和發行轉換股份之後，公司能夠支付 其到期時的負債；以及 |
| (m) | 那裏 不是除開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律規定，開曼羣島將 與本文表達的觀點有任何影響。 |
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| 3 | 意見 |
開啟 上述考試和假設的依據，但須遵守第 (2) 段規定的限制和資格 在下面 4 中，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 這個 公司已正式註冊為有限責任豁免公司，並且是有效的 根據開曼羣島的法律，在公司註冊處存在並信譽良好 島嶼。 |
已授權 股本
| (b) | 這個 公司的法定股本為50萬美元，分為49.91億美元A類 每股面值為0.0001美元的普通股（A類普通股），8,000,000 每股面值為0.0001美元的B類普通股和1,000,000股優先股 每張面值為0.0001美元。 |
企業 權力
| (c) | 這個 根據備忘錄和章程，公司擁有所有必要的權力和權力 簽署、執行和履行其根據本説明和協議承擔的義務 一方併發行轉換股票。 |
企業 授權
| (d) | 這個 公司已採取所有必要的公司行動來授權發行和出售 招股説明書補充文件下的轉換股份。 |
有效 轉換股票的發行
| (e) | 這個 根據本票據和協議發行的轉換股份已獲得正式授權 由公司董事會負責發放以及何時： |
| (i) | 所有 備忘錄和章程、附註、協議和董事會決議的規定 很滿意； |
| (ii) | 全部的 支付附註和協議中規定的對價（不少於 公司已收到每股可轉換股的面值）；以及 |
| (iii) | 這樣 轉換股份的發行已在公司的成員登記冊中正式登記 作為已全額支付的股份， |
將 必須有效發行，已全額付清且不可課税。
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| 4 | 侷限性 和資格 |
| 4.1 | 我們 不發表任何意見： |
| (a) | 如同 受開曼羣島法律以外的任何法律約束，就本目的而言，我們沒有 根據本意見，對任何其他司法管轄區的法律進行了調查，我們表示 對文件中提及法規的含義、有效性或效果沒有意見， 開曼以外任何司法管轄區的規則、條例、守則或司法當局 島嶼；或 |
| (b) | 除了 就商業條款而言，在本意見另有明確規定的範圍內 註冊聲明的準確性，或註冊聲明的有效性、可執行性或效力 陳述、擔保或條件的履行、事件的發生 違約事件或終止事件，或兩者之間存在任何衝突或不一致之處 招股説明書補充文件以及公司可能簽訂的任何其他協議 或任何其他文件。 |
| 4.2 | 在下面 開曼羣島年度申報表的《公司法（修訂）（公司法）》 公司的尊重必須向開曼羣島的公司註冊處提交， 同時支付年度申請費。未能提交年度申報表和按年付款 在以下情況下，申請費可能導致公司被從公司登記冊中除名 其資產將歸屬於開曼羣島財政部長，並將受其約束 為開曼羣島公眾的利益進行處置或保留。 |
| 4.3 | 在 信譽良好僅意味着截至本意見發表之日公司是最新的 向公司註冊處提交年度申報表並支付年費。 我們沒有詢問公司在任何申報方面的良好信譽或 根據開曼羣島法律可能需要支付的費用，或兩者兼而有之 不是《公司法》。 |
| 5 | 治理 這種觀點的規律 |
| 5.1 | 這個 觀點是： |
| (a) | 治理 受開曼羣島法律約束，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 有限的 關於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 受限 以開曼羣島截至當日的法律和慣例為基礎，並根據這些法律和慣例給出 這個觀點。 |
| 5.2 | 除非 另有説明，提及任何特定的開曼羣島立法即為參考 適用於經本意見發佈之日修正並生效的該立法。 |
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| 6 | 信賴 |
我們 特此同意將本意見作為《招股説明書補充文件》的證物提交，並在標題下提及我們的公司 招股説明書補充文件中的 “民事責任的可執行性” 和 “法律事務”。在給予這種同意時, 我們認為我們不是《證券法》或規章制度中使用的術語所指的 “專家” 委員會根據該協議就招股説明書補充文件的任何部分發布的聲明，包括作為證物或其他形式的本意見。
這個 意見只能用於轉換股份的要約和出售，而註冊聲明和 招股説明書補充文件有效。
你的 忠實
奧吉爾