美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
截至財政季度
或者
過渡期從__________到___________
委員會
文件編號：
| （按其章程規定的準確名稱的名稱） |
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 組建國的駐地 |
（IRS僱主 身份證號碼) |
(主要執行辦公室地址和郵政編碼)
交易所 標的
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| A類無面值普通投票股 | KDLY | 交易所 | ||
| 納斯達克資本市場證券交易所 LLC | ||||
| 納斯達克資本市場證券交易所 LLC |
請在此處勾選，以指示註冊人是否是一個空殼公司 ( 根據本法案第 12b-2 條規定定義。 是 ☐ 否
√ 是
表明在過去的12個月內（或者註冊人被要求在更短的時間內提交這些報告的時間）已通過電子方式提交了根據規則
405¤T法規提交所有交互式數據文件的文件。
請在勾選標記中表示註冊人是大型加速賽手、加速賽手、非加速賽手、小型報告公司還是新興增長公司。有關“大型加速賽車手”、“加速賽車手”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請參見證券交易法12b-2條。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。
該公司的普通股截至2024年6月24日的流通股數為所有板塊
截至2024年6月24日，註冊人普通股的流通股數為.
尊敬的MD, INC.
2024 第10-Q表格季報
目錄
| 第一部分 - 基本報表信息 | |
| 項目1 基本報表 | 3 |
| 項目2 管理層討論 財務狀況及經營成果 | 12 |
| 項目3 關於市場風險的定量和定性 披露 | 17 |
| 項目4 控件和程序 | 17 |
| 第二部分 - 其他信息 | |
| 項目1 法律訴訟 | 18 |
| 項目2 未註冊的股權 銷售和使用收益 | 18 |
| 項目3 高級證券違約 | 20 |
| 項目4 煤礦安全披露 | 20 |
| 項目5 其他信息 | 20 |
| 項目6 陳列品 | 21 |
| 2 |
第I部分。財務信息
項目1. 基本報表
尊敬的MD, INC.
未經審計的 簡明財務報表
| 頁 | ||
| 2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日 簡明資產負債表 | 4 | |
| 2024年3月31日和2023年3月31日（未經審計） 簡明損益表 | 5 | |
| 2024年3月31日和2023年3月31日三個月結束股東權益（虧損）簡明報表（未經審計） | 6 | |
| 2024年3月31日和2023年3月31日三個月結束現金流簡明報表（未經審計） | 7 | |
| 基本報表附註（未經審計） | 8 |
| 3 |
KINDLY MD，INC。
簡化資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨，淨額 | ||||||||
| 預付的費用和其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 不動產、機器及設備，淨值 | ||||||||
| 營業租賃負債-流動部分 | ||||||||
| 安防-半導體 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 營業租賃負債-長期部分 | ||||||||
| 目前應付票據的本期，扣除淨額 | ||||||||
| 衍生品負債 | ||||||||
| 總計 流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除本期部分 | ||||||||
| 票據，扣除本期部分淨額 | ||||||||
| 總負債 開多 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值，自家保管的股票數為52,184股)截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通 | - | - | ||||||
| 普通股，每股面值為 $0.0001；面值，自家保管的股票數為52,184股)截至2023年12月31日和2024年3月31日，已發行並流通股票數量為9,929,333股及9,097,067股。 | ||||||||
| 外加實收資本 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東赤字總計 | $ | $ | ||||||
隨附説明是這些簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
KINDLY MD，INC。
捷孚道，有限合夥
(未經審計)
| 截至3月31日三個月的業務收入 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 營業費用 | ||||||||
| 營收成本 | ||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||
| 總務及行政費用 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 總營業費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收益（費用） | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | - | |||||
| 其他收益（費用）合計 | ( | ) | ||||||
| 税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本和稀釋虧損金額 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和稀釋每股普通股平均流通數量 | ||||||||
隨附説明是這些簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
KINDLY MD, INC.
股東權益（赤字）簡明報表
(未經審計)
| 普通股 | 另需繳清 實繳資本 | 累計 | 總共 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日結餘為 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 股權獎勵 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2024年3月31日結存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 實繳資本 | 累計 | 總共 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日結存餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行普通股作為報酬 | - | |||||||||||||||||||
| 發行普通股作為服務業報酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
KINDLY MD, INC.
現金流量表摘要
(未經審計)
| 截至3月31日三個月的業務收入 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整項目以調和損失 淨現金流量（經營活動）： | ||||||||
| 股權獎勵 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | - | |||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付的費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 安防-半導體 存款 | - | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金流量（經營活動） | ( | ) | ||||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 購置固定資產和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動現金流量 | ||||||||
| 發行應付票據淨額 | - | |||||||
| 應付關聯方票據的償還款項 | - | ( | ) | |||||
| 應付票據的償還款項 | ( | ) | - | |||||
| 籌資活動中的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物的淨流入 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流補充信息 | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 支付的所得税現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 債務貼現 | $ | $ | 預先發行與土地存款相關的認購權證 | |||||
| 於發行應付票據時確認的衍生負債公允價值 | $ | $ | 預先發行與土地存款相關的認購權證 | |||||
附註是這份簡明財務報表的一部分。
| 7 |
MD有限公司
附註-簡化財務報表
2024年3月31日（未經審計）
注1- 報表基礎及其他信息附註： Kindly MD, Inc.（以下簡稱“公司”，“KindlyMD”，“我們”、“我方”或“我們的”）的附屬未經審計的簡明財務報表根據美國一般會計準則（“GAAP”）的規定為中期財務信息編制，以及按照S-X條例第10-Q條的説明編制。 它們不包括GAAP規定的所有信息和腳註，以獲取完整的財務報表。 2023年12月31日的資產負債表數據是從未經審計的財務報表中獲得的，但不包括GAAP要求的所有披露內容。 中期未經審計的簡明財務報表應與那些包含在於2024年5月9日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格中的財務報表一起閲讀。在管理層的意見中，對於財務報表的公平陳述所考慮的所有必要調整，僅包括一般性經常性調整。 2024年3月31日結束的三個月的經營業績並不一定能反映該公司2024年12月31日結束的業績。
為符合當前期財務報表披露的形式，將營業費用的某些調整重分類到了以前期間的財務報表中。對於完整的財務報表，所有期間的營業費用的總計沒有影響。
重新分類
本公司思考適用性和影響由FASB發佈的所有會計準則更新（“ASUs”）。 本公司評估了所有最近的會計準則宣佈並確定了適用於本公司的宣佈的採用對本公司財務報表沒有或不會造成重大影響。
最近發佈的會計準則
注2 - 現金流量和營運情況的評估 管理層評估公司的精簡財務報表以確定存貨操作所需的現金和營運不確定性，包括貸款的可用借款，是否足夠支持從發行財務報表起至少一年的運營，即所謂的“前瞻期”，依照GAAP定義。為了進行這項評估，基於已知和已知的條件，管理層考慮了各種場景、預測、投影、估計和作出了某些關鍵假設，包括現金支出或計劃的預計時間和性質，其能否推遲或縮減支出或計劃及其是否需要籌集額外資本，等等其他因素。基於這項評估，管理層對於實施縮減或延遲計劃和支出的性質和時間，做了某些假設，以便該等實施在GAAP規定期限內能得到實現。
截止2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為$ 287,383，總營運資本虧損為$ 505,419。2024年3月31日結束後三個月內，公司的營業虧損為$ 237,127，而運營活動的現金流量為$ 213,439。 如9號注中進一步披露的那樣，於2024年6月3日，公司通過發行普通股和權證完成了首次公開發行（“IPO”），募得總淨收益為$ 百萬。 IPO為公司提供了足夠的流動性和現金儲備，以在此報告日期後的至少12個月內滿足其義務，並協助我們實施我們的戰略營運業務計劃，以創造此後持續的現金流量。管理層已經準備好估算運營，認為已從運營中產生足夠的資金，能夠為從起始時算起的一年內的債務長償期及支持自身運營。簡明財務報表已按照持續經營基礎編制，按照該基礎，該公司預計能夠在日常業務中實現其資產限期和滿足其負債。管理層認為，基於已知和合理可知的相關條件和事件，其為從本財務報表披露時起一年的其業務增長做出的預測表明該公司的業務將會逐步改善，達到繼續作為持續經營公司的水平。
注意事項2 - 流動性和持續經營評估
百萬。IPO為公司提供了足夠的流動性和現金儲備，以在此報告日期後的至少12個月內滿足其義務，並協助我們實施我們的戰略營運業務計劃，以創造此後持續的現金流量。
注意 3—營業收入細分
我們的營業收入基於收入類型進行細分，包括（i）與醫療評估和治療有關的患者護理服務，和（ii）產品零售銷售。
公司2024年3月31日和2023年3月31日的營業收入如下細分：
| 截至3月31日三個月的業務收入 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 患者護理服務 | $ | $ | ||||||
| 產品零售銷售 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
公司在2024年3月31日的三個月內從保險支付方那裏獲得了$34,722的報銷，相比之下，2023年3月31日的三個月為$。
| 8 |
注4—存貨
庫存如下所示：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 總存貨 | ||||||||
| 減：過時存貨準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨合計淨額 | $ | $ | ||||||
注意事項5—物業和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日，固定資產情況如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 租賃改良 | $ | $ | ||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 計算機軟件和設備 | ||||||||
| 其他設備 | ||||||||
| 固定資產合計 | ||||||||
| 累計折舊較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總固定資產淨值 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年，折舊費用分別為91,658美元和77,092美元，其中71,124美元和57,894美元分別計入營業成本。
注6—經營租賃
以下內容包含我們2024年3月31日和2023年12月31日的資產負債表：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 經營租賃權益資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，長期部分 | ||||||||
| 總的經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日三個月的淨租賃費用包括以下部分：
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 變量租賃費用 | ||||||||
| 總租賃費用 | ||||||||
| 轉租收入 | - | ( | ) | |||||
| 總淨租賃費用 | $ | $ | ||||||
用於計量運營租賃負債的現金支付為 $
2024年3月31日到期的運營租賃負債如下：
| 截至 12月31日, | 數量 | |||
| 2024（剩餘） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總費用 | ||||
| 減去： 隱含利息 | ( | ) | ||
| 全部運營租賃負債 | $ | |||
| 9 |
注7—應付票據
10% OID票據
2024年1月24日，公司與某個認可投資者進行了私募交易，簽署了證券購買協議，公司向投資者發行和售出了
公司評估了這張票據是否包含符合ASC 815《衍生工具與風險的確認和會計的適用》準則的內含特徵。公司確定了票據內含的特徵，具體而言，如果公司在到期日之前進行了首次公開發行，則票據持有人將獲得（i）與首次公開發行股票價格相等的股票數量，以及（ii）以現金形式償還本金和應計利息。這些嵌入式特徵構成因票據持有人獲得了實質性溢價而產生的視為贖回特徵。公司得出結論，這些贖回特徵需要從票據中分離，並採用與獨立衍生品相同的會計方法進行後續會計處理。
根據第9條披露的信息，IPO於2024年6月3日完成並根據條款進行了處理。
衍生金融負債
以下表格提供了2024年3月31日結束的三個月內衍生金融負債的轉移情況：
| 數量 | ||||
| 2023年12月31日結餘為 | $ | |||
| 發行時衍生金融負債的初始公允價值 | ||||
| 衍生金融負債公允價值變動收益 | - | |||
| 2024年3月31日結存 | $ | |||
截至2024年3月31日，應付款項的本金到期日期預計分別如下：
| 截至12月31日的年度 | 數量 | |||
| 2024（剩餘） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 總付款額 | $ | |||
| 10 |
注8-股東權益虧損
優先股
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司被授權發行優先股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已發行併發行了優先股。優先股已發行並正常使用。
普通股
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司獲準發行普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已發行並流通普通股4,617,798股。2024年1月2日，公司向高管和員工授予購買普通股的期權。這些股票期權的行權價格為每股$，並於2024年7月1日解除限制。公司已經使用 Black-Scholes 定價模型計算這些期權的估計公允市場價值為 $。
期權
以下是總結在2024年3月31日結束三個月內的期權變更的表格:期權加權平均行權價截至2024年3月31日未行權期權數為8,590。
| 期權 | 加權平均行權價 | |||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期權 | $ | |||||||
| 已行權 | ||||||||
| 被取消 | - | - | ||||||
| 截至2024年3月31日未行權期權數為8,590。 | $ | |||||||
| 在2024年3月31日結束的三個月內，記入了$的股票補償費用。 | $ | |||||||
截至2024年3月31日，未解除限制的期權的剩餘未確認補償成本為$。截至2024年3月31日，未行權的期權的加權平均剩餘合約期限為年，並具有總內在價值$。.
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注9—後續事件
首次公開發行
於2024年5月31日，KindlyMD與WallachBeth Capital，LLC作為代表（“代表”）簽訂承銷協議，就公開發行出售合計1240910股單位，公開發行價格為每股$價格。承銷協議下提供的每個單位包括一股普通股，一張可交易的認股權證，行權價格為$行權期限；以及一張不可交易的認股權證，行權價格為$行權期限。另外，承銷商有一個45天的選擇期，以公開發行價格購買多達額外的普通股和/或可交易的認股權證和/或不可交易的認股權證，或任何此類組合，在此情形下扣除承銷折扣和佣金。價格為每股$每張認股權證可行使購買一股普通股，行權價格為$，行權期限為
承銷協議還規定向代表發行可行使購買每股普通股的認股權證，行權價格為$，行權期限為
於2024年6月3日，IPO完成，共發行1240910個單位。此外，承銷商部分行使了超額配售選擇權，共發行了76538張可交易的認股權證和76538張不可交易的認股權證。由於IPO，公司在扣除承銷折扣和認購費用之前獲得了約個單位。可交易的認股權證和不可交易的認股權證。由於IPO，公司在扣除承銷折扣和發行費用之後總共獲得了約
普通股票與可交易認股權正在納斯達克資本市場上交易，分別以“KDLY”和“KDLYW”為標誌。
橋樑融資
於2024年6月3日，公司償還了所有未償還的% OID保證票據，總額為463,534美元（包括本金和應計利息），並向每個票據持有人發放了與票據本金金額相同的普通股，發行價格為每股$，總計發行了80,808股受限制的普通股票。這些股份受90天鎖定協議的約束，自發行日起計算。因此，相應的衍生負債被消除。
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項目2.經營管理討論與財務情況和結果分析
以下經營管理討論與財務情況和結果分析提供了管理層認為對我們的計劃和財務狀況進行評估和理解的相關信息。以下財務信息來自我們的財務報表，並應與該等財務報表和附註結合閲讀。
關於前瞻性聲明的注意事項
本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，除了本報告中包含的歷史事實之外的所有聲明都是前瞻性聲明。本報告中的前瞻性聲明僅為預測。我們在很大程度上基於我們對未來事件和金融趨勢的當前預期和預測，而這些事件和金融趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。在某些情況下，您可以通過這些前瞻性聲明來識別這些前瞻性聲明，“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可以”、“持續”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“欲”或這些詞的否定或其他類似表達，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞。我們在很大程度上基於我們對可能影響我們的財務狀況、經營結果、戰略、短期和長期經營和目標以及財務需求的未來事件和趨勢的當前預期和預測。這些前瞻性聲明包括但不限於以下聲明：
| ● | 我們的預期財務狀況和估計的現金燃燒率； |
| ● | 我們關於費用、未來收入和資本需求的估計； |
| ● | 我們作為持續經營的能力； |
| ● | 我們需要籌集大量資金來資助我們的業務； |
| ● | 我們獲取必要的監管批准以市場化和商業化我們的產品和計劃的未來產品的能力; |
| ● | 目前冠狀病毒大流行或任何其他健康流行病對我們的業務、我們的客户、我們的競爭對手、醫療保健系統或整個全球經濟的終極影響; |
| ● | 我們或其他機構進行的市場調研結果； |
| ● | 我們獲取和維護我們的產品和任何計劃的未來產品的知識產權保護能力; |
| ● | 我們依賴第三方供應商; |
| ● | 我們能夠擴大組織以適應潛在增長的能力，以及保留和吸引關鍵人才的能力； |
| ● | 我們商業運營有效並管理病人需求的能力; |
| ● | 我們創造價值和實現投資回報所必需的營銷和銷售能力的成功開發。 |
這些前瞻性聲明涉及一定的風險、不確定性和假設，包括我們在2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格的風險因素中所述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在一個非常競爭和快速變化的環境中開展業務。新的風險不斷出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估任何因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能造成的實際結果與我們發表的任何前瞻性聲明所表述的結果之間的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能會與預期或隱含在前瞻性聲明中的結果存在實質性和不利的差異。
雖然我們相信前瞻性聲明中反映的期望是合理的，本報告中所包含的信息是準確的，但我們不能保證前瞻性聲明中反映的未來結果、活動水平、表現或事件和情況將能夠實現或發生。此外，除非法律規定，否則我們或任何其他人都不承擔驗證前瞻性聲明的準確性和完整性的責任。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的公開責任，因任何原因在本報告之後的日期，以使這些聲明符合實際結果或者符合我們的預期的變化。
| 12 |
概述
KindlyMD是一家以全面關注疼痛管理診所和醫療數據公司為主的公司，成立於2019年。 KindlyMD提供直接的醫療護理服務，整合處方藥和行為健康服務，以降低慢性疼痛患者中阿片類藥物的使用。它的特殊門診服務是由醫療保險、醫療補助金和商業保險合同報銷的，並提供按服務收費的服務。公司提供評估和治療，包括但不限於慢性疼痛、功能性醫學、認知行為療法、恢復支持服務、過量教育、同伴支持、有限緊急護理、預防醫學、醫學管理體重損失和激素療法等。KindlyMD認為這些方法在管理症狀根本原因、改善結果的同時減少了對阿片類藥物的依賴是優越的。通過其專注於處方醫生和治療師團隊的綜合模型，KindlyMD開發了針對每個患者的護理計劃，旨在減少患者羣體中的阿片類藥物使用，同時成功地治療了顯著基於證據的行為療法和非阿片類藥物的患者。
除了治療患者外，KindlyMD還收集關於患者為什麼以及如何轉向替代治療減少處方藥和成癮的數據。公司捕捉所有相關數據點，以協助並適當治療每個個體患者。這也為公司及其投資者提供了有價值的數據。我們努力成為反對美國阿片類藥物危機的基於證據的指導方針、數據和教育來源。
KindlyMD提供的是針對患者想要和需要的直接醫療保健服務，而不是醫生想要或需要的服務。其處方科醫生和治療師傾聽，使用數據和證據，然後幫助患者制定護理計劃。通過專注於治療行為健康的去病態化，替代療法的應用並採取協作方法輔導患者瞭解所有可用選擇，KindlyMD正在制定針對每個患者的特定護理計劃，並將行為療法嵌入每次訪問。KindlyMD的提供者是去慢性用藥並使用替代療法（如醫用大麻、Ketamine輸注療法和其他處方和非處方療法）的專家。
為了進一步減少低功效和阿片類藥物的使用，我們將行為健康嵌入我們提供的每個計劃中去病態化。會議費用由保險合同支付或自付。我們致力於業內領先的工作，包括成癮輔導、納洛酮教育和風險降低策略，作為拜登-哈里斯阿片類藥物倡議中對降低過度開藥的強調以及改善成癮治療和心理健康倡議的一部分。我們為每個慢性阿片類藥物患者提供納洛酮以及成癮和恢復的教育和監測，以制定特定的護理計劃。
當患者報告由於我們的護理而獲得的積極健康結果時，KindlyMD最為成功。KindlyMD將處方者與行為健康顧問融合在一起，為患者開發個人化的護理計劃。其醫療諮詢委員會評估了這些計劃的有效性。個別計劃內設置影響目標，並針對全國基準和“臨牀質量措施”進行測量。
KindlyMD的醫療諮詢委員會由至少四名成員組成，包括MD、持牌行為健康臨牀醫生、高級實踐醫療保健專業人員和護理協調員。委員會由董事會任命。該委員會負責審查每個日曆年的臨牀質量措施、審查患者結果並對治療方案提出改進建議。
近期發展
橋式融資
2024年1月24日，我們與某特定認證投資者（“橋式放貸方”）達成證券購買協議，根據該協議，該公司發行並出售一張10%OID本票，票面金額為55,556美元，總現金收益為45,000美元。該票據的利率為10%每年，到期日為2025年1月24日。如果違約事件發生，則利率將增加至15%或法律允許的最大金額。該註記載了這種類型貸款的習慣公約和違約事件。
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與發行10%OID本票相關，我們簽署了與橋式放貸方的單獨證券購買協議，其中包括向橋式放貸方發行的普通股的註冊權。如果公司在到期日之前進行首次公開募股，票據持有人將獲得（i）等同於首次公開募股股票價格的股份；（ii）現金償還本金和應計利息。該注有關這種類型貸款的習慣公約和違約事件的條款。
2024年6月3日，公司償還了所有未償還的10%OID票據，總計463,534美元（包括本息兩項）並向每張票據持有人發行了相當於首次公開募股價格5.50美元的普通股，總計為80,808股受限制的普通股。自發行之日起90天內，這些股份受到鎖定協議的約束。因此，相應的衍生責任被清除。
首次公開發行
2024年5月31日，KindlyMD與WallachBeth Capital, LLC簽訂了承銷協議，作為承銷商代表（“代表”）發行了1,240,910個單位的首次公開募股，發行價格為每股5.50美元。在該承銷協議下提供的每個單位均包括一股普通股、一個可交易認股權證，認股價格為6.33美元，認股期限為5年；以及一個不可交易認股權證，認股價格為6.33美元，認股期限為5年。
承銷協議還規定代表將發行83,639個認股權證，認股價格為6.33美元，認股期限為5年。此外，承銷商有權在45天的期限內按公開發行價格收購多達186,136股普通股和/或可交易認股權證和/或不可交易認股權證，或任何組合，扣除在每種情況下的承銷折扣和佣金以覆蓋超額分配。
2024年6月3日，IPO完成，發行了1,240,910個單位。此外，承銷商部分行使了超額配給選項，發行了76,538個可交易認股權證和76,538個不可交易認股權證。由於IPO，公司在扣除承銷折扣和發行費用等支出後獲得了約680萬美元的總票面金額。
普通股和可交易認股權證在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“KDLY”和“KDLYW”。
業績報告
2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內進行比較
以下表格列出了2024年3月31日和2023年3月31日的運營結果的關鍵組成部分，以美元和百分比表示：
| 截至3月31日三個月的業務收入 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 數量 | 佔收入的% | 數量 | 佔收入的% | |||||||||||||
| 收入 | $ | 829,029 | 100.0 | % | $ | 1,160,345 | 100.0 | % | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 營收成本 | 7,744 | 0.9 | % | 48,624 | 4.2 | % | ||||||||||
| 薪金福利 | 707,966 | 85.4 | % | 933,301 | 80.4 | % | ||||||||||
| 總務及行政費用 | 325,545 | 39.3 | % | 358,183 | 30.9 | % | ||||||||||
| 折舊費用 | 24,901 | 3.0 | % | 25,442 | 2.2 | % | ||||||||||
| 總營業費用 | 1,066,156 | 128.6 | % | 1,365,550 | 117.7 | % | ||||||||||
| 經營虧損 | （237,127 | ) | （28.6 | )% | （205,205 | ) | (17.7 | )% | ||||||||
| 其他收益（費用） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 12,040 | 1.5 | % | 24,226 | 2.1 | % | ||||||||||
| 利息支出 | （57,239 | ) | (6.9 | )% | - | - | ||||||||||
| 其他總收支 | （45,199 | ) | (5.5 | )% | 24,226 | 2.1 | % | |||||||||
| 税前淨虧損 | （282,326 | ) | （34.1 | )% | （180,979 | ) | (15.6 | )% | ||||||||
| 所得税減免 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (282,326 | ) | (34.1 | )% | $ | (180,979 | ) | (15.6 | )% | ||||||
收入
營收在2024年3月31日結束的三個月減少了331,316美元，或28.6％，至829,029美元，而2023年3月31日結束的三個月為1,160,345美元。營收的減少主要歸因於現金支付的患者護理服務的減少，因為KindlyMD轉向與商業和政府支付人員包括Medicare，Medicaid，選擇健康，藍十字，藍盾以及其他商業支付者的保險結算相比上期。
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運營支出
營業費用在2024年3月31日結束的三個月內減少了299,394美元，或21.9％，至1,066,156美元，而2023年3月31日結束的三個月為1,365,550美元。操作費用的減少主要歸因於以下原因：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 工資和薪金在2024年3月31日結束的三個月減少了225,335美元，或24.1％，至707,966美元，而2023年3月31日結束的三個月為933,301美元。工資和薪金的減少主要歸因於與現金支付患者護理服務相關的員工和合同勞動力需求減少，因為KindlyMD轉向與商業和政府支付人員包括Medicare，Medicaid，選擇健康，藍十字，藍盾和其他商業支付者的保險結算相比上期。 | |
| 2. | 一般管理費用在2024年3月31日結束的三個月內減少了32,638美元，或9.1％，至325,545美元，而2023年3月31日結束的三個月為358,183美元。一般管理費用的減少主要歸因於與公司現金支付服務線相關的市場營銷和廣告支出減少以及零售銷售。 | |
| 所有板塊 | 營業成本在2024年3月31日結束的三個月內減少了40,880美元，或84.1％，至7,744美元，而2023年3月31日結束的三個月為48,624美元。營業成本的減少主要歸因於產品收入對應的下降以及我們庫存減值準備的降低，這降低了先前為潛在的存貨過時預留的準備。 |
其他收入
其他收入在2024年3月31日結束的三個月內減少了12,186美元，或50.3％，至12,040美元，而2023年3月31日結束的三個月為24,226美元。這種減少主要歸因於在此期間附屬計劃和教育夥伴關係所獲得的較低收入。
利息費用
2024年3月31日結束的三個月，利息費用為57,239美元。利息費用主要歸因於應付票據的應計利息9881美元和折舊發行債務的47358美元。截至2024年3月31日，應付票據的剩餘債務折價餘額共計336,721美元，將使用有效利率法在票據的各自期限內分攤至利息費用。由於在2024年6月3日進行的IPO，剩餘的債務折價餘額的大部分將在下一個季度被確認並計入利息費用。
淨虧損
由於上述因素的累積效應，我們2024年3月31日結束的三個月的淨虧損為282,326美元，而2023年3月31日結束的三個月為180,979美元。
每股淨虧損下降了0.02美元，或50％，至（0.06）美元，2024年3月31日結束的三個月，而2023年3月31日結束的三個月為（0.04）美元。管理層繼續尋找機會增加銷售額，收購額外的診所，提高利潤率並控制持續營業費用。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為287,383美元，總營運資本赤字為505,419美元。2024年3月31日結束的三個月，公司遭受了237,127美元的營業虧損，並用於營業活動中213,439美元的現金流。
截至目前，我們主要通過營業收入和來自融資活動的現金流來為我們的運營提供資金。如上所述，於2024年6月3日，我們發行普通股和認股權證完成了IPO，淨收益為6,020萬美元。IPO為公司提供了足夠的流動性和現金儲備，以滿足本報告日期之後至少12個月的義務，並協助我們實施戰略運營業務計劃，從而創造持續的現金流。
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現金流彙總
下表提供了有關所示時段內我們經營活動的淨現金流量的詳細信息：
| 2024年3月31日三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金流量 | $ | -213439 | ) | $ | 167100 | |||
| 投資活動使用的淨現金流量 | -11182 | ) | -12695 | ) | ||||
| 籌資活動中的淨現金流出 | -13496 | ) | (10,000 | ) | ||||
| 現金及現金等價物的淨變化量 | -238117 | ) | 144405 | |||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | 525500 | 186918 | ||||||
| 期末現金及現金等價物餘額 | $ | 287383 | $ | 331323 | ||||
2024年3月31日結束的三個月中，經營活動產生的淨現金流量為負238,117美元，而截至2023年3月31日結束的三個月中，經營活動產生的淨現金流量為正167,100美元。影響淨現金流量減少的主要因素是本期淨虧損和減少的應付賬款及應計費用，而部分償還的應收賬款和存貨部分抵消了這些影響。
2024年3月31日結束的三個月中，投資活動產生的淨現金流量為負11,182美元，而截至2023年3月31日結束的三個月中，投資活動產生的淨現金流量為負12,695美元。投資活動現金流量減少主要歸因於本期資本支出的減少。
2024年3月31日結束的三個月中，籌資活動產生的淨現金流量為負13,496美元，而截至2023年3月31日結束的三個月中，籌資活動產生的淨現金流量為負10,000美元。籌資活動現金流量增加主要歸因於有息債務的償還，而本期發行的10%OID期票部分抵消了這些影響。
由於這些現金流量活動，截至2024年3月31日，我們的淨現金減少了238,117美元，從2023年12月31日的525,500美元減少至287,383美元，降幅為45.3%。
表外安排
我們沒有任何已下賬結構安排，這些安排可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或費用、業務、流動性、資本支出或資本來源產生當前或未來的影響。
關鍵會計政策和估計
按照GAAP編制這些簡明財務報表需要管理層進行影響報告期內資產負債表和披露相關資產和負債的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。我們持續評估我們的估計和假設。
有關會計政策的描述，這些政策在管理層看來涉及最重要的判斷或涉及複雜的估計，並可能在不同的判斷或估計情況下，對我們報告的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，請參見我們於2024年5月9日提交給SEC的S-1/A年度報告中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策、估計和假設”部分。
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項目3。關於市場風險的數量和質量披露
作為根據1934年證券交易法規則12b-2定義的較小報告公司，公司無需提供此項目下的信息。
項目4.控制和程序
公司目前並不保持足夠的控制和程序，旨在確保公司在交易所提交的報告中須披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序將包括但不限於，旨在提供合理保障的控制和程序，以確保公司在提交給交易所的報告中應該披露的信息，包括適當的累積和傳達給管理層，如合適，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出所需的披露的決策。
在管理層的監督和參與下，包括公司的首席執行官和首席財務官，公司的披露控制和程序（如交易所12a-15（e）和15d-15（e）下所定義的）的有效性截至2024年3月31日進行了評估，並根據這個評估，公司的首席執行官和首席財務官得出的結論是，這些控制和程序無法提供合理保障的合規性。
財務報告內部控制的變更
我們的內部控制，在本報告期間（根據證券交易法規則13a-15（f）和15d-15（f）的定義）未發生變化，任何這些變化可能明顯影響或有合理的可能影響我們的財務報告內部控制。
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第二部分
第II部分—其他信息
事項1.法律訴訟
公司可能不時地涉足各種日常業務中出現的訴訟和法律糾紛。然而，訴訟面臨固有的不確定性，這些或其他事項中的不利結果可能時至時發，可能會損害我們的業務。據我們所知，我們目前沒有任何現有或待處理的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何訴訟或待處理的訴訟。沒有任何程序，其中我們的任何董事、高管或他們各自擁有的任何機構，或任何受益股東，是一個不利方或具有對我們的利益不利的重大利益。
ITEM 1A: 風險因素
作為根據1934年證券交易法規則12b-2定義的較小報告公司，公司無需提供此項目下的信息。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
我們聲稱我們在以下交易中的證券銷售和發行根據《證券法》第4（a）（2）節和/或根據該規定製定的規定D豁免註冊，因為這些銷售和發行不涉及公開發行，或根據《證券法》第701條規定，因為它們是根據書面補償計劃或有關補償的書面合同提供的，如規則701所規定。我們依據如下的理由聲稱這種豁免：（a）在每種情況下，購買方表示他們打算僅獲得投資，而非用於分銷，並表示他們已經獲得關於本公司的充分信息或通過就業或其他關係獲得了這樣的信息，（b）紙幣上附有適當的腳註，以標明在此類交易中發出的股票證書。
2022年9月13日，公司按照購買協議以每股4.62美元的價格向Michael Krupski定向增發27,057股普通股，公司淨獲得資金125,000美元。這些股票是根據1933年證券法的第4（a）（2）節和/或該規定製定的規定506，以及其他因素髮行的，因為這些交易沒有涉及公開發行。
2022年9月13日，公司按照購買協議以每股4.62美元的價格向Laurel Krupski定向增發27,056股普通股，公司淨獲得資金125,000美元。這些股票是根據1933年證券法的第4（a）（2）節和/或該規定製定的規定506，以及其他因素髮行的，因為這些交易沒有涉及公開發行。
2022年9月21日，公司按照購買協議以每股4.62美元的價格向Shaun Fuhriman定向增發32,468股普通股，公司淨獲得資金150,000美元。這些股票是根據1933年證券法的第4（a）（2）節和/或該規定製定的規定506，以及其他因素髮行的，因為這些交易沒有涉及公開發行。
2023年6月30日，公司按照提姆·皮克特（Tim Pickett）的就業合同（12,000股）和謹慎發行（842股）發行了12,842股普通股。這些股票是根據1933年證券法的第4（a）（2）條和/或該法規506號規定，因為這些交易沒有涉及公開發行。
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2023年6月30日，公司按照亞當·考克斯（Adam Cox）的就業合同（10,000股）和謹慎發行（842股）發行了10,842股普通股。這些股票是根據1933年證券法的第4（a）（2）條和/或該法規506號規定，因為這些交易沒有涉及公開發行。
2023年6月30日，公司根據謹慎發行向Jared Barrera發行了842股普通股。這些股票是根據1933年證券法的第4（a）（2）條和/或該法規506號規定，因為這些交易沒有涉及公開發行。
2023年6月30日，公司向Wade Rivers，LLC按照現有債務的轉換髮行了6,315股普通股。這些股票是根據1933年證券法的第4（a）（2）條和/或該法規506號規定，因為這些交易沒有涉及公開發行。
2023年6月30日，公司向Walker Lane，LLC按照現有債務的轉換髮行了3,947股普通股。這些股票是根據1933年證券法的第4（a）（2）條和/或該法規506號規定，因為這些交易沒有涉及公開發行。
公司於2023年6月30日根據諮詢協議向Okane Enterprises，LLC發行了1,000股普通股，這些股票的發行是根據1933年證券法的規定，以第4(a)(2)條或D條款規則506的豁免，因為，交易沒有涉及公開發行。
公司於2023年6月30日根據債務轉換向Adrian Torres發行10,220股普通股，這些股票的發行是根據1933年證券法的規定，以第4(a)(2)條或D條款規則506的豁免，因為，交易沒有涉及公開發行。
在2023年6月30日，為了回報其員工提供的服務，公司向員工發行了普通股，並根據1933年證券法的規定以第4(a)(2)條或D條款規則506的豁免方式發行了這些股票，因為交易等未包括任何公開發行。發行的股票包括向Eric Avalos Hernandez發行了125股，向Brandon Blackwell發行了500股，向James Bridge發行了25股，向James Bustamante發行了1,842股，向Gary Clark發行了450股，向Amy Cowan發行了1,371股，向Alex Dismule發行了25股，向Shane Jaimez發行了50股，向Stewart MacSherry發行了25股，向Collin Mekan發行了200股，向Katie Sly發行了450股，向Douglas Van發行了85股，向Reanna Vincent發行了50股，向David Wells發行了42股。
公司於2023年9月14日根據現有的僱傭協議向其僱員發行普通股，以回報其員工提供的服務，並根據1933年證券法的規定以第4(a)(2)條或D條款規則506的豁免方式發行這些股票，因為交易未包括任何公開發行。發行的股票包括向Adam Cox發行了18,000股，向Adrian Torres發行了8,250股，向Courtney Lipscomb發行了1,459股，向Amy Cowan發行了6,250股，向Bryce West發行了1,786股，向Madison Miller發行了500股，向David Wells發行了1,095股，向Nathan Julian發行了4,571股，向Claire Ginn發行了4,571股，向Gary Clark發行了2,677股，向Alissandra Reed發行了5,000股，向Jamie Bustamante發行了3,071股，向Jared Barrera發行了5,000股，向Katie Sly發行了12,500股，向Okane Enterprises發行了1,000股，向Skyelor Baker發行了500股，向Shane Jaimez發行了1,000股，向Victor Caruso Bertran發行了1,065股，向Walker Lane，LLC發行了2,679股。
公司於2023年12月15日向其法律顧問Brunson Chandler & Jones，PLLC發行股票以獲得其提供的法律服務，並根據證券法1933年第4(a)(2)條或D條款規則506的豁免方式發行這些股票，因為交易未涉及任何公開發行。
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公司於2023年12月28日向一些認可投資者發行了4張面值合計為$388,889的票據，這些票據的到期日不得早於發行日距公司首次公開募股或最初公開募股日期滿一年的這兩者較早的日期，這些票據的發行是根據證券法1933年第4(a)(2)條或D條款規則506的豁免方式，因為交易未涉及任何公開發行。
公司於2023年12月31日，根據現有的僱傭協議，向其員工發行了普通股以回報其員工提供的服務，並根據證券法1933年第4(a)(2)條或D條款規則506的豁免規定發行了這些股票，因為交易未涉及任何公開發行。發行的股票包括向Adrian Torres發行了4,394股，向Nathan Julian發行了2,181股，向Claire Ginn發行了2,181股，向Tim Pickett發行了4,545股，向Wade Rivers LLC發行了10,909股。
公司於2024年1月24日向一位認可投資者發行面值為$55,556的票據，這些票據的到期日不得早於發行日距公司首次公開募股或最初公開募股日期滿一年的這兩者較早的日期，這些票據是根據證券法1933年第4(a)(2)條或D條款規則506的豁免方式發行的，因為，交易沒有涉及公開發行。
在2024年5月31日，公司與WallachBeth Capital，LLC（“WallachBeth”）簽訂了承銷協議，以與公司的普通股和可交易的認股權證（“IPO”）的首次公開募股有關的事宜，根據協議，公司以每股5.50美元的發行價出售了1,240,910個單位（“Units”）。根據承銷協議，每個發售的單位由一股價值每股0.001美元的普通股（“普通股”），一個向其交易普通股權的一個認股權證項下的一股普通股，其行權價格為6.33美元，有效期為五年（“可交易的認股權證”）；以及一張認購半股的不可交易權證，其行權價格為6.33美元，有效期為五年（“非可交易權證”，與可交易的認股權證共同構成“權證”），和基礎權證共計1,861,365股普通股（“權證發行”）一起作為待承銷證券出售給公眾。此外，公司向WallachBeth發行了83,639個認股權證，可以在五年內行使，並在每股6.33美元的價格上進行行使（“WallachBeth認股權證”），並授予了WallachBeth在45天內購買多達186,136股普通股和/或186,136個可交易的認股權證和/或186,136個非可交易權證或任何組合的選擇權，在股票的價格和每個權證的公開發行價上，服從於停止過度分攤的扣除。2024年6月3日，WallachBeth Capital LLC部分行使其超額配售期權，行使數額為76,538張非可交易權證和76,538張可交易權證。這些認股權證行使股份按照1933年證券法第4(a)(2)條或者D條款506(b)號規則的規定，因為此次發行交易不涉及公共發售，且股東均為認可的投資者。
ITEM 3. 高級證券違約
無。
ITEM 4. 礦業安全披露
無。
事項5.其他信息
無。
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事項6.附屬文件
| 展示文件 | ||
| 數量 | Vertiv Holdings Co的新聞發佈，日期為2023年5月24日 | |
| 3.1 | 猶他州治療保健中心，PLLC組織證書（參見於2023年9月20日提交的S-1表格註冊聲明書的附錄3.1） | |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 轉換成猶他州治療保健中心，LLC證書（參見於2023年9月20日提交的S-1表格註冊聲明書的附錄3.2） | |
| 3.3 | 轉換成Kindly MD，Inc.證書（參見於2023年9月20日提交的S-1表格註冊聲明書的附錄3.3） | |
| 3.4 | Kindly MD，Inc.修訂後章程（參見於2023年9月20日提交的S-1表格註冊聲明書的附錄3.4） | |
| 3.5 | 公司規程（參見於2023年9月20日提交的S-1表格註冊聲明書的附錄3.5） | |
| 3.6 | 修訂後公司規程（參見於2023年9月20日提交的S-1表格註冊聲明書的附錄3.6） | |
| 10.1 | 激勵股票計劃（參見於2023年9月20日提交的S-1表格註冊聲明書的附錄10.1） | |
| 10.2+ | 公司與蒂莫西·皮克特（Timothy Pickett）於2022年5月1日簽訂的僱傭協議（合同編號為Exhibit 10.2）已被併入表格S-1的文件中。 | |
| 10.3+ | 公司與Wade Rivers, LLC於2021年1月1日簽訂的諮詢協議(援引註冊報告表S-1，附錄10.3，於2023年9月20日提交)。 | |
| 10.4+ | 公司與Adam Cox於2022年5月1日簽訂的僱用協議(援引註冊報告表S-1，附錄10.4，於2023年9月20日提交)。 | |
| 10.5+ | 公司與Jared Barrera於2022年9月28日簽訂的薪酬協議(援引註冊報告表S-1，附錄10.5，於2023年9月20日提交)。 | |
| 10.6 | 註冊公司於2023年12月28日發行給Steel Anderson的證券購買協議和票據(援引註冊報告表S-1，附錄10.7，於2024年3月12日提交)。 | |
| 10.7 | 註冊公司於2023年12月28日發行給Abdullah Rasool的證券購買協議和票據(援引註冊報告表S-1，附錄10.8，於2024年3月12日提交)。 | |
| 10.8 | 註冊公司於2023年12月28日發行給Brianna Moylan的證券購買協議和票據(援引註冊報告表S-1，附錄10.9，於2024年3月12日提交)。 | |
| 10.9 | 註冊公司於2023年12月28日發行給Jacob Dorfman的證券購買協議和票據(援引註冊報告表S-1，附錄10.10，於2024年3月12日提交)。 | |
| 10.10 | 註冊公司於2024年1月24日發行給Nowell Sheinwald的證券購買協議和票據(援引註冊報告表S-1，附錄10.11，於2024年3月12日提交)。 | |
| 10.11 | 註冊公司與Square Financial Services Inc和Block Inc於2023年12月26日簽訂的貸款協議(援引註冊報告表S-1，附錄10.12，於2024年3月12日提交)。 | |
| 31.1* | 根據1934年證券交易所法案第13a-14(1)或第15d-14(a)條及薩班斯-奧克斯利法案2002年第302條規定，首席執行官的證明書。 | |
| 31.2* | 根據1934年證券交易所法案第13a-14(1)或第15d-14(a)條及薩班斯-奧克斯利法案2002年第302條規定，首席財務和會計官的證明書。 | |
| 32.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案2002年第906條和18 U.S.C. 63第1350條的規定，首席執行官的證明書。 | |
| 32.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案2002年第906條和18 U.S.C. 63第1350條的規定，首席財務和會計官的證明書。 | |
| 101.INS** | 內嵌XBRL文檔實例(該實例文檔未出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在Inline XBRL文檔中)。 | |
| 101.SCH** | 內嵌XBRL分類擴展模式文檔。 | |
| 101.CAL** | 內嵌XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF** | 內嵌XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB** | 內嵌XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔。 | |
| 101.PRE** | 內嵌XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 ** | 封面互動數據文件(格式為Inline XBRL，包含於附件101中)。 |
* |
同時提交 |
| + | 高管薪酬計劃或安排。 |
| ** | XBRL（可擴展業務報告語言）信息僅供參考，不作為《證券法》第11或第12條的註冊聲明或招股説明書的一部分，並被視為不適用於《證券交易法》第18條，否則不承擔這些部分的責任。 |
| 21 |
簽名
根據1934年證券交易法的13或15(d)條款的要求，註冊人已經授權並代表其簽署了此報告。
KINDLY MD, INC. 誠摯。 |
||
| （註冊人） | ||
| 日期： 2024年6月27日 | 通過： | /s/ Tim Pickett。 |
| Tim Pickett。 | ||
首席執行官 |
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| 日期： 2024年6月27日 | 通過： | /s/ Jared Barrera。 |
| Jared Barrera。 | ||
| 首席財務官 | ||
| 22 |