美國户外品牌公司
退還政策
本退還政策描述了在何種情況下，美國户外品牌公司及其任何直接或間接子公司(“本公司”)的承保人員將被要求向本公司償還或退還錯誤判給的賠償。
本政策和本政策中使用的任何術語應根據為遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條以及納斯達克通過的規則而頒佈的任何納斯達克法規來解釋。
公司的每個被保險人應以附件A的形式簽署一份退還政策的確認書和協議，作為他或她參與公司任何基於激勵的薪酬計劃的條件。
就本政策而言，下列大寫術語應具有以下含義：
(a)
“會計重述”是指(I)由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述(“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在本期得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。
(c)
“符合追回條件的獎勵補償”，就會計重述而言，是指(I)在納斯達克生效日期當日或之後，(Ii)在開始作為受保人服務後，(Iii)當公司有某類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(Iv)在退還期間，受保人(不論該受保人在服務時是否正在服務)收到的任何基於獎勵的補償。
(d)
就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)。
(f)
“承保人員”是指在退還期間的任何時間或現在是公司高管或公司財務總監或首席法務官的任何人。為免生疑問，承保人員可包括在退還期間離開公司、退休或過渡至員工角色(包括以臨時身份擔任行政主任、公司財務總監或首席法務官)的前行政總裁或公司財務總監或首席法務官。
(g)
“錯誤判給的補償”是指符合追回條件的獎勵補償的數額，超過了以獎勵為基礎的補償的數額，如果根據重述的數額確定的話，本應收到該數額。這一金額的計算必須不考慮所支付的任何税款。
(h)
“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計總監)、分管主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員、或為公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員)。為清楚起見，根據S-K條例第401(B)條，所有根據細則401(B)應擔任執行幹事的人至少應被視為“執行幹事”。
(i)
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，財務報告指標應包括股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何指標)。
(j)
“以激勵為基礎的薪酬”應具有下文第3節所述的含義。
(l)
“納斯達克生效日期”指2023年12月1日。
(m)
“政策”指的是本“追回政策”，該政策可能會不時被修訂和/或重述。
(n)
“已收到”是指在公司的財務期內收到或視為收到的激勵性薪酬，在此期間實現了基於激勵的薪酬中規定的財務報告措施，即使付款或贈款發生在該財務期之後。
(p)
“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
(r)
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“基於激勵的薪酬”是指在實現財務報告措施後給予、賺取或全部或部分授予的任何薪酬。
就本政策而言，激勵性補償的具體示例包括以下內容：
•
非股權激勵計劃獎勵，全部或部分基於對財務報告衡量業績目標的滿足而獲得；
•
從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分根據財務報告衡量的業績目標的滿足度來確定；
•
基於財務報告衡量業績目標的滿意度的其他現金獎勵；
•
在滿足財務報告指標績效目標時授予或全部或部分歸屬的限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股票期權和SAR;以及
•
出售通過獎勵計劃獲得的股份所收到的收益，這些股份全部或部分是基於財務報告衡量業績目標的實現而授予或歸屬的。
就本政策而言，激勵補償不包括以下內容：
•
任何基本工資(完全或部分基於財務報告衡量業績目標的滿足情況而獲得的任何加薪除外)；
•
完全由委員會或董事會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告計量業績目標而確定的“獎金池”支付；
•
僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成規定的聘用期後才支付的獎金；
•
僅因滿足一項或多項戰略措施或業務措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及
•
股權獎勵完全基於時間流逝和/或對一項或多項非財務報告措施的滿足。
在會計重述的情況下，委員會應合理地迅速(無論如何應在重述之日後九十(90)天內)確定與該會計重述有關的每個被保險人的任何錯誤判給的賠償金額，並應在此後迅速向每個被保險人發出書面通知，其中包含錯誤判給的賠償額以及要求償還或退還的金額(視情況而定)。
(a)
現金獎。關於現金獎勵，錯誤判給的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是長期支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。
(b)
從獎金中支付的現金獎勵就從花紅池支付的現金獎勵而言，錯誤獎勵補償為因應用經重列財務報告計量減少的花紅池總額而產生的任何虧絀的按比例部分。
(c)
股權獎。關於股權獎勵，如果股票、期權或特別提款權在追回時仍被持有，錯誤授予的補償是指收到的此類證券的數量超過了應用重述財務報告衡量標準應收到的數量(或超過該數字的價值)。如果期權或SARS已經行使，但標的股票尚未出售，錯誤判給的補償是超額期權或SARS的標的股份數量(或其價值)。如果標的股份已經出售，則委員會應確定最合理地估計錯誤判給賠償的數額。
(d)
以股價或股東總回報為基礎的薪酬。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則委員會應基於對會計重述對收到激勵薪酬所依據的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定金額(在此情況下，委員會應保存對該合理估計的確定的文件，並按照適用的上市標準向納斯達克提供此類文件)。
一旦委員會確定了可向適用被保險人追回的錯誤判給的賠償額，委員會應採取一切必要行動追回錯誤判給的賠償金。除非委員會另有決定，否則委員會應按照下列規定追回錯誤判給的賠償金：
(a)
現金獎。關於現金賠償，委員會應：(1)要求被保險人在重述之日後合理地立即以一筆現金(或委員會同意接受的價值等於錯誤給予的賠償的財產)一次性償還錯誤判給的賠償，或(2)如經委員會批准，提出訂立償還協議。如果被保險人接受該要約，並在委員會確定的合理時間內簽署還款協議，本公司應會籤該還款協議。
(b)
非既得利益者獎。對於尚未授予的股權獎勵，委員會應採取一切必要行動，取消或以其他方式導致沒收錯誤授予的賠償額的獎勵。
(c)
既得權益獎。對於已授予但標的股份尚未出售的股權獎勵，委員會應採取一切必要行動，促使被保險人交付並交出標的股份，金額為錯誤判給的賠償額。
如承保人已出售相關股份，委員會應(I)要求承保人在重述日期後合理地迅速以一筆現金(或委員會同意接受的價值相等於該錯誤給予的補償的財產)償還錯誤判給的賠償，或(Ii)如獲委員會批准，提出訂立償還協議。如果被保險人接受該要約，並在委員會確定的合理時間內簽署還款協議，本公司應會籤該還款協議。
(d)
還款協議。“償還協議”係指與被保險人達成的一項協議(以委員會合理接受的形式)，以便在不給被保險人造成不合理的經濟困難的情況下，儘快償還錯誤判給的賠償金。
(e)
不還款的效果。如果被保險人未能在到期時(按照本政策確定)向公司償還所有錯誤判給的賠償，公司應或將促使公司的一名或多名其他成員採取一切合理和適當的行動，從
適用的被保險人。適用的被保險人應被要求向公司償還公司根據前一句話追回錯誤判給的賠償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
委員會應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和股東因拖延追償而付出的代價，確定追回錯誤判給的賠償的適當手段。然而，在任何情況下，本公司都不能接受少於錯誤判給的賠償額，以履行被保險人在本合同項下的義務。
儘管本協議有任何相反規定，如果滿足下列任何一種條件，且委員會認為追回不可行，則不應要求本公司採取行動追回錯誤判給的賠償：
(i)
向第三方支付的協助針對被保險人強制執行本政策的直接費用，在公司做出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文檔後，將超過需要追回的金額；
(Ii)
追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律，前提是在確定基於違反母國法律而追回錯誤判給的任何數額的賠償不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，認為追回將導致此類違規行為，並向納斯達克提供該意見的副本；或
(Iii)
回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會必須提交的適用備案文件所要求的披露。
本政策適用於在納斯達克生效日期當日或之後收到的任何激勵性薪酬。
本公司不得賠償任何被保險人因錯誤判給的賠償而蒙受的損失，亦不得支付或償還任何被保險人的保險費，以資助該被保險人的潛在追償義務。
委員會有權自行決定執行本政策，並確保遵守《納斯達克規則》以及頒佈或發佈的《美國證券交易委員會》或《納斯達克》的任何其他適用法律、法規、規則或解釋。委員會根據本政策採取的行動應由其多數成員表決通過。在符合本政策規定的前提下，委員會應作出其認為必要、適當或可取的決定和解釋，並採取其認為必要、適當或可取的行動。委員會作出的所有決定和解釋都是終局的、具有約束力的和具有決定性的。
委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或任何國家證券交易所或國家證券協會的規則(本公司的證券當時在其上市的國家證券交易所或全國性證券協會)的規則要求時，對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使第11條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則，或本公司證券當時在其上上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求在採用日或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求被保險人同意遵守本保單的條款。本政策項下的任何追回權利是根據適用法律、法規或規則，或根據任何僱傭協議、股權計劃、股權獎勵協議或類似安排中任何先前的公司追回政策或任何類似政策的條款，以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施下的任何其他權利，而不是取代任何其他權利。然而，本政策不應規定追回公司根據薩班斯-奧克斯利法案第304條已經追回的基於激勵的薪酬或其他追回義務。
本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。