附件4.2
證券説明
以下是對American Outdoor Brands，Inc.(“我們”、“我們”和“我們的”)股本的簡要描述。本説明並不完整，並受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例(每項均經不時修訂)所規限，並受其整體規限。
法定股本
我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年4月30日，我們的優先股未發行或流通股。
投票權。我們普通股的持有者有權對他們記錄在案的每一股我們普通股投一票。
法定人數。除特拉華州法律、本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例另有規定外，在本公司股東的每次會議上，有權在會上投票的本公司當時已發行股份的多數投票權持有人親自或由受委代表出席將是必要且足以構成法定人數。
董事選舉。除由本公司董事會設立和發行的一個或多個系列優先股的持有者選出的董事(如果有)外，對於新設立的董事職位和本公司董事會的空缺，我們的每一位董事將在本公司任何股東會議上以選舉董事和出席會議的法定人數的多數票選出。但如一名或多名本公司股東已提名一名或多名個人參加該會議，並於吾等首次向本公司股東寄發有關會議通知的前十天或之前沒有撤回該等提名，則董事將以在該會議上投票的多數票選出。
根據特拉華州的法律，股東在選舉董事方面沒有累積投票權，除非公司的公司註冊證書規定了這種權利。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書並不向本公司普通股持有人提供與董事選舉有關的累積投票權。
其他選舉、問題或事務。當我們的股東會議達到法定人數時，在該會議上向我們的股東提交的選舉、問題或事務(董事選舉除外)由就該選舉、問題或業務投贊成票的多數票決定，除非該選舉、問題或業務是根據我們修訂和重申的公司註冊證書、我們的修訂和重新制定的章程、特拉華州法律、適用於我們的任何證券交易所的規則或法規或適用於我們或我們的證券的任何法規的明文規定，需要進行不同數量的投票或按類別或系列進行投票的，在這種情況下，這樣的明文規定將適用。
紅利。在符合特拉華州法律和我們董事會創建和發行的一個或多個系列優先股持有人的權利(如果有)的情況下，我們可以在董事會酌情決定的時間和金額宣佈和支付普通股的股息。
清算。根據特拉華州的法律和我們董事會創建和發行的一個或多個系列優先股的持有人的權利(如果有的話)，我們普通股的持有人有權獲得我們的資產，以按比例分配給我們的股東，按比例分配給他們持有的我們普通股的股份數量。我們與其他實體的合併或合併，或我們全部或任何部分資產的出售或轉讓(這實際上不會導致我們的清算、解散或清盤以及我們的資產分配給我們的股東)將不被視為前一句話中的清算、解散或清盤。
其他的。我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。我們普通股的持有者沒有任何優先認購權，可以認購我們股票的任何額外股份，或我們未來可能發行的可轉換為或可行使的股票的其他義務。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的持有者受制於我們董事會未來可能創建和發行的一個或多個系列優先股的持有者的權利、優惠和特權(如果有的話)，並可能受到這些權利、優惠和特權的不利影響。
優先股
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書授權本公司董事會在不經股東採取進一步行動的情況下，創設及發行一個或多個優先股系列，並釐定每個該等優先股系列的權力、優先股及權利(如有)及資格、限制或限制(如有)。該等權力、優先權及權利(如有)可包括但不限於與本公司普通股持有人一起就選舉、問題及事項投票的權利、特別類別或系列投票權、贖回權及優先股、股息權及優先股、清算權及優先股，以及轉換或交換權利。
我們董事會擁有的創建和發行一個或多個系列優先股的權力，可能會被用來阻止第三方通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖，從而使這種嘗試變得更加困難或成本更高。我們的董事會可以創建和發行一個或多個系列的優先股，這些優先股具有投票權或轉換權，如果行使這些權利，可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。
反收購的考慮因素
特拉華州一般公司法(“DGCL”)的條文包含，而我們經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例將包含的條文，可能會阻止或令本公司在沒有本公司董事會支持或不符合各種其他條件的情況下更改對本公司的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止我們董事會認為不充分的某些類型的強制性收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。
國家收購法。我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。除其中列出的某些例外情況外，DGCL第203條在利益相關股東成為利益股東後的三年內禁止與任何利益股東進行企業合併，除非(A)在此之前，我們的董事會批准了導致利益股東成為利益股東的企業合併或交易，(B)在導致股東成為利益股東的交易完成後，在交易開始時，利益股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，為釐定我們的已發行有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東持有的已發行有表決權股票)，不包括由我們的董事及高級管理人員持有的已發行有表決權股票及我們的僱員股份計劃(根據該計劃，僱員參與者無權祕密決定是否會以收購或交換要約(如有)收購該計劃所持有的股份)，及(C)在該時間或之後，業務合併已獲本公司董事會批准，並於本公司股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由有利害關係的股東所擁有)的贊成票批准。
根據《股東權益條例》第203條，有利害關係的股東一般包括(A)任何持有該公司15%或以上已發行有表決權股份的人士(該公司及其任何直接或間接持有多數股權的附屬公司除外)，或該公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接決定日期前三年內的任何時間擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股份；及(B)任何該等人士的聯屬公司及聯營公司。
DGCL第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的人提前與我們的董事會進行談判，並可能具有防止我們的管理層發生變化的效果。DGCL第203條的規定可能會使我們的一個或多個股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
股東書面同意的訴訟。特拉華州法律規定，除非公司的公司註冊證書中另有規定，否則可以在年度會議或股東特別會議上採取的任何行動都可以在沒有召開會議的情況下采取，前提是已發行股票的持有者簽署了書面同意，並具有批准在股東會議上採取行動所需的最低票數。我們修訂和重新發布的公司註冊證書禁止普通股持有人書面同意的行動，即普通股持有人的行動必須在正式召開的該等持有人的年度會議或特別會議上進行。
股東大會。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例規定，本公司普通股持有人只可由本公司董事會主席、本公司總裁或本公司董事會召開特別會議。特拉華州的法律要求股東特別會議的通知説明召開特別會議的一個或多個目的。
沒有累積投票。特拉華州法律允許股東累積他們的選票，並將選票投給一名候選人，或在董事選舉中將選票分配給兩名或兩名以上候選人，前提是公司的公司註冊證書明確授權。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書並不授權累積投票。
股東提名和提議的預先通知和程序。我們修訂和重新修訂的章程規定了股東提名候選人進入我們董事會的事先通知和程序，以及將由我們的股東在年度會議上審議的其他業務的提議。一般情況下，股東提名年度股東大會選舉本公司董事會的候選人，以及其他業務的股東提案供股東年會審議，必須不遲於第90天收盤，也不早於上一年年會一週年前120天收盤。根據我們修訂和重述的章程，與股東提名和建議有關的某些信息也必須提供給我們的公司。
董事的免職。我們修訂和重新發布的公司註冊證書還規定，僅由普通股持有人以662/3%的投票權選出的任何董事都可以被取消。
董事會規模。本公司經修訂及重新修訂的附例規定，在符合特拉華州法律及當時尚未發行的任何一系列優先股持有人選舉一名或多名董事的權利(如有)的情況下，本公司董事會將由不少於三名但不超過十二名董事組成，具體人數將不時由本公司董事會決議決定。
職位空缺。經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的公司細則規定，在任何系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因而增加董事人數或董事會任何空缺而產生的未償還新設董事職位，將由當時在任的大多數董事(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘的董事人士填補。任何如此當選的董事都將一直任職到他或她的繼任者當選並符合資格為止，但條件是他或她提前去世、辭職、取消資格或免職。
公司註冊證書的修訂。根據DGCL第242條，對吾等經修訂及重訂的公司註冊證書作出任何修訂(更改吾等的名稱、刪除吾等原有公司註冊證書中指定註冊人的條文，或進行更改、交換、拆分、合併或註銷股票，如該等更改、交換、拆分、合併或註銷已生效)，均要求吾等董事會通過一項決議，列明建議的修訂，宣佈其合宜，並召開有權就該修訂投票的股東特別會議，以考慮該等修訂或指示在下一屆股東周年大會上考慮該修訂。DGCL第242條規定，對本公司經董事會批准的經修改和重新簽署的公司註冊證書的任何修改，必須獲得本公司已發行股票的多數股東通過
在DGCL第242條列舉的情況下，有權作為一個類別投票的每個類別的已發行股票的多數。DGCL第242條規定，經我們的董事會和股東批准的對我們修訂和重新註冊的公司證書的任何修改都必須提交給特拉華州州務卿才能生效。
除DGCL第242條的要求外，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書規定，對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書條文的任何修訂，規定(A)由本公司普通股持有人僅以該等持有人投票權的662/3%選出的董事免任，(B)填補由本公司普通股持有人選出的董事的空缺，以及僅由本公司董事會增加該等董事數目而新設的董事職位，(C)由本公司董事會修訂及恢復本公司經修訂及恢復的附例，(D)以662/3%的股東投票權修訂及重新修訂本公司的附例，(E)僅由本公司董事會主席總裁或董事會召開特別會議，及(Fr)禁止本公司普通股持有人以書面同意代替會議行事，在每種情況下，均須獲得本公司股東662/3%的投票權。
附例的修訂。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書規定，本公司經修訂及重訂的公司章程可由董事會修訂，而本公司股東對經修訂及重訂的附例所作的任何修訂均須獲得662/3%的投票權。
優先股系列。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書授權本公司董事會在未經股東批准的情況下創設及發行一個或多個優先股系列，該等優先股具有本公司董事會成立時所具有的權力、優惠及權利(如有)，以及所訂的資格、限制及限制(如有)。
董事個人責任的限制、董事及高級職員的彌償及進步權、董事及高級職員保險
《董事條例》第102(B)(7)條允許特拉華州公司的註冊證書包含一項條款，取消或限制公司的董事因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的個人責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(A)任何違反其對公司或其股東的忠誠義務的行為；(B)不真誠的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為；(C)根據《特拉華州公司條例》第174條(使特拉華州公司的董事對故意或疏忽違反《條例》限制贖回和股息的規定承擔責任)；或(D)任何他或她獲得不正當個人利益的交易形式。我們修訂和重新發布的公司註冊證書中包含這樣一項規定。
我們修訂和重新修訂的章程要求本公司在適用法律允許的最大範圍內，對任何因以下事實而被使或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序的個人或受保險人員，給予賠償：他或她，或他或她的法定代表人，是或曾經是我公司的董事高管，或我公司或我們的任何合併子公司的董事級別或以上員工(如我公司或適用的受保子公司的人力資源記錄所示)，或，當董事或董事級別或以上的本公司或任何合併子公司的員工(如本公司或適用的涵蓋子公司的人力資源記錄所示)正在或曾經應本公司或我們的任何合併子公司的要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、員工或代理人服務時，包括與員工福利計劃有關的服務，其參與者或受益人將不會就該受保人合理地蒙受的一切責任及遭受的損失及支出(包括律師費)而提供服務。儘管有前述規定，除受保人根據本公司經修訂及重訂的附例為執行其賠償或進步權利而提起的訴訟外，本公司須根據經修訂及重訂的附例就受保人提起的法律程序(或其部分)向受保人作出賠償，但前提是受保人啟動該等法律程序(或部分法律程序)須經本公司董事會就特定個案授權。
我們經修訂及重訂的附例要求受保人在最終處置任何訴訟前，在適用法律所允許的最大範圍內預支費用(包括法律費用)，但只有在受保人收到承保人承諾償還所有墊付款項的情況下，才會在訴訟的最終處置前支付此類費用，前提是最終應確定被保險人無權根據我們經修訂及重訂的附例或其他規定獲得賠償。
我們修訂和重新簽署的公司註冊證書的責任限制條款可能會阻止我們的股東對我們的董事提起訴訟，聲稱違反了注意義務。然而，這些規定不會限制或消除我們或我們股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些條款不會改變我們董事在聯邦證券法下的責任。
我們修訂和重述的章程的賠償和預付款條款可能會阻止針對我們的董事和高級職員的訴訟，因為我們的公司可能被要求預付費用和/或賠償我們的董事和高級職員為此類訴訟辯護而產生的費用（包括法律費用）。這些規定還可能會減少針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。
獨家論壇
我們經修訂及重新修訂的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將成為以下事宜的唯一及獨家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或僱員或本公司股東所負受信責任的訴訟；(C)任何旨在解釋、適用或強制執行DGCL任何條款的民事訴訟；(D)任何旨在解釋、應用、強制執行或確定經修訂及恢復的公司註冊證書的條款有效性的民事訴訟，或修訂及重訂附例，或(E)任何主張受內務原則管限的申索的訴訟。然而，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟缺乏管轄權，我們修訂和重新修訂的章程規定，在所有情況下，此類訴訟的唯一和獨家法庭將是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。我們修訂和重新修訂的章程還規定，任何人購買或以其他方式獲得我們股票的任何權益，將被視為已通知並同意前述特拉華州獨家論壇條款。我們修訂和重新修訂的章程規定，前述特拉華州獨家法庭條款不適用於根據《交易法》或《證券法》主張索賠的任何訴訟。特拉華州獨家法院條款將要求我們的股東向特拉華州衡平法院或特拉華州另一個州或聯邦法院提起與特拉華州法律相關的某些類型的訴訟或法律程序，因此可能會阻止我們的股東在另一個法院提起股東可能認為對股東或在該訴訟或程序中提出的索賠更方便、更具成本效益或更有利的訴訟或程序，並可能阻止特拉華州獨家法院條款涵蓋的訴訟或程序。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是Issuer Direct Corporation。
上市
我們的普通股在納斯達克上上市，股票代碼是“ABUT”。