EX-10.1
附錄 10.1
根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，“[***]” 標示的信息已被編輯，因為這些信息既不重要，又被註冊人視為私密或機密信息。
和解和許可協議
本和解和許可協議（本 “協議”）由Personalis, Inc.（主要營業地點位於加利福尼亞州弗裏蒙特鄧巴頓環路6600號，94555）（“Personalis”）與主要營業地點為 [***]（“Foresight”）的Foresight Diagnostics, Inc.簽訂（以下簡稱 “Foresight”）（以下簡稱 “Foresight”）（以下簡稱 “Foresight”）（以下簡稱 “Foresight”）（以下簡稱 “Personalis”）（以下簡稱 “Foresight”）（以下簡稱 “Foresight”）（以下簡當事方” 或共同作為 “雙方”），自2024年6月21日（“生效日期”）起生效。
背景
答：Foresight和Personalis目前是案件 [***]（統稱為 “訴訟”）中與某些許可專利（定義見下文）有關的訴訟和訴訟的當事方；
B. Foresight已根據案件 [***]（統稱為 “知識產權”）向美國專利審判和上訴委員會（“PTAB”）提交了請願書，要求對某些許可專利進行當事方審查；
C. 雙方希望就訴訟和知識產權以及彼此之間的其他爭議達成業務解決方案，而無需任何一方承認任何形式的侵權、責任或不當行為，也無需為此花費更多時間和費用；以及
D. 與此相關的是，Personalis根據許可專利向Foresight授予某些許可，雙方承諾不就該方的CNS專利（定義見下文）起訴和釋放另一方，所有條款和條件均在本協議中規定的條款和條件。
因此，現在，考慮到本協議中包含的契約和承諾，並打算受法律約束，雙方商定如下：
1.2
“額外預扣税” 的含義見第 4.4.3 節。
1.3
就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或在其控制權存在期間處於共同控制之下的任何其他人。
1.4
“工作日” 是指不是星期六、星期日或加利福尼亞州舊金山或科羅拉多州博爾德市商業銀行根據法律或行政命令授權或有義務關閉的每一天。
1.5
“日曆年” 是指從1月1日開始到12月31日結束的每個期間；前提是該期限的第一個日曆年從生效日期延長至2024年12月31日，最後一個日曆年從該日曆年度的1月1日延長至本協議到期的生效日期。
1.6
就一方而言，“控制權變更” 是指該方與第三方（任何一方，“收購方”）進行的合併、合併或其他業務合併交易，但不包括該方在該交易前夕已發行的至少大部分有表決權股本的持有人繼續持有的任何交易（要麼是通過此類仍在流通的股份，要麼將其轉換為尚存實體的有表決權股本）) 股份所代表的總投票權的多數該當事方（或倖存實體）在該交易後立即未償還的有表決權股本。此外，在以下情況下，交易不構成控制權變更：(a) 其唯一目的是改變該方註冊的狀況或創建由在該交易前夕持有該方證券的人以基本相同的比例擁有的控股公司；(b) 任何出售或發行證券或以資助該方為主要目的的債務入侵，或 (c) 這是一項利益的出售或轉讓債權人的，例如與債權人通過的清算或解散計劃有關的該黨的董事會。
1.8
就一方而言，“CNS專利” 是指任何和所有專利（單獨和集體）[***]。儘管有前述規定，當事方控制權變更後，該方的CNS專利應排除在控制權變更前未由受此類控制權變更的當事方或其關聯公司在控制權變更前夕擁有或控制的任何專利，或在該控制權變更之前由該方的收購方或該收購方的關聯公司擁有或以其他方式控制的任何專利。
1.9
“CNS 產品或服務” 指 [***]。為明確起見，CNS產品或服務不包括（a）在此類控制權變更之前由該方的收購方或此類收購方的關聯公司出售或提供的任何產品或服務，以及（b）此類控制權變更後由該方或其關聯公司或代表該方或其關聯公司出售或提供的任何其他產品或服務。
1.11
就第 1.3 節和第 1.13 節而言，“控制”（及其相關含義包括 “受其控制” 和 “受共同控制”）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理或政策方向的權力。
1.13
就一方而言，“受控關聯公司” 是指該方受該方控制的任何關聯公司。
1.14
“使用領域” 是指循環腫瘤DNA用於診斷、檢測（包括確定是否存在）、監測或以其他方式為任何人類癌症（或其前體）的治療或緩解提供信息的任何和所有用途，這些用途涉及（a）最初的腫瘤/種系全基因組測序（WGS）步驟和（b）使用利用分階段變異的可變含量最低/分子殘留疾病（“MRD”）小組。
1.15
“Foresight CNS 產品或服務” 指由 Foresight 或其附屬公司商業化或以其他方式商業利用的、屬於 MRD 測試範圍內的任何及所有中樞神經系統產品或服務，前提是此類測試包括使用分階段變體。
1.16
“政府機構” 是指任何美國或非美國的跨國公司、國家、地區、聯邦、州、省、市或地方政府、立法、司法、行政或監管或自我監管機構、機構、委員會、機構或法院或仲裁員及其各自的任何分支機構、機構、工具、當局或法庭。
1.17
“法律” 指政府機構的任何法規、法律、法令、要求、法令、監管規則、守則或命令。
1.19
“許可專利” 是指 [***]。自生效之日起存在的許可專利包括附錄A中列出的專利。
1.20
“損失” 統指任何及所有損害賠償、損失、責任、索賠、判決、罰款、成本和開支（包括合理的律師費和訴訟費用）；但是，損失應不包括懲罰性、間接性、偶然性、懲戒性或特殊損害賠償、利潤損失、收入損失、機會成本或任何價值減少，並且不得使用或考慮收入的倍數和現金的任何乘數來計算流量、收入或其他類似衡量標準。
1.23
“專利” 指：(a) 在全球任何國家或超國家司法管轄區的任何專利或專利申請，包括任何臨時專利申請；(b) 任何聲稱對任何此類專利或專利申請享有優先權的申請，或任何此類專利或專利申請的任何替代、分割、延續、部分延續、補發、續期、註冊、確認或類似的申請；或 (c) 任何現有或未來的延期或恢復機制所作的任何延期或恢復機制，包括重新宣佈、補發、複審或延期，包括上述任何一項的任何補充保護證書.
1.24
就許可專利而言，“專利質疑” 是指 [***]。
1.26
“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、商業協會、組織、政府機構或其他實體。
1.27
“Personalis CNS 產品或服務” 是指 [***]。
1.29
“先前保密協議” 的含義見第 5.3 節。
1.30
“PTAB” 的含義與序言中給出的含義相同。
1.31
就一方而言，“代表” 是指其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、人員、承包商、代理人和代表（包括律師和會計師），以及前述任一方的相應繼任者和受讓人。
1.32
“特許權使用費” 的含義見第 4.1.1 節。
1.33
“特許權使用費產品或服務” 是指利用（a）腫瘤/種系全基因組測序（WGS）步驟和（b）可變含量最低/分子殘留疾病（MRD）小組的任何產品或服務，包括使用分階段變體，製作、使用、銷售、提供或進口這些變體，在沒有許可證的情況下侵犯相關司法管轄區/任何許可專利的有效主張國家。
1.35
“證券監管機構” 的含義見第 5.5 節。
1.40
“第三方” 是指除 Foresight 或 Personalis 或其各自關聯公司以外的任何人。
1.41
“有效索賠” 是指對許可專利中已發佈且未到期的專利的索賠，該專利未被法院或其他具有司法管轄權的政府機構的裁決認定為不可執行、不可獲得專利或無效，也不得上訴，也未因放棄、補發、免責聲明或其他原因被認定為無效或不可執行。
1.42
“預扣税行動” 的含義見第 4.4.3 節。
1.43
口譯。本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款時不具有任何效力或效力。除非另有説明，否則提及的條款、章節或任何附錄均指本協議的特定條款、部分或附錄以及對本協議的提及
包括此處的附錄。除非上下文另有明確要求，否則無論何時在本協議中使用：(a) “包括” 或 “包括” 一詞應解釋為包括 “但不限於” 或 “但不限於”；(b) 提及的一方包括其允許的受讓人和/或其在本協議下基本上全部承諾的所有權繼承人；(c) “通知” 一詞指書面通知（無論是否特別説明）幷包括本協議中考慮的通知、同意、批准和其他通信；(d) “本協議中，” “此處”、“特此” 和派生或類似詞語指本協議；(e) “或” 一詞應解釋為 “和/或” 一詞所指的包容性含義；(f) 任何性別的詞語都包括其他性別；(g) 使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；以及 (h) 提及任何特定的法律、規則或法規，或條款、章節或其他部分，應視為包括當時有效的修正案或其任何替代法律、規則或條例。雙方同意，本協議的條款和條件是雙方談判的結果，不得以任何一方參與起草的程度為由將本協議解釋為有利或不利。
2.1
相互發行。自生效之日起，Personalis及其關聯公司以及Foresight及其關聯公司為他們自己及其各自的法定前任和繼任者及其每位代表，特此有意和自願地完全永久免除並絕對免除對方及其關聯公司及其每位代表因 (a) 訴訟和知識產權引起或聲稱產生的任何和所有責任，(b) 與任何特許權使用費產品相關的任何專利侵權行為，或在生效日期之前製造、製造、使用、營銷、銷售或要約出售、進口或以其他方式利用的服務，或 (c) 雙方在生效日期之前進行和解談判（本協議中明確包含的陳述和義務除外）。上述新聞稿包括在法律允許的最大範圍內，明確、知情、自願地放棄和放棄在生效日期之前對另一方及其關聯公司及其每位代表提出的所有索賠。在這方面，雙方承認，他們可能遭受了目前未知和意想不到的損害、損失、費用或開支，可能遭受的此類損害、損失、費用或開支可能會在未來造成額外的損害、損失、費用或開支。本協議雙方進一步承認，他們在談判本協議時考慮到了目前未知和未知的索賠、反訴、訴訟原因、損害賠償、損失、成本和開支，本協議雙方在充分了解本協議重要性的情況下，自願放棄和放棄他們根據任何法律或公平原則可能擁有的與一般釋放限制相關的任何和所有權利。為了進一步實現這一意圖，本協議的各方承認，其律師已向其通報了《加利福尼亞民法》第1542條的規定，並且各方在此明確放棄和放棄其在該條款下擁有或可能擁有的所有權利和利益，該條款規定如下：
“全面解除不適用於債權人在執行解除協議時不知道或懷疑存在有利於他的債權，如果他知道這些債權人一定對他與債務人的和解產生了重大影響。”
以及任何法律或公平原則下的所有其他類似條款、章節和其他條款。
2.2.1
(a) 不遲於生效日期後 [***] 天，Personalis和Foresight應提交一份聯合條款，駁回訴訟中的侵權索賠（有偏見）和任何肯定抗辯或無效或不可執行（無偏見）的反訴；以及（b）在執行本協議的同時，Foresight和Personalis應共同請求PTAB授權提交必要的文件以請求終止知識產權，此類終止文件應在收到後的 [***] 個工作日內提交授權, 雙方應採取所有其他合理或必要的步驟, 實現知識產權的迅速終止.為明確起見，各締約方應 [***]。此外，在PTAB駁回知識產權的前提下，Foresight特此同意不自行或通過其關聯公司或任何第三方提出（i）在CNS專利有效期內要求PTAB對任何許可專利進行當事方審查的任何其他請願書（為明確起見，不包括Foresight及其關聯公司就其自身專利開展的任何普通專利訴訟活動）或（ii）任何其他專利質疑。
2.3
不準入場。本協議是折衷和解的結果，旨在避免通過繼續訴訟和知識產權來解決任何爭議的費用和風險。本文中的任何內容均不得視為任何一方承認任何專利或在與之相關的任何行動中採取或提議採取的任何立場的任何事實、不當行為、責任、侵權或不侵權、有效性或無效、可執行性或不可執行性。
2.4
附屬公司。各方的關聯公司應受本協議條款和條件的約束，就像每個此類關聯公司是本協議的原始簽署人一樣。在不限制本協議任何內容的情況下，各方均應保證其關聯公司的業績，並對任何此類關聯公司違反本協議條款和條件的行為承擔全部責任。
3.1.1
Personalis代表其自身及其關聯公司及其受讓人和繼承人，特此向Foresight授予永久（除非第7.2節另有規定）、不可撤銷（僅在第7.2節中規定的情況除外）、全球範圍內、非排他性、不可再許可（根據第3.1.2節除外）、不可轉讓（根據第8.1節除外）在期限內根據許可專利開發、製造、製造的許可專利許可、使用、出售、要約出售、進口、出口和以其他方式利用使用領域的特許權使用費產品和服務（“許可證”）。為明確起見，Foresight或其關聯公司單獨或作為其他產品或服務套餐的一部分向第三方（包括第三方分銷商）出售或代表Foresight或其關聯公司出售或以其他方式處置特許權使用費產品或服務，其本身不應被視為該許可的再許可，前提是此類銷售或處置產生的任何默示許可。
3.1.2
該許可包括Foresight向其關聯公司授予分許可的權利，前提是（a）每個獲得分許可的關聯公司同意受本協議中適用條款和條件的約束；（b）每項分許可均應受本協議條款和條件的約束；（c）Foresight授予的分許可不得解除Foresight在本協議下的任何義務；以及（d）Foresight應遵守本協議中的任何義務；對此類關聯公司遵守此類條款和條件負責。
3.1.3
除非本協議中明確規定，否則Personalis不授予許可專利或任何其他知識產權下的許可或權利。
3.2.1
Personalis代表其自身及其關聯公司、受讓人和繼任者特此承諾：(a) 在任何情況下，基於有關開發、製造、製造、製造、使用、銷售的任何指控在世界任何地方的任何論壇對Foresight或其任何關聯公司或其任何代表、製造商、分銷商、零售商、客户或最終用户提起或提起任何訴訟、要約出售、進口、出口或以其他方式利用所獲得的任何 Foresight CNS 產品或服務通過Foresight或其關聯公司的分銷鏈侵犯、侵犯或應侵犯Personalis或其任何受控關聯公司的CNS專利的一項或多項索賠；或（b）授權或協助任何其他人採取條款（a）禁止Personalis或其關聯公司、受讓人或繼任者採取的任何行動。
3.2.2
Foresight代表其自身及其關聯公司、受讓人和繼任者特此承諾：(a) 在任何情況下，基於有關開發、製造、製造、製造、使用、銷售的任何指控在世界任何地方的任何論壇對Personalis或其任何關聯公司或其任何代表、製造商、分銷商、零售商、客户或最終用户提起或提起任何訴訟、要約出售、進口、出口或以其他方式利用所獲得的任何 Personalis CNS 產品或服務通過Personalis或其關聯公司的分銷鏈侵犯、侵犯或應侵犯Foresight或其任何受控關聯公司CNS專利的一項或多項索賠；或（b）授權或協助任何其他人採取條款（a）禁止Foresight或其關聯公司、受讓人或繼任者採取的任何行動。
4.1.1
特許權使用費率。Foresight應在適用的特許權使用費期限內為特許權使用費產品和服務的年度淨銷售額支付個人特許權使用費，等於特許權使用費產品和服務的年度淨銷售額的以下部分乘以下文規定的該部分的適用特許權使用費（“特許權使用費”）。[***]。
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沒有。 |
特許權使用費產品和服務的年淨銷售額 |
特許權使用費率 |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
* 根據第 4.2 節，在特定日曆年度 [***] 中，特許權使用費產品和服務的年度淨銷售額部分的特許權使用費率將在某些情況下根據控制權變更進行調整。
4.1.2
特許權使用費期限。Foresight向個人支付特許權使用費的義務僅在製造或銷售此類特許權使用費產品或服務的國家/地區的相應特許權使用費產品或服務的適用特許權使用費期限內適用，逐國適用。在給定國家/地區的特定特許權使用費產品或服務的適用特許權使用費期限到期後，無需為在該國家/地區銷售此類特許權使用費產品或服務支付進一步的特許權使用費，除非此類特許權使用費產品或服務 [***]。
4.1.3
特許權使用費付款和報告。自生效之日起，Foresight應計算特許權使用費期限內應支付給Personalis的所有金額，以計算每個日曆年末的特許權使用費產品和服務的淨銷售額。Foresight應在該日曆年度結束後 [***] 天內向Personalis支付每個日曆年度的適用特許權使用費產品和服務淨銷售額的應付特許權使用費。每筆特許權使用費的支付均應附有 [***]。
4.1.4
[***] 的偏移量。Foresight可以從根據本第4.1節應付給個人的特許權使用費中扣除 [***]，前提是在任何情況下，根據本第4.1.4節進行的扣除均不得將任何日曆年度的應付特許權使用費減少至 [***]。
4.2
控制權變更費。如果Foresight發生控制權變更且Foresight的收購方是特定收購方，則Foresight應（a）在相關的Foresight控制權變更結束後 [***] 天內向個人一次性付款 [***] 美元（“控制權變更費”）（“控制權變更費”），以及（b）特許權使用費產品和服務年度淨銷售額中該部分的特許權使用費率從之後的第一個日曆季度開始，在給定日曆年中，所有特許權使用費條款的剩餘部分中，超過 [***] 美元 [***] 的比例應從 [***]% 增加到 [***]%此類控制權變更的截止日期。
4.3
付款。根據本協議向Personalis支付的所有款項應在支付該款項之日前至少 [***] 個工作日通過電匯將立即可用的資金匯入Personalis賬户或Personalis可能指定的其他賬户，以美元支付。
[***]
4.4.1
各方同意，應自行承擔與本協議談判有關或由本協議談判產生的費用和律師費。
4.4.2
如果Foresight得出結論，向個人付款需要根據適用法律預扣税款，則Foresight將預扣所需金額並將其支付給適當的政府機構。在任何此類情況下，Foresight將立即向Personalis提供原始收據或其他合理合理且足以讓Personalis記錄此類預扣税以申請外國税收抵免和類似福利。
4.4.3
儘管有前述規定，雙方承認並同意，如果適用法律要求Foresight（或其受讓人）為本協議下應付的任何款項預扣税款，並且如果此類預扣義務僅因而產生或增加，則在生效日期之後Foresight或其關聯公司採取的任何行動，包括但不限於Foresight在第8.1節允許的情況下對本協議的任何轉讓，則税收居住地的變更為 Foresight 或其關聯公司，對 Foresight 控制權的變更或其關聯公司，如果Foresight或其關聯公司未能遵守適用法律，或者付款是通過Foresight或其關聯公司的分支機構產生或被視為產生的（均為 “預扣税行動”），則無論此處有任何相反的規定，任何此類付款均應根據需要增加的預扣税（“額外預扣税”）進行增加，以便在支付所有必需的預扣税後（包括任何額外金額的預扣款）、Personalis（或其根據第 8.1 節的受讓人）收到的金額等於未採取此類預扣税行動時本應收到的金額。如果Personalis有權獲得此類額外預扣税的退款，或者有權抵免或扣除此類額外預扣税以減少任何税款，並且在該付款的納税年度或下一個納税年度實際獲得現金退款或本應繳税款的實際減免，則Personalis應在收到現金退款後的 [***] 天內將構成額外預扣税的此類追回金額轉交給Foresight，或在在申報後 [***] 天內減少所欠税款的情況反映本應繳税款現金減少的適用納税申報表。
4.4.4
儘管本協議中有任何相反的規定，[***] 根據本協議的條款。
4.4.5
Foresight應提供並促使其關聯公司提供Personalis合理要求的任何信息和文件，以獲得經修訂的1986年《美國國税法》第250條以及任何適用法規的利益。
4.5
記錄；審計。Foresight應保存、並責成其關聯公司保存、更正和完整記錄，這些記錄顯示所有已出售、分銷或以其他方式商業處置的特許權使用費產品和服務以及淨銷售額的計算結果，以允許Personalis選出的獨立審計師獨立計算和確定根據本協議應支付給Personalis的特許權使用費金額。此類記錄應在其適用的日曆年之後保存 [***] 年。Personalis有權自費在 [***] 個工作日通知後和工作時間內，每個日曆年不超過一次（前提是
應允許進行額外審計（有正當理由），讓該獨立審計員檢查此類記錄，以核實應付特許權使用費和根據本協議支付的款項計算的準確性。任何這樣的審計師都會 [***]。如果審計發現少付的款項，Foresight應立即支付少付的款項。如果審計發現少付的款項超過 [***]，Foresight或其關聯公司應向Personalis償還此類審計的費用。
5.1
機密性；例外情況。除非本協議明確授權或另行書面約定，否則雙方同意，在本期限內和 [***]，接收方應保密，不得出於本協議規定以外的任何目的公佈或以其他方式披露或使用由另一方或代表另一方提供的與本協議的主題或要求有關的任何機密和專有信息及材料（統稱為 “機密信息”）。一方的所有機密信息應（a）如果以書面形式披露，則應在披露時標記為 “機密”、“專有” 或類似名稱；（b）如果通過其他方式披露，則在首次披露後 [***] 天內以書面文件描述並標記為 “機密”、“專有” 或類似名稱，以及（c）排除與本協議主題無關的所有信息。本協議的條款和條件應為雙方的機密信息。儘管有上述規定，機密信息（本協議的條款和條件除外）應排除任何信息，前提是接收方通過書面文件可以確定此類機密信息：
5.1.1
在披露時已為接收方所知，除非有保密義務；
5.1.2
在向接收方披露信息時已普遍可供公眾使用或屬於公共領域的其他部分;
5.1.3
在披露後向公眾公開或成為公共領域的一部分，而不是由於接收方違反本協議的任何作為或不作為；
5.1.4
由接收方獨立開發（未提及或使用另一方的機密信息），與此類獨立開發同時準備的書面證據證明瞭這一點；或
5.1.5
除保密義務外，由第三方向接收方披露，該第三方對披露方或任何其他第三方沒有義務不向他人披露此類機密信息。
5.2
授權披露。除非本協議中另有明確規定，否則各方只能按以下方式披露另一方的機密信息：(a) 根據與履行其義務基本相同的適當保密條款，或者在合理必要或有用的情況下，披露另一方的機密信息
行使其在本協議下的權利（包括與尋求融資、收購和合作者有關的權利）；(b) 在合理必要的情況下，向政府機構披露此類信息，以起訴或辯護（包括執行本協議）、遵守與本協議項下履約有關的適用政府法規，或適用法律或適用於該方的任何證券交易或自動報價系統規則（受第 5.5 節約束）的其他要求，但前提是，，如果適用法律或適用於該方的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求一方對另一方的機密信息進行任何此類披露，則該當事方應合理地提前將此類披露要求通知另一方，對於上述每種情況，應盡其合理努力確保對要求披露的此類機密信息進行保密處理；或 (c) 在需要知情的基礎上向每位代表提供信息案情恰當保密條款或專業保密標準與本協議的保密條款或專業保密標準基本相同。接收方應立即將披露方機密信息的任何未經授權的使用或披露通知披露方，並應與披露方合作緩解這種情況。
5.3
之前的保密協議。本協議取代了Personalis和Foresight之間就該協議披露的信息簽訂的保密協議 [***]（“先前的保密協議”）。[***]。
5.5
證券申報。各方只能在適用法律要求的範圍內向美國證券交易委員會或任何其他司法管轄區的任何國家證券交易所（均稱為 “證券監管機構”）或其他人提交本協議，或向其提交本協議，或向其提交本協議，或披露與此類提交或備案相關的本協議條款，前提是該方至少向另一方提供了擬議披露的副本 [***]。
6.1
雙方的陳述和保證。各方向另一方聲明並保證，自生效之日起：
6.1.1
根據其註冊成立、組織或章程管轄範圍的法律和法規，它以公司或其他實體的形式正式組建、有效存在且信譽良好；
6.1.2
它擁有簽訂本協議和履行本協議義務的全部權利、權力和權限；
6.1.3
本協議末尾簽字的其代表執行本協議已得到該締約方所有必要組織行動的正式授權；以及
6.1.4
當該方簽署和交付時，本協議應構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。
6.2
Personalis的陳述和保證。Personalis特此向Foresight陳述、保證和承諾，自生效之日起：
6.2.2
附錄A包含截至生效日期的所有許可專利的完整清單；以及
6.2.3
它有權、權力和權限授予許可及其不起訴和釋放本協議的承諾，其授予不會 (a) 與 Personalis 或其關聯公司簽署的任何法律或任何協議的任何條款相沖突、違反或導致其違反，或 (b) 要求任何第三方同意、批准或授權方可簽訂本協議。
6.3
Foresight 的陳述和保證。Foresight特此向Personalis陳述、保證和承諾，即自生效之日起，(a) 它有權、權力和權力授予其不起訴和不根據本協議予以釋放的承諾，其授予的承諾不與 (i) Foresight或其關聯公司作為當事方的任何法律或任何協議的任何條款相沖突、違反或導致其違反，或 (ii)) 需要任何第三方的同意、批准或授權才能讓 Foresight 簽訂本協議，以及 (b)據Foresight所知，主題專利的主張不涵蓋任何Personalis CNS產品或服務，而且在任何專利簽發時預計也不會涵蓋任何Personalis CNS產品或服務。
6.4.1
除本第6條明確規定外, (A) 任何一方當事人或其代表均不作任何陳述、條件或保證; (B) 特此明確排除所有其他條件和保證, 無論是由於法律的實施還是其他原因產生的。
6.4.2
任何一方均不對因違反本協議而產生或與之相關的任何特殊、後果性、附帶性、懲罰性或間接損害對方承擔責任，無論是否有任何關於此類損害賠償可能性的通知。儘管有任何相反的規定，本第6.4.2節中的任何內容均無意或不應限制或限制因一方違反第5條規定的保密義務而可能獲得的賠償。
6.5
責任。在雙方之間，各方應對其行為及其關聯公司以及代表其或在其授權下行事的任何第三方的行為承擔全部責任。
7.1
學期。本協議的期限應從生效之日開始，一直持續到最後一個到期的許可專利到期，除非根據第 7.2 節（“期限”）提前終止了第 3.2 節規定的許可或雙方的權利和義務。
7.2
終止。本協議不得因任何其他原因終止，只有在Foresight或其關聯公司 (a) 違反第2.2.1節關於此類許可專利的最後一句話，或 (b) 對該許可專利提出任何專利的專利質疑時，Personalis才有權在向Foresight發出書面通知後終止第3.2節規定的許可和雙方在第3.2節下的權利和義務；前提是該權利必須終止如果 Foresight 或此類關聯公司糾正了此類違規行為或在Foresight收到Personalis的書面通知後的三十（30）天內撤回或要求撤回此類專利質疑。Foresight不得在任何專利質疑中使用（並應確保其關聯公司不使用）Personalis的任何機密信息。
7.3
生存；到期的影響。本協議的以下條款以及其中使用或引用的已定義條款和條款應在本協議到期後繼續有效：第 1 條、第 4 條（關於到期前的應計金額）、第 5 條（其中規定的期限）、第 8 條 2.1 節、第 2.3 節、第 3.2 節（為避免疑問，除非根據第 7.2 節提前終止）、第 6.4 節和第 7.3 節。本協議的所有其他條款和條件將在本協議到期時自動終止。本協議的到期不應免除雙方在此到期之前產生的任何義務。
8.1
任務。未經另一方的書面同意，任何一方均不得將本協議轉讓給任何第三方，任何此類嘗試的轉讓均無效。儘管有上述規定，任何一方均可在未經另一方書面同意的情況下將本協議（a）轉讓給該方的關聯公司（全部或部分），前提是該方仍應對該關聯公司的行為負責，或（b）轉讓給收購本協議所涉及的該方全部或基本上全部股票、業務或資產的第三方（無論是通過合併、重組、收購、出售、法律運作或否則），包括控制權變更。本協議的條款和條件對雙方允許的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。除非本第 8.1 節明確規定，否則任何試圖轉讓或轉讓本協議的行為均屬無效。
8.2
通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為已按時送達 (a) [***] 通過掛號信或掛號郵件發送後、要求退貨收據、郵資預付後，(b) [***] 發送後一個工作日送達，通過信譽良好的全國隔夜快遞服務預付費用，或 (c) 在確認收據之日（如果是收到之日，則為收到後的第一個工作日）此類收據不是通過電子郵件發送的（工作日），在每種情況下都發送到預期的收件人如下所示：
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遠見： Foresight 診斷公司 [***] [***] 注意：[***] |
個人： Personalis, Inc. 6600 鄧巴頓圓圈 加利福尼亞州弗裏蒙特 94555 注意：[***] |
將副本複製到： [***] 注意：[***] |
將副本複製到： [***] 注意：[***] |
任何一方均可使用任何其他方式（包括個人送貨、信使服務或普通郵件）在本協議下發出任何通知或其他通信，但除非預定方實際收到此類通知或其他通信，否則不應將此類通知或其他通信視為已按時發出。任何一方均可按照本協議規定的方式向另一方發出通知，更改下述通知和其他通信的送達地址。
8.3
管轄法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的所有索賠和訴訟應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮可能將本協議的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突原則。
8.4
仲裁。雙方特此同意，由本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括與任何違約或涉嫌違反本協議有關的爭議，最終應由 [***] 通過由JAMS根據JAMS簡化仲裁規則和程序進行的具有約束力的仲裁來解決。任何此類仲裁均應在 [***] 舉行。仲裁費用，[***]。任何裁決都可以在具有司法管轄權的法院提出。
8.5
可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被具有合法管轄權的法院裁定為無效、非法或無法執行，則本協議的所有其他條款和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷。
8.6
沒有豁免。任何一方對違反本協議項下任何契約、協議、陳述或擔保的行為的任何豁免，均不得視為對先前或之後的任何豁免
違反同樣的行為。行使此處授予任何一方的任何權利，不得視為對另一方的任何違約或違約行為的放棄。任何一方在本協議下的各項權利和補救措施均應解釋為累積性權利，任何一項權利都不應排斥其他權利。
8.7
修正案。任何變更、修改、變更、修正或全部或部分履行或放棄本協議任何條款和條件的協議均不對任何一方具有約束力，除非雙方的授權代表簽署和簽署的書面文書作出同樣的修改、修改、修改、修正或協議。
8.8
完整協議；無第三方受益人。本協議 (a) 構成本協議各方之間的完整協議，取代雙方先前就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解，包括起草之前的任何提案和先前的保密協議，並且 (b) 無意賦予雙方以外的任何人任何權利或補救措施。
8.9
獨立承包商。就本協議而言，各方應是且應被視為獨立承包商，而不是另一方的代理人、合作伙伴、合資企業或僱員。除非經書面明確授權，否則任何一方均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，也無權採取對另一方具有約束力的任何行動。
8.10
破產權。就美國破產法第 365 (n) 條或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款而言，Personalis根據本協議或根據本協議授予的許可是《美國破產法》第101條所定義的 “知識產權” 的許可。Foresight 作為本協議項下此類權利和許可的被許可人，應保留並可充分行使《美國破產法》或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款規定的所有權利和選擇。
8.11
同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方在如此簽署和交付時均應被視為原始協議，即使雙方未簽訂相同的對應文書，所有對應方加起來也應構成同一份文書。符合 2000 年美國聯邦電子設計法案的數字或電子簽名應被視為原始簽名。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
為此，各方已正式執行自生效之日起生效的本協議，以昭信守。
遠見診斷有限公司PERSONALIS, INC.
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作者：/s/ Jake Chabon |
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作者：/s/ 克里斯托弗·霍爾 |
姓名：傑克·查邦 |
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姓名：克里斯托弗·霍爾 |
職位：首席執行官 |
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職位：首席執行官 |
日期：2024 年 6 月 21 日 |
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日期：2024 年 6 月 21 日 |
附錄 A
許可專利
附錄 B
豁免的形式
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