Document



美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
11-K 表格
_________________
 
(Mark One)
x 根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的年度報告
截至2023年12月31日的財政年度
或者
§ 根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的過渡報告
在從 _______到 _________ 的過渡期內
委員會文件編號 1-08207
thdpms5prcntrulemediuma18a.jpg


答:計劃的完整標題和計劃地址,如果與下述發行人的地址不同:

波多黎各的家得寶未來建設者
_________________

B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室地址:


Home Depot, Inc.
帕斯費里路 2455 號
喬治亞州亞特蘭大 30339





目錄
 
獨立註冊會計師事務所的報告
2
可用於支付福利的淨資產表
3
可用於支付福利的淨資產變動表
4
財務報表附註
5
附表 H,第 4i 行 — 資產表(年底持有)
11
展品索引
12
簽名
13

2023 財年表格 11-K
1
thdpms5prcntrulemediuma18a.jpg

目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
致計劃參與者和計劃管理員
波多黎各家得寶 FutureBuilder:

對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的波多黎各家得寶FutureBuilder(以下簡稱 “計劃”)的淨資產報表、截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付本計劃福利的淨資產以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。
意見依據
這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們需要在本計劃方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序,評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
隨附的補充信息
附表H第4i行——截至2023年12月31日的資產表(年底持有)已接受與計劃財務報表審計同時進行的審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄(視情況而定)相符,以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時,我們評估了補充信息,包括其形式和內容,是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為,就整個財務報表而言,補充信息在所有重大方面均是公允的。

//畢馬威會計師事務所
自2001年以來,我們一直擔任該計劃的審計員。
喬治亞州亞特蘭
2024 年 6 月 27 日

2023 財年表格 11-K
2
thdpms5prcntrulemediuma18a.jpg

目錄
波多黎各的家得寶未來建設者
可用於支付養卹金的淨資產表
 
以千計2023年12月31日2022年12月31日
資產:
計劃在萬事達信託的公允價值權益$25,249$18,209
按合約價值計算的計劃在萬事達信託中的權益3,8592,921
計劃對萬事達信託的利益29,10821,130
應收賬款:
參與者應收票據2,0772,172
應收款總額2,0772,172
可用於支付福利的淨資產$31,185$23,302
—————
見隨附的財務報表附註。

2023 財年表格 11-K
3
thdpms5prcntrulemediuma18a.jpg

目錄
波多黎各的家得寶未來建設者
可用於支付養卹金的淨資產變動表
 
已結束的年份
以千計2023年12月31日
淨資產增加歸因於:
計劃在主信託收入中的利息
$3,765
參與者應收票據的利息93
捐款:
參與者3,842
僱主1,967
捐款總額5,809
淨資產增加總額9,667
淨資產扣除額歸因於:
向參與者支付的福利1,587
管理費用197
從淨資產中扣除的總額1,784
淨增額
7,883
可用於支付福利的淨資產:
年初23,302
年底$31,185
—————
見隨附的財務報表附註。


2023 財年表格 11-K
4
thdpms5prcntrulemediuma18a.jpg

目錄
波多黎各的家得寶未來建設者
財務報表附註
1。計劃的描述
以下是對波多黎各家得寶FutureBuilder(以下簡稱 “計劃”)的簡要描述。參與者應參閲計劃文件或計劃摘要描述,以更完整地描述計劃條款。
普通的
該計劃是一項固定繳款退休計劃,涵蓋計劃發起人Home Depot Puerto Rico, Inc.(“公司”)在波多黎各工作和居住的幾乎所有員工。該公司是家得寶拉丁美洲控股公司的全資子公司,該公司歸Home Depot International, Inc.(“HDI”)所有。反過來,HDI是Home Depot, Inc.(“母公司”)的全資子公司。該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的約束,但不包括僅適用於符合《美國國税法》第401(a)條資格的計劃的ERISA條款。它還旨在符合經修訂的2011年《波多黎各國內税收法》(“2011年PRIRC”)第1081.01(a)條的資格。該計劃由管理委員會管理,其成員是母公司的全資子公司Home Depot U.S.A., Inc. 的官員。波多黎各人民銀行是該計劃的受託人。
員工有資格在僱用之日起在行政上可行的情況下儘快參與該計劃。臨時員工有資格參與本計劃,以便在日曆季度的第一天繳納税前繳款,該日曆季度的第一天從一年的服務期和1,000小時結束之日起或之後。參與者有資格在日曆季度的第一天(1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日)獲得公司的對等繳款,起始日期為 (i) 員工完成一年服務和 1,000 小時的日期;或 (ii) 員工完成兩年服務之日,不論工作時間多少。該計劃不包括租賃合夥人、非波多黎各真正居民的合夥人、獨立承包商和受集體談判協議保護的合夥人,除非集體談判協議的條款要求合夥人有資格參與本計劃。
參與者賬户
該計劃為每位參與者開設一個單獨的賬户,供款和投資業績都分配到該賬户。
捐款
根據該計劃,參與者可以在税前基礎上繳高達本計劃所定義的年度薪酬的50%,但須遵守監管限制。50歲或以上的參與者可以為該計劃繳納補繳款。參與者還可以繳納相當於根據2011年PRIRC第1081.01 (a) 條符合條件的其他退休計劃的合格展期分配的金額。
公司提供的配套繳款額為參與者繳納的前1%的合格薪酬的150%,以及參與者繳納的未來2%至5%的合格薪酬的50%,從以下日曆季度的第一天開始:(i)員工完成一年服務時間和1,000小時的日期;或(ii)員工完成兩年的服務之日,無論工作時間如何,以較早者為準。税前繳款有資格獲得配套繳款。補繳款沒有資格獲得相應的繳款。可根據行政委員會的選擇繳納額外款項。
如果參與者沒有給出指示,則默認投資公司的配套供款是參與者當前在税前繳款方面的投資選擇。如果參與者在税前繳款方面沒有做出任何肯定的投資選擇,則根據參與者的年齡,默認為相應的LifePath基金。
授予
參與者的繳款及其淨值變化將立即歸屬於參與者。歸屬公司的對等和全權供款及其淨值變動通常基於歸屬服務年限。出於歸屬目的,服務年是指參與者完成至少 1,000 小時服務的任何日曆年。參與者在歸屬服務三年後,將100%歸屬於公司的對等繳款。此外,如果此類事件早於上述歸屬日期,則每位完成一小時服務的參與者在完成五年的工作後將獲得公司的對等繳款的100%歸屬。
2023 財年表格 11-K
5
thdpms5prcntrulemediuma18a.jpg

目錄
參與者在死亡、年滿65歲但仍在工作、完全或永久殘疾或本計劃終止後,將完全歸屬於公司的配套供款以及任何全權供款及其淨值的變化。
補助金的支付
死亡、殘疾或因任何其他原因終止服務後,參與者或受益人可以選擇根據計劃條款以現金或母公司股票的形式按公允價值一次性領取既得賬户餘額的部分和分期分期分配。該計劃還允許在困難或年滿59½歲時發放補助金。
參與者應收票據
參與者可以從其賬户中至少借入1,000美元,最高金額等於以下兩項中較低者:(i)50,000美元減去過去12個月中最高的未償貸款餘額減去50美元的費用,或(ii)其既得賬户總餘額的50%減去50美元的費用。注意期限通常從一到四年不等。這些票據的利率等於上一季度最後一天的最優惠利率加1%。參與者的應收票據按其未付餘額加上任何應計但未付的利息來計量。對於拖期、未償還並導致違約的參與者貸款,本計劃應付的未償貸款本金和利息將被視為視同分配。視同分配作為應納税分配進行申報,在可分配事件(即終止僱傭)發生之前,將一直是參與者賬户餘額的一部分。
沒收的賬户
沒收的非既得賬户餘額可用於減少未來的僱主繳款和/或計劃開支。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未分配的沒收總額分別為27,360美元和24,572美元。2023年,24,572美元的沒收款被用來減少僱主的繳款。
管理費用
維持本計劃的某些管理費用可能由公司、母公司或受控集團的其他成員支付,因此不包括在這些財務報表中。這些費用包括某些法律、會計和管理費用。此外,任何其他間接費用,例如投資管理費,都反映在各種基金淨資產價值的變化中。本計劃支付的費用包括公司未支付的記錄保存費和其他費用,幷包含在管理費用中。
2。重要會計政策摘要
以下是該計劃在編制財務報表時所遵循的重要會計政策摘要。
演示基礎
所附財務報表是按權責發生制編制的。該計劃對截至2024年6月27日(財務報表發佈之日)的後續事件和交易進行了評估,以確定是否有可能在財務報表中予以確認。
估算值的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求計劃管理委員會做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的可用於福利的淨資產的增減額。實際結果可能與這些估計有所不同。
投資估值和收入確認
該計劃的資產存放在波多黎各信託基金中,該信託投資於主信託,詳見附註6。該計劃僅投資於主信託。主信託內部投資的估值如下所述。
註冊投資公司的股票、普通股和優先股的單獨賬户投資、混合基金和施瓦布個人選擇退休賬户按報價市價估值,報價代表主信託在年底持有的股票的淨資產價值。
保險公司和銀行發行的完全符合收益要求的綜合投資合同的投資按合約價值列報,該價值等於萬事達信託持有的單位的本金餘額加上應計利息。註釋3中討論了其他信息。
2023 財年表格 11-K
6
thdpms5prcntrulemediuma18a.jpg

目錄
對集體信託單位的投資按此類信託報告的相應淨資產價值進行估值。淨資產價值是標的資產的易於確定的公允價值,是當前交易的基礎。
母公司的普通股按紐約證券交易所的報價估值。
證券交易按交易日入賬。本計劃投資的任何部分,待投資、轉讓或分配,均可作為現金或現金等價物短期持有。現金等價物由短期貨幣市場工具組成,按成本加上應計利息(近似於公允價值)進行估值。
利息收入按應計制入賬。股息在除息日入賬。
該計劃的投資包括投資於各種投資證券和不同市場中各種公司的基金。投資證券面臨多種風險,例如利率、市場、信貸以及個別國家和貨幣風險。由於與某些投資證券相關的風險水平,投資證券的價值在短期內發生變化的可能性至少是合理的,這種變化可能會對本計劃的財務報表和補充附表中報告的金額產生重大影響。
補助金的支付
補助金付款在支付時記錄在案。
金融工具的公允價值
該計劃的投資按公允價值列報,但計劃對主信託持有的完全符合收益的投資合同的投資合同除外,這些合同在可供支付福利的淨資產報表中按合同價值列報。
3。穩定價值基金
本計劃通過主信託投資T Rowe Price Value Fund(“穩定價值基金”),通過該基金,本計劃擁有完全符合收益的合成擔保投資合約。該計劃的投資在可用於支付福利的淨資產表中按合同價值而不是公允價值列報。
合成擔保投資合約,也稱為包裝合約,是由保險公司或其他金融機構發行的投資合約,旨在為債券或其他固定收益證券的標的投資組合提供合約價值 “包裝”。包裝合約由信譽良好的金融機構發行,由於發行人的信用風險,沒有賬面價值準備金。這些合同規定,標的資產的已實現和未實現損益不會立即反映在本計劃的淨資產中,而是通過調整未來的利息抵免率,在標的資產存續期內攤銷。利息抵免利率按季度確定,主要基於承保投資的當前到期收益率,加上或減去計算時承保投資期限內承保投資的市值與合約價值之間差額的攤銷。包裝發行人保證所有符合條件的參與者提款將按合同價值進行。
某些事件限制了本計劃按合同價值與發行人進行交易的能力。此類事件包括以下內容:(1)計劃文件的修訂(包括計劃全部或部分終止或與另一計劃合併),(2)修改本計劃對競爭性投資期權的禁令,(3)計劃發起人破產或其他導致大量退出本計劃的計劃發起人事件(例如子公司的剝離或分拆子公司),或(4)主信託沒有資格獲得聯邦豁免所得税或ERISA規定的任何必需的禁止交易豁免。該計劃的管理委員會認為,不太可能發生任何會限制本計劃按合同價值與發行人進行交易的能力的事件。
2023 財年表格 11-K
7
thdpms5prcntrulemediuma18a.jpg

目錄
4。波多黎各所得税
波多黎各財政部已確定並通過日期為(a)1999年1月4日和2005年4月13日的信函通知公司,計劃和主信託是根據1994年PRIRC的適用條款設計的;(b)2014年4月11日、2016年3月3日和2017年1月31日,計劃和主信託是根據2011年PRIRC的適用條款設計的。自收到決定書以來,該計劃已進行了修訂。但是,該計劃管理委員會認為,該計劃和總信託基金的設計和運作仍然基本符合2011年PRIRC的適用要求,因此是免税的。出於這些原因,該計劃的財務報表中沒有列出所得税準備金。該計劃需要接受税務管轄區的例行審計;但是,目前沒有任何正在進行的納税期的審計。該計劃的管理委員會認為,在2019年之前的計劃年度,該計劃不再需要接受所得税審查。
5。計劃終止
儘管公司尚未表示任何意圖,但根據該計劃,公司有權隨時停止繳款並根據ERISA的規定終止本計劃。如果本計劃終止,參與者的賬户將獲得100%的歸屬權。
6。對主信託的投資
該計劃的資產存放在波多黎各信託中,該信託投資於由北方信託公司管理的主信託。截至2023年12月31日,該計劃在萬事達信託淨資產中的權益不到1%,家得寶FutureBuilder和HD Supply Holdings, Inc.及其子公司(統稱 “HD Supply”)401(k)退休計劃分別涵蓋家得寶公司和HD Supply的幾乎所有美國關聯公司持有剩餘權益。截至2022年12月31日,該計劃在萬事達信託淨資產中的權益也不到1%,而涵蓋家得寶公司幾乎所有美國員工的固定繳款退休計劃家得寶FutureBuilder持有剩餘權益。與主信託相關的淨資產、投資收益和管理費用根據每個計劃的實際活動分配給各個計劃。
主信託的淨資產和本計劃在主信託中的各自權益如下:
大師信託計劃對萬事達信託的利益
以千計2023年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
資產:
公允價值投資:
現金和現金等價物$51,684$75,362$32$109
股票2,801,0192,468,0942,0411,840
集體信託基金8,031,6036,253,04922,88316,008
註冊投資基金969,065870,559815593
經紀窗口296,687226,59316
按公允價值計算的投資總額12,150,0589,893,65725,77118,566
按合同價值進行全面的收益響應型投資759,395717,5663,8592,921
應收賬款:
其他應收賬款2182,1166
應收款總額2182,1166
總資產12,909,67110,613,33929,63021,493
負債:
應歸因於經紀人2,8786
應計負債5384,683522357
負債總額5387,561522363
淨資產$12,909,133$10,605,778$29,108$21,130
2023 財年表格 11-K
8
thdpms5prcntrulemediuma18a.jpg


目錄
主信託的投資收益和計劃在主信託中各自的權益如下:
大師信託計劃對萬事達信託的利益
已結束的年份已結束的年份
以千計2023年12月31日2023年12月31日
投資收益:
投資公允價值淨增值
$1,803,385$3,672
股息和利息收入49,24693
總投資收入
$1,852,631$3,765
下表顯示了Master Trust經常按公允價值計量的投資及其在公允價值層次結構中的水平。根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平對投資進行整體分類。公允價值層次結構的級別為:
•第一級:可觀察的輸入,例如相同資產或負債的活躍市場報價;
•第 2 級:除第 1 級活躍市場報價以外的可直接或間接觀察到的輸入;以及
•3級:不可觀察的輸入,幾乎沒有或根本沒有市場數據,因此需要管理層進行判斷,用估計和假設來制定公司自己的模型。
截至2023年12月31日的公允價值投資
以千計第 1 級第 2 級總計
現金和現金等價物$51,684$$51,684
股票2,801,0192,801,019
集體信託基金8,031,6038,031,603
註冊投資基金969,065969,065
經紀窗口296,687296,687
按公允價值計算的投資總額$4,118,455$8,031,603$12,150,058
截至2022年12月31日的公允價值投資
以千計第 1 級第 2 級總計
現金和現金等價物$75,362$$75,362
股票2,468,0942,468,094
集體信託基金6,253,0496,253,049
註冊投資基金870,559870,559
經紀窗口226,593226,593
按公允價值計算的投資總額$3,640,608$6,253,049$9,893,657
7。關聯方交易
主信託中包含的某些計劃投資包括母公司發行的普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該計劃共持有4,558股和4,914股股票,價值分別約為346.55美元和315.86美元。此外,本計劃通過主信託獲得的股息包括母公司在截至2023年12月31日的年度中支付的總額為37,667美元的股息。這些交易構成免税利益方交易,因為母公司是包括公司在內的受控集團的成員,而公司是計劃發起人。
計劃投資包括北方信託公司管理的短期投資基金單位。北方信託公司是主信託的受託人,因此,這些交易構成豁免利益方交易。該計劃向北方信託公司支付了主信託費用,這筆費用在截至2023年12月31日的年度中並不重要。
8.計劃變更
2023年期間沒有增加任何新的投資選擇;但是,自2023年1月1日起,投資本計劃資產的主信託基金現在還包括單獨的HD Supply 401(k)退休計劃的資產。更多細節請參見注釋 6。
2023 財年表格 11-K
9
thdpms5prcntrulemediuma18a.jpg

目錄
9。將財務報表核對到表格 5500
以下是這些財務報表中列報的可用於支付福利的淨資產與5500表中列報的餘額(預計將在2023年申報並於2022年提交)的對賬表:
以千計2023年12月31日2022年12月31日
財務報表中可用於支付養卹金的淨資產$31,185$23,302
視同分配 (1)
(263)(235)
參與者提款應付款(14)
計劃權益的合約價值調整為公允價值
Master Trust簽訂完全符合收益要求的投資合同
(180)(210)
根據5500表格附表 H 第一部分第 l 行,可用於支付福利的淨資產$30,742$22,843
—————
(1) 視同分配是參與者違約和未付的應收票據。
以下是這些財務報表中列報的可用於支付福利的淨資產變動與表格 5500(預計將在2023年提交)中列報的變更的對賬情況:
已結束的年份
以千計2023年12月31日
財務報表中可用於支付養卹金的淨資產增加
$7,883
視為分佈(28)
參與者提款應付款14
計劃權益的合約價值調整為公允價值
Master Trust簽訂完全符合收益要求的投資合同
30
5500 表格附表 H 第二部分 K 行所列的淨收入
$7,899
2023 財年表格 11-K
10
thdpms5prcntrulemediuma18a.jpg

目錄
波多黎各的家得寶未來建設者
附表 H,第 4i 行 — 資產表(年底持有)
2023年12月31日
以千計
發行人、借款人、出租人或類似方的身份投資描述,包括到期日、利率、抵押品、面值或到期價值當前價值
*計劃對萬事達信託的利益$29,108
*參與者應收票據
利率通常在4.25%至9.50%之間,到期日為2028年1月20日的票據
2,077
$31,185
—————
*表示主信託中包含的利益方。
見獨立註冊會計師事務所的隨附報告。
2023 財年表格 11-K
11
thdpms5prcntrulemediuma18a.jpg

目錄
展覽索引
展覽 描述
23.1
 
獨立註冊會計師事務所的同意

2023 財年表格 11-K
12
thdpms5prcntrulemediuma18a.jpg

目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,受託人(或其他管理員工福利計劃的人員)已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。
 波多黎各的家得寶未來建設者
     
日期:2024年6月27日 來自: 
/s/ 斯科特·史密斯
   斯科特·史密斯
    家得寶會員
    波多黎各未來建設者
    行政委員會

2023 財年表格 11-K
13
thdpms5prcntrulemediuma18a.jpg