根據規則424(b)(3)提交
登記號333-280187

招股説明書

高達41,935,491股普通股

本招股説明書涉及Selling Stockholders的名下的最多41,935,491股普通股（“Resale Shares”），這些股份的面值為每股0.01美元，是5E Advanced Materials, Inc.的普通股。它們代表着我們未償還的4.50%高級擔保可轉換債券的轉換股份，包括（i）可在2024年6月11日發行的可轉換票據總額為6,000萬美元的5,869,782股普通股和其他公司按照這些票據支付的利息票據（統稱為“新票據”），以及（ii）最多36,065,709股普通股，可在新票據以及2022年8月11日發行的其他可轉換票據和公司按照這些票據支付的利息票據轉換時發生make-whole基本變化時轉換。有關此次招股的更多信息請參見本説明書第18頁開始的“分銷計劃”一節。

我們不會從Selling Stockholders的Resale Shares銷售中獲得任何收益。銷售證券所產生的費用將由我們支付。

我們根據2024年6月11日簽訂的第二次修訂的投資者和註冊權協議註冊了Resale Shares。我們對Resale Shares的註冊並不意味着Selling Stockholders將銷售任何在此招股説明書中提供的有關證券的意向。Selling Stockholders可以以多種方式和不同價格銷售Resale Shares。我們會在第18頁開始的“分銷計劃”一節提供關於如何銷售Resale Shares的更多信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上以股票代碼“FEAM”進行交易。我們的CHESS存託憑證（CDI）在澳大利亞證券交易所上市，交易代碼為“5EA”，每十個CDI代表一股我們的普通股。截至2024年6月25日，我們的普通股上報6.26美元/股。

我們是根據聯邦證券法規定的“新興成長型企業”和“小型報告公司”，因此受到減少的上市企業報告要求的約束。

投資我們普通股涉及較高的風險。請參見本招股説明書第10頁開始的“風險因素”一節以及關於在我們的證券中進行投資應考慮的因素的任何類似部分的適用招股説明書。

本招股書是我們利用“架子”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊文件的一部分。在這個架子註冊程序下，銷售股東可以在一個或多個發行中從時間到時間出售在本招股書中描述的普通股。

本招股説明書的日期是2024年6月26日。

目錄

		頁
關於本招股説明書			1
商標和商號			2
關於前瞻性陳述的注意事項			3
關於儲量的注意事項			4
關於探勘階段公司的注意事項			6
關於行業和市場數據的注意事項			6
招股説明書摘要			7
本次發行			9
風險因素			10
使用資金			11
股本結構描述			12
轉讓股東			16
分銷計劃			18
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			22
可獲取更多信息的地方			22
在哪裏尋找更多信息			22
引用公司文件			23

i

關於本説明書

本招股説明書是我們使用S-3表格向證券交易委員會（“SEC”）申報的“書架”註冊過程的一部分。在這個書架註冊過程中，Selling Stockholders可以在多個場合和一次以上銷售Resale Shares。

本招股説明書向您提供了有關普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”）的概括性描述，這些普通股可能會被提供。每次Selling Stockholders出售普通股時，我們或Selling Stockholders可能會提供招股説明書補充或免費撰寫招股説明書，其中包含有關提供的普通股的條款和招股有關的具體信息，包括擬提供的普通股的特定數量或金額、普通股的價格、將普通股出售給或通過普通股經銷商的任何代理人、承銷商或經銷商的名稱以及有關銷售所使用的任何證券交易所或自動報價系統的描述。

招股説明書補充或免費撰寫招股説明書也可能增加、更新或更改包含在本招股説明書中的信息。對於在本招股説明書中包含的任何聲明，如果招股説明書補充或免費撰寫招股説明書修改或取代了這樣的聲明，則應視為已修改或取代該聲明。因此修改的任何聲明僅作為修改後的聲明的一部分，並且取代的任何聲明將不被視為是本招股説明書的一部分。

我們和Selling Stockholders未授權任何人提供除本招股説明書、任何附帶的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫招股説明書以外的任何信息或作出任何陳述。我們和Selling Stockholders對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔責任，也不作出任何保證。本招股説明書僅是出售在此處提供的普通股的要約，在法律允許的情況下，只有在合規的情況下才能接受。未經授權的任何經銷商、銷售人員或其他人不得提供任何信息或代表除本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書以外的任何事宜。在未獲允許的任何司法管轄區，本招股説明書不是出售普通股的要約，也不是徵求購買普通股的要約。您應當假定出現在本招股説明書或任何招股説明書或任何適用的免費撰寫招股説明書中的信息僅具有這些文件的日期的準確性，並且由於這些文件的交付時間或出售時間，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書包含或涵蓋插入引用的某些文件中的某些條款的摘要，但是為了瞭解完整的信息，應參閲實際文件。所有摘要都完全受到這些文件的有關內容的限制。在這個招股説明書中所涉及的一些文件的副本已作為本招股説明書一部分的註冊聲明文件中被提交、將被提交或將被作為展品被引用，您可以遵循下面的“更多信息”和“插入引用”進行查詢。

向美國以外的投資者發出通知：我們和Selling Stockholders不提供在任何不允許做出出售或尋求購買有關證券的司法管轄區中的這些證券的要約或尋求報價。我們和Selling Stockholders未採取任何行動，以允許在要求採取行動的司法管轄區之外的任何地方，持有或分發這份招股説明書，除非在美國之外。身在美國之外的人士如獲得本招股説明書，必須自行了解和遵守有關本招股説明書在美國之外銷售和分發的任何限制性條款。

1

本招股説明書並不包含註冊聲明的全部內容。有關更詳細的信息，我們將您引用整個註冊聲明，包括其展品。在本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件的規定或內容的聲明不一定是完整的。對於作為註冊聲明的展品提交的上述每個合同、協議或文件，我們向您引用實際的展品以獲取更完整的涉及的事項的描述。

除非另有指定或者情境表示，本招股説明書中使用的“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”各自指的是5E Advanced Materials Inc.及其合併子公司。

商標和商號

本文件涉及其他實體擁有的商標和服務標記的參考。僅為方便起見，在本招股説明書中提到的商標和商號可能不帶符號，但這些參考不打算以任何方式指示適用的許可方不會在適用法律的最大限度下維護其對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商業名字、商標或服務標記，以暗示與任何其他公司的關係，或者由任何其他公司對我們的認可或贊助。^®或。^™本招股説明書、任何附加招股説明書和所引入的文件可能包含表達我們及我們子公司對未來事件或未來結果的意見、期望、信念、計劃、目標、假設或投影的陳述，因此可能視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預計”、“期望”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的否定或其他變體或可比性術語。這些前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的事項。它們可能出現在本招股説明書、任何附加招股説明書和所引入的文件各個地方，這些前瞻性陳述反映管理層關於我們未來增長、業績、運營和財務表現以及業務前景和機會的期望。這些前瞻性陳述基於可用的當前信息和管理層關於影響我們業務的未來事件的期望、信念和預測。

2

關於前瞻性聲明的注意事項

除非另有説明，本招股説明書中包括（或引用）的所有礦產資源和儲量估算均按照SEC礦業披露規則和Regulation S-K 1300中規定的相關定義進行編制和基於。美國的礦業披露以前要求遵守《證券交易法》修正案規定的SEC行業指南7（“SEC行業指南7”）。 根據SEC最終規則13-10570《礦業登記財產披露更新》，SEC於2019年2月25日生效，頒佈了最終規則，以Regulation S-K 1300子法規（第17卷，第229條，項目601至1300第1305）替代了SEC行業指南7的新礦業披露規則（“礦業披露規則”），用於2013年修改證券法案（“證券法案”）第17卷第229條第1300條。 Regulation S-K 1300替代了SEC行業指南7中包含的歷史財產披露要求。Regulation S-K 1300使用國際礦產儲量委員會國際報告標準委員會（CRIRSCO）的礦產資源和礦產儲量分類系統，並且在Regulation S-K 1300下，SEC現在認可“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推測礦產資源”的估算，並要求SEC註冊採礦公司披露與其礦產資源相關的指定信息，以及礦產儲量之外的礦產資源。此外，SEC已經修改了其“可證明礦物儲備”和“可能礦物儲備”的定義，以便與國際標準基本相似。SEC礦業披露規則更加緊密地對齊了SEC對採礦資產的披露要求和政策與當前行業和全球監管實踐和標準，包括被稱為“JORC碼”的勘探結果、礦產資源和礦石儲量的澳大利亞規定。雖然SEC現在承認“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推測礦產資源”，但投資者不應假定這些類別中的任何部分或全部礦牀將轉換為更高類別的礦產資源或礦產儲量。投資者也應注意，不應假定任何測量的礦產資源、指示的礦產資源或推測的礦產資源是實際資源數量的保證，或者這些數量將經濟地或法律上可採。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成果與前瞻性陳述所表達的未來結果、表現或成果明顯不同，包括但不限於在本招股説明書的“風險因素”和其他地方所述的風險。在“風險因素”下描述的風險並不詳盡。本招股説明書中的其他部分和任何附加招股説明書都描述了可能會對我們的業務、財務狀況或業績產生負面影響的其他因素。新的風險因素不斷出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們的業務可能產生的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所包含的結果明顯不同的程度。所有前瞻性陳述在其整體上均受到上述警示性陳述的明確限制。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述的責任，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，除非依法要求。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

關於儲備的注意事項

除非另有説明，本招股説明書中包括（或引用）的所有礦產資源和儲量估算均按照SEC礦業披露規則和Regulation S-K 1300中規定的相關定義進行編制和基於。美國的礦業披露要求以前要求遵守《證券交易法》修正案下的SEC行業指南7（“SEC行業指南7”）。在2019年2月25日生效的最終規則13-10570《礦業登記財產披露現代化》，SEC頒佈了最終規則，以Regulation S-K 1300子法規（第17卷，第229條，項目601至1300第1305）替代了SEC行業指南7的新礦業披露規則（“礦業披露規則”），該最終規則用於2013年修改證券法案（“證券法案”）第17卷第229條第1300條。Regulation S-K 1300替換了SEC行業指南7中包含的歷史財產披露要求。Regulation S-K 1300使用國際礦產儲量委員會國際報告標準委員會（CRIRSCO）的礦產資源和礦產儲量分類系統，並且在Regulation S-K 1300下，SEC現在認可“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推測礦產資源”的估算，並要求SEC註冊採礦公司披露與其礦產資源相關的指定信息，以及礦產儲量之外的礦產資源。此外，SEC已經修改了其“可證明礦物儲備”和“可能礦物儲備”的定義，以便與國際標準基本相似。SEC礦業披露規則更加緊密地對齊了SEC對採礦資產的披露要求和政策與當前行業和全球監管實踐和標準，包括被稱為“JORC碼”的勘探結果、礦產資源和礦石儲量的澳大利亞規定。

以下術語在Regulation S-K 1300中定義，並在本招股説明書中適用：

測量礦產資源 （“測量”或“測量礦產資源”）		是指根據確定性地質證據和取樣估算數量和品位或質量的礦產資源的部分。與測量礦產資源相關的地質確定度足以允許合格人員詳細地應用修改因素，以支持詳細的礦山規劃和對礦牀的經濟可行性的最終評估。因為測量礦產資源的確定程度高於指示礦產資源或推測礦產資源的確定程度，所以測量礦產資源可以轉換為可證明礦物儲備或可規劃礦物儲備。
指標礦產資源 指示礦產資源		是指根據足夠的地質證據和取樣估算數量和品位或質量的礦產資源的部分。與指示礦產資源相關的地質確定度足以允許合格人員詳細地應用修改因素，以支持礦山規劃和評估礦牀的經濟可行性。因為指示礦產資源的確定程度低於測量礦產資源的確定程度，所以指示礦產資源只能轉換為可能的礦物儲備。

4

		推測礦產資源
推測的礦產資源概念 是指根據有限的地質證據和取樣估算數量和品位或質量的礦產資源的部分。與推測礦產資源相關的地質的不確定性太高，以至於不能很好地應用相關技術和經濟因素來影響經濟提取前景。因為推測礦產資源是所有礦產資源中地質確定度最低的，這阻止了以有用的方式評估經濟可行性的修改因素的應用，因此，推測礦產資源在評估採礦項目經濟可行性時不能考慮，並且不能轉換為礦物儲備。		可能礦物儲備
（“可能”或“可能礦物儲備”） 是指可以經濟採掘的指示礦產資源和在某些情況下的測量礦產資源的部分。		可證明礦物儲備
（“已證實”或“可證明的礦物儲備”） 是指可以經濟採掘的指示礦產資源和測量礦產資源的部分。		經測量的礦物資源的經濟可採開採部分只能從已經測量的礦物資源轉化而來。

公司於2024年2月2日提交給美國證券交易委員會的年度報告10-K/A第二項修正和重述技術報告作為展品，並在2023年5月11日提交，報告生效日期為2023年4月1日（修正後的初步評估報告）。修訂初步評估報告的目的是為了支持Fort Cady Project的礦產資源估算披露。修訂初步評估報告按照美國證券交易委員會規則和S-K子規定1300和Item 601(b)(96)（技術報告摘要）準備。修訂初步評估報告在業務和財產中被討論，並作為本註冊聲明的展品96.1被引用。

除非另有明確説明，否則本招股説明書中未包含，也不可能是根據證券交易委員會S-K法規的規定由合格人士編制的技術報告摘要。

5

關於探索階段公司的風險提示

我們是一個探索階段的公司，目前沒有任何已知的礦產儲量，也無法期望有已知的礦產儲量，除非對Fort Cady或我們的其他產業進行適當的技術和經濟研究，以證明其符合證券交易委員會S-K 1300規定的已探明或可能儲量。我們目前沒有任何已探明或可能儲量。Fort Cady或我們的其他產業是否包含或將包含任何符合SEC標準的已探明或可能儲量，以及即使找到了這樣的儲量，其中任何儲量的數量是否值得繼續開採或我們能否成功地實現經濟回收，都無法保證。

關於行業和市場數據的風險提示

本招股説明書包括或作為引用不同的來源（包括公共文件，公司內部來源，各種第三方來源和管理估計的信息）的有關我們將運營的行業和市場的信息。我們關於我們的地位，份額和行業規模的管理估計是根據公開可用的信息和內部研究得出的，並基於我們對這些行業和市場的瞭解進行了許多關鍵假設，我們認為這是合理的。雖然我們認為在本招股説明書中包含或引用的行業，市場和競爭地位數據是可靠的，並且基於合理的假設，但這些數據一定存在高度的不確定性和風險，並且可能會因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書中的其他位置描述的各種因素。這些和其他因素可能導致本招股説明書中包含的估計結果與實際結果存在實質性差異。我們未獨立驗證從第三方來源獲得的任何數據，無法保證此類數據的準確性或完整性。

6

7

8

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

風險因素

我們公司於澳大利亞公司法第5.1部分的法定安排方案中掛牌了我們的普通股並將ABR從ASX中註銷。與於2024年1月完成的一系列庭外重組交易有關，在本招股書中涉及的40964821股普通股和CDIs向ABR的股東發放後，ABR成為我們的全資子公司。該招股書所涉及的所有轉售股份均由轉售股東出售並歸其各自賬户所有。我們將不會從轉售股東轉售股份的出售中獲得任何收益。

PROPOSAL NO. 2

使用收益

本招股書所涉及的所有轉售股份均由轉售股東出售並歸其各自賬户所有。我們將不會從轉售股份的出售中獲得任何收益。

關於轉售股份的註冊，出售股東將支付出售股東為券商、會計、税務或法務服務或其他處置轉售股份而發生的承銷折扣、佣金和費用等費用。我們將承擔註冊在本招股書所涵蓋的轉售股份數量的費用、所有登記和申報費用、納斯達克掛牌費用，以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用。

11

股票資本簡介

股本介紹

我們普通股的以下説明僅為摘要性描述。我們的招股説明書組成部分的註冊聲明中包含我們修訂和重申的公司章程和公司條例的完整文本，並已加以引用。我們的授權股本為3.8億股，其中包括3.6億股普通股，在面值為0.01美元的普通股中，以及2000萬股面值為0.01美元的優先股（“優先股”）。

普通股

除法律另有要求外，在我們的修訂和重申公司章程或者任何與優先股系列有關的董事會決議中提供，普通股持有人將獨佔所有投票權。每個普通股股東將有資格獲得其所持有的每一股選舉權。我們的修訂和重申公司章程和公司條例規定，擁有表決權的股份數量佔表決權股份的多數，無論是以親自參加或以代理方式出席，都構成所有股東會議上的法定法定法定人數。只要在場規定的人數到齊，如果未被法律或公司章程或公司條例規定，任何行動需要獲得表決權股份中至少有一半的股份，除了任何旨在修改、更改或撤銷公司章程的行動，該行動將需要至少66 2/3％的已發行表決權股份對總體進行表決。除了任何優先股系列的權利外，在我們的普通股股東中，當所有可行的和可能分配的現金、股票或公司可用的或合法可用的資產或資金根據我們董事會的裁決從時間到時間地分配和分配時，每位股東作為股份實際參與股息分配和其他分配。在公司經營清算、解散或清算時，無論出於自願還是強制的情況下，所有股東均享有相等的權利，享有公司可用於向股東分配的資產和資金。

CDIs

CDIs向每位CDI持有人提供我們普通股的權益所有權，同時由澳大利亞託管實體CHESS Depositary Nominees Pty Ltd.（存託人提名公司）持有這些證券的合法所有權。存託人提名公司將是為CDI持有人持有的普通股的受益所有人的註冊股東。存託人提名公司不收取提供此服務的費用。每10個CDIs將代表我們普通股的一股，持有CDIs的持有人將不持有與其相關的普通股的合法所有權，因為法律所有權將由存託人提名公司擁有。每個持有CDIs的持有人將對我們的普通股有一個利益。每位持有CDIs的股東，如果選擇在股東大會上投票，將有權投一票，以表示其持有的10個CDIs的每一股。為了在股東大會上投票，CDI持有人可以：

•

請按照特定方式投票指令表格填寫併發送給CDI持有人，由作為普通股股票的股票的法定所有人的託管代表投票理事會代表其CDI表示的我們的普通股股票，需在相關會議確定的備案日或通知中通知CDI持有人的投票指令收到時間之前完成和返回CDI的股份註冊處；

•

通知我們希望任命自己或第三方為持有人通過其持有的CDI代表我們的普通股股票選擇委託代表參加會議的目的而被代表行持有公司的託管代表表決的授權人。指令表格必須在CDI投票指令收到時間之前完成並返回CDI的股份註冊處；或

12

•

將其CDI轉換為我們的普通股股票並在會議上投票。轉換必須在董事會確定用於決定成員出席和投票會議的備案日之前完成。如果持有人後來希望在ASX上出售他們的投資，就必須先將那些普通股股票轉換回CDI。轉換過程的詳細信息如下。

公司向CDI持有人發送的每個會議通知中均包含投票指令表格和這些可選方案的詳細信息。

將CDI轉換為普通股股票

CDI持有人可以通過指示CDI的股份註冊處直接或：

•

在由公司經營的發行者贊助子登記中保持的CDI的情況下直接；或

•

在通過他們的“贊助參與者”（通常是他們的經紀人）持有的CHESS子登記處於CDI的情況下（在這種情況下，贊助經紀人將安排完成相關表格並將其返回給CDI的股份註冊處）。

在兩種情況下，一旦通知了CDI的股份註冊處，它就會安排將相應數量的普通股股票從託管代表轉移到CDI持有人的名下以電子賬户的形式或者如果請求，則將相應的普通股股票交付給它們在美國中央證券公司存託的DTC參與者。股份的股份註冊處不收取轉換費用（儘管市場參與者可能需要支付費用）。然而，持有普通股股票會阻止個人在ASX上出售他們的普通股股票，因為只有CDI可以在該市場交易。

將普通股股票轉換為CDI

普通股股票可以轉換為CDI並在ASX上交易。持有普通股股票的股東隨時可以通過聯繫公司的過户代理將這些股票轉換為CDI。基礎的普通股股票將轉移到託管代表的名下，而CDI（以及相應CDI的持有聲明）將發給相關的證券持有人。在此轉換之前不能在ASX上交易CDI。

通過上述任何一種方式，只要公司的過户代理收到有效的請求表格，每種上述流程預計均可在24小時內完成。然而，不能保證進行此轉換所需的時間。

分紅和其他股東權益。

持有CDI的股東有權獲得由託管代表持有的基礎普通股股票所享有的所有直接經濟利益和其他權益，包括附屬於基礎普通股股票的分紅和其他權益。

可能存在CDI持有人的權益與以普通股股票持有的權益發生的微小差異。由於CDI與普通股股票的比率不是一對一，而任何權益都將基於普通股股票而非CDI確定，因此持有CDI的持有人可能無法始終獲得同樣的受益（例如由於遺留下來的零頭股份而導致的四捨五入）。然而，根據法律允許的情況，我們將被ASX結算規則要求將此類差異最小化。如果以非澳元貨幣宣佈現金分紅或任何其他現金分配，我們計劃將分紅或其他應享受CDI持有人的現金分配轉換為澳元，並根據其應得權益分配給相應的CDI持有人。

普通股股票的數量而非CDI將確定CDI持有人的權益，因此，在上述情況下可能存在微小的差異。

13

由於需要將股息從美元轉換為澳元，因此在前述情況下可能會受到貨幣匯率波動的影響，CDI持有人可能會從中受益或損失，具體取決於澳元在決定支付股息的時期與美元之間的匯率走勢。

收購。如果提交的任何我們的普通股股票的要約是在託管代表是註冊持有人的情況下進行的，那麼，在CDI持有人就其CDI持有的普通股股票所代表的股份授權的範圍內，託管代表被禁止接受該要約。

如果CDI持有人指示託管代表接受關於持有CDI的普通股的要約收購，託管代表必須接受，並通知發出要約的實體接受。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

董事會授權從未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股提供，並對每個系列的優先股確定其構成的股份的數量和該系列的名稱、如果有的話，該系列股份的表決權，此類系列股份的首選權和相對、參與、可選擇或其他特殊權利，以及這些系列股份的任何限制、限制或限制，如董事會制定的發行這些系列所需的決議中所列的一樣。董事會對每個優先股系列的權利包括以下決定：

•

該系列的指定；

•

系列股份的數量；

•

該系列的股票股息率或股息率，股息是否累積，如果是，則從何時起累積，以及該系列股票股息支付的相對優先權，如果有的話；

•

這個系列是否具有除了法律規定的表決權以外的表決權，如果是的話，這些表決權的條款；

•

系列是否具有轉換特權，如果是，這些轉換的條款和條件，包括董事會決定在諸如董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

•

該系列的股票是否可贖回，全部或部分由公司或持有人選擇，如果受此類贖回的約束，這些贖回的條款和條件，包括在何時或之後的日期它們將被贖回，以及每股贖回時應支付的金額，這種金額在不同的情況下可能會有所不同和不同的贖回率

•

提供用於購買或贖回此類系列股份的任何沉沒基金的條款和金額；

14

•

在公司自願或非自願清算、解散或清算時，該系列的股票的權利，以及該系列股票的支付相對優先權，如果有的話；

•

對任何其他優先股發行或重新發行的限制，如果有的話；和

•

該系列的任何其他相對權利、優先權和限制。

投資者指定權利

根據我們所屬的投資者和註冊權利協議的條款，BEP Special Situations IV LLC和Ascend Global Investment Fund SPC各自有權指定一名個人擔任我們的董事會成員，我們需要任命或提名這個人擔任我們的董事會成員。這種各方的指定權利將在以下情形下繼續存在：（i）截至2024年6月11日，這種各方或其關聯方持有最少25%的可轉換債券的未償本金，並且在可轉換債券轉換為普通股後持有這些普通股（而不考慮可轉換債券中可轉換性的任何限制）或（ii）我們發行的普通股中至少有10%（包括先前已經發行或可發行的普通股，或根據修訂和重申的票據購買協議發行的可轉換票據根據合同在轉換時向這些各方發行的普通股，而不考慮票據的可轉換性的任何限制）。

15

賣出股份

本招股説明書涉及由銷售股東隨時出售的可轉換票據轉換後發行的高級擔保普通股的多達41,935,491股，詳情請見“招股説明書摘要-高級擔保可轉換票據” 。

銷售股東可能隨時根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件提供和出售以下再銷售股票。我們在本招股説明書中提到的“銷售股東”是指下表中列出的人和實體，以及本招股説明書日期之後持有銷售股東證券權益（包括抵押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼任人和其他人 ）。

下表列出了在2024年6月11日，銷售股東的名稱、銷售股東受益持有的普通股股數、銷售股東根據本招股説明書可以出售的普通股股數，以及銷售股東在此投資後將持有的普通股股數。為便於説明，我們假設在本招股説明書的銷售股票之後，本招股説明書所涵蓋的所有普通股都不受銷售股東的持有。此外，我們假定銷售股東尚未在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。

我們不能告訴您（i）持有票據的銷售股東中的任何人是否會將其票據轉換為普通股，或者（ii）銷售股東是否會出售任何或所有這種普通股。此外，銷售股東可以根據適用法律，在本招股説明書日期之後的任何時間和從時間到時間出售、轉讓或以其他方式處置重新銷售的股票，而不受證券法的註冊要求限制。

如果必須在本招股説明書之前提供每個其他銷售股東的信息，則將包含在招股説明書的補充文件中。任何招股説明書補充文件都可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個銷售股東的身份和代表其向公共股份有限公司（“本公司”）登記的有關股份數量。本公司銷售股份的任何提交都不構成任何銷售股東權益的認可。銷售股東保留接受或拒絕全部或部分證券交易的權利。請參閲“分銷計劃”。為了下表的目的，我們根據SEC的規則確定了受益所有權，該信息並不一定表示任何其他目的的受益所有權。除非以下表中另有説明，否則據我們所知，表中列出的人和實體對其受益擁有的所有證券均具有唯一的表決和投資權，並受適用的共同財產法律所規定的限制。除了以下表註腳所述的情況外，在本招股説明書日期的三年內，表中列出的任何人員和實體與我們或我們的附屬公司都沒有擔任任何職務或職務或與我們或我們的附屬公司有任何其他實質性關係。將任何普通股列入這些表中並不構成對所命名人員的權益的承認。

除非另有説明，下表中每個有益所有者的地址均為：5E Advanced Materials，Inc.，9329 Mariposa Road, Suite 210，Hesperia, CA 92344。

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擬受益所有權之後

銷售股東		普通股股票 受益所有權的數量(1)								系列A優先股股份 普通股 股票 已註冊 特此				普通股股票 持有後 出售所有股份的 普通股發售
		股份				百分比								股份				百分比
BEP特殊情況IV LLC的股份(2)			54,098,556				46.1	%			20,967,745				33,130,811				34.4	%
代表Strategic SP、Ascend Global投資基金SPC的Ascend Global投資基金SPC(3)			32,415,132				35.9	%			10,483,873				21,931,259				27.5	%
美中達(Meridian)投資有限公司(4)			27,049,278				29.9	%			10,483,873				16,565,405				20.7	%

(1)	本次發行前的受益所有權比例是根據2024年6月11日流通的63,311,472股普通股計算的，在調整後包括轉換後股票。

(2)

包括(i)2,934,891股普通股，可按最新票據轉換；(ii)18,032,854股普通股，可按照修訂後的整體補償調整轉換票據進行轉換，在每種情況下，假定所有應計利息都是繳納到期日的。BEP特殊情況IV LLC直接持有票據。BEP特殊情況IV LLC的商業地址是德克薩斯州達拉斯市300號Cresent Court，1860號套房。Bluescape能源合夥人IV GP LLC（Bluescape GP）是Bluescape能源資本重組和重組基金IV LP的普通合夥人，後者完全擁有BEP特殊情況IV LLC。因此，Bluescape GP可能被視為間接持有BEP特殊情況IV LLC直接持有的證券的受益所有權。

(3)

包括(i)1,467,446股普通股，可按最新票據轉換；(ii)9,016,427股普通股，可按照修訂後的整體補償調整轉換票據進行轉換，在每種情況下，假定所有應計利息都是繳納到期日的。Ascend Global投資基金SPC代表Strategic SP是票據的記錄持有人。Ascend Global投資基金SPC代表Strategic SP的營業地址是新加坡Great World City，1 Kim Seng Promenade，#01-01 East Tower，237994號。Ascend Global是美中達的唯一股東，因此可能被認為是間接持有美中達持有的記錄證券的受益所有權。Ascend Financial Holdings Limited（Ascend Financial）是Ascend Capital Advisors（S）Pte.Ltd.的唯一股東，後者是Ascend Global唯一的合作伙伴。因此，上述每個實體都可能被視為間接持有Ascend Global的證券。憑藉其對Ascend Financial的控制，Halim Susanto先生在本次發行前也可能被視為根據《證券交易法》第13(d)條以及SEC制定的規則在Ascend Global擁有受益所有權的證券的受益所有權。Susanto先生放棄對Ascend Global受益所有權的所有權利。

(4)	包括(i)1,467,446股普通股，可按最新票據轉換；(ii)9,016,427股普通股，可按照修訂後的整體補償調整轉換票據進行轉換，在每種情況下，假定所有應計利息都是繳納到期日的。美中達投資有限公司是票據的記錄持有人。

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分銷計劃

我們正在註冊銷售股東或其各自允許的受讓人的轉售股票。我們不會從股東出售證券中獲得任何收益。

轉售股票是由出售股東獨立決定的，他們將自行決定每次銷售的時間、方式和規模。這些銷售可以在一個或多個交易所或場外市場上進行，或採用當前價格或與當前市場價格有關的價格或協商交易方式進行。出售股東可以通過以下一種或多種方式出售其證券：

•

在納斯達克上，在場外市場上或我們的證券上市或交易的任何其他國家證券交易所上。

•

經銷商作為委託人購買並在根據此招股説明書的規定為其自身賬户轉售;

•

通過一項或多項承銷交易，以堅定或盡力而為的方式;

•

普通的經紀交易和由經紀人招攬購買者的交易；

•

進行大宗交易，經銷商作為代理人嘗試出售股票，但可能作為委託人購買並轉售部分大宗股票以促成交易;

•

根據Nasdaq規則的場外分銷。

•

通過根據《交易所法》10b5-1條規進行的交易計劃，在本招股説明書進行的發行中進行出售，並根據適用的前景書和補充的參數進行有規律的證券出售；

•

賣空

•

與經銷商達成協議以指定價格每股出售規定數量的股票;

•

向售出股票的員工、成員、有限合夥人或股東分發;

•

通過所寫或處理的期權（包括看漲或看跌期權）或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;

•

通過抵押到保障債務和其他債務；

•

延遲交收安排；

•

在“市價”發行（在證券法規定的第415條規則下定義）中，協商價格、銷售時的價值、或者與這些市場價格相關的價格，包括在一家國家證券交易所上直接銷售或通過除經紀商外的做市商進行的銷售。

•

直接向購買者出售，包括通過特定競價、拍賣或其他過程或私下協商交易;

•

通過上述銷售方法或適用法律允許的任何其他銷售方法的任意組合;

除了根據此招股説明書出售證券外，售出股票的股東還可以符合《證券法》第144條的規定進行出售或根據《證券法》的其他可用豁免規定進行出售。售出股票的股東有自行決定不接受任何購買要約或在任何特定時間內進行任何出售股票的絕對和唯一自由裁量權。

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售出股票的股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他繼任者將成為本招股説明書目的的售出利益所有者。

當售出股票的股東通知我們一個受贈人、質權人、受讓人或其他繼任者打算出售我們的證券時，我們將在必要時立即提交招股説明書的補充，具體指明該人作為售出股東。

對於售出股票的特定提供，必要時將準備一份附帶的招股説明書或，如果適當，本招股説明書所附隨的有效註冊申明的後效修訂，將闡述以下內容:

•

將要出售的具體證券;

•

售出股票的名稱;

•

各自的購買價格和公開發行價格，出售所得（如有），以及發售的其他實質條款;

•

在本招股説明書日後進行的賣空交易的結算；

•

參與代理人、經銷商或承銷商的名稱; 和

•

任何適用的佣金、折扣、讓步以及其他貨品，作為售出股票的報酬性質。

與銷售證券或其他相關事項有關，售出股票的股東可以與經紀商或其他金融機構進行對衝交易。在此類交易中，經紀商或其他金融機構可能會在對衝其向售出股票的股東所承擔的頭寸時進行股票賣空。

售出股票的股東也可能進行股票賣空並重新交付股票以平衡此類賣空頭寸。售出股票的股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向此招股説明書提供的證券交付給經紀商或其他金融機構，這些經紀商或其他金融機構可以根據本招股説明書進行轉售（作為補充或修改以反映此類交易）。

售出股票的股東可能與第三方進行衍生交易，或通過與第三方進行私下協商的交易出售未涵蓋在本招股説明書中的證券。如果適用的招股説明書表明，在這些衍生交易中，第三方可能出售本招股説明書涵蓋的證券，包括進行股票賣空交易。如果是這樣，第三方 may 使用任何售出股票的股東或其他人質押的證券或從任何售出股票的股東獲得的證券來解決這些銷售，或者關閉任何相關的持倉借貸，並可以使用從任何售出股票的股東處收到的證券來結算這些衍生工具，以關閉任何相關的持倉借貸。

售出股東還可以將證券抵押給經紀商或其他金融機構，保證金經紀商或其他金融機構在違約時，可以根據本招股説明書（如有必要）（經過補充或修訂以反映該交易）出售抵押的證券。

為促進證券的發行，在發行此類證券的承銷商或代理人中，可能會進行穩定、維護或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理商可以在發行方面進行認購，為自己的賬户創造了我們證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配股或穩定我們證券價格，承銷商或代理人可以在公開市場上競標併購買此類證券。最後，在任何通過承銷團體發行證券的情況下，承銷團體可能收回分配給承銷商或經紀商的銷售讓利。

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上述其中任何一種活動都可能使證券的市場價格保持在獨立市場水平之上。承銷商或代理商等不必參與這些活動，並且可以隨時終止這些活動。

售出股東可能會直接向機構投資者或其他人員索取購買股份的要約。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商。這樣銷售的任何條款，包括使用的任何出價或拍賣程序的條款，將在適用的招股説明書中描述（如果適用）。

雖然有可能有一家或多家承銷商在我們的證券市場上做市，但這樣的承銷商並沒有義務這樣做，可以隨時無須通知地停止任何做市活動。我們無法保證我們證券的交易市場流動性。

我們的普通股在納斯達克交易所上市，股票代碼為“FEAM”。

售出股東可以授權承銷商、經紀商或代理商，根據展望説明書以延遲交割方式以公開發售價購買證券，未來的指定日期上交付。合同將只受展望説明書中規定的條件約束，並且展望説明書將闡明我們或售出股東為徵求這些合同支付的佣金。

在進行銷售時，售出股東委託的經紀商或代理商可以安排其他經紀商參與。經紀商或代理商可能會在銷售之前協商按規定的費率收取來自售出股東的折扣、佣金或優惠。該費率將受到金融業監管局適用的規則和指引的約束，其中包括有關任何金融業監管局成員或獨立經紀商在本招股説明書和任何適用的招股説明書中所獲得的減免、佣金、手續費或其他項目合計的規定。

如果參與發行的美國金融業監管局成員在發行過程中存在「利益衝突」，如FINRA規則5121所定義，那麼該發行將根據FINRA規則5121的相關規定進行。

據我們所知，目前售出股東與任何經紀商或代理商之間沒有關於售出股份的計劃、安排或諒解。如果售出股東通知我們與承銷商或經紀商就通過異步交易進行證券交易達成了任何實質性的安排，那麼我們將根據適用的法律或法規，在《證券法》規定之下，通過補充招股説明書公示與此類的承銷商或經紀商及這種發行相關的某些重要信息。

承銷商、經紀商或代理商可以直接或通過其附屬機構促進在線發行的營銷。在這些情況下，潛在的投資者可以在線查看發行條款和招股説明書，視具體承銷商、經紀商或代理商而定，可以在線下訂單或通過其財務顧問下訂單。

在本招股説明書所涉及的證券發行中，售出股東和任何承銷商、經紀商或代理商在進行此類銷售時可能被視為《證券法》下的「承銷商」。他們在任何對這些股票的再次銷售中賺取的任何折扣、佣金、讓利或利潤可能是《證券法》下的承銷折扣或佣金。

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承銷商、經紀商和代理商可以在業務的正常課程中與我們或售出股東進行交易，或為我們或售出股東提供服務。

為遵守某些州的證券法律規定（如適用），證券必須僅通過註冊或持牌經紀人或經紀人出售。此外，在某些州，證券只有在已在該適用州註冊或取得銷售資格或已適用豁免規定並且遵守豁免規定的情況下才能出售。

我們已告知售出股東，SEC根據交易所法Rule M的反操縱規則適用於市場上的證券銷售和售出股東及其各自的關聯方的活動。此外，我們將向售出股東提供本招股説明書的副本，以便滿足《證券法》中的招股説明書交付要求。售出股東可能會對參與涉及證券銷售的經紀人進行賠償，包括在《證券法》下產生的某些責任。

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法律事項

Latham & Watkins LLP已對本招股説明書所銷售的普通股的有效性進行了通過。適用的招股説明書中可能會針對售出股東或任何承銷商、經紀商或代理商進行其他法律事宜的審查。

專家

本招股説明書和註冊聲明中引用的2022年6月30日的合併財務報表，以及由BDO USA，LLP（n/k/a BDO USA，P.C.），獨立的註冊會計師事務所審計和會計專家的權威報告轉載於本文，審核和會計。

2023年6月30日的財務報表以及包含指出公司作為在注7中描述的能夠持續作為類似情況的解釋的這一説明的年報10-K中截至2023年6月30日的數據由PricewaterhouseCoopers LLP，獨立的註冊公共會計事務所審計，對財務會計專家和會計專家而言，其權威報表的審計和會計。

更多信息

本招股説明書不包含註冊聲明和其中的展示和附件中所涉及的全部信息。如需瞭解有關公司及其普通股的更多信息，請參閲本招股説明書構成部分的註冊聲明，包括展覽和任何提交的時間表。在本招股説明書中所包含的關於任何合同或其他文檔的內容的説明未必完整，如果這些合同或文檔作為展示文檔提交，則會提到將這些合同或文檔的副本作為附件提交到構成本招股説明書一部分的註冊聲明中，每項説明都在所有方面受到此類參考的限制。美國證券交易委員會（SEC）維護一個名為www.sec.gov的網站，感興趣的人可以從中以電子方式獲取這樣的註冊聲明，包括其中的展覽和任何時間表，以及我們向SEC電子提交的定期報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們還在www.5eadvancedmaterials.com上維護着一個互聯網網站。通過我們的網站，我們儘快免費提供以下5E高級材料公司文件，並電子提交給證券交易委員會：10-K表格的年度報告;公司股東年度和特別股東大會的代理聲明；10-Q表格的季度報告；8-K表格的現行報告；3、4和5表格；13G和13D表格以及這些文件的修訂版。在我們的網站上包含或可以訪問的信息不是本招股説明書或它所組成的註冊聲明的一部分。

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引用

SEC的規定允許我們通過引用其他文件來將信息納入本招股説明書中。這意味着我們可以通過引述其他文件向您披露重要信息。參考的信息被認為是本招股説明書的一部分，但除了任何本招股説明書中直接包含的信息外，本質上被其他信息取代的信息也屬於無效信息。我們引用以下文件：

•

我們的10-K表格年度報告截至2023年6月30日，於2023年8月30日向SEC提交，以10-K/A表格於2023年10月27日，2024年2月2日和2024年2月20日提出修正；

•

我們的10-Q表格季度報告截至2023年9月30日，2023年12月31日和2024年3月31日，分別於2023年11月9日，2024年2月14日和2024年4月29日提交給SEC；

•

我們在7月18日，9月11日，11月9日，11月22日，12月6日，12月11日，2024年1月16日，1月19日，1月29日，1月30日，2月2日，3月28日，4月3日，5月28日，6月4日，6月11日和6月24日提交給SEC的8-K現行報告（和任何修訂此類文件的8-K/A表格），但不包括根據8-K當前報告的第2.02條款或第7.01條款提供的任何信息；以及

•

我們的公共股份的描述，包含在2022年2月10日提交給SEC的10-12B表格初版中，幷包括為更新描述而向SEC提交的任何修正或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(a)，13(c)，14或15(d)條款提交的所有報告和其他文件，在終止本次發行之前，包括在首次註冊聲明提交日期之後並在註冊聲明生效之前提交給SEC的所有這些文件，但不包括向SEC提供而不是提交給SEC的任何信息，將被納入本招股説明書中，並自提交這些報告和文件的日期起成為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書中納入的參考信息是本招股説明書的重要部分。我們，出售股東或承銷商未授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含或納入引用的信息不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書日期外的任何日期都是準確的。

您不應依賴或假設我們在公開提交的任何文件附件中提供的任何陳述或保證的準確性，也不應假定合同中的任何陳述或保證在不同交易方之間用於特定交易時仍然準確。

如果我們已經將本招股説明書中的任何聲明或信息作為參考，並且我們隨後通過此招股説明書中的信息修改該聲明或信息，那麼此前納入本招股説明書中的聲明或信息也將通過相同方式進行修改或取代。

您可以通過以下地址書面或電話請求免費獲得本招股説明書中納入參考的任何文件的副本：

5E高級材料有限公司

9329 帕索斯大道210號

CA 92344，赫斯佩裏亞

(442) 221-0225

除非這些展項已經明確地併入了本招股書或任何隨附的招股文件補充説明，否則將不會發送。

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最多41,935,491股普通股

招股説明書