根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-280440

招股説明書

14,000,000 股普通股

伯肯斯托克控股有限公司

本招股説明書中確定的出售股東將發行伯肯斯托克控股有限公司（“公司”）的1400萬股普通股，不計面值。承銷商還可以在本招股説明書發佈之日起的30天內從出售股東那裏購買最多2,100,000股普通股。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “BIRK”。2024年6月26日，紐約證券交易所上一次公佈的普通股股價為每股54.61美元。

在向本文所述的經理人發行和分配普通股之後，隸屬於L Catterton和出售股東的實體BK LC Lux MidCo S.à r.l.（“MidCo”）將實益擁有我們約73.2％的普通股（如果承銷商全額行使向出售股東購買額外普通股的選擇權，則為72.1％）。因此，根據紐約證券交易所適用於上市公司的公司治理規則，我們將繼續成為 “受控公司”，因此可以選擇不遵守該規則下的某些公司治理要求。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第30頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2023年9月30日財年的20-F表年度報告（“2023年年度報告”）中標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年6月28日左右在紐約交付普通股並付款。

本招股説明書的發佈日期為2024年6月26日。

目錄

除了本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們、出售股東和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、出售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們、出售股東和承銷商未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們、出售股東和承銷商都沒有提出出售普通股的要約。本次發行僅根據本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在美國和其他地方進行。您應假設，本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，並且本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在該文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何。自本招股説明書封面公佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何情況下，本招股説明書都不是出售要約或徵求購買這些普通股的要約，也不是在任何情況下徵求購買這些普通股的要約。

對於美國以外的投資者：我們、出售股東和任何承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與本次普通股發行和本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

我們公司是澤西島的一家上市有限公司，根據美國證券交易委員會的規定，我們是 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們無需像根據《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。此外，我們的許多董事和執行官不是美國居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序，也無法對他們執行在美國法院作出的判決，包括對基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟判決。我們在澤西島的法律顧問告訴我們，目前尚不確定澤西島法院是否會受理基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟，或者執行美國法院對我們或我們的高管和董事的判決，這些判決源於根據美國聯邦或州證券法指控民事責任的訴訟。有關其他信息，請參見 “執行判決”。

澤西島監管事務

根據1958年《借款控制（澤西島）令》第2條，JFSC已經同意發行我們的普通股，但尚未撤回。JFSC受1947年《借款控制法（澤西島）》的保護，免受因履行該法律規定的職能而產生的任何責任。

根據2002年《公司（一般條款）（澤西島）令》第5條，本招股説明書的副本已送交澤西島公司註冊處，澤西島公司註冊處已同意分發本招股説明書，但沒有撤回其同意。

必須理解，在給予這些同意（一經收到）時，澤西島公司註冊處和JFSC均不對公司的財務穩健性或就公司所作的任何陳述或表達的觀點的正確性承擔任何責任。如果您對本招股説明書的內容有任何疑問，應諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他財務顧問。

證券的價格及其收入可以下跌也可以上漲。

公司董事已採取一切合理的謹慎措施，確保本招股説明書中陳述的事實在所有重大方面都是真實和準確的，並且沒有其他遺漏的事實

本招股説明書中的任何陳述，無論是事實還是觀點，都會產生誤導性。本公司的所有董事都承擔相應的責任。

我們的公司祕書是第二代企業服務（澤西）有限公司，其目前的辦公地址是海峽羣島澤西島聖赫利爾濱海大道47號 JE1 0BD。我們的註冊辦公室是海峽羣島澤西島聖赫利爾濱海大道47號JE1 0BD，我們的會員登記冊保存在JE1 1ES聖赫利爾城堡街13號。

財務和其他信息的列報

某些定義

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “BIRKENSTOCK集團”、“Birkenstock”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指Birkenstock Holding plc及其所有子公司。提及 “出售股東” 或 “MidCo” 的是BK LC Lux MidCo S.à r.l.，這是一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的責任有限責任公司。

提及 “歐元” 或 “歐元” 是指根據經歐盟條約修訂的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣。所有提及 “美元”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美國的法定貨幣。所有提及 “加元” 的內容均指加拿大的法定貨幣。在本招股説明書中，除非另有説明，否則從歐元兑換成美元的金額將按每1歐元1.0811美元的匯率、2024年3月28日的匯率和每1歐元1.0804美元的匯率（截至2024年3月31日的六個月的平均匯率）進行兑換。

財務報表

我們以歐元保存賬簿和記錄，並根據國際會計準則委員會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》編制合併財務報表。

Birkenstock GmbH & Co.KG是BK LC Lux Finco 2 S.à r.l. 的會計前身，該公司隨後出於財務報告目的於2023年7月12日更名為伯肯斯托克控股有限公司。伯肯斯托克控股有限公司改為澤西島公共有限公司，隨後於2023年10月4日更名為伯肯斯托克控股有限公司。公司在本招股説明書和2023年年度報告中的財務報表將公司的財務報表分為兩個不同的時期，即截至2021年4月30日、交易截止日期（標為 “前身”）和該日之後的時期（標有 “繼任期”），進一步區分如下：繼任期代表2023財年（“2023年繼任期”）、2022財年（“2022年繼任期”）和時期從 2021 年 5 月 1 日到 2021 年 9 月 30 日（“2021 年繼任期”），統稱包括2023年繼任期和2022年繼任期，即 “繼任期”），前任期代表2020年10月1日至2021年4月30日的時期（“前身期”）。在合併財務報表中，前期和後續期間（統稱為 “經審計的合併財務報表”）被一條垂直的黑線隔開，以突出這些期間的財務信息是在兩種不同的會計成本基礎下編制的。我們2023年年度報告中包含的經審計的公司合併財務報表以引用方式納入本招股説明書。

根據國際財務報告準則編制的經審計的合併財務報表已由安永有限責任公司進行了審計。KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft（前身為安永會計師事務所Wirtschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaft）（前身為安永會計師事務所有限公司 Wirtschaftsprüfungs

公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月未經審計的中期簡明合併財務報表（“未經審計的中期簡明合併財務報表” 以及經審計的合併財務報表，“合併財務報表”）也已列報並以引用方式納入本招股説明書。

2020財年的財務信息來自我們在2023年10月4日的F-1表格註冊聲明中向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的合併財務報表。我們還公佈了截至2014年9月30日至2019年9月30日的年度的收入，該信息來自Birkenstock GmbH & Co.的合併財務報表。KG列報了此類時期，每個期限均根據德國公認會計原則編制。Birkenstock GmbH & Co. 的合併財務報表2014財年至2017財年的KG不包括Birkenstock USA LP，該公司未與伯肯斯托克有限公司合併。KG 直到 2018 財年。因此，2014財年至2017財年的收入包括Birkenstock GmbH & Co.報告的收入。KG加上美國伯肯斯托克有限責任公司的收入來自管理層報告。根據德國公認會計原則和國際財務報告準則確認的收入沒有顯著差異。

我們的財政年度將於 9 月 30 日結束。提及 “2023財年” 或 “2023財年” 是指截至2023年9月30日的財政年度，提及其他財政年度遵循相同的慣例。我們的財務信息應與我們的2023年年度報告和合並財務報表（包括附註）中的 “運營和財務回顧與前景” 一起閲讀，每份報告均以引用方式納入本招股説明書。

整合的基礎

隨附的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

四捨五入

我們對本招股説明書中包含或以引用方式納入的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是先前數字的算術彙總。關於本招股説明書中列出的財務信息，短劃線（“—”）表示相關數字不可用或不適用，而零（“0.0”）表示相關數字可用，但已經或已經四捨五入為零。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的某些信息包含有關我們運營行業的統計數據、估計和預測，這些數據基於外部服務提供商（其數據未公開）、其他公開信息和獨立行業出版物，以及我們的內部來源和對該行業的總體瞭解和預期。我們的內部來源包括消費者調查。所包含的所有消費者調查數據均截至2023年5月提供，並基於選擇參與調查的客户的迴應。在消費者調查中，我們根據受訪者表示推薦BIRKENSTOCK的可能性來計算淨利潤，範圍從0到10。9 或 10 的迴應被視為 “推動者”，6或更少的迴應被視為 “批評者”。然後，我們從受訪者的百分比中減去批評者的百分比。

在本招股説明書中，我們參考了有關服裝和鞋類行業的信息和統計數據。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些信息和統計數據，包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源。本招股説明書中包含的一些數據和其他信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算來自我們對內部調查和獨立來源的審查和解釋。有關我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不精確的，並且存在我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性，但我們認為它們通常表明了該行業的規模、地位和市場份額。儘管我們認為此類信息是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。儘管我們認為我們的公司內部研究和估計是可靠的，但此類研究和估計尚未得到任何獨立來源的證實。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。因此，您應該意識到本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似的行業數據，以及估計和信念

根據這些數據，可能不可靠。我們、出售股東和承銷商都無法保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。

本文中的一些信息也是根據我們的經驗和內部估計，從市場數據、報告、調查和研究中推斷出來的。在本招股説明書的其他地方，關於我們經營的行業、我們在該行業中的地位以及某些市場規模的陳述完全基於我們的經驗、內部研究、估計和調查以及我們自己對市場狀況的調查。

商標和商品名稱

我們擁有或擁有與我們的業務相關的各種商標、商品名稱或服務商標的權利，包括 “BIRKENSTOCK”、“Birko-Flor”、“Birki”、“Birk” 和 “Papillio” 等，以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌，包括我們的公司徽標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標誌和商品名稱均不帶有™ 和® 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內主張對此類商標、服務標誌和商品名稱的權利。

某些定義

以下是我們在本招股説明書中使用的某些已定義術語和概念的摘要：

風險因素

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括本招股説明書中以引用方式納入的2023年年度報告中題為 “風險因素” 的部分。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。由於某些因素，包括我們公司面臨的風險或全球投資，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異，包括下文所述並在本招股説明書其他地方以引用方式納入或納入的全球投資。

與我們的普通股所有權和發行相關的風險

我們的主要股東控制着我們，他們的利益將來可能會與我們或您的利益發生衝突。

在本次發行以及向本文所述的經理人分配普通股之後，我們的主要股東將立即實益擁有我們約73.2％的普通股（如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則為72.1％），每股普通股使持有人有權對提交股東表決的所有事項進行一票表決。此外，我們已同意根據股東協議，提名由主要股東控制的MidCo指定的人員加入董事會。只要MidCo實益擁有我們至少大部分普通股，它就有權指定董事會的多數成員進行提名，並有效控制董事會的組成以及需要股東通過其投票權批准的行動的批准。即使MidCo不再擁有我們的大部分普通股，只要MidCo繼續擁有我們至少5％的普通股，它就有權根據其對普通股的所有權的比例指定若干董事進行提名，四捨五入到最接近的整人。此外，在任何時候，如果我們的主要股東擁有公司至少40％的投票權，則在澤西島法律要求的情況下，如果獲得公司多數投票權或公司三分之二投票權的批准，則允許股東通過書面同意採取行動，並且公司的多數投票權可以有理由或無故地罷免董事。請參閲我們 2023 年年度報告中標題為 “主要股東和關聯方交易——關聯方交易——股東協議” 的章節和 2023 年年度報告的附錄 2.1，每份附錄均以引用方式納入本招股説明書。因此，在這段時間內，我們的主要股東將對我們的管理、業務計劃和政策，包括高管的任命和免職，產生重大影響。特別是，只要我們的主要股東繼續擁有我們很大一部分普通股，我們的主要股東就能夠導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成的變化，並可能排除對我們公司的任何未經請求的收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，最終可能會影響我們普通股的市場價格。

我們的公司章程中包含的條款可能會延遲、阻止或阻止收購嘗試，即使收購嘗試可能對我們的股東有利，這些條款可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司章程（經修訂的 “公司章程”）中包含的條款可能會使第三方更難收購我們。例如，本公司章程授權董事會在不經股東投票或採取任何行動的情況下確定未發行系列優先股的權利、優惠、特權和限制。因此，我們董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。即使收購嘗試可能對我們的股東有利，這些權利也可能會延遲、阻止或阻止我們公司的收購嘗試。此外，我們的公司章程規定了各種

程序和其他要求可能會使股東更難採取某些公司行動.例如，我們的《公司章程》包括提名董事會選舉和提出可在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。這些條款中的任何一項也可能限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。參見我們的2023年年度報告附錄2.1以及我們的2023年年度報告中標題為 “特拉華州公司法與澤西島公司法的比較” 的部分，均以引用方式納入本招股説明書。

我們的公司章程不限制我們的主要股東及其關聯公司與我們競爭的能力，他們和我們的某些董事可能投資於利益與我們的利益相沖突的企業。

我們的主要股東及其關聯公司從事廣泛的活動，包括投資可能與我們競爭的企業。在正常業務活動過程中，我們的主要股東及其關聯公司可能從事其利益與我們或股東的利益衝突的活動。我們的公司章程規定，我們的主要股東或其任何關聯公司或任何未受僱於我們的董事（包括以董事和高級管理人員身份擔任高級管理人員的任何非僱員董事）或其關聯公司均無義務避免直接或間接參與我們經營的相同業務活動或類似的業務活動或業務範圍。參見本招股説明書中以引用方式納入的《2023年年度報告》附錄2.1中標題為 “利益衝突” 的部分。我們的主要股東及其關聯公司也可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，我們的主要股東可能在我們進行的收購、資產剝離和其他交易中擁有利益，據其判斷，這些交易可能會增加其投資，儘管此類交易可能給我們和我們的股東帶來風險。

作為紐約證券交易所公司治理規則所指的外國私人發行人和 “受控公司”，我們被允許而且確實依賴某些紐約證券交易所公司治理標準的豁免。我們對此類豁免的依賴可能會減少對普通股持有人的保護。

除其他外，紐約證券交易所的公司治理規則要求上市公司由多數獨立董事和獨立董事監督高管薪酬、董事提名和公司治理事務。作為外國私人發行人，我們被允許，而且我們確實如此，遵循本國的慣例，以代替上述要求。只要我們依賴外國私人發行人對紐約證券交易所某些公司治理標準的豁免，我們董事會的大多數董事都無需是獨立董事，我們無需成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，也不要求我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提名或向全體董事會推薦董事。因此，我們董事會的治理方法可能與由多數獨立董事組成的董事會有所不同，因此，與遵守所有紐約證券交易所公司治理標準相比，我們公司的管理監督可能更加有限。由於是外國私人發行人，我們的披露義務也有所減少。因此，投資者無法獲得與非外國私人發行人的類似公司相同的信息。

如果我們不再符合外國私人發行人的資格，如果適用，我們可以依賴紐約證券交易所公司治理規則下的 “受控公司” 豁免。紐約證券交易所公司治理規則下的 “受控公司” 是指個人、團體或其他公司擁有50％以上的投票權的公司。在本次發行之後，我們的主要股東將繼續控制已發行股票的大部分合並投票權，使我們成為紐約證券交易所公司治理規則所指的 “受控公司”。作為控股公司，我們有資格，如果我們不再符合外國私人發行人的資格，我們可以選擇不遵守紐約證券交易所公司治理標準的某些要求，包括（i）董事會多數成員由獨立董事組成的要求，（ii）要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，以及（iii）董事提名的要求，或由獨立董事向全體董事會推薦或由完全由獨立董事組成的提名委員會提名。

因此，我們的股東無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理標準約束的公司的股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。

我們可能會失去外國私人發行人地位，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們承擔重大的法律、會計和其他費用。

我們有資格成為外國私人發行人，因此我們無需遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。為了維持我們目前作為外國私人發行人的地位，(i) 我們的大部分已發行有表決權的證券必須由非美國居民直接或間接持有，或者 (ii) (a) 我們的大多數執行官或董事不得是美國公民或居民，(b) 超過50％的資產不能位於美國，(c) 我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去這種地位，我們將需要遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更加詳細和廣泛，並且將要求我們按照美國公認會計原則提交財務報表，這可能既耗時又昂貴。

我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和證券交易所的各種規則修改我們的公司治理慣例。如果要求我們遵守適用於美國國內發行人的報告要求，根據美國證券法，我們的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行人所承擔的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動變得非常耗時和昂貴。我們還預計，如果要求我們遵守適用於美國國內發行人的規章制度，那麼我們獲得董事和高級管理人員責任保險可能會更加困難和昂貴，而且我們可能需要接受較低的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得保險。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們將來在公開市場上出售普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會壓低普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。在我們首次公開募股之前存在的許多股東在其持有的股票價值中獲得了大量未確認的收益，因此他們可能會採取措施出售股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時機或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。除了《證券法》第144條中定義的由我們的關聯公司持有的任何股票外，本次發行中出售的所有普通股均可不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

我們已同意，我們不會（i）提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地轉讓或處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與我們的任何普通股或可行使或可兑換任何普通股的證券有關的註冊聲明，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或(ii) 訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何其他證券所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算），在任何情況下，均未經高盛公司事先書面同意。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司（合稱 “代表”），任期自本招股説明書發佈之日起90天。封鎖協議受特定例外情況限制。標題為 “有資格在未來出售的普通股” 和 “承保” 的章節中進一步描述了這些協議。

儘管如此，在某些情況下，此類限制期限可以提前終止。

在此類封鎖協議或市場僵持條款到期後，或者如果免除此類限制，如果這些股東在公開市場上出售大量普通股，或者如果市場認為可能進行此類出售，我們的普通股的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

在本次發行中，您購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅減少。

我們普通股的公開發行價格將大大高於我們普通股的淨有形賬面價值。如果隨後根據限制性股票單位的歸屬和結算髮行普通股，您將面臨進一步的稀釋。如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受每股58.03美元（每股53.67歐元）的攤薄，這是我們截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值與每股54.00美元（每股49.95歐元）的公開發行價格之間的差額。請參閲 “稀釋”。

我們不打算在可預見的將來支付現金分紅，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來有關申報和支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，根據澤西島法律，未來股息的支付受某些限制。請參閲我們 2023 年年度報告附錄 2.1 中標題為 “公司章程——股息和清算權” 的部分，以引用方式納入本招股説明書。因此，您可能需要依靠在價格上漲後出售我們的普通股作為實現投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。

我們股東的權利可能不同於通常向美國公司股東提供的權利。

我們根據澤西島法律註冊成立。普通股持有人的權利受澤西島法律（包括《澤西公司法》）和我們的公司章程的管轄。這些權利在某些方面不同於典型美國公司的股東權利。請參閲本招股説明書中以引用方式納入的《2023年年度報告》中標題為 “其他信息——備忘錄和公司章程——特拉華州公司法與澤西島公司法的比較” 的章節，以引用方式納入本招股説明書中，描述了適用於我們的澤西島公司法與《特拉華州通用公司法》中有關股東權利和保護的條款之間的主要區別。

澤西島是英國的王室屬地，也是法國諾曼底沿海的一個島嶼。澤西島不是歐盟成員。澤西島有關公司的立法主要基於英國公司法原則。但是，無法保證澤西島的法律將來不會改變，也無法保證它會像美國公司法原則規定的類似方式保護投資者，這可能會對投資者的權利產生不利影響。

美國股東可能無法獲得判決或對我們或我們執行官或董事會執行民事責任。

我們根據澤西島法律組建和註冊成立，註冊辦事處和住所位於澤西島，我們的大部分資產位於美國境外。此外，我們的許多董事和執行官不是美國居民，這些人的全部或很大一部分資產位於或可能位於美國境外。因此，投資者可能無法提供訴訟服務

在美國境內對公司或此類人員執行判決，或執行在美國法院對公司或此類人員作出的判決，包括對基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。目前尚不確定澤西島法院是否會受理基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟，或者執行美國法院對我們或我們的高管和董事的判決，這些判決源於根據美國聯邦或州證券法指控民事責任的訴訟。

美國和澤西島目前沒有一項規定對等承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的條約。因此，美國法院作出的最終付款判決，無論是否僅以美國證券法為前提，均可能無法在澤西島強制執行（視情況而定）。請參閲 “執行判決”。

如果本次發行後我們的股價波動，您可能會損失很大一部分投資。

我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們經營業績的實際或預期變化；財務分析師在本次發行後未能涵蓋我們的普通股或財務分析師財務估算的變化，或者我們未能達到或超過任何這些估計或任何選擇關注我們的普通股或競爭對手股票的財務分析師的建議的變化；我們或我們的公告的競爭對手重大合同或收購；我們或競爭對手的技術創新；我們股票的未來銷售；以及投資者對我們和我們經營的行業的看法。此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。過去，在某些公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，對這些公司提起了證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈對我們普通股的負面評估，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果負責我們業務的一位或多位分析師下調了對我們普通股的評估，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的普通股，我們可能會失去股票在市場上的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格下跌。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “潛力” 等。前瞻性陳述提供了我們當前對未來事件的預期、意圖或預測。前瞻性陳述包括有關預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實陳述的陳述。諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“持續”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 或類似詞語或類似詞語或短語，或這些詞語或短語的否定詞，可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，並基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示結果存在重大差異。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的2023年年度報告中描述的因素。此外，即使我們的實際業績與本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或進展也可能不代表後續時期的業績或發展。例如，可能導致我們的實際業績與預期的未來業績不同的因素包括但不限於：

前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務根據新信息或未來發展對其進行更新，也沒有義務公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。

所得款項的使用

我們不會從本次發行中出售股票的股東獲得任何收益。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來有關申報和支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2024年3月31日的現金和現金等價物、資本和負債。

投資者應將本表與本招股説明書中標題為 “合併財務信息摘要” 的章節、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的2023年年度報告中題為 “運營和財務回顧與前景” 的章節，以及以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表，包括附註。

此處確定的出售股東將獲得其持有的普通股二次發行的所有淨收益。因此，我們將不會從其二次發行中獲得任何淨收益，我們的總資本不會受到出售股東獲得的此類淨收益的影響。

稀釋

本次發行中出售的所有普通股均在發行前已發行和流通。因此，此次發行不會對我們的股東產生稀釋作用。稀釋是由於我們普通股的每股發行價格大大超過了歸屬於現有股東的淨有形賬面價值。有形賬面淨值是指我們的總資產減去總負債，不包括商譽和其他無形資產。每股普通股的有形賬面淨值等於歸屬於普通股的有形賬面淨值除以187,825,592股，即我們截至2024年3月31日已發行普通股的總數。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為7.5612億美元（6.994億歐元），相當於每股普通股的有形賬面淨值為4.03美元（3.72歐元）。根據我們每股普通股54.00美元（合49.95歐元）的公開發行價格，這意味着購買本次發行普通股的新投資者將每股普通股的淨有形賬面價值立即稀釋58.03美元（合53.67歐元）。為此目的進行的稀釋是指這些新投資者支付的每股普通股價格與截至2024年3月31日的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

下表説明瞭在發行中購買普通股的新投資者的這種稀釋情況。

我們的首次公開募股前股東以平均每股17.51美元的價格購買了我們的普通股，低於在本次發行中收購普通股的新投資者支付的價格。

主要股東和出售股東

下表按以下方式提供了與我們的普通股受益所有權有關的信息：

每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在自2024年6月15日起的60天內通過行使任何期權或其他權利收購的任何此類普通股。除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，根據該人向我們提供的信息，我們認為表中列出的人員對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益持有的已發行普通股百分比基於截至2024年6月15日已發行的187,829,202股普通股。個人有權在自2024年6月15日起的60天內收購的普通股在計算持有此類權利的人的所有權百分比時被視為未償還股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，除非所有執行官和董事作為一個集團的所有權百分比，否則不被視為已流通。除非下方另有説明，否則每位受益人的營業地址為英國倫敦W1J 6EA伯克利廣場1-2號。

* 表示持股量低於 1%

(1) 由根據盧森堡大公國法律註冊成立的責任有限責任公司BK LC Lux MidCo S.à r.l. 持有的152,279,882股普通股組成，(A) 對145,366,443股普通股擁有唯一表決權和處置權，其中9,880,814股特此發行，(B) 與盧森堡大公國共享投票權和處置權伯肯斯托克集團的執行官和某些其他員工，他們是 BK LC Manco GmbH & Co. 的合夥人KG，德國有限合夥企業（“經理”），持有6,913,439股普通股，其中（i）4,119,186股是特此發行的，其淨收益主要用於此類執行官和員工支付與首次公開募股或本次發行相關的任何納税義務和/或與向此類執行官和員工授予公司間接權益相關的任何納税義務，並支付其全部或部分未償還的未償還款項為向此類執行官授予公司此類間接權益而產生的貸款；以及員工，(ii) 771,234股將與本次發行基本同時分配給ManCo的某些此類合作伙伴，此後MidCo將不再擁有此類股份的實益所有權，(iii) 2,023,019份將在本次發行後繼續由MidCo持有。MidCo 的管理由 BK LC Lux SCA 控制。BK LC Lux GP S.à r.l. 是 BK LC Lux SCA 的普通合夥人。BK LC Lux GP S.à r.l. 的管理由 LC9 Caledonia AIV GP, LLP 控制。LC9 Caledonia AIV GP, LLP 由其成員 Catterton Caledonia 1 Limited 和 Catterton Caledonia 2 Limited 管理。Catterton Caledonia 1 Limited和Catterton Caledonia 2 Limited的管理層均由其董事J.Michael Chu和Scott A. Dahnke控制。因此，朱先生和達恩克先生可以被視為共享對BK LC Lux MidCo S.à r.l所持股份的投票權和處置權。朱先生和達恩克先生均宣佈放棄對此類股份的實益所有權。本腳註中提及的實體和個人的地址是康涅狄格州格林威治市西普特南大道599號 06830。

(2) 由Financière Agache SA持有的普通股組成，Financière Agache SA是一家在法國以匿名興業銀行（“Financière Agache”）的名義組建的公司。Financière Agache由Agache SCA控制，Agache SCA是一家在法國組建的公司，名為指揮公司，伯納德·阿諾和Agache Commandité SAS是其關聯公司（類似於普通合夥人）（“Agache”）。個人（“阿爾諾先生”）伯納德·阿諾特是Agache的總經理（類似於管理普通合夥人）。Agache 由 Agache Commandité SAS 控制，該公司在法國成立，名為簡化行動公司（“Agache Commandité”）。Financière Agache的主要行政辦公室位於法國巴黎75008號弗朗索瓦一世街11號。Agache、Arnault先生和Agache Commandité的主要行政辦公室位於法國巴黎75008號蒙田大道41號。該信息基於2023年10月18日向美國證券交易委員會提交的附表13G。

(3) 由執行官與L Catterton附屬實體共享投票權和處置權的普通股組成。

(4) 由普通股組成，在MidCo在本次發行基本同時向ManCo的此類合作伙伴分配此類股份之後，執行官對普通股擁有唯一表決權和處置權。

(5) 反映了本次發行以及向經理人分配771,234股普通股的情況，如上所述，該分配將與本次發行基本同時進行。

符合未來出售條件的普通股

未來在公開市場上出售大量普通股可能會對不時出現的市場價格產生不利影響。此外，由於下文所述的合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售，因此限制失效後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。這可能會對當前的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

截至2024年6月15日，在本次發行之前和發行之後，我們共發行和流通了187,829,202股普通股。在這些股票中，我們在首次公開募股中出售的32,258,064股普通股以及在本次發行中出售的14,000,000股普通股可不受限制或註冊的自由轉讓，但我們現有的 “關聯公司” 購買的任何股票除外，該術語在《證券法》第144條中定義。剩餘的141,571,138股普通股是 “限制性證券”，正如規則144中所定義的那樣，只有在根據《證券法》註冊或有資格根據證券法第144條或701條獲得註冊豁免的情況下，才有資格進行公開發售，概述如下。

第 144 條規則

通常，以實益方式擁有我們限制性股票普通股至少六個月的人有權出售此類證券，前提是（i）該人在出售時或出售前90天內的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一，並且（ii）我們在出售前至少90天內必須遵守交易法的定期報告要求，並遵守某些要求。如果該人以實益方式擁有此類普通股至少一年，則第（ii）條的要求將不適用於出售。

以實益方式擁有我們的限制性股票普通股至少六個月但是在出售前90天內的任何時候是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

前提是，在每種情況下，我們在出售前至少90天必須遵守交易法的定期報告要求，並遵守其中的某些要求。此類銷售還必須遵守第 144 條的銷售方式和通知條款。

股權激勵計劃

我們根據《證券法》在S-8表格（文件編號333-274968）上提交了註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃預留髮行的普通股。本註冊聲明所涵蓋的股票有資格在公開市場上出售，但須遵守歸屬限制和任何適用的持股期限、下述任何適用的封鎖協議以及適用於關聯公司的第144條限制。

封鎖協議

我們已同意，我們不會（i）提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地轉讓或處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與我們的任何普通股或可行使或可兑換任何普通股有關的證券的註冊聲明

股份，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何其他證券（無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券）的所有權相關的全部或部分經濟後果，在任何情況下，均未經代表事先書面同意自本招股説明書發佈之日起 90 天的期限。封鎖協議受特定例外情況限制。請參閲 “承保”。本次發行後，我們的某些員工，包括我們的執行官和/或董事，可能會簽訂旨在遵守《交易法》第10b5-1條的書面交易計劃。在上述協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。

税收

以下摘要描述了收購、所有權和處置普通股的某些澤西島、英國和美國聯邦所得税後果，但並未全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有税收考慮。該摘要基於截至本文發佈之日的税法及其相關法規，以及澤西島、英國和美國的税法及其相關法規，這些法律可能會發生變化。

材質澤西島税收注意事項

這份澤西島重大税收問題摘要只能概述該領域，並未描述可能與投資公司的決定相關的所有税收注意事項。

以下公司及普通股持有人（澤西島居民除外）的預期待遇摘要基於澤西島税收法律和慣例，據瞭解，該法律和慣例適用於本招股説明書發佈之日，並可能受該日期之後澤西島法律的任何變更的約束。它不構成法律或税務建議，也不涉及澤西島税法和慣例的所有方面（包括適用於澤西島任何土地或建築物的税法和慣例）。應根據個人情況提供法律諮詢。普通股的潛在投資者應諮詢其專業顧問，瞭解根據他們可能需要納税的任何司法管轄區的法律收購、購買、出售或以其他方式處置公司普通股的影響。

股東應注意，税法和解釋可能會發生變化，特別是，税收的水平和基礎以及減免可能會發生變化，並可能改變投資公司的收益（如果有）。

任何人如果對自己的納税狀況有任何疑問，或者在澤西島以外的司法管轄區需要納税，都應諮詢自己的專業顧問。

公司住所

根據税法，如果公司根據《澤西島公司法》註冊成立，則應被視為澤西島居民，除非：

出於税收目的，公司不被視為澤西島的居民，在澤西島無需繳納任何税率，因為該公司將居住在税率超過10％的英國。

摘要

根據澤西島現行法律，沒有資本收益、資本轉移、贈與税、財富税或遺產税，也沒有死亡税或遺產税。澤西島不對普通股的發行、轉換、贖回或轉讓徵收資本税或印花税。普通股個人持有人死亡後（無論該個人是否居住在澤西島），可在登記任何澤西島遺囑認證書或遺囑書時繳納不超過相關普通股價值0.75％的税率，這些遺囑認證或管理書可能是轉讓、轉換、贖回或支付已故個人獨資股東持有的普通股的款項的，上限為100,000英鎊。

所得税

根據税法，對於被視為澤西島居民或在澤西島擁有常設機構的公司的利潤，一般所得税税率為0％（“零税率”），儘管零税率的某些例外情況可能適用。

預扣税

只要公司的税收評級為零，或者出於税收目的不被視為澤西島居民，則向非澤西島居民的任何普通股持有人支付的普通股款項無需預扣澤西島的税款。

印花税

在澤西島，不對普通股的發行或轉讓徵收印花税，但澤西島的遺囑認證和遺囑管理書需繳納印花税，如果此類普通股持有人被列為澤西島登記冊上的股票持有人，則通常需要在普通股持有人去世時轉讓普通股。就遺囑認證或遺產管理書的授予而言，印花税是根據遺產的規模徵收的（不論居住在澤西島的普通股持有人位於澤西島，居住在澤西島以外的普通股持有人位於澤西島），並按浮動比例繳納，税率不超過遺產價值的0.75％，最高印花税為100,000英鎊。通過被提名人對聯名持有人的規定有所不同，與這種持股形式有關的建議應徵求專業顧問。

澤西島不以其他方式對資本、遺產、資本收益或贈與徵税，也沒有其他遺產税。

物質立法

自2019年1月1日起，澤西島實施了旨在確保從事某些活動的公司在島上擁有充足實質內容的立法。從廣義上講，該立法適用於為税收目的在島上居住的控股公司。正如上文 “公司居住地” 中所討論的那樣，該公司打算成為英國的納税居民，如果是這樣，則該立法將不適用於該公司。

英國重大税收注意事項

以下摘要概述了與持有公司發行的普通股相關的某些英國税收注意事項。它沒有解決任何其他問題。以下摘要屬於一般性質，無意詳盡地概述與普通股投資有關的所有英國税收注意事項。

以下摘要基於英國現行税法和英國税務及海關總署截至本招股説明書發佈之日公佈的慣例（可能對英國税務及海關總署不具有約束力），僅涉及英國税收的某些方面，兩者都可能發生變化，並可能具有追溯效力。它不一定適用於出於税收目的將普通股的任何收入視為任何其他人的收入的情況。

英國對普通股潛在持有人的税收待遇取決於他們的個人情況，將來可能會發生變化。以下摘要僅涉及作為普通股（及其普通股應付的任何股息）的絕對受益所有人以及持有普通股作為資本投資的人的地位。某些類別的人（例如慈善機構、受託人、經紀人、交易商、做市商、存管人、清算服務、某些專業投資者、與公司有關的人士或因辦公室或工作而收購（或被視為收購）股票的人）可能受特殊規則的約束，以下摘要不適用於此類持有人。

以下摘要並不構成法律或税務建議。任何普通股持有人或潛在持有人，如果對自己的税收狀況有疑問，或者居住在英國，或者可能需要在英國以外的司法管轄區納税，都應諮詢其專業顧問。

公司的税務居留權

出於英國税收目的，公司應被視為英國居民，前提是其業務的集中管理和控制在英國進行，並且根據適用的雙重徵税協定的規定，公司不被視為其他司法管轄區的唯一納税居民。出於英國税收目的，以下摘要假設公司僅居住在英國。

股息預扣税

公司可以支付普通股的股息，無需預扣或扣除英國所得税或因英國所得税而扣除。

股息税

公司支付的股息不應向非英國税務居民的股東（某些受託人除外）徵收英國税，除非股東通過分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業，或者如果是公司股東，則通過英國的常設機構進行交易，而股息的獲得或普通股歸因於該交易。

資本收益税

對於非英國税收目的的普通股持有人（某些受託人除外）處置（或視為處置）普通股的資本收益不應徵收英國税，除非持有人通過分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業，或者對於公司持有人，則通過與資本相關的英國常設機構進行交易收益已實現或普通股歸因於該收益。

普通股持有人如果是個人，並且在普通股處置（或被視為處置）之日因税收目的暫時居住在英國境外，則在他們返回英國時，也可能需要為應納税收益繳納英國税（受任何可用的豁免或減免限制）。

上述摘要基於這樣的假設，即該公司價值的75％或更多來自英國土地。

英國印花税和印花税儲備税

以下摘要概述了某些現行法律，僅用作英國印花税和SDRT的一般指南。特殊規則適用於經紀交易商和做市商在其正常業務過程中達成的協議，以及向可能需要按更高税率繳納英國印花税或特別提款權的某些類別的人（例如存管人和清關服務）的轉賬、轉讓協議或簽發的協議。

公司以註冊形式發行普通股無需繳納英國印花税或SDRT。

由於公司不是在英國註冊成立，因此在普通股的轉讓或轉讓協議中不應支付任何SDRT，前提是普通股未在公司或代表公司在英國保存的登記冊中註冊。不打算在英國保留這樣的登記冊。

英國不應為普通股的轉讓繳納印花税，前提是這不涉及書面轉讓文書。如果轉讓是通過書面轉讓文書進行的，則只要該文書是在英國境外簽訂和保留的，並且與英國境內的任何財產或在英國已經或將要做的任何事情或事情無關，則不應對此類轉讓文書徵收英國印花税。

英國與普通股相關的税收考慮很複雜。上述摘要並未涉及英國税收中可能與特定普通股持有人相關的所有方面。敦促所有持有人和潛在持有人諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項

以下部分描述了持有和處置普通股對美國持有人產生的重大美國聯邦所得税後果，定義見下文。它沒有列出所有可能與特定個人收購普通股的決定相關的税收考慮。

本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本節不包括對可能與美國持有人相關的州、地方或非美國税收後果的描述，也未涉及除所得税以外的美國聯邦税收後果（例如贈與税和遺產税）。此外，它沒有根據美國持有人的特殊情況列出所有可能相關的美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税後果、該守則中被稱為醫療保險繳款税的條款的潛在適用情況以及適用於受美國聯邦所得税法特殊規則約束的美國持有人的税收後果，包括：

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本節以《守則》的現行條款、行政聲明、司法決定以及財政部的最終、臨時和擬議條例為基礎，所有這些條例均可更改或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本節中描述的對美國持有人的税收後果。此外，無法保證美國國税局不會質疑本節中描述的一項或多項税收後果。我們沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局的裁決，也預計也不會尋求美國國税局的裁決。美國國税局可能不同意此處的任何討論，法院可能會維持其裁決。

出於美國聯邦所得税的目的，“美國持有人” 是普通股的受益所有人，他是：

美國持有人應就其特定情況下持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

分配税

我們目前預計不會對普通股進行分配。如果我們確實分配了現金或其他財產，但須遵守下述的被動外國投資公司規則，在從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的普通股分配，除普通股的某些按比例分配外，將被視為股息。如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），則此類超額金額將首先被視為美國持有人普通股納税基礎的免税申報表，然後，如果超額金額超過該持有人的普通股納税基礎，則視為資本收益。由於我們可能無法根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此美國持有人應預計，出於美國聯邦所得税的目的，任何分配都可能被報告為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為非應税資本回報率或資本收益。

在遵守某些持有期要求和下述被動外國投資公司規則的前提下，只要我們的普通股在紐約證券交易所或美國其他成熟的證券市場上市，支付給某些非公司美國持有人的股息通常有資格作為 “合格股息收入” 納税，在適用限制的前提下，應按適用於此類美國持有人的較低資本收益率納税。我們向某些美國公司持有人支付的股息將按正常税率納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司扣除從其他國內公司獲得的股息所得的股息。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以降低股息税率。

股息金額將包括我們或適用的預扣税代理人預扣的任何金額。對於美國持有人，股息金額通常將被視為國外來源的股息收入。在美國持有人實際或推定收到股息之日，股息將計入美國持有人的收入。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收款之日的有效匯率計算的美元金額，無論該付款當時是否實際轉換為美元。如果股息在收到之日後轉換為美元，美國持有人可能會有外幣收益或損失。美國持有人應就任何外幣收益或損失的處理諮詢自己的税務顧問。

根據適用的限制，其中一些限制因美國持有人的特殊情況而異，從普通股股息中預扣的非美國所得税可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負擔。有資格獲得抵免的非美國所得税的限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，公司分配的普通股股息通常構成 “被動類別收入”。但是，如果我們是 “美國獨資外國公司”（通常是指非美國公司，根據適用的歸屬規則，其50％或以上的股票由美國人直接、間接或建設性地持有），那麼如果收益和利潤超過10％，則普通股股息的一部分將被視為用於外國税收抵免目的的美國來源收入（而不是國外來源收入）支付的股息應歸因於美國境內的來源。在適用的範圍內，該規則可能導致美國持有人可能抵免的外國税款金額低於將此類股息視為國外來源收入的情況。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有人應就外國税收在特定情況下的信用性諮詢其税務顧問。美國持有人可以選擇在計算應納税所得額時扣除外國税款，而不是為普通股股息預扣的非美國所得税申請外國税收抵免，但須遵守美國法律規定的普遍適用限制。選擇扣除外國税收而不是申請外國税收抵免適用於應納税年度內已繳或應計的所有外國税款。

出售或以其他方式處置普通股

根據下述被動外國投資公司規則，普通股的出售、交換或其他應納税處置所實現的收益或虧損將是資本收益或損失，如果美國持有人持有普通股超過一年，則為長期資本收益或損失。收益或虧損金額通常等於美國持有人出售普通股的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額，在每種情況下，均以美元確定。該收益或虧損通常是用於外國税收抵免目的的美國來源的收益或虧損。資本損失的可扣除性受到各種限制。美國持有人應就其特定情況下的收益或損失的適當處理，包括任何適用的所得税協定的影響，諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

根據該守則，在對子公司適用某些 “審查” 規則後，在任何應納税年度的非美國公司將被歸類為PFIC，其中（a）我們的總收入的75％或更多由 “被動收入” 構成，或（b）我們資產平均季度價值的50％或更多由產生 “被動收入”（包括現金）的資產構成（包括現金）的資產（第 (b) 款（“資產測試”）中描述的此類測試。出於上述計算的目的，非美國公司將被視為其持有其直接或間接擁有該公司至少 25% 股份的任何其他公司的資產的比例份額，並直接獲得該公司的收入的相應份額。除其他外，被動收入包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益。

我們認為在最近結束的應納税年度中，我們不是PFIC，而且我們預計在可預見的將來不會成為PFIC。但是，確定我們在任何應納税年度中是否為PFIC是事實決定，要等到適用的納税年度結束時才能做出，它基於我們賺取的收入類型以及資產（包括商譽）的價值和構成，所有這些都可能發生變化。因此，我們無法保證我們在當前的應納税年度或未來不會成為PFIC。即使我們確定我們在應納税年度內不是PFIC，也無法保證國税局會同意我們的結論，也無法保證國税局不會成功質疑我們的立場。

如果我們被歸類為PFIC，則您因出售或以其他方式處置普通股以及從我們那裏獲得的某些 “超額分配” 而獲得的任何收益可能需要繳納更多的納税義務和利息費用。其他不利的美國税收後果也可能適用。在某些情況下，如果您有資格獲得並及時做出以下選擇：(i) 有效選擇將我們視為 “合格選擇基金”（“QEF選舉”）（在這種情況下，您將需要將您在當前基礎上按比例將我們在普通收入和淨資本收益中所佔的比例計入收入，但不包括虧損）或（ii）在任何一年的收入中，則可以減輕我們被歸類為PFIC所產生的不利後果就本規則而言，我們的普通股有資格成為 “有價股票”，這是一種按市值計價的選擇，將其作為普通股計入每年的收入收入金額等於當年普通股價值的增長或任何價值下降的扣除額（但僅限於先前的按市值計價的收益）。為了使您能夠參加QEF選舉，我們必須向您提供某些我們不希望提供的信息。如果我們成為PFIC，您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解持有普通股的不利後果，以及在這種情況下進行QEF選舉或按市值計價的選舉的可能性和後果。此外，如果我們被視為PFIC，則美國普通股持有人可能需要每年提交美國國税局8621表格。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的分銷和銷售收益均需提交信息報告，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束。向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣金額將允許作為持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使其有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

外國金融資產報告

某些美國個人和某些實體的美國持有人可能需要通過提交8938表格及其美國聯邦所得税申報表來報告與我們的普通股權益相關的信息，但有某些例外情況（包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況）。未按要求提交8938表格可能會導致罰款，並延長所有或部分相關美國納税申報表的相關時效期限。美國持有人應就此報告要求諮詢其税務顧問。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，視您的具體情況而定，可能不適用於您。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權和處置對您的税收影響，包括州、地方、遺產、非美國的税收後果。以及其他税法和税收協定以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

承保

出售股東正在通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司擔任此次發行的聯合賬簿管理人。我們和出售股東已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，出售股東已同意向承銷商出售股票，並且每位承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上列出的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

如果承銷商購買任何股票，承銷商承諾購買出售股東提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。承銷商發行普通股須接受和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

承銷商提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.972美元的特許權向某些交易商發行。向公眾發行股票後，如果所有普通股均未按公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外出售的任何普通股均可由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇從出售股東那裏額外購買最多2,100,000股普通股。根據此類期權購買的任何普通股將減少MidCo擁有唯一表決權和處置權的普通股的數量，不包括MidCo、出售股東、股票投票權和管理人處置權的任何普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外的普通股。如果使用此期權購買任何普通股以購買額外的普通股，則承銷商將以大致相同的比例購買股票，如上表所示。如果購買了任何額外的普通股，

承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外的普通股。

承保費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商向出售股東每股普通股支付的金額。承保費為每股1.62美元。下表顯示了承銷商在沒有行使或全部行使購買額外普通股的選擇權的情況下向承銷商支付的每股和承保折扣和佣金總額。

我們估計，本次發行的總支出，包括註冊費、申請費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為190萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行相關的費用，最高可達20,000美元。承銷商已同意償還我們與本次發行相關的部分費用。

電子格式的招股説明書可以在由一個或多個承銷商維護的網站上提供，或者參與發行的銷售集團成員（如果有）。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們已同意，我們不會（i）出售、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接的方式轉讓或處置，根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與我們的任何普通股或可行使或可兑換任何證券有關的註冊聲明我們的普通股（統稱為 “封鎖股”）或公開披露意向進行上述任何行為，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓任何封鎖股份所有權的任何經濟後果，或公開披露進行上述任何行為的意圖（無論上述 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付封鎖股份來結算），在每種情況下均不需要代表事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起90天內。

上述限制不適用於某些交易，包括：（i）根據轉換或交換可轉換證券或行使認股權證或期權（包括淨行使）或限制性股票單位（“RSU”）的結算（包括淨結算）發行封鎖股份（包括淨結算），每種交易均為截至本招股説明書所述未償還的股票；（ii）授予股票期權、股票獎勵，限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵以及封鎖股份的發行（無論是在根據截至本招股説明書的有效股權補償計劃的條款，向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問行使股票期權或其他權利，前提是此類接受者與承銷商簽訂鎖倉協議；(iii) 通過收購或發行最多5％的已發行普通股，或可轉換為我們的普通股、可行使或以其他方式可兑換為我們的普通股的證券其他戰略交易, 前提是這些收款人簽訂了鎖定協議與承銷商達成向上協議；（iv）在S-8表格上提交與根據本招股説明書或根據收購或類似戰略交易的任何假定收益計劃授予或將要授予的證券有關的任何註冊聲明；或（v）根據美國證券交易委員會的規則，在保密的基礎上向美國證券交易委員會提交《證券法》下的註冊聲明草案，前提是代表必須已事先收到本公司的書面通知在提交前至少七個工作日進行機密提交。

在本次發行開始之前，我們的執行官、董事和出售股東（此類人員，“封鎖方”）已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，每個封鎖方不得（也不得導致其任何直接或間接關聯公司）(i) 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予直接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保書間接地，任何封鎖股份，（ii）訂立任何套期保值、互換或其他協議或交易，以全部或部分轉移封鎖股份所有權的任何經濟後果（無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付封鎖股份來結算），(iii) 提出任何要求或行使任何尊重的權利註冊任何封鎖股份，或 (iv) 公開披露進行上述任何操作的意圖，在每種情況下均不需要在本招股説明書發佈之日起90天內，代表事先書面同意出售股東，在本招股説明書發佈之日起60天內徵得我們的執行官和董事的書面同意。

上述限制不適用於某些交易，在某些情況下須遵守不同的條件，包括：（a）轉讓鎖定股份：（i）作為真正的禮物或禮物、慈善捐款或用於真正的遺產規劃；（ii）通過遺囑或無遺囑進行的；（iii）為封鎖方或封鎖方的直系親屬的直接或間接利益而進行的任何信託，或者如果該實體是信託，信託受託人或信託受益人或此類信託受益人的遺產；(iv) 向有限合夥企業發放責任公司或其他實體，封鎖方和封鎖方的直系親屬是所有已發行股權證券或類似權益的合法和受益所有人；(v) 向上文 (i) 至 (iv) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們；(vi) 如果封鎖方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體, 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託轉讓鎖定股份 (A)或其他作為封鎖方關聯公司的商業實體，或任何投資基金、工具、賬户、基金、工具或賬户的一部分，或控制、由封鎖方或其關聯公司管理或共同控制的其他實體，或 (B) 作為對封鎖方直接和間接合夥人、成員、股東或其他股權持有人分配的一部分，包括普通分配向ManCo合夥人出售股東的股票與此基本同時出售出售股東向CB Beteiligungs GmbH & Co發行普通股並進行任何分配KG；(vii) 通過法律的運作，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議；(viii) 在公司員工死亡、殘疾或終止僱傭關係時向公司匯款；(ix) 在發行完成後在公開市場交易中收購；(x) 向公司歸屬、結算或行使限制性股權、期權，認股權證或其他購買我們普通股的權利；（xi）根據真正的第三方要約，經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更的公司普通股所有持有人進行的合併、合併或其他類似交易；(xii) 就公司董事和高級管理人員而言，其目的是（包括將此類轉讓的收益用於）（A）支付封鎖方已經或將在（封鎖協議期限內）到期的納税義務與發售有關或 (B) 償還發放的任何貸款的全部或部分未償還款項允許封鎖方為其對ManCo的投資融資，該投資已到期或將來（在封鎖協議期限內）與本次發行相關的到期，在每種情況下，僅限於以下籤署人在發行中獲得的收益（由封鎖方以書面形式向代表表示）不足以支付第 (A) 和 (B) 條中描述的款項以MidCo為例，目的是為持有以下權益的公司管理投資計劃的參與者提供便利ManCo（C）支付已到期或將要（在與發行相關的封鎖協議期限內）到期的納税義務，或者（D）償還向他們發放的任何貸款的全部或部分未償還款項，這些貸款已經或將要（在封鎖協議期限內）與發行相關的到期日，在每種情況下，僅限於一定程度，此類參與者在發售中獲得的收益（由該參與者以書面形式表示）不足滿足第 (C) 和 (D) 條中描述的金額；前提是封鎖方應根據本條款轉讓其截至封鎖協議簽署之日（發行生效後）實益擁有的股份的2.5％；十三，根據在善意、公平交易中對任何第三方質押人的質押，在出於善意商業目的的必要範圍內，作為擔保債務的抵押品根據此類第三方（或其關聯公司或指定人）之間的貸款或其他安排以及封鎖一方和/或其關聯公司或任何與融資協議有關的類似安排，以造福封鎖方和/或其關聯公司，

前提是此類質押的條款應規定，在封鎖期到期之前不得將標的普通股轉讓給質押人；前提是（A）對於根據第（a）（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）條進行的任何轉讓或分配，此類轉讓不得涉及價值處置，每個受贈人，設計者受讓人、受讓人或分銷人應以封鎖方簽署的形式簽署並向代表交付封鎖信，前提是就上述 (a) (vi) (B) 而言，如果最終分銷方是我們管理激勵計劃的參與者，在本次發行之前，該參與者持有ManCo的權益，只有在該最終分銷方是董事或執行官的情況下，該參與者才需要交出此類封鎖書，然後僅在適用於董事和執行官的剩餘60天期限內，（B）（如果是根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii) 條進行任何轉讓或分配，則該參與者才需要交出此類鎖倉信、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 和 (x)，任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或根據《交易法》或其他公開公告應要求或應自願發佈與此類轉讓或分配（在封鎖期到期後提交表格 5 的申報）；(C) 對於根據第 (a) (vii) 和 (viii) 條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件是不得自願公開申報、報告或公告，如果有任何申報《交易法》第16（a）條或其他公開申報、報告或公告舉報法律要求在封鎖期內減少與此類轉讓或分配相關的普通股的受益所有權，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；(b) 根據本招股説明書中描述的計劃行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是此類行使、歸屬或結算時獲得的任何封鎖股份均受條款約束封鎖協議；(c)將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為普通股或收購普通股的認股權證；前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證均受封鎖協議條款的約束；(d) 根據《交易法》第10b5-1條制定封鎖股份轉讓的交易計劃；(e) 提出任何要求或要求，行使與之相關的任何權利，採取任何行動，為公司根據以下規定進行註冊做準備封鎖方封鎖股票或其他證券的《證券法》；前提是 (i) 在封鎖期內不得就此類註冊向美國證券交易委員會公開申報或發佈任何其他公開公告，(ii) 代表必須在封鎖期內至少七個工作日收到公司和/或封鎖方在封鎖期內向美國證券交易委員會保密提交註冊聲明的事先書面通知，以及 (iii) 沒有封鎖可以出售本公司的股票或其他證券，在封鎖期到期之前進行分發或交換；以及（f）封鎖方根據承銷協議的條款出售普通股。

代表可根據與上述承銷商達成的任何封鎖協議，隨時自行決定全部或部分發行證券。

我們和出售股東已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

高盛公司的地址有限責任公司位於紐約西街 200 號，紐約州 10282。摩根大通證券有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道383號，紐約州10179。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BIRK”。

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上出價、購買和出售普通股，以防止或減緩普通股市場價格在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是 “回補” 空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外普通股的期權，也可能是 “裸倉” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外普通股的選擇權或通過在公開市場上購買普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格與當前價格的比較

承銷商可以通過購買額外普通股的選擇權購買普通股。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買普通股以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些普通股的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會不時在正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。

特別是，某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們在2021年4月發行的優先票據的初始購買者。此外，某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們的定期和循環融資協議、我們的優先信貸額度和我們的ABL融資機制下的代理人和貸款人。每筆交易都是在正常交易的基礎上談判達成的，包含或包含習慣條款，根據這些條款，這些當事方收取或接受慣例費用和自付費用補償。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書所發行的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地發行或出售，也不得在任何司法管轄區發行或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或招攬購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，普通股只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區和英國（均為 “相關國家”）的每個成員國，在普通股招股説明書發佈之前，該相關國家的普通股招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或在適當情況下獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何普通股，全部在根據《招股説明書條例》，除了在《招股説明書條例》的以下豁免下，可以隨時在該相關州向公眾提供普通股的要約：

就本條款而言，與任何相關國家的普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本招股説明書僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在與該命令第19（5）條規定的投資有關的事項方面具有專業經驗和/或（ii）高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）) 屬於該命令第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍（所有這些人統稱為

“相關人員”），或者在沒有導致和將來不會導致2000年《金融服務和市場法》所指的英國普通股向公眾要約的情況下。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融商品交易法》第4條第1款，普通股過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向日本居民直接或間接地再發行或轉售，或向日本居民或為其利益向其他人出售或出售普通股或其中的任何權益，除非根據金融工具註冊要求的豁免，以及以其他方式符合金融工具的要求以及《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、規章和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（ii）在其他不導致該文件為定義的 “招股説明書” 的情況下以外的任何文件在香港發售或出售普通股在香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）（“公司條例”）中或不構成向公眾提出的要約中CO 的意思任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有與普通股有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對或可能被香港公眾查閲或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做），但與普通股有關的廣告、邀請函或文件除外，不論是在香港還是在其他地方僅向香港以外的人士出售，或僅向定義的 “專業投資者” 出售SFO 以及根據該條例制定的任何規則。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡境內的個人直接或間接地向除機構投資者以外的機構投資者發行或出售普通股，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題（“SFA”），(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員披露，或根據SFA第275（1A）條和第275條規定的條件的任何人，或（iii）根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式行事的人。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買普通股，該相關人員是（i）一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（ii）信託（受託人不是合格投資者）其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後的六個月內轉讓，除非：（i）向機構投資者或SFA第275（2）條所定義的相關人員或任何人轉讓源於 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條中提及的要約；(ii) 目前或將來沒有對價為轉讓而提供；(iii) 根據法律進行轉讓；(iv) 根據《SFA》第 276 (7) 條的規定；或 (v) 第 37A 條規定的轉讓

《2018年證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎的衍生產品合約）規例》。

僅出於履行SFA第309B條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見2018年CMP條例），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

發行費用

我們估計，除承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的費用將如下：