附件1.1

ESHALLGO Inc.

承銷協議

[●], 2024

美國老虎證券公司

麥迪遜大道437號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

簽字人Eshallgo Inc.是一家獲得開曼羣島豁免的公司(“本公司”)，茲確認其與美國老虎證券公司作為附表A所列幾家承銷商(“代表”，每一家均為“承銷商”及統稱為“承銷商”)的代表簽訂的協議(本“協議”)，以向承銷商發行及出售合共 [●]本公司的A類普通股，面值$0.0001(“股份”)。本協議所設想的證券的發售和出售在本協議中稱為“發售”。

1. 公司股份。

(A)購買公司 股票。根據本協議中所載的陳述和保證，但受本協議中規定的條款和條件的限制，本公司同意向承保人發行和銷售以下合計[●]股份(“公司股份”)，收購價(扣除承銷折扣)為$。[●]每股。承銷商同意向本公司購買附件A中與其名稱相對的公司股票，併成為本公司的一部分。

(B)交付 和支付公司股份。公司股票的交付和付款應於東部時間上午10：00於 [●]於註冊聲明生效日期(“生效日期”)後的營業日或代表與本公司協定的時間、VCL Law LLP(“承銷商律師”)的辦事處或代表與本公司協定的其他地點。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。代表公司股票的購買價格的支付和證書的交付的結束在本文中稱為 “結束”。公司股票的付款應在截止日期以電匯方式以聯邦(同日)資金支付給承銷商(其形式和實質令承銷商合理滿意) 代表公司股票的證書(或如果沒有通過存託信託公司(DTC)的全面快速轉移設施進行證明)，由承銷商賬户支付。公司股票應在截止日期前至少兩(2)個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額登記。如果獲得認證，公司將允許承銷商檢查並打包公司股票，以便在截止日期前至少一個 (1)完整營業日交付。本公司並無義務出售或交付公司股份，除非承銷商就所有公司股份作出付款。

(C)期權股份。 公司特此授予代表一項選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買 [●]股份(“購股權股份”)，相當於在發售中出售的公司股份的15%(15%)， 在每種情況下僅用於支付該等證券的超額配售(如有)。

(D)行使超額配售選擇權。根據本協議第1(C)節授予的超額配售選擇權可在生效日期後45天內的任何時間在 全部或部分行使。每股期權股票的收購價應等於第1(A)節規定的每股公司股票價格。在行使超額配股權 之前，代表沒有義務購買任何期權股份。在此授予的超額配股權可在代表向本公司發出書面通知前至少兩個完整業務 天行使，列明代表將購買的期權股份總數以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)， 截止日期不得遲於發出購買期權的書面通知之日後五(5)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在承銷商的律師辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權股份的該等交割及付款並未於截止日期發生，則購股權截止日期 將以書面通知所述日期為準。在對全部或任何部分期權行使超額配售選擇權時，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)公司有義務向代表出售該通知中規定的期權股份數量，以及(Ii)代表應從公司購買當時購買的期權股份總數，與代表名稱相對的附表A中規定的實有股份數量與實有股份總數相對應，但在每種情況下，受代表的調整，在其唯一的自由裁量權，應確定。

(E)期權股份的交付和支付。期權股份的支付應於期權成交日期 以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，之後通過DTC的設施將期權股份交付給代表的賬户；但代表可酌情使用承銷折扣和/或非負責任的 費用津貼(如下所述)，以抵消部分或全部行使超額配售的支付 期權。購股權股份須在購股權截止日期前至少兩(2)個完整營業日前，以代表以書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。本公司並無義務出售或交付購股權股份，除非代表就適用購股權股份作出投標付款。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期；如果該時間和日期與成交日期同時，則“成交日期”是指公司股票和期權股票的交割時間和日期。

公司股票和期權股票有時在下文中統稱為“證券”。

2. 公司的聲明和責任。公司向承銷商陳述並保證，自適用 時間（定義見下文）起至截止日期止，如下：

(A)提交登記 報表。

(I)根據《br}法案》。

(A)本公司已按表格F-1(第333-271478號檔案)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交註冊説明書及其修正案，包括任何相關招股説明書或招股章程，以便根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)註冊證券 ，該等註冊説明書及修正案 已由本公司擬備，且在所有重大方面均符合該法令及證監會在該法令下的規則及規例(“該等規例”)的規定。除上下文另有要求外，在登記表生效時向委員會備案的此類登記 聲明(包括招股説明書、財務報表、附表、證物和作為招股説明書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據《條例》第430A條(B)款截至生效日期視為其一部分的所有信息)，在本文中稱為“登記 聲明”。

(B)最初提供給承銷商以供發行使用的最終招股説明書 在下文中稱為“招股説明書”。

(C)註冊聲明 已由委員會宣佈在本聲明日期或之前生效。“適用時間”指下午4：00。美國東部夏令時， 啟用[●]，2024年，或本公司與承銷商約定的其他時間。

(2)《交易法》規定的註冊。該等證券是根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12(B)條登記的，本公司並無採取任何旨在或可能具有終止該證券根據《證券交易法》登記的 登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知，但《登記聲明》及《招股章程》所述者除外。

(Iii)納斯達克上市。該等股份將於截止日期前獲準於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，但須受正式發行通知所規限，本公司並無採取任何旨在或可能會終止該證券在納斯達克上市的行動，亦無接獲納斯達克正考慮撤銷或撤回該證券上市批准的任何通知 。

(B)不得發出停止令等。 據本公司所知，證監會或任何州監管當局均未發出任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程(“初步招股章程”)、招股説明書或註冊聲明，或已提出或據本公司所知，威脅就該等命令提起任何訴訟。

(C)註冊聲明中的披露。

(1)10B-5代表。

(A)註冊説明書和招股説明書及其生效後的任何修訂在所有重大方面都將符合該法案和 條例的要求。

(B)《註冊説明書》及其任何修正案或補編在生效時不包含、也不會在截止日期包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實， 考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性，並且在提交給委員會時，招股説明書不包含 ，並且在截止日期，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實 ，或根據作出陳述的情況，沒有誤導性。第2(C)(I)(2)款所作的陳述和保證不適用於承銷商依據 作出的陳述或遺漏的陳述，並與承銷商在註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中明確提供給公司的有關承銷商的書面信息相一致。雙方承認並同意，由任何保險人或代表保險人提供的此類信息僅由保險人的姓名組成(“保險人的信息”)。

(C)路演介紹及資料與招股説明書(統稱為“披露材料”)作為整體時，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。上一句不適用於披露材料中基於並符合承銷商信息的陳述或遺漏。

(Ii)先前證券交易 。除註冊説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的人士 或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的人士除外。

(D)在註冊聲明中的 日期之後的更改。

(I)無重大不利變化。自注冊説明書及招股章程所載最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，除招股章程另有明確陳述外：(A)據本公司所知，並無發生任何事件會對本公司的狀況、財務或其他方面或業務前景產生重大不利影響(定義見下文)；及(B)除根據本協議預期外，本公司並無於正常業務過程中進行任何重大交易。

(Ii)最近的證券交易等。自注冊表和招股説明書所包括的最新經審計財務報表所涵蓋的期間結束以來，除註冊表和招股説明書中另有説明或預期或披露外，本公司尚未(A)發行任何證券或產生任何重大責任或義務：(A)發行任何證券或產生任何重大債務或義務；或(A)發行任何證券或產生任何重大責任或義務，其購買價格等於公司董事會確定的當時公平的普通股市場價格。直接或或有，用於非正常業務過程中借入的 資金；或(B)就其股本宣派或派發任何股息或作出任何其他分派。

(E)獨立會計師。據本公司所知，Friedman LLP(現稱Marcum Asia CPAS LLP)(其報告作為註冊聲明的一部分提交予證監會) 根據公司法及法規的規定為獨立註冊會計師。

(F)財務報表等。 註冊説明書及招股章程所載財務報表，包括附註及支持附表，公平地列載本公司於適用日期及期間的財務狀況及經營業績；及 該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制， 除其中所披露者外，該等財務報表在所涉期間內一直適用，而註冊 報表所載支持附表則公平地列載須於其內列載的資料。註冊説明書披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有負債)及其他關係，這些交易、安排、債務(包括或有負債)可能對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。 除註冊説明書和招股説明書中披露的情況外，(I)本公司或其任何受控實體(定義如下)均未產生任何直接或或有重大負債或義務，或達成任何非正常業務過程中的重大交易 ，(Ii)本公司並無就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配。(C)本公司或其任何受控實體的股本並無任何變動，及(Iii)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

(G)授權資本； 期權等。本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書及招股章程所載假設，本公司將於截止日期 擁有註冊説明書及招股章程所載的經調整資本。除本協議、登記聲明及招股章程所載或預期外，於生效日期及截止日期，概無購股權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購本公司任何授權但未發行股本或可轉換為本公司股本的任何證券，或發行或出售股份或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

(H)有效發行證券等。

(I)未償還證券。 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須繳税；其持有人並無就此享有撤銷權，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。

(Ii)根據本協議出售的證券。該等證券已獲正式授權發行及出售，於發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估；該等證券不受任何持有人對本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的優先認購權的限制；及上述證券的授權、發行及出售已妥為及有效地採取所有須採取的公司行動。該證券在所有重大方面 均符合註冊聲明中包含的所有與其有關的陳述。

(Iii)發行 證券。在證券發行後，在承銷商按照其條款全額支付的前提下，該證券將被正式和有效地發行，證券註冊人將有權獲得該證券所規定的權利，而根據本協議，一旦出售和交付該證券併為此付款，買方將獲得對該證券的良好、可交易和有效的所有權，不受任何質押、留置權、擔保權益、 收費、債權或產權負擔的影響。

(i)第三方的註冊權 。除《登記聲明》和《招股説明書》中規定的情況外，公司任何證券 或可行使或可轉換或可交換為公司證券的任何權利的持有人均無權要求公司根據《公司法》登記 任何此類公司證券，或將任何此類證券納入公司提交的登記聲明中。

(J)本協議的有效性和約束力。本協議已得到本公司的正式和有效授權，在簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制； (Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制； 和(3)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和因此可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權的制約。

(K)不存在衝突 公司簽署、交付和履行本協議、完成本協議中的交易以及公司遵守本協議的條款不會也不會遵守本協議的條款，無論是否發出通知 或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致任何條款和條款的實質性違反或衝突，或構成任何留置權項下的重大違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)違反本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(該章程可能會不時修訂)的任何規定；或(Iii)違反任何現有適用法律、規則、法規、任何國內或外國政府機構或法院的判決、命令或法令，該等政府機構或法院對本公司或其截至本協議日期構成的任何財產或業務具有司法管轄權，但該等違反或違反本公司資產、業務、條件、財務狀況或經營結果的行為(“重大不利影響”)不在此限。

(L)無違約；違規行為。 任何重大許可證、合同、契據、抵押、信託契據、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件的適當履行和遵守，或證明對借入的錢負有義務的任何其他重大協議或文書，或本公司作為一方、可能對本公司具有約束力或 本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行和遵守，均不存在違約，除非此類違約不會單獨或整體地對本公司及其受控實體整體造成重大不利影響，且未在披露材料中以其他方式披露。本公司並無違反其章程的任何條款或規定，或違反任何特許經營權、許可證、適用法律、規則、法規、判決或任何對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權的國內或外國政府機構或法院的法令，但個別或整體不會對本公司及其受控實體造成重大不利影響且未在披露資料中以其他方式披露的違約除外。

(M)公司權力； 許可證；同意。

(I)進行業務。 除註冊聲明及招股章程所述外，本公司擁有所有必需的公司權力及授權，而 擁有所有政府監管官員及團體截至本招股説明書所述進行其業務目的所需的所有必要授權、批准、命令、執照、證書及許可，但任何不符合規定的情況下， 均不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Ii)本協議中預期的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。 有效發行、出售和交付證券以及本公司完成本協議和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構提交文件。但適用的聯邦和州證券法以及金融行業監管機構(FINRA)的規則和條例除外。

(N)發展及營運問卷。 據本公司所知，由緊接發行前的招股章程“管理層”一節所指名的每名本公司董事及高級職員(“內部人士”)所填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及以附件IV所附形式提供予承銷商的禁售協議所載的所有資料，在各方面均屬真實無誤，本公司並未知悉任何會導致 各內部人士所填寫的問卷所披露的資料變得不準確或不正確的資料。

(o)訴訟;政府訴訟。除註冊聲明及招股章程所披露者外，概無任何待決或據本公司所知，對本公司構成威脅或涉及本公司或據本公司所知，未在《註冊説明書》和《招股説明書》中披露或與本公司有關的任何執行官或董事本公司就證券於納斯達克上市提出上市申請。

(P)良好信譽。 本公司已正式註冊成立、於開曼羣島法律下有效存在及於開曼羣島法律下信譽良好 ，在進行業務所需資格的每個司法管轄區均具備正式業務資格及信譽良好，但如未能符合資格將不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。

(q)影響 向FINRA披露的交易。

(I)發現者的 費用。除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或任何內部人士並無就本公司或任何內部人士就出售本協議項下證券而支付發起人、顧問費或發起人費用的索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解而作出任何索償、付款、安排、協議或諒解。

(Ii)在十二(12)個月內付款。除註冊説明書及招股説明書所述外，本公司並無直接或間接(以現金、證券或其他方式) 支付予：(A)任何人士，作為為本公司集資或向本公司介紹集資或提供資本人士的代價，作為尋找人費用、顧問費或其他費用；(B)向任何FINRA成員支付；或(C)在生效日期前12個月內，向任何與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 ，但不包括向承銷商預先支付91,000美元，如本協議規定的與發行相關的 。

(Iii)FINRA聯繫。據本公司所知，除先前向承銷商作出的書面披露外，任何內部人士 或持有本公司10%或以上已發行普通股的任何實益擁有人與任何FINRA成員(根據FINRA規則及規例釐定)並無任何直接或間接聯繫或聯繫 。

(R)《海外腐敗行為法》。本公司或據本公司所知，本公司的任何內部人士或員工或任何其他獲授權代表本公司行事的人士，均未直接或間接知情地向任何客户、供應商、客户或供應商的員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。任何政府機構或任何政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他人，他們過去、現在或可能會幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)，從而可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到任何損害或懲罰。

(S)軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或承銷商律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向代表作出的陳述和保證。

(T)禁售期。

(I)每名內部人士及 此外，持有本公司至少5%已發行普通股(或可轉換為普通股的證券)(連同內部人士，“禁售方”)的每名實益擁有人(連同內部人士，“禁售方”)已根據本協議附件四所附的已簽署禁售期協議達成協議，自本次發售開始之日(“禁售期”)起計180天內(“禁售期”)，該等人士及其關聯方不得要約、質押、出售、出售合約、未經代表同意，直接或間接授予、借出或以其他方式轉讓或處置公司的任何證券或股本，包括普通股，或可轉換為或可行使或可交換該等證券或股本的任何證券，但某些例外情況除外。如果代表認為證券市場不會因內部人士或其他股東的出售和財務緊急情況而受到不利影響，則代表可同意提前解除適用的禁售期。

(Ii)本公司已代表本公司及任何繼承實體同意，未經本公司代表事先書面同意，本公司在本次發售開始銷售之日起計九十(90)天內，不得(A)直接或間接出售、質押、出售、買賣任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證、借出或以其他方式轉讓或處置，本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(B)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明 ，或(C)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論第(A)款所述的任何該等交易。上述(B)或(C)將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券。第2(T)(Ii)節所載的限制不適用於(D)本條款下將出售的證券，(E)本公司在行使期權或認股權證時發行的證券，或轉換在本條例日期未償還的證券，但條件是在本條例生效日期前已以書面通知代表人，(F)本公司根據本公司於本條例日期尚未發行的任何股票補償計劃，發行購買本公司證券、股本或限制性股票的期權。或(Iv)S-8表格中的任何登記聲明。就本款第(E)款而言，代表承認在本條款日期前提交的註冊聲明中披露任何未完成的期權或認股權證，應視為事先向代表發出書面通知。

(U)受控實體。 登記説明書附件21.1列載本公司所有附屬公司及綜合可變權益實體及其附屬公司(各為“受控實體”及合稱“受控實體”)，並列明所有受控實體的所有權。受控實體按照組織或註冊所在地的法律 正式組建且信譽良好，並且每個此類受控實體在其所有權或財產租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但不符合資格的情況不會合理地 預期會產生重大不利影響。本公司對每個受控實體的所有權和控制權，以及每個受控實體對其他受控實體的所有權和控制權，如註冊聲明、披露材料和招股説明書所述。除註冊聲明、披露材料及招股章程所述的 受控實體外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或實體。如披露材料及招股章程所述，本公司及其 各受控實體均擁有全面的公司權力及授權擁有或租賃(視情況而定)及經營其物業及進行業務，並有正式資格根據各司法管轄區的法律進行業務，而該等司法管轄區須具備有關資格。

(V)關聯方交易。除招股説明書及招股章程所披露者外，並無涉及本公司或招股章程所規定描述之任何其他人士之業務關係或相關交易 未於招股説明書中描述為 所規定。

(W)董事會。 本公司董事會由招股説明書標題為“董事會和董事會委員會”的人員組成。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於本公司的規則以及納斯達克的規則。至少有一名公司董事會成員有資格成為“審計委員會財務專家”，因為“審計委員會財務專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和納斯達克規則定義的。此外， 至少大多數董事會成員符合納斯達克規則所定義的“獨立”資格。

(X)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。除《註冊聲明》、《披露材料》和《招股説明書》中所述外，本公司已採取所有必要行動，以確保在生效之日實質上遵守適用於本公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經或將實施該等計劃，並採取合理步驟，以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

(Y)無投資 公司狀態。本公司不是，亦將不會是經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”，而在實施證券的發售及出售及適用註冊説明書及招股章程所述的淨收益後，本公司將不再是“投資公司”。

(Z)無實質性勞資糾紛。不存在與本公司或其任何受控實體的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生會導致重大不利影響的勞資糾紛。

(Aa)知識產權。 除註冊聲明和招股説明書中所述外，本公司及其每個受控實體擁有或擁有 或具有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務、商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利(“知識產權”)的有效權利，該等專利、專利申請、商標、商標註冊、發明、商業祕密和類似權利(“知識產權”)是本公司及其受控實體開展業務所必需的 ，如註冊聲明和招股説明書中所述，但未能擁有或擁有的知識產權除外，視情況而定， 不會合理地預期會導致實質性的不利影響。據本公司所知，本公司或其任何受控實體的任何行動或使用均不會涉及或導致對他人的任何 知識產權的任何侵犯或重大許可或類似費用，而該等行為或使用可合理地預期會對本公司及受控實體整體產生重大不利影響，除非在註冊聲明中披露。本公司或其任何受控實體 均未收到任何有關該等侵權或費用的通知，但合理地預期不會對本公司或受控實體整體造成重大不利影響的該等侵權或費用除外。

(Bb)税收。本公司及其受控實體中的每一家均已於本協議日期前 向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其每一受控實體已 已就提交的該等申報表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已支付對本公司或該附屬公司徵收或評估的所有重大税項。隨登記報表一併提交或作為登記報表第 部分提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，足以應付截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間的所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)。除以書面形式向承銷商披露及據本公司所知外， (I)任何税務機關並無就本公司或其受控實體所聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何重大問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其受控實體並無就報税表或收税事宜提出或要求豁免任何有關 的時效法規。術語“税收” 指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税款或與此相關的額外金額。納税申報單，是指需要向有關税務機關報送的所有納税申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

(Cc)數據。登記聲明及招股説明書所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源 一致。本公司已取得書面同意，同意在必要的範圍內從該等來源使用該等資料。

(Dd)公司董事會 已有效任命審計委員會，其組成符合納斯達克規章制度的要求，且董事會和/或審計委員會通過了符合納斯達克規章制度要求的章程。除註冊説明書及招股章程所述外，董事會及審計委員會 概未獲悉，本公司任何董事在財務報告內部控制的設計或運作方面存在任何重大缺陷或重大弱點，而這些缺陷或弱點可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力產生不利影響。

(Ee)本公司或 受控實體於本公告日期前，並無提出任何根據公司法或法規須與承銷商根據註冊聲明進行的發售及出售“整合”的證券的要約或出售。除登記説明書所披露者外，本公司或受控實體於招股説明書日期前六個月期間，概無出售或發行任何普通股或可轉換為、可行使或可交換為普通股或其他股本證券的任何證券，或收購本公司任何普通股或其他股本證券的任何權利，包括但不限於根據第144A條或D條或S根據公司法作出的任何出售，但根據僱員福利計劃、合資格股票期權計劃或僱員補償計劃或根據未償還期權發行的普通股除外。註冊聲明中描述的權利或認股權證 。

(Ff)中華人民共和國代表和保修。

(一)定義。 在本協議中，“民航局”是指中國的網信辦；“中國證監會”是指中國 證監會；《中國證監會檔案規則》是指中國證監會、中華人民共和國財政部、國家保密局、國家檔案局(自2023年3月31日起施行)發佈的《關於加強保密和檔案管理的規定》 《境內公司境外證券發行上市管理辦法》(關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定) ，經不時修改、補充或以其他方式修改；《中國證監會備案規則》是指中國證監會發布的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法)及配套指引(自2023年3月31日起施行)，經不時修改、補充或以其他方式修改。《中國證監會備案報告》是指本公司於2023年4月28日根據《中國證監會備案規則》第十三條的規定向中國證監會提交的與本次發行有關的備案報告，包括對本次發行的修改、補充和/或修改；“中國證監會備案文件”是指根據中國證監會備案規則和中國證監會其他適用規則和要求(包括但不限於中國證監會備案報告)向中國證監會作出或將作出的與發行有關或與發行有關的任何函件、文件、函件、通信、文件、回覆、承諾和 提交的任何形式的意見書，包括對其作出的任何修改、補充和/或修改；《修訂後的網絡安全審查辦法》是指中國民航局會同其他中華人民共和國政府機關(簡稱網絡安全審查辦法)頒佈的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效。

(二)組織。

(A)上海Eshallgo企業發展(集團)有限公司(“Eshallgo WFOE”)及其附屬公司已於招股説明書中正式成立，並根據中國法律有效地作為公司存在，其營業執照完全有效；Eshallgo企業發展(集團)有限公司(“Eshallgo WFOE”)已正式取得外商投資企業資格，並持有以下批准和證書：(1)備案證書 及(2)營業執照。Eshallgo WFOE及其子公司100%的股權由本公司擁有，如招股説明書中所述 ，該等股權沒有任何留置權、產權負擔、股權或債權；招股説明書中列出的Eshallgo WFOE及其子公司的章程、業務許可證和其他組成文件在所有實質性方面都符合中國適用法律的要求，並且完全有效；招股説明書中列出的Eshallgo WFOE及其子公司擁有完全的權力和授權(公司和其他)，以及對Eshallgo WFOE及其子公司或其任何財產擁有或租賃所需的任何政府機構的所有同意、批准、授權、許可、許可證、訂單、註冊、許可和資格 ，或其財產的所有權或租賃所需的任何財產，以及根據其註冊的業務範圍開展業務所需的財產，但合理預期不會產生重大不利影響並具有擁有、使用、租賃和經營其資產，並按照招股説明書中所述的方式開展業務。且Eshallgo WFOE及其子公司的註冊資本尚未繳足， 不違反公司章程和適用的中國法律。

(B)君章數碼科技(上海)有限公司和君章數碼科技(北京)有限公司(“Eshallgo VIEs”)及其子公司已正式成立，並根據中國法律有效地作為有限責任公司存在；Eshallgo VIE的100%股權 由公司通過招股説明書(“VIE協議”)所述的合同安排間接控制，該等股權不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響，但VIE協議項下股權的質押以及此類留置權、產權負擔、股權或債權不會產生重大不利影響的情況除外；Eshallgo VIE及其子公司的章程、營業執照和其他組成文件在所有重要方面都符合中華人民共和國適用法律的要求，並具有充分的效力和效力； 除登記聲明中披露的情況外，Eshallgo VIE及其子公司擁有完全的權力和授權(公司和其他) ，並擁有對Eshallgo VIE及其子公司的財產租賃及其業務行為具有管轄權的任何政府機構的所有同意、批准、授權、許可、許可證、命令、登記、許可和資格，但合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外，並具有擁有、使用、租賃和經營其資產，並按照招股説明書中所述的方式開展業務；的註冊資本已由股東足額繳足。

(C)招股説明書所列受控實體對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何留置權、押記、產權負擔、股權、債權、選擇權和限制的影響；它們作為當事一方的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；彼等的租賃權益列於任何租賃協議的條款內，並受該等租賃協議的條款所管限，而據本公司所知，該等協議根據其在中國法律下各自的條款是有效、具約束力及可強制執行的，但如該等租賃協議的失效 不會合理地預期對本公司或受控實體整體產生重大不利影響，則不在此限。此外，除招股章程所述外，受控實體並不擁有、營運、管理或擁有任何其他任何種類的重大不動產 財產的任何其他權利或權益，而該等財產將合理地對本公司及受控實體整體造成重大不利影響。

(Iii)中國税收。 除註冊聲明、披露材料和招股説明書中披露的情況外，包括風險 因素-如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果，無需於中國、香港或開曼羣島向任何中國、香港或開曼羣島的任何人士支付任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税款。 税務機關與(A)向買方發行、出售及交付證券或代買方發行、出售及交付證券有關，及(B)向本公司購買證券及向買方出售及交付證券。

(Iv)遵守安全法規。本公司已採取一切合理步驟，促使所有身為中國居民或公民的本公司股東及購股權持有人遵守國家外匯管理局(SAFE)有關該等股東及購股權持有人持有本公司股份的任何適用規則及規定(下稱“SAFE規則及條例”)，包括但不限於，採取合理步驟要求每名股東或購股權持有人 ，或由其直接或間接擁有或控制，中華人民共和國居民或公民完成適用的外匯局規章制度所要求的登記和其他程序。

(V)併購。 本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、外匯局於2006年8月8日聯合發佈並於2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求為取得中國境外證券交易所上市而成立的、由中國公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在其證券在中國境外的證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會的批准；本公司已從其中國法律顧問收到有關併購規則的法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

(A)除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露的 外，本協議擬進行的證券發行及銷售、納斯達克證券的上市及交易，以及完成本協議擬進行的交易，自本協議日期或成交日起，不受亦不會受併購規則或任何與併購規則相關或相關的正式澄清、指引、詮釋或實施 規則的影響，包括中國證監會於2006年9月8日及9月21日發出的指引及通知(統稱，《併購規則及相關説明》)。

(B)除披露材料、註冊説明書及招股説明書中披露的 外，截至本協議日期，併購規則及相關分類 並無亦不要求本公司在證券發行及銷售、證券在納斯達克上市及交易或完成本協議預期的交易前取得中國證監會的批准。

(Vi)海外證券發行及上市規則。

(A)除在註冊説明書中披露的 外，披露材料、招股説明書、本公司及其各受控實體已遵守所有要求，並根據中國證監會備案規則和所有適用法律及時向中國證監會提交了與發售證券有關的所有必要備案文件(包括但不限於中國證監會備案報告)，本公司 未收到中國證監會就該等備案文件發出的任何拒絕、撤回或撤銷通知。本公司或本公司董事及高級管理人員代表本公司提交的每一份中國證監會備案文件均符合中國證監會備案規則的披露要求。

(B)截至提交時，中國證監會的每一份備案文件均完整、真實、準確，在任何方面都沒有誤導性，並且沒有遺漏任何信息， 將使其中的陳述在任何方面具有誤導性；

(C)(1)本公司及其受控實體已遵守並目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務 與其信息技術系統和數據的隱私和安全、機密性和檔案管理(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據，或可能構成任何政府機構的商業祕密和工作祕密的任何此類數據，或根據與其業務和/或股票發行相關的適用法律而可能損害國家安全或公共利益的任何其他數據(“數據保護法”， 和此類數據，“數據”)，以及保護此類IT系統和數據不受損失以及防止未經授權使用、訪問、挪用、修改、披露或其他濫用；(2)本公司或其任何受控實體均不受任何與網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理有關的制裁，或由CAC、中國證監會或任何其他相關政府機構進行的任何網絡安全審查；(3)本公司或其任何受控實體均未收到任何調查、查詢、 通知(包括但不限於任何執行通知、註銷通知或禁止轉移通知)、信件、投訴或相關網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理政府當局的指控，指控其 違反或不遵守適用的數據保護法，或禁止將數據轉移到相關司法管轄區以外的地方。(4)本公司或其任何受控實體均未收到任何人根據適用的數據保護法和行業標準就其業務就數據的不準確、丟失、未經授權銷燬或未經授權披露提出的任何賠償要求，且沒有針對本公司或其任何受控實體的未執行命令 ；(5)沒有授權網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理政府當局(或其任何官員、員工或代理人)進入本公司或其任何受控實體的任何場所，以進行搜查或扣押在那裏發現的任何文件或其他材料； (6)本公司或其受控實體均未收到有關任何數據保護法(包括但不限於《中國證監會檔案規則》)或CAC的任何通信、查詢、通知、警告或投訴；(7)本公司及其受控實體均不知悉任何其他事實，無論是個別或整體，均可合理地顯示不遵守任何數據保護法；(8)本公司並不知悉CAC、中國證監會或任何其他政府當局對本公司或其任何受控實體或其任何董事、高級管理人員及員工進行的任何與網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理有關的懸而未決或受到威脅的調查、調查或制裁； (9)本公司及其受控實體擁有充分有效的內部控制措施和內部系統，符合適用的法規標準和行業慣例(包括但不限於，在技術和物理安全方面採取適當措施實施和監測合規性)，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，這些數據是與其業務和/或股票發售有關而使用、收集或訪問的，且未發生任何違規、違規、停機、泄露或未經授權使用或訪問這些信息系統的情況。除已獲得補救而沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務外， 內部審查或調查中的任何事件除外；(10)根據修訂後的網絡安全審查措施，本公司及其任何受控實體均未被或預計將被歸類為“關鍵信息基礎設施運營商”；(11)本公司或其任何受控實體均未收到中國證監會、CAC或任何政府當局對發行股份或 本協議項下擬進行的交易提出的任何反對意見。

(D)中國證監會已完成中國證監會備案，並在其網站上公佈了中國證監會備案的備案結果，該受理通知和/或備案結果未被拒絕、撤回、撤銷或無效。

(Gg)股息及分派。 除披露材料、註冊説明書及招股章程另有披露外，本公司目前並無任何受控實體被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該受控實體的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款、或向本公司或本公司任何其他受控實體轉讓任何該等受控實體的任何財產或資產。

(Hh)洗錢。 本公司和受控實體的業務在所有重要方面一直都是在遵守適用的財務記錄和報告要求的情況下進行的 洗錢法規及其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行，且不會由任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員提起訴訟、訴訟或訴訟。或其任何受控實體在洗錢法律方面處於懸而未決的狀態，或據本公司所知，受到威脅。

(2)外國資產管制辦公室。本公司、受控實體以及據本公司所知，本公司及受控實體的任何董事、高級管理人員或僱員均未與目前受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施任何美國製裁的國家的政府或其任何分支機構、居民或設在或居住在該等國家的任何實體進行任何交易；本公司或其任何受控實體目前均未受到OFAC(包括但不限於將其指定為“特別指定的國家或被封鎖的人”)、聯合國安理會或歐盟實施的任何美國製裁，或位於、組織或居住在OFAC實施制裁的國家或地區，包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；本公司不會在知情的情況下直接或間接使用發行所得的資金，或將所得資金借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Jj)沒有豁免權。根據開曼羣島、香港以及中國、紐約或美國聯邦法律，本公司、其受控實體或其任何財產或資產均不享有任何法院的司法管轄權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)的豁免權。此外，在本公司、其受控實體或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權利的範圍內，本公司及其受控實體均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意根據紐約州法律進行本協議下的 規定的救濟和強制執行。

(Kk)股息或分紅的自由轉讓 。除披露材料、登記聲明及招股説明書所披露外，根據現行開曼羣島、香港及中國法律及法規，就普通股宣佈及應付的所有股息及其他分派可按現行開曼羣島、香港及中國法律及法規以美元支付予證券持有人，並可兑換成可根據開曼羣島、香港及中國轉出的外幣，而向開曼羣島、香港或中國的非居民 向該等持有人或其中的非開曼羣島、香港或中國居民支付的所有此等款項，將不須繳納所得税、預扣税或其他税項。開曼羣島、香港及中國的法律及法規，或開曼羣島、香港及中國或其中的任何政治區或税務機關，將在開曼羣島、香港及中國或其或其中的任何政治區或税務機關享有 免税、扣繳或扣減的權利，且無須在開曼羣島、香港及中華人民共和國或其或其中的任何政治區或税務機關取得任何政府授權。

(Ll)不是PFIC。除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露的 外，本公司預期本課税年度不會被視為《1986年美國國內税法》(經修訂)第1297節所指的被動型外國投資公司(“PFIC”)。本公司並無計劃或打算以可合理預期會導致本公司在未來課税年度成為PFIC的方式運作。

(Mm)外國私人發行商 狀態。該公司是該法第405條所指的“外國私人發行人”。

(Nn)法律的選擇。 除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的以外，根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和中華人民共和國的法律，本協議中規定的法律條款的選擇構成合法和有效的法律選擇(就開曼羣島而言，法院認為具有程序性的法律(A)、(B)税收或刑法或(C)其適用將與公共政策相牴觸的法律除外，由於該詞是根據開曼羣島或英屬維爾京羣島(視情況而定)的法律解釋的)，開曼羣島、香港和中國的法院將遵守該詞，但須遵守開曼羣島、香港和中國的相關民事訴訟程序要求(不涉及重新審查索賠的案情)。根據本協議第14條，本公司有權合法、有效、有效地接受紐約各法院的個人管轄，並且公司有權指定、指定和授權，並且根據本協議第14條，已合法、有效且不可撤銷地指定、指定了授權代理人，在因本協議或任何紐約法院的證券而引起或與之有關的任何訴訟中送達程序文件。而對該授權代理進行的法律程序的送達將有效 ，以根據本協議第14節的規定授予公司有效的個人管轄權。

(Oo)對判決的承認。 開曼羣島法院將承認終局和決定性判決為有效判決以人為本根據本協議，應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税款或其他類似性質的費用或就罰款或其他罰款而應支付的款項)，或在某些情況下，根據本協議在紐約法院獲得的以人為本(B)此類法院不違反開曼羣島的自然司法規則；(C)此類判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據；以及(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序。

(Pp)MD&A.題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在披露材料和招股説明書包含的初步招股説明書中，在所有重要方面都準確而全面地描述了：(I)公司認為在描述公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，並且需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(”關鍵會計政策“)；(Ii)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(Iii)在不同條件下或使用不同的假設和對此作出解釋的情況下報告重大不同金額的可能性。及本公司管理層已審閲並同意披露材料及招股章程所述的關鍵會計政策的選擇、應用及披露，並已就該等披露與其獨立會計師進行磋商。

(QQ)與股東的方案或安排 。本公司及其任何聯屬公司均不參與任何計劃或安排，透過該計劃或安排，股東 或潛在股東被借出、給予或以其他方式獲得資金，以購買股份，不論是在發售前、發售中或發售後。本公司或其任何聯屬公司均不知悉任何此類計劃或安排，無論其是否正式協議的一方。

(RR)披露控制 和程序。除《註冊聲明》、《披露材料》和《招股説明書》中披露的信息外，本公司及其受控實體已建立並維護一套有效的《披露控制和程序》系統(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，旨在遵守和遵守《交易法》的要求，並確保在根據《交易法》提交或提交的報告中，公司應披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定 。本公司及其受控實體已根據《交易法》第13a-15(E)條的要求，不時對其披露的有效性進行評估 控制和程序。

(Ss)網絡安全；數據保護 。據本公司經適當查詢後所知，本公司及其受控實體的信息 技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)對於 本公司及其受控實體目前的業務運營是足夠的，並按要求運行和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間 炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其受控實體已實施並保持商業上合理的 控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、連續性、宂餘性和安全性，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救而無需承擔重大成本或責任或通知任何其他人的義務除外。也沒有任何內部審查或與此相關的調查中的事件。本公司及其控制的 實體目前遵守所有適用的法律或法規以及任何 政府實體的所有判決、命令、規則和法規、內部政策以及與保護IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非 上述任何行為失敗不會造成重大不利變化。

(Tt)合併或合併。 本公司或其任何受控實體均不是任何諒解備忘錄、意向書、最終協議或與合併或合併或收購或處置資產、技術、業務或業務有關的任何類似協議的訂約方。 註冊説明書、披露材料和招股説明書中要求描述且未如此描述的 單位或業務。

(Uu)終止合約。 本公司或其任何受控實體概無發出或收到任何有關終止或並非有意續訂註冊聲明、披露材料及招股章程所述或描述或作為註冊聲明證物的重要合約或協議的通訊，且本公司或其任何受控實體或任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂該等重要合約或協議。

3. 提供。經承銷商授權發行證券後，承銷商建議按招股章程所載條款及條件向公眾發售證券。

4. 公司契諾。本公司承認、約定並同意承銷商：

(A)註冊聲明及其任何修訂已被宣佈為有效，如果根據規則424(B)使用了規則430A或以其他方式要求提交招股説明書，公司將在規定的期限內按照規則424(B)提交招股説明書(如果使用了規則430A，則應正確填寫)，並將提供令承銷商滿意的及時提交的證據。

(B)自本協議日期起至截止日期較後日期為止的期間(“招股説明書交付期間”)，或在修訂或補充註冊聲明、一般披露資料或招股章程之前，法律不再要求承銷商或交易商交付招股章程(或代替第173(A)條所指的通知)的期間(“招股説明書交付期間”)。公司應向承銷商和承銷商律師提供一份該等修訂或補充建議的副本，以供審核。公司不得在向承銷商律師提交任何該等修訂或補充建議後36小時內提交任何該等修訂或補充建議，而該等修訂或補充建議由承銷商合理地反對。術語“一般披露資料包”統稱為發行人 在本發行日期或之前發佈的免費書面招股説明書(定義見下文)、與本次發行有關的最新初步招股説明書，以及包括在本説明書附表A中的信息。

(C)在本協議簽訂之日後，公司應立即書面通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)對註冊説明書提出任何生效後的修訂或對任何招股説明書、一般披露方案或招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期；(Iii)對註冊説明書的任何生效後的修訂生效的時間和日期；以及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停《條例》第433條所界定的招股章程、一般披露資料、招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程(“發行人自由寫作招股章程”)所界定的註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用或使用任何招股章程、一般披露資料、招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程的命令，或啟動任何程序以將股份從任何上市股票的證券交易所除名、暫停上市或終止上市。或威脅為任何此類目的提起任何訴訟。如果證監會在任何時間發出任何此類停止單，公司將盡其合理努力，爭取儘早解除該停止單。此外，公司同意應遵守該法第424(B)、430A和430B條(視何者適用而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已 及時收到公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件(不依賴規則424(B)(8)或規則164(B))。

(D)(I)在招股説明書交付期內，本公司將遵守現行有效和以後可能修訂的公司法和不時生效的法規對其施加的所有要求，只要是必要的，以允許按本章程、一般披露資料包、註冊聲明和招股説明書的規定繼續出售證券或進行證券交易。 如果在此期間發生任何事件或發展導致招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供)，一般披露方案)將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在此期間，公司或其律師、承銷商或承銷商律師認為有必要或適當地修改註冊聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則為一般披露方案)，以遵守法案，本公司將立即通知承銷商，並將迅速修改註冊聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則為一般披露包) 或歸檔該文件(費用由本公司承擔)，以更正該聲明或遺漏或實現該遵守。

(Ii)如果在 發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，則根據存在且不具誤導性的情況，本公司將立即通知承銷商，並將迅速修改或補充該等衝突，費用自費。 該等發行者自由寫作招股説明書以消除或糾正該衝突， 不真實的陳述或遺漏。

(E)公司將向承銷商和承銷商律師交付一份最初提交的註冊聲明副本及其所有修訂，包括提交的所有同意書和證物，並將在提交之日起至少五(5)年內在公司檔案中保存此類文件的手動簽署副本。本公司將按承銷商合理要求，迅速將任何初步招股章程、招股章程、註冊説明書及對該等文件的所有修訂及補充文件(如有)，以及作為註冊説明書及任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件的證物的所有文件的副本 送交各承銷商。在東部時間上午10：00之前，即本協議日期之後的下一個營業日，公司將按承銷商合理要求的數量，不時向承銷商提供招股説明書副本。

(F)本公司同意承銷商根據法規第430條和第5(B)款使用和交付初步招股説明書。

(G)如本公司根據該法案選擇依賴規則462(B)，則本公司應根據規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書 ：(I)東部時間晚上10：00，即本協議簽訂之日，以及(Ii)規則462(B)(2)所規定的發出或發送確認書的時間，並根據規則111支付適用的費用。

(H)本公司將在註冊聲明生效時或之前，與承銷商合作， 盡其最大努力，根據與承銷商合理指定的司法管轄區的證券發行或銷售有關的證券法，使證券具備發售和出售的資格，並在分銷所需的期間內維持該等資格。但在任何情況下，本公司在任何情況下均無義務符合外國公司的資格，或簽署送達法律程序文件的一般同意書，或在其他情況下無須繳税。

(I)本公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不得遲於本公司本財政季度結束後的15個月 )向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(無需審核) ，以滿足該法案第11(A)節和法規第158條的規定。

(J)除下列情況外：(I)可能因收購另一實體(或其資產)而發行的本公司證券，(Ii)旨在向本公司提供收購另一實體(或其資產)收益的本公司證券的發行，或(Iii)根據本公司的股票期權計劃發行證券，其行使或轉換價格按公允市價(定義見該等計劃)而不時生效 。未經代表事先 書面同意，本公司或本公司的任何繼承人不得 承諾公開或非公開發售本公司的任何股權證券(包括股權掛鈎證券)，且不得無理扣留。

(K)於截止日期 後，本協議附表B所列任何實體及個人(“禁售方”)在有效禁售期內，未經代表事先書面同意，不得出售或以其他方式處置本公司的任何證券，不論是公開發售或以私募方式出售。本公司將在截止日期前向代表人交付禁售方的上述協議，該協議應 主要採用本協議附件四所附的形式。

(L)在未經代表事先書面同意的情況下，公司不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動 截止時間為東部時間下午5：00，截止時間為截止日期後45天的第一個營業日 ，但在公司正常業務過程中或法律規定的情況下發布的正常和慣例新聞稿除外。

(M)本公司將運用出售證券所得款項淨額，詳情載於招股説明書“運用所得款項”一欄。未經代表事先書面同意， 除在註冊説明書、一般披露資料及招股章程中披露外，發售所得款項將不會 用於支付高級職員、董事或股東的未償還貸款，或向任何僱員或 前僱員支付任何累積薪金或獎金。

(N)本公司將 盡其最大努力在生效日期 後至少三(3)年內使股票在納斯達克上市並保持上市狀態，除非該上市因本公司多數有投票權證券的持有人批准的交易而終止。只要承銷商的認股權證仍未生效，本公司應盡其合理的最大努力維持註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力。在本公司未能保存有效的登記聲明或與此有關的現行招股章程的任何期間內，承銷權證持有人 希望行使該等認股權證，而持有人的律師認為規則第144條不能作為轉售認股權證股份的登記豁免 ，本公司應立即提交一份登記聲明，登記轉售認股權證股份 ，並盡其合理努力於三十(30)日內由證監會宣佈生效。

(O)本公司將 盡其最大努力在截止日期前完成和履行本協議規定本公司必須完成或履行的所有事項，並滿足交割證券之前的所有條件。

(P)本公司將不會採取，亦不會促使其受控實體直接或間接採取任何行動，以構成或旨在導致或可合理預期穩定或操縱任何證券的價格 ，以促進任何證券的出售或再出售。

(Q)本公司應在本協議簽訂之日起兩(2)個工作日內，自費安排編制並交付承銷商與發行相關的電子招股説明書，費用由本公司承擔。如本文所用，術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，符合下列條件之一：(I)應以電子格式進行編碼，使承銷商滿意，並可由承銷商以電子方式傳輸給證券的承銷商和購買者，至少在該法或交易法規定的與證券有關的招股説明書必須交付的期間內；(2)它應披露與根據 提交的紙質招股説明書和招股説明書所披露的信息相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的情況除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情用公平和準確的敍述性描述或此類材料的表格表示取代；及(Iii)應採用或可轉換為令承銷商滿意的紙質或電子格式，讓承銷商可在未來任何時間儲存招股説明書，並隨時可隨時查閲招股説明書，而無須向該等收件人收取費用(訂閲整個互聯網及上網時間所收取的任何費用除外)。

(R)持續合規。

(I)如果在招股説明書 交貨期內發生或存在任何事件或事態，因此有必要修改或補充招股説明書，以便不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以作出其中的陳述，並根據招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)交付給買方時存在的情況，而不是誤導性，本公司將立即通知承銷商，並立即準備並向委員會提交文件，並自費向承銷商和承銷商指定的交易商提供對招股説明書的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述 根據招股説明書交付給買方時存在的情況而不會 誤導買方(或代替證券法第173(A)條所指的通知)；或

(Ii)在截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)之前的任何時間：

(A)任何事件或發展應因此而發生或存在，因此有必要修改或補充一般披露資料包，以使 不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實以作出其中的陳述， 根據一般披露資料包交付給潛在買家時存在的情況，不誤導， 公司將立即通知承銷商，並立即準備並向委員會提交文件，並自費提供。向承銷商和承銷商可能指定的對一般披露包的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的一般披露包中的陳述根據向潛在買家交付一般披露包時存在的情況 不會產生誤導；或

(B)如果發生任何事件或將存在一般披露包與當時備案的註冊聲明中包含的信息相沖突的情況，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充一般披露包以符合適用法律，而招股説明書中沒有更新和糾正此類衝突或差異，則公司將立即將此通知承銷商，並立即準備並向委員會提交文件，並自費提供：向承銷商和承銷商指定對一般披露一攬子計劃的修訂或補充，以使經修訂或補充的一般披露一攬子計劃不再與註冊聲明相沖突，或符合適用法律。

(Iii)於 完成發售後，本公司應盡其最大努力取得及維持開曼羣島所需的一切批准，以支付及匯出開曼羣島以外所有本公司宣派及應付的股息(如有)；並盡其最大努力 取得及維持本公司在開曼羣島所需的所有批准(如有)，以取得足夠外匯以支付股息及所有其他相關用途。

(Iv)本公司應 遵守《中國海外投資及上市條例》，並應盡最大努力促使其證券持有人 為中國居民或中國公民，或由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的證券持有人 遵守適用於其的《中國海外投資及上市條例》，包括但不限於，要求每位該等股東完成適用的《中國海外投資及上市條例》(包括外匯局任何適用的規章制度)所規定的任何登記及其他程序。

(V)本公司應 繼續遵守中國證監會的規章制度，包括但不限於在本協議項下的發售結束後十五(15)個營業日內向中國證監會報告，並應迅速爭取本公司的董事、高級管理人員、員工，並盡最大努力爭取其股東、外部董事、代理人、報告會計師、法律顧問以及本公司聘用的與此次發行有關的所有相關 當事人(包括但不限於財務顧問、專家和其他第三方)與承銷商充分合作，以促進其履行中國證監會規則下的義務和責任，並在商業上盡最大努力確保公司及其“負責人”(指公司董事和高級管理人員)瞭解如果他們未能遵守適用的規則和法規，他們可能面臨的潛在責任。

(Vi)如有 根據適用法律法規(包括但不限於中國證監會規則)應向中國證監會報告的重大信息，本公司應根據適用法律法規及時通知中國證監會或中國政府有關部門，並根據適用法律法規向其提供該等重大信息，本公司應在適用法律法規允許的範圍內迅速將該等重大信息通知承銷商(包括但不限於在發行完成後向中國證監會報告)。

(Vii)公司應 盡最大努力糾正或糾正任何違規行為，並實施和維持內容控制及其他措施，以繼續遵守中國有關互聯網信息傳播和用户隱私保護的法律法規。

5. 保險人的陳述和保證。

承銷商代表 並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則承銷商沒有也不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成該法案第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”，並要求提交給委員會。提供雙方事先的書面同意應視為已就自由撰寫的招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在此稱為 “允許自由寫作招股説明書”。承銷商聲明，他們已將或同意將每個 允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交佣金、圖例和記錄保存。

6. 對價;費用支付。

(A)作為本合同項下將提供的服務的代價，本公司應向承銷商或其各自的指定人支付其按比例(根據所購買的證券)就其提供的證券按比例支付的以下補償：

(I)相當於發行所得總收益(包括購買期權股份的超額配售選擇權)總額的6.5%(6.5%)的承銷折****r}；

(2)非負責任的費用津貼，為發行所得毛收入的百分之一(1%)；

(iii) 最高220，000美元的可核算費用津貼，包括承銷商外部法律顧問的所有合理費用和開支 ;由 承銷商接受的背景調查公司對公司高管和董事進行背景調查所產生的任何合理費用和開支;以及與承銷商合理要求的數量的合訂卷和紀念品相關的費用 。已向承保人支付95，000美元，作為應計費用的預付款， 但應計費用津貼的任何未使用部分應根據FINRA規則5110（g）（4）（A）退還給公司;

(Iv)本公司應 向承銷商或其指定聯營公司授予相當於公司股份總數百分之五(5%)的股份數目的股份認購權證(“承銷商認股權證”) ，其形式和內容主要為附件五所附 。

(B)根據FINRA規則5110(E)(1)，承銷商的認股權證和相關證券將自發售開始之日起鎖定180天，並於生效日期後五(5)年屆滿。承銷商的 認股權證將以相當於與此次發行相關的標的 普通股公開發行價的15%(115%)的價格行使。承銷商的認股權證不得贖回。本公司將根據該法登記承銷商認股權證相關的普通股，並將提交所有與此相關的必要承諾。 承銷商認股權證和相關證券不得在發售期間出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在發售開始之日起180天內有效經濟處置證券。但這些證券(或其任何部分)可以轉讓或轉讓給承銷商的任何繼承人、承銷商的任何高級職員、經理、成員或合夥人，以及參與發行的任何成員及其高級職員或合夥人， 如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受鎖定限制的話。承銷商的認股權證可在認股權證發行後的任何時間就所有或較少數量的標的普通股行使， 將規定以無現金方式行使，並將包含以下條款：由公司承擔費用的標的普通股出售的一次要求登記，由承銷商權證持有人承擔費用的額外要求登記，前提是 此類要求登記權不會超過本次發行開始銷售之日起五年，以符合FINRA規則5110(G)(8)(C)，以及自生效之日起五(5)年內不受限制的“搭載”註冊權，費用由公司承擔。在資本重組、合併或其他結構性 交易發生時，承銷商的認股權證應進一步調整該等認股權證(及該等認股權證的普通股)的數目及價格，以防止攤薄。

(C)如果FINRA認定保險人的總賠償額超過FINRA規則，或保險人的條款需要調整，保險人 保留減少任何賠償項目或調整其條款的權利。

(D)無論本協議、註冊聲明和招股説明書所預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司同意支付與此次發行相關的所有成本和開支，包括以下各項：

(I)與《註冊説明書》、任何初步招股説明書和招股説明書及其任何和所有修訂和補充文件的準備、印刷、格式編排和提交有關的所有費用，以及將其副本郵寄和遞送給承銷商和交易商的費用；

(Ii)與FINRA公開發行系統備案相關的所有費用和開支；

(Iii)公司法律顧問和會計師根據該法案登記證券和發售證券的所有費用、支出和開支；

(Iv)與根據國家或外國證券或藍天法律發行和出售證券的資格有關的所有合理費用 ；

(V)與證券在全國證券交易所上市有關的所有費用和開支；

(Vi)公司高級管理人員、董事和員工的所有合理差旅費用，以及公司因出席或主持與證券潛在購買者的會議而產生的任何其他費用；

(Vii)公司產生的所有路演費用。

(Viii)與本協議或發行有關的任何股票轉讓 税款或其他税款；

(Ix)證券的任何轉讓代理人或註冊官的成本及收費。

(E)但應理解，除第6款和第8、9和11(D)款另有規定外，保險人應自付所有費用和開支。儘管第6款有任何相反規定， 如果本協議根據第11(B)款終止，或在發生重大不利變化後，本公司將支付減去之前支付的、截至本協議日期為95,000美元的預付款，該預付款將應用於可交代費用津貼(“預付款”)。所有記錄在案的保險人與本協議相關的自付費用(包括但不限於保險人律師的費用和支出以及合理和負責的旅行) 僅限於FINRA規則5110和 允許的實際發生的費用。在任何情況下，公司應報銷的此類費用總額不得超過220,000美元，包括墊款。 如果保險人的自付費用少於墊款，保險人將向公司退還未被實際費用抵消的那部分墊款。

本公司特此同意 向代表發行及出售購股權股份，而代表有權向本公司購買全部或部分購股權股份(“超額配售購股權”)，在每種情況下，每股價格相等於購買 價格減去相當於本公司就公司股份宣派的任何股息或分派但不應就購股權股份支付的每股金額(“超額配售購股權收購價”)。雙方同意，代表僅可行使超額配售選擇權，以涵蓋與公司股份發售有關的超額配售。代表可於登記聲明生效日期後四十五(45)日或之前的任何時間，向本公司發出書面通知(“超額配售行使通知”)，全部或不時部分行使超額配股權。每次行使日期必須至少是發出書面通知後的一(1)個工作日，且不能 早於截止日期，也不得晚於該通知日期後的十(10)個工作日。代表可於截止日期或適用的額外截止日期(視屬何情況而定)前任何時間，以書面通知本公司取消超額配售選擇權的行使。超額配售行使通知應載明：(I)行使超額配股權的期權股份總數；(Ii)超額配股權購買價格；(Iii)期權股份的登記名稱及面額；及(Iii)適用的額外 截止日期。認購權股份的付款(“認購權股份付款”)應在擬購買的認購權股份交付後，通過電匯到公司指定的賬户(S)，在付款前至少兩(2)個工作日在VCL Law LLP的辦公室進行，地址為[●]， 東部時間，On[●]，或在代表以書面指定的同一或其他日期和時間(“額外的截止日期”)。公司股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行，除非代表另有指示。

7. 保險人的義務條件。承銷商為本協議規定的公司購買和支付股票的義務應遵守：(I)本協議所載公司的陳述和擔保的準確性， 截至本協議日期和截止日期，(Ii)根據本條款第7條向代表或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函中沒有任何錯誤陳述或遺漏， (Iii)本公司履行本協議項下的義務，以及(Iv)下列各項附加條件。就本第7條而言，術語“截止日期”和“截止日期”是指公司股票的截止日期。

(A)註冊聲明應已生效，所有必要的監管和上市批准應不遲於東部時間下午5：30、本協議簽訂之日或代表書面同意的較晚時間和日期收到。如果公司根據該法選擇依賴規則430A，則招股説明書應根據其條款以及時的方式提交給委員會，並應在適用的時間段內根據規則424(B)向委員會提交一份包含與證券描述和分銷方法有關的信息的招股説明書表格及類似事項；並且，在截止日期和實際截止時間之前或之前，不得發佈任何停止令暫停《登記聲明》或其任何部分或其任何修訂的效力，也不得暫停或阻止使用一般披露包、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序。委員會對補充信息的所有要求(將包括在註冊聲明、一般披露包、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其他內容中)均應得到遵守，使承銷商滿意。

(B)代表不得合理斷定並告知本公司，註冊説明書、一般披露資料包或招股章程或其任何修訂或補充 ，或任何發行人自由書面招股説明書含有不真實的事實陳述，而代表合理地認為 屬重大事實，或遺漏陳述代表合理意見認為屬重大且須在其中陳述的事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

(C)代表應已收到(I)公司開曼羣島律師Harney Westwood和Riegels的法律意見書，該意見書的日期為截止日期，並以代表和承銷商律師滿意的格式和實質內容致代表人；(Ii)Ortoli Rosenstadt LLP，本公司的美國法律顧問 ，於截止日期以代表及承保人大律師滿意的形式及實質致予代表的法律意見及負面保證函件，及(Iii)北京Docvit律師事務所，中國公司法律顧問，於截止日期以代表及承保人大律師滿意的形式及實質內容致予代表的法律意見。經律師同意後，應向代表提供此類意見和信函的副本。

(D)代表應 已收到本公司每一位首席執行官和首席財務官的證書(“高級人員證書”)，該證書基本上採用附件一所附的形式，並註明截止日期為 ，表明：(I)已滿足本第7條第(A)款規定的條件，(Ii)截至本條款第(Br)款和截止日期，本公司在本條款第2款中所述的陳述和保證是準確的，(Iii)截至截止日期，本公司在本協議項下須於當日或之前履行或遵守的所有協議、條件及義務均已妥為履行或遵守，(Iv)除登記聲明或招股章程所披露外，本公司並未因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序而蒙受任何重大損失或對其業務造成任何重大損失或幹擾，不論該等損失或幹擾是否由保險承保。(V)證監會並無發出暫停登記聲明或其任何修訂的效力的停止令，亦未就此提起訴訟或發出任何威脅；(Vi)根據條例，並無任何形式上或經調整的財務報表須包括在登記聲明及招股章程內，及(Vii)在登記聲明及招股章程提供資料的日期後，並無任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展。不論是否因正常業務過程中的交易而產生。

(E)在每個截止日期，代表應已收到由公司祕書籤署的公司證書(“祕書證書”)，該證書基本上採用附件二所附的形式，並註明截止日期，證明：(I)《章程》和《章程》的各項規定真實、完整，未經修改，且具有完全的效力和效力；(Ii)本公司董事會有關此次發行的決議完全有效，且未經修改；(Iii)本公司的良好聲譽；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書 所指文件應附在該證書上。

(F)在本協議簽訂之日和截止日期，代表應在每個上述日期收到Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP以代表和承銷商律師滿意的 形式和實質寫給代表的“安慰函”(“安慰函”)，確認他們是公司法和所有適用法規所指的與公司有關的獨立註冊會計師，並聲明：對於自招股説明書中規定的財務信息在各自的日期起涉及變更或發展的事項(截至不超過該日期前五(5)天的日期)、該公司關於該函件所涵蓋的財務信息和與註冊説明書有關的其他事項的結論和結論 。

(G)於本協議日期及截止日期，本公司應已代表本公司向代表人提交一份有關注冊聲明及招股章程(“CFO證書”)中所載的財務總監就某一財務日期向承銷商提交的證書，該證書的日期分別為本協議的交付日期 ，主要以代表合理滿意的形式及實質內容(主要以本協議附件三所附的形式及實質內容為準)。

(H)在簽署和交付本協議之後，在截止日期之前，或在註冊説明書(不包括對其進行的任何修訂)和招股説明書(不包括其任何附錄)中提供信息的截止日期之前，公司的股本或長期債務或涉及變化的任何變化或發展不應 發生任何變化，無論是否因正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益而產生。就本公司整體財產或前景而言，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、意外、戰爭行為或恐怖主義行為或其他災難的發生，而在上述任何情況下，根據代表合理的 判斷，該等影響是如此重大及不利，以致於按本協議預期進行證券出售或發售並不切實可行或不可取。

(I)代表應 已收到每一禁閉方的鎖定協議，該協議由適用的禁閉方正式簽署，在每種情況下，基本上均為附件四所附格式的 。

(J)該等股份已根據交易所法令登記，截至交易截止日期 ，該等股份應已在納斯達克上市、接納及獲授權進行交易，並應已向代表提供令人滿意的有關行動的證據 。本公司概無採取任何旨在終止或可能產生終止股份根據交易所法令登記或退市或暫停股份在納斯達克買賣的行動，亦不會 本公司接獲任何有關證監會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的資料。公司股票應符合DTC資格。

(K)FINRA應已確認其未對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(L)截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構 不得采取任何行動，也不得制定、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令也不得在截止日期時阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大或潛在的不利影響。

(N)公司應已向代理人和承銷商律師提供他們可能合理要求的其他證書、意見或文件。

8. 賠償。

(A)公司同意(在適用法律允許的最大限度內)賠償保險人和控制保險人的每個人(如有)免受損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於合理的律師費和調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的訴訟或任何索賠所產生的任何合理費用)。 及為了結任何申索或訴訟而支付的任何及所有款項)，而該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或就該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或與其有關的訴訟)產生或基於：(I)(A)註冊 聲明中所載對重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述)，而該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或為了結任何索償或訴訟而支付的任何及所有款項)，可根據公司法、交易法或其他方式(包括在獲得本公司書面同意的情況下就任何訴訟達成和解)，包括在本條例第430A及430B條規定生效時及其後任何時間被視為註冊聲明一部分的資料、任何初步招股説明書、一般披露方案、招股説明書或對其中任何一項的任何修訂或補充，或(B)任何發行人自由寫作招股説明書或本公司就證券發售向投資者提供或經其批准而提供給投資者的任何資料或資料(“推銷資料”)，包括本公司(不論是親自或以電子方式)向投資者作出的路演或投資者介紹， 或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，或遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，或遺漏或指稱遺漏陳述以使聲明不具誤導性，並將補償受賠方因調查或抗辯該等損失、負債、索償、損害或開支(或與其有關的訴訟)而合理招致的任何法律或其他開支，或(C)中國證監會提交的任何與要約或其任何修訂或補充有關的文件， (在每一種情況下，無論是否得到承銷商或任何承銷商的批准)；或(Ii)因本協議所載本公司的陳述和擔保有任何不準確之處而全部或部分承擔；或(Iii)因本公司未能履行本協議項下的義務而承擔全部或部分責任；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、責任、申索、損害或開支(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、一般披露資料、招股章程或任何此等資料的任何此等修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股章程或任何市場推廣資料中的失實陳述或被指稱的 陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則本公司概不負責。

(B)承銷商 同意賠償本公司、本公司每位董事、已簽署《登記聲明》的本公司每位高級職員，以及根據公司法第15條或《交易所法》第20條控制本公司的每名其他人士(如有)，使其免受因調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅或任何索賠而產生的任何損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於合理律師費和任何及所有合理開支)。以及為達成和解而支付的任何和所有金額)，包括根據公司法、《交易法》或其他規定，他們或其中任何人可能根據公司法、《交易法》或其他規定 (包括在獲得承銷商書面同意的情況下就任何訴訟達成和解)所支付的任何和所有金額)，只要該等損失、責任、索賠、損害賠償或開支(或與此有關的訴訟)產生於或基於註冊聲明中所載對重大事實的不真實陳述或所稱的不真實陳述，在《條例》第430A和430B條規定的生效之時和隨後的任何時間，任何初步招股説明書、一般披露方案、招股説明書、對其中任何一項或任何營銷材料的任何修訂或補充，或因遺漏或被指控的遺漏而產生或基於的遺漏或被指控的遺漏 在其中陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，並將向受補償方補償其在調查或抗辯此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用(或與之相關的訴訟)，在每種情況下，但僅限於，任何該等損失、責任、索賠、損害或費用(或與之有關的訴訟)產生於或基於任何該等不真實的 陳述或在保險人資料中所作的不真實陳述或遺漏或指稱遺漏。

(C)受補償方收到上述第(A)或(B)款所述的任何索賠通知或訴訟開始後，如果將根據該款向補償方提出索賠，則受補償方應立即通知每一方以書面形式尋求賠償(但未如此通知補償方並不解除補償方根據本條款第8條可能承擔的任何責任)。如果針對任何受補償方提出此類索賠或訴訟，並將此通知給補償方， 補償方將有權自費參與該訴訟的抗辯，並可在收到該受補償方的上述通知後立即選擇 通過向被補償方發送書面通知來承擔 對該受補償方滿意的辯護。儘管有前述規定，在任何此類情況下，受補償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用應由受補償方承擔，除非：(I)該律師的聘用應已得到與該訴訟的抗辯相關的任何一方的書面授權；(Ii)在收到索賠通知或訴訟開始後的合理時間內，該等律師不得聘請律師負責該訴訟的辯護；(三)提出抗辯後，賠償方未勤勉辯護的；或(Iv)被補償方應合理地得出結論：在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和被補償方或其中任何一方的立場可能發生衝突，或者可能有與 不同的法律抗辯，或者在任何補償方可用的法律抗辯之外(在這種情況下，補償方無權 代表被補償方進行抗辯)，在任何情況下，此類費用和支出應由賠償各方承擔，並應按發生的金額支付。不言而喻，對於任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟相關的法律費用，補償方不承擔 受補償方的一個或多個單獨律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支，除非 適用的道德規則要求此類單獨的陳述，以規範受補償方或由該法律顧問代表各方的事務。對於承銷商的任何單獨商號以及任何承銷商的控制人和關聯公司，該商號應由承銷商以書面指定。如本公司有超過一間獨立的律師行(除任何本地律師外)，以及該等本公司的董事、高級職員及控制人，則該等律師行須由本公司以書面指定。除非(V)此類和解、妥協或判決(A)包括無條件免除受補償方根據本條款第8條或第9條可能或本可以尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序 的任何和解、妥協或判決，除非(V)此類和解、妥協或判決(A)包括無條件免除因此類索賠、調查、訴訟或法律程序而產生的所有責任。(B)不包括關於被補償方或其代表的過錯、過失或任何不作為的聲明，以及(Vi)補償方以書面形式確認其在本協議項下就此類和解、妥協或判決承擔的賠償義務。

(D)在簽署和交付本協議的同時， 公司將在經承銷商在美國批准的第三方託管代理處設立一個託管賬户，並將從本次發行的收益中為該賬户提供300,000美元的資金，承銷商可利用該賬户，根據與託管代理簽訂的託管協議的條款，為承銷商或其他受保障的 人員在本次發售開始銷售後一百八十(180)天內產生的任何賠償索賠提供資金。託管賬户將計息，公司可在事先書面通知承銷商的情況下，將資產投資於債券、共同基金和貨幣市場基金等低風險投資。所有不受賠償要求的資金將在適用期限到期後退還給公司。公司將支付託管代理的合理費用和開支。

9. 貢獻。為了在第8節規定的賠償因任何理由被認為無法從任何賠償方獲得或不足以使根據該條款獲得賠償的一方不受損害的情況下作出貢獻，公司和保險人應對此類賠償條款所考慮的性質的總損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠達成和解而產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)作出貢獻。本公司所承擔的責任和費用，本公司從承銷商以外的個人收到的任何出資，承銷商也可能 對出資負責，包括該法第15條或第20條所指的控制本公司的人，簽署登記聲明的公司高管和公司董事)，公司和一名或多名承銷商可能受到 的約束。按適當的比例反映本公司和承銷商從證券發行和銷售中獲得的相對利益，或者，如果適用法律不允許 分配，則按適當的比例不僅反映上述 所述的相對利益，還反映公司和承銷商在導致 該等損失、索賠、損害、負債或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。本公司和承銷商收到的相對利益應被視為與(I)本公司從發行中收到的總收益(扣除承保折扣和佣金但扣除費用之前)與(Ii)承銷商收到的承銷折扣和佣金(每種情況下均列於招股説明書封面上的表格)的比例相同。 本公司和承銷商的相對過錯應參考以下各項確定：無論對重大事實的失實陳述或被指控的失實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，都與本公司或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。本公司和保險人同意，如果根據第9條規定的出資 通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定將是不公正和公平的(即使保險人為此被視為一個實體) 或通過任何其他分配方法而不考慮第9條所述的衡平法考慮因素。 第9條所述受賠償方發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額應視為包括受賠償方在調查過程中合理發生的任何法律或其他費用， 準備或抗辯由任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或 被指控的遺漏而提出的任何索賠。儘管有本第9條的規定：(Iii)任何承銷商的出資金額不得超過適用於其承銷並分發給公眾的證券的承銷折扣，以及(Iv)任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第12(F)節所指)的 個人無權獲得任何未犯欺詐性失實陳述罪(該法第12(F)節所指)的人的出資。就本第9節而言，控制公司法第15節或交易所法令第20節所指的承銷商的每名人士(如有)應與該承銷商享有相同的出資權利，以及控制公司法第15節或交易所法令第20節所指的公司的每名人士(如有)應享有與該承銷商相同的出資權利。 已簽署登記聲明及本公司每一董事的每名本公司高級管理人員應享有與本公司相同的出資權利，但須受前一句第(Iii)及(Iv)款的規限。有權獲得出資的任何一方在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟的啟動通知後，應立即通知可能尋求出資的每一方或各方，但遺漏通知 此類一方並不解除可能尋求出資的一方根據本條款第9條或其他規定 可能承擔的任何義務。如本文所使用的，“人”指的是個人或實體。

10. 申述和協議的存續。本協議或依據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的本公司和承銷商的所有陳述、保證、契諾和協議，包括但不限於第6、14和15節所載的協議、第8節所載的賠償協議和第9節所載的出資協議，應繼續有效，並且完全有效，無論承銷商或其任何控制人或公司、其任何高級管理人員或董事或其任何控制人或其任何控制人所作的任何調查。並應在向承銷商交付證券和向承銷商支付證券款項後繼續有效。第2節中包含的陳述和保證以及第4、6、8、9、14和15節中包含的契諾和協議在本協議任何終止後仍繼續有效，包括根據第11條終止。為免生疑問，在終止的情況下，根據FINRA規則5110(G)(5)(A)，保險人將只收到實際發生的、符合以下第11(D)節限制的可交代費用。5110(G)(5)(B)(一)和5110(G)(5)(B)(二)。

11. 協議生效日期；終止；違約承銷商。

(A)本協議將在以下兩者中較晚的一項時生效：(I)承銷商和公司收到註冊聲明生效的通知或(Ii)簽署本協議。儘管本協議有任何終止，但在符合FINRA規則5110(G)(5)的範圍內，本第12條和第1、4、6、8、9、14和15條的規定應在本協議簽署後的所有 次中保持完全有效。

(B)在以下情況下，代表有權在結束前的任何時間終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或代表合理地認為將在不久的將來嚴重擾亂公司證券或一般證券的市場；或(Ii)紐約證券交易所或納斯達克股票市場暫停交易，或受重大限制，或紐約證交所-泛歐交易所或納斯達克股票市場的交易最低或最高價格已固定，或證券交易價格的最高區間已被要求 ，或委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令；或(Iii)任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或商業銀行或證券結算或結算服務已發生任何實質性中斷 ；或(Iv)(A)發生任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭 ，或(B)發生任何其他災難或危機，或政治、金融或經濟狀況的任何變化，如果代表合理判斷(A)或(B)中任何此類事件的影響是如此重大和不利，以至於 此類事件使得繼續進行要約是不可行或不可取的，按照招股説明書預期的條款和方式出售和交付公司股份。

(c)根據本第11條發出的任何終止通知 應採用書面形式，並按照第12條的規定交付。

(D)如在截止日期或任何額外的截止日期(視屬何情況而定)，任何一名或多名承銷商未能或拒絕購買其已在該日期根據本協議購買的股份，而該失責承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股份總數不超過在該日期須購買的股份總數的十分之一(10%)，其他承銷商應分別按照附表一中與其各自名稱相對的公司股票數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的公司股票總數的比例，或按承銷商指定的其他比例，分別承擔購買該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股票的義務；但在任何情況下，未經承銷商書面同意，承銷商根據本協議同意購買的股份數量不得根據第11(D)條增加超過該數量的1/9。如果在截止日期，任何一家或多家承銷商 未能或拒絕購買公司股票，且發生此類違約的公司股票總數超過該日期將購買的公司股票總數的十分之一(10%)，而承銷商和本公司在違約後三十六(36)小時內仍未作出令承銷商和本公司滿意的購買該等公司股票的安排，則本協議將 終止，任何非違約承銷商或本公司不承擔任何責任。在任何此類情況下，承銷商或 公司有權推遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便在登記聲明、定價披露包、最終招股説明書或任何其他文件或安排中進行所需的 更改(如果有)。如果任何一家或多家承銷商在額外的成交日未能或拒絕購買期權 股票，而發生這種違約的期權股票總數超過在該額外成交日購買的期權股票總數的十分之一(10%)，非違約承銷商有權選擇(I)終止其根據本協議承擔的義務，購買將在該額外成交日期出售的期權股票，或(Ii)購買不少於 該等非違約承銷商在無違約的情況下有義務購買的期權股票數量。 根據本款採取的任何行動不應免除任何違約承銷商因該承銷商在本協議項下的任何違約而承擔的責任。

(E)如果本協議 應根據本協議的任何條款終止(本協議第11(B)節除外)，或者如果本協議中規定的證券的出售因本協議中承銷商義務的任何條件未得到滿足 ，或者由於本公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何規定，本公司將在承銷商的要求下，根據FINRA規則5110的允許，僅向保險人報銷由保險人實際產生的有文件記錄的自付費用(包括其律師的合理費用和開支) 減去公司以前支付的任何金額；然而，前提是所有此類費用，包括第6(D)節規定的實際支付的成本和費用，包括任何預付款在內，實際發生的實際費用總額不得超過220,000美元。

12. 通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並且：

(a)如果發送給代表， 應郵寄、交付或通過電子郵件發送至：

美國老虎證券公司

麥迪遜大道437號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：[●]

注意：雷洋Huang

並將副本發送給承銷商的 律師，地址為：

VCL Law LLP

1945老絞刑路，630號套房

弗吉尼亞州維也納，郵編：22182

電子郵件：[●]

注意：合夥人劉芳

(B)如果發送給公司，應按註冊聲明中規定的地址，將 郵寄、交付或通過電子郵件發送給公司，並將副本發送給公司的律師。

13. 當事人；關係限制。本協議僅適用於承銷商、本公司、本協議第8和第9條所述的控制人、董事、高級管理人員、僱員和代理人及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或 衡平法權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為本協議雙方和此等個人及其各自的繼承人和受讓人提供唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。術語“繼承人和受讓人” 不應包括以其身份從承銷商手中購買證券的買受人。

14. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。本協議雙方特此接受紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院(各自為“紐約法院”)在因本協議或本協議擬進行的交易引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。本協議的每一方均不可撤銷地 放棄對因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在紐約法院提起的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何此類訴訟或訴訟已在不方便的法院提起。本公司不可撤銷地委任Cogency Global Inc.為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人(“授權代理人”)，可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意以適用法律允許的任何方式向該代理人 送達法律程序文件，在各方面應視為在任何該等訴訟或法律程序中以適用法律允許的任何方式向公司有效送達法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起三年內保持對該代理人的指定和任命完全有效。

15. 完整協議。本協議連同本協議所附的附表和附件，以及可根據本協議條款不時修訂的協議，包含本協議各方與本協議主題事項有關的完整協議 ，本協議中沒有未明確提及的其他或其他未完成的協議。本協議取代本協議雙方之間或之前達成的任何協議或諒解。

16. 可分割性。如果本協議的任何條款或條款或其履行在任何程度上都是無效或不可執行的 ，這種無效或不可執行不應影響或導致本協議的任何其他條款無效或不可執行 本協議應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

17. 修正案本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

18. 放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在可能尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面 文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為對任何其他或後續違反、不遵守或不履行的放棄。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄在因本協議、註冊聲明、一般披露方案、招股説明書、股票發售或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序中由陪審團審判的任何權利。

19. 沒有信託關係。本公司特此確認，承銷商僅作為與本公司證券發行有關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算在承銷商可能或已經進行的與本公司證券發售相關的任何活動中作為受託人行事或對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他 個人負責，無論是在本協議日期之前或之後。承銷商在此明確表示不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務。 公司在此確認其對此的理解和協議。本公司在此進一步確認其理解 ，承銷商並未就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與證券定價有關的任何談判；且公司已就本協議及 發行諮詢其認為適當的法律和財務顧問。本公司及承銷商同意，他們各自有責任就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的意見 或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

20. 對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本， 所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

21. 標題。此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

22. 時間至關重要。時間是本協議的核心內容。在此使用的術語“營業日” 指星期六、星期日或任何美國主要證券交易所不營業的任何日子以外的任何日子。

[簽名頁如下]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

截至上文第一個寫下的日期，代表已接受

[承銷協議的簽名頁]

附表A

附表B

禁閉派對

附件一

ESHALLGO Inc.

高級船員證書

[●], 2024

以下簽名人，[●]，首席執行官， 和[●]，開曼羣島豁免公司Eshallgo Inc.(“本公司”)首席財務官，根據承銷協議第7(D)條，日期為[●]，2024年，由公司與美國老虎證券公司（US Tiger Securities， Inc.）簽署(the“承保協議”），特此代表公司以公司高級官員的身份證明以下內容， 且非單獨且不承擔個人責任：

此處使用的大寫術語 但此處未定義，應具有承銷協議中賦予的含義。本證書可簽署一份 或多份副本，所有副本應視為同一份文件。

[簽名頁如下]

茲證明，我已代表本公司在本證書上簽字，截止日期為上文所述日期。

[高級船員證書籤字頁]

附件二

ESHALLGO Inc.

局長的證明書

[●], 2024

以下簽名人，[●]， 特此證明他/她是Eshallgo Inc.正式選舉產生的、合格的代理祕書，開曼羣島豁免公司 （“公司”），因此他/她有權以公司的名義並代表公司簽署和交付本證書。根據承保協議第7（e）條，日期為 [●]，2024年由 公司與美國老虎證券公司之間進行(the“承保協議”），以下籤署人以其 作為公司祕書的身份代表公司進一步證明以下項目，且不承擔個人責任。本文使用但未定義的大寫 術語應具有承銷協議中賦予的含義。

本證書可在一份或多份副本中籤署，所有副本應視為一份且相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署本證書。

[祕書證書籤名頁]

附件III

ESHALLGO Inc.

首席財務官證書

[●], 2024

以下簽名人，[●]， 茲證明他是開曼羣島豁免 公司(“本公司”)的Eshallgo Inc.正式選出的合格代理首席財務官，並因此被授權以本公司的名義和 的名義籤立和交付本證書。根據承銷協議第7(G)節，日期為[●]，2024年由 公司與美國老虎證券公司之間進行(the“承保協議”），以下籤署人進一步證明， 僅以下文所述公司的公司高級官員的身份代表公司。

此處使用的大寫術語 但此處未定義，應具有承銷協議中賦予的含義。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署本證書。

[首席財務官證書籤名頁]

附件四

禁售協議

[●], 2023

美國老虎證券公司

麥迪遜大道437號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

以下簽名人瞭解 美國老虎證券公司由於幾家承銷商的代表（“代表”）提議與Eshallgo Inc.簽訂 簽訂承銷協議（“承銷協議”），開曼羣島豁免公司 （“公司”），在美國首次公開發行（“首次公開發行”） 一定數量的普通股，每股面值0.0001美元（“證券”）。就本函 協議而言，“股份”是指公司普通股的股份。

為促使代表人繼續努力進行公開發售，簽署人同意，未經代表人事先書面同意，簽名人不得在本合同簽署之日起至本次發售開始銷售之日(禁售期)止180(Br)期間內，(1)要約、質押、宣佈 意向出售、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或銷售合同、授予任何 期權。直接或間接購買、進行任何賣空、或以其他方式轉讓或處置任何股份的權利或認股權證，或 任何可轉換為或可行使或可交換的證券，或代表接受股份的權利，不論是現在擁有的或以後由簽署人獲得的 (統稱為“禁售證券”)；(2)訂立任何互換或其他協議，將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論第(1)款或第(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交割股份或其他證券， ；(3)對任何股份或任何可轉換或可行使或可交換的證券的登記作出任何書面要求或行使任何權利；或(4)公開披露作出任何前述任何事情的意向。

儘管有上述規定， 並在符合下列條件的情況下，簽字人可以在沒有代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及以下事項：(A)首次公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；(B)將鎖定證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或為以下籤署人和/或一個或多個家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金(在本鎖定協議中，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表親)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構或其他非營利性組織；(D)如以下籤署人直接或間接控制某一公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則將鎖定證券轉讓給任何該等公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，或向上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或向上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的任何股東、合夥人或成員，或擁有上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的任何股東、合夥人、成員或擁有上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體(視屬何情況而定)相類似的股權的人轉讓證券；(E)向本公司出售或交出本公司的任何期權或股份 以支付與行使期權或(F)轉讓或分派有關的行使價或税款 善意的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易，向所有涉及公司控制權變更的公司股份持有人進行，但如果該要約、合併、收購、合併或其他此類交易未完成，則簽字人持有的禁售證券仍應 遵守本鎖定協議的規定；但在根據上述條款 (B)、(C)或(D)進行的任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不得涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並向承銷商交付基本上以本鎖定協議的形式的鎖定協議，以及(Iii)不需要或不得自願根據經修訂的1934年美國證券交易法第16(A)條提交任何文件(統稱為“允許的 轉讓”)。就本段而言，“控制權變更”一詞應指任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)及14(D)條所使用的)直接或間接按完全攤薄的基準成為本公司股份總投票權50%以上的“實益擁有人”(如交易法第13d-3及13d-5條所界定)的任何交易或相關交易 。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和註冊商輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

簽字人同意，在自本協議日期起至 期間(包括初始禁售期屆滿後15天)內，在進行任何受本禁售期協議條款約束的交易或採取任何其他行動之前(為免生疑問，不包括與允許轉讓有關的任何交易或其他行動)，簽名者將就此向本公司發出通知 ，除非已收到本公司關於禁售期已屆滿的書面確認，否則不會完成任何此類交易或採取任何此類行動。

簽署人同意：(I)上述限制同樣適用於簽名人可在首次公開發售中購買的任何發行人指示或“親友”股份 ；(Ii)解除或豁免上述限制的生效日期前至少三(3)個營業日 就轉讓禁售證券而言，代表將通知本公司即將解除或放棄的限制。代表在本協議項下給予任何該等人員或董事的任何豁免或豁免，只在公司就該等豁免或豁免發出新聞稿之日起兩(2)個營業日 日後有效。在以下情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了對價或與任何其他允許的轉讓有關，以及(B)受讓人已書面同意受禁售協議的約束，該禁售協議基本上是以本禁售協議的形式進行的。

本協議的任何條款均不得被視為限制或禁止簽署人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為股票的證券(視情況而定)；但條件是簽署人不得轉讓在禁售期內行使、交換或轉換所獲得的股份，除非是與允許的轉讓或根據本鎖定協議的條款以其他方式允許的轉讓有關。此外，本協議的任何規定均不得被視為限制或禁止在任何時間進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但以導致在禁售期內出售任何禁售期證券的方式加入或修改此類計劃除外)。

以下籤署人瞭解，公司和承銷商正在 依賴本鎖定協議來完成首次公開發行。以下籤署人進一步瞭解 ，本鎖定協議不可撤銷，並對以下籤署人的繼承人、法定代表人、繼任者 和轉讓人具有約束力。

簽署人理解 ，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(終止後仍然有效的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的股份之前終止或被終止，則本鎖定協議無效，不再具有任何效力或效力。

首次公開發行是否實際發生取決於多種因素，包括市場狀況。首次公開發行將僅根據承銷協議進行， 該協議的條款由公司與代表協商決定。

本鎖定協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。 通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本鎖定協議的簽名副本，應與交付本協議正本一樣有效。

[後續簽名頁]

[禁售協議簽字頁]