美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
ANEW MEDICAL INC.
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
03465E108
(CUSIP 號碼)
2024年6月21日
(需要提交此文件的事件日期 聲明)
選中相應的複選框以指定此操作所依據的規則 時間表已提交:
§ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
§ 規則 13d-1 (d)
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息應 就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條或其他目的而言,不得被視為 “已提交” 受該法該部分規定的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 03465E108 | 附表 13G | 第 2 頁,共 10 頁 |
1。 |
舉報人姓名
查爾丹資本市場有限責任公司 | |
2。 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) § (b)
| |
3. |
僅限秒鐘使用
| |
4。 |
國籍或組織地點
紐約 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
5。 |
唯一的投票權
2,006,000 (1) | ||
6。 |
共享投票權
0 | |||
7。 |
唯一的處置力
2,006,000 (1) | |||
8。 |
共享的處置權
0 |
9。 |
每個申報人實際擁有的總金額
2,006,000 (1) | |
10。 |
檢查 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,則為方框
| |
11。 |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
12.9% (2) | |
12。 |
舉報人類型
OO |
(1) | 由 (i) 發行人普通股的1,500,000股組成 博士分配給查爾丹資本市場有限責任公司(“CCM”)的股票(“普通股”) 發行人首席執行官約瑟夫·辛庫勒部分支付了應付給CCM的相關投資銀行費用 發行人的初始業務合併已於2024年6月18日完成,(ii)發行了11.5萬股普通股 私募單位轉換後向CCM,(iii)在轉換所含權利後向CCM發行的11,500股普通股 在私人單位中,(iv) 行使單位購買期權後可發行的單位中包含345,000股普通股( CCM持有的 “單位購買期權”),以及(v)所含權利的34,500股普通股 行使單位購買期權後可發行的單位。不包括 (i) 行使時可發行的115,000股普通股 CCM持有的認股權證(“私人認股權證”)以及(ii)行使後可發行的345,000股普通股 行使單位購買期權後可發行的單位中包含的認股權證(“UPO認股權證”)的百分比。這個 私人認股權證目前共可行使11.5萬股普通股,UPO認股權證總共可行使 345,000股普通股,但每股都包含禁止行使普通股的條款,以免行使此類股票 持有者(及其關聯公司)獲得超過9.99%的普通股。第 5、7 行和第 7 行中報告的金額 此處的9不包括行使私人認股權證和UPO認股權證時可發行的普通股數量, 這些凍結條款的效力,因為CCM持有的普通股數量和行使後可發行的普通股數量 的單位購買期權大於普通股的9.99%。發行人發行了11.5萬個私人單位(“私人” 向CCM進行私募股(“單位”),該私募股於4月與發行人的首次公開募股同時結束 2022年4月4日(包括行使承銷商的超額配股權)。每個私人單位由一股普通股組成, 一份可贖回的認股權證,用於以每股11.50美元的行使價購買一股普通股,以及一份賦予持有人權利的權利 在發行人的初始業務合併完成後獲得十分之一(1/10)的普通股。這些單位 行使單位購買期權後可發行的單位與私人單位相同。 |
(2) | 所有權百分比基於 (i) 15,130,393 股股票計算 截至2024年6月18日發行人向證券公司提交的8-K表最新報告中披露的已發行普通股的百分比 以及2024年6月27日的交易委員會,以及 (ii) (a) 行使後可發行的單位中包含的345,000股普通股 單位購買期權,(b) 34,500股普通股,其基礎是行使時可發行的單位中包含的權利 單位購買期權,在每種情況下均可在本聲明後的60天內兑換。 |
CUSIP 編號 03465E108 | 附表 13G | 第 3 頁,共 10 頁 |
1。 |
舉報人姓名
查爾丹證券有限責任公司 | |
2。 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) § (b)
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3. |
僅限秒鐘使用
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4。 |
國籍或組織地點
紐約 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5。 |
唯一的投票權
2,006,000 (1) | ||
6。 |
共享投票權
0 | |||
7。 |
唯一的處置力
2,006,000 (1) | |||
8。 |
共享的處置權
0 |
9。 |
每個申報人實際擁有的總金額
2,006,000 (1) | |
10。 |
檢查 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,則為方框
| |
11。 |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
12.9% (2) | |
12。 |
舉報人類型
OO |
(1) | 由 (i) 發行人普通股的1,500,000股組成 發行人首席執行官約瑟夫·辛庫爾博士分配給CCM的股票,作為投資銀行業務的部分付款 應向CCM支付的與發行人初始業務合併相關的費用,該合併於2024年6月18日完成,(ii) 115,000 私募單位轉換後向CCM發行的普通股,(iii)轉換後向CCM發行的11,500股普通股 在私募單位中包含的權利中,(iv)行使該單位時可發行的單位中包含345,000股普通股 CCM持有的購買期權,以及(v)行使時可發行單位中包含的權利所依據的34,500股普通股 單位購買期權的。不包括 (i) 行使CCM持有的私人認股權證時可發行的115,000股普通股,以及 (ii) 行使UPO認股權證後可發行的345,000股普通股,該認股權證包含在行使單位購買時可發行的單位中 選項。私人認股權證目前可行使共計11.5萬股普通股,UPO認股權證可行使 共計345,000股普通股,但每股都包含禁止行使普通股的條款,但以此類行使為限 將導致持有人(及其關聯公司)獲得超過9.99%的普通股。按行報告的金額 此處的5、7和9不包括行使私人認股權證和UPO認股權證時可發行的普通股數量, 使這些凍結條款生效,因為CCM持有的普通股數量和可發行的普通股數量 單位購買期權的行使量大於普通股的9.99%。發行人向CCM發行了11.5萬套私募股票 私募配售於2022年4月4日與發行人的首次公開募股同時結束(包括行使 承銷商的超額配股權)。每個私人單位由一股普通股和一份可贖回的認股權證組成 一股普通股,行使價為每股11.50美元,一項權利使持有人有權獲得十分之一(1/10)的股份 發行人初始業務合併完成後的普通股。行使時可發行的單位 單位購買選項與私人單位相同。 |
(2) | 所有權百分比基於 (i) 15,130,393 股股票計算 截至2024年6月18日發行人向證券公司提交的8-K表最新報告中披露的已發行普通股的百分比 以及2024年6月27日的交易委員會,以及 (ii) (a) 行使後可發行的單位中包含的345,000股普通股 單位購買期權,(b) 34,500股普通股,其基礎是行使時可發行的單位中包含的權利 單位購買期權,在每種情況下均可在本聲明後的60天內兑換。 |
CUSIP 編號 03465E108 | 附表 13G | 第 4 頁,共 10 頁 |
1。 |
舉報人姓名
喬納斯·格羅斯曼 | |
2。 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) § (b)
| |
3. |
僅限秒鐘使用
| |
4。 |
國籍或組織地點
美利堅合眾國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
5。 |
唯一的投票權
2,006,000 (1) | ||
6。 |
共享投票權
0 | |||
7。 |
唯一的處置力
2,006,000 (1) | |||
8。 |
共享的處置權
0 |
9。 |
每個申報人實際擁有的總金額
2,006,000 (1) | |
10。 |
檢查 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,則為方框
| |
11。 |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
12.9% (2) | |
12。 |
舉報人類型
在 |
(1) | 由 (i) 發行人普通股的1,500,000股組成 發行人首席執行官約瑟夫·辛庫爾博士分配給CCM的股票,作為投資銀行業務的部分付款 應向CCM支付的與發行人初始業務合併相關的費用,該合併於2024年6月18日完成,(ii) 115,000 私募單位轉換後向CCM發行的普通股,(iii)轉換後向CCM發行的11,500股普通股 在私募單位中包含的權利中,(iv)行使該單位時可發行的單位中包含345,000股普通股 CCM持有的購買期權,以及(v)行使時可發行單位中包含的權利所依據的34,500股普通股 單位購買期權的。不包括 (i) 行使CCM持有的私人認股權證時可發行的115,000股普通股,以及 (ii) 行使UPO認股權證後可發行的345,000股普通股,該認股權證包含在行使單位購買時可發行的單位中 選項。私人認股權證目前可行使共計11.5萬股普通股,UPO認股權證可行使 共計345,000股普通股,但每股都包含禁止行使普通股的條款,但以此類行使為限 將導致持有人(及其關聯公司)獲得超過9.99%的普通股。按行報告的金額 此處的5、7和9不包括行使私人認股權證和UPO認股權證時可發行的普通股數量, 使這些凍結條款生效,因為CCM持有的普通股數量和可發行的普通股數量 單位購買期權的行使量大於普通股的9.99%。發行人向CCM發行了11.5萬套私募股票 私募配售於2022年4月4日與發行人的首次公開募股同時結束(包括行使 承銷商的超額配股權)。每個私人單位由一股普通股和一份可贖回的認股權證組成 一股普通股,行使價為每股11.50美元,一項權利使持有人有權獲得十分之一(1/10)的股份 發行人初始業務合併完成後的普通股。行使時可發行的單位 單位購買選項與私人單位相同。 |
(2) | 所有權百分比基於 (i) 15,130,393 股股票計算 截至2024年6月18日發行人向證券公司提交的8-K表最新報告中披露的已發行普通股的百分比 以及2024年6月27日的交易委員會,以及 (ii) (a) 行使後可發行的單位中包含的345,000股普通股 單位購買期權,(b) 34,500股普通股,其基礎是行使時可發行的單位中包含的權利 單位購買期權,在每種情況下均可在本聲明後的60天內兑換。 |
CUSIP 編號 03465E108 | 附表 13G | 第 5 頁,共 10 頁 |
1。 |
舉報人姓名
斯蒂芬·烏爾巴赫 | |
2。 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) § (b)
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3. |
僅限秒鐘使用
| |
4。 |
國籍或組織地點
美利堅合眾國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
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5。 |
唯一的投票權
2,006,000 (1) | ||
6。 |
共享投票權
0 | |||
7。 |
唯一的處置力
2,006,000 (1) | |||
8。 |
共享的處置權
0 |
9。 |
每個申報人實際擁有的總金額
2,006,000 (1) | |
10。 |
檢查 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,則為方框
| |
11。 |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
12.9% (2) | |
12。 |
舉報人類型
在 |
(1) | 由 (i) 發行人普通股的1,500,000股組成 發行人首席執行官約瑟夫·辛庫爾博士分配給CCM的股票,作為投資銀行業務的部分付款 應向CCM支付的與發行人初始業務合併相關的費用,該合併於2024年6月18日完成,(ii) 115,000 私募單位轉換後向CCM發行的普通股,(iii)轉換後向CCM發行的11,500股普通股 在私募單位中包含的權利中,(iv)行使該單位時可發行的單位中包含345,000股普通股 CCM持有的購買期權,以及(v)行使時可發行單位中包含的權利所依據的34,500股普通股 單位購買期權的。不包括 (i) 行使CCM持有的私人認股權證時可發行的115,000股普通股,以及 (ii) 行使UPO認股權證後可發行的345,000股普通股,該認股權證包含在行使單位購買時可發行的單位中 選項。私人認股權證目前可行使共計11.5萬股普通股,UPO認股權證可行使 共計345,000股普通股,但每股都包含禁止行使普通股的條款,但以此類行使為限 將導致持有人(及其關聯公司)獲得超過9.99%的普通股。按行報告的金額 此處的5、7和9不包括行使私人認股權證和UPO認股權證時可發行的普通股數量, 使這些凍結條款生效,因為CCM持有的普通股數量和可發行的普通股數量 單位購買期權的行使量大於普通股的9.99%。發行人向CCM發行了11.5萬套私募股票 私募配售於2022年4月4日與發行人的首次公開募股同時結束(包括行使 承銷商的超額配股權)。每個私人單位由一股普通股和一份可贖回的認股權證組成 一股普通股,行使價為每股11.50美元,一項權利使持有人有權獲得十分之一(1/10)的股份 發行人初始業務合併完成後的普通股。行使時可發行的單位 單位購買選項與私人單位相同。 |
(2) | 所有權百分比基於 (i) 15,130,393 股股票計算 截至2024年6月18日發行人向證券公司提交的8-K表最新報告中披露的已發行普通股的百分比 以及2024年6月27日的交易委員會,以及 (ii) (a) 行使後可發行的單位中包含的345,000股普通股 單位購買期權,(b) 34,500股普通股,其基礎是行使時可發行的單位中包含的權利 單位購買期權,在每種情況下均可在本聲明後的60天內兑換。 |
CUSIP 編號 03465E108 | 附表 13G | 第 6 頁,共 10 頁 |
1。 |
舉報人姓名
凱裏·普羅珀 | |
2。 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) § (b)
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3. |
僅限秒鐘使用
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4。 |
國籍或組織地點
美利堅合眾國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
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5。 |
唯一的投票權
2,006,000 (1) | ||
6。 |
共享投票權
0 | |||
7。 |
唯一的處置力
2,006,000 (1) | |||
8。 |
共享的處置權
0 |
9。 |
每個申報人實際擁有的總金額
2,006,000 (1) | |
10。 |
檢查 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,則為方框
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11。 |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
12.9% (2) | |
12。 |
舉報人類型
在 |
(1) | 由 (i) 發行人普通股的1,500,000股組成 發行人首席執行官約瑟夫·辛庫爾博士分配給CCM的股票,作為投資銀行業務的部分付款 應向CCM支付的與發行人初始業務合併相關的費用,該合併於2024年6月18日完成,(ii) 115,000 私募單位轉換後向CCM發行的普通股,(iii)轉換後向CCM發行的11,500股普通股 在私募單位中包含的權利中,(iv)行使該單位時可發行的單位中包含345,000股普通股 CCM持有的購買期權,以及(v)行使時可發行單位中包含的權利所依據的34,500股普通股 單位購買期權的。不包括 (i) 行使CCM持有的私人認股權證時可發行的115,000股普通股,以及 (ii) 行使UPO認股權證後可發行的345,000股普通股,該認股權證包含在行使單位購買時可發行的單位中 選項。私人認股權證目前可行使共計11.5萬股普通股,UPO認股權證可行使 共計345,000股普通股,但每股都包含禁止行使普通股的條款,但以此類行使為限 將導致持有人(及其關聯公司)獲得超過9.99%的普通股。按行報告的金額 此處的5、7和9不包括行使私人認股權證和UPO認股權證時可發行的普通股數量, 使這些凍結條款生效,因為CCM持有的普通股數量和可發行的普通股數量 單位購買期權的行使量大於普通股的9.99%。發行人向CCM發行了11.5萬套私募股票 私募配售於2022年4月4日與發行人的首次公開募股同時結束(包括行使 承銷商的超額配股權)。每個私人單位由一股普通股和一份可贖回的認股權證組成 一股普通股,行使價為每股11.50美元,一項權利使持有人有權獲得十分之一(1/10)的股份 發行人初始業務合併完成後的普通股。行使時可發行的單位 單位購買選項與私人單位相同。 |
(2) | 所有權百分比基於 (i) 15,130,393 股股票計算 截至2024年6月18日發行人向證券公司提交的8-K表最新報告中披露的已發行普通股的百分比 以及2024年6月27日的交易委員會,以及 (ii) (a) 行使後可發行的單位中包含的345,000股普通股 單位購買期權,(b) 34,500股普通股,其基礎是行使時可發行的單位中包含的權利 單位購買期權,在每種情況下均可在本聲明後的60天內兑換。 |
CUSIP 編號 03465E108 | 附表 13G | 第 7 頁,共 10 頁 |
第 1 項。 | 發行人 |
(a) | 發行人姓名: |
ANEW MEDICAL, INC.(“發行人”)
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: |
核桃街 13576 號
內布拉斯加州奧馬哈 68144
第 2 項。 | 申報人 |
(a)-(c) | 申報人姓名;地址;國籍: |
本聲明是代表以下人員共同提交的 (統稱為 “舉報人”):
(i) | Chardan Capital Markets LLC,一家紐約有限責任公司 (“CCM”); |
(ii) | Chardan Securities LLC,一家紐約有限責任公司 (“查丹證券”) |
(iii) | 喬納斯·格羅斯曼先生(“格羅斯曼先生”), 美利堅合眾國公民,Chardan Securities成員; |
(iv) | 史蒂芬·烏爾巴赫先生(“烏爾巴赫先生”), 美利堅合眾國公民和查丹證券的成員;以及 |
(v) | 凱裏·普羅珀先生(“普羅珀先生”), 美利堅合眾國公民和查丹證券的成員。 |
這個 格羅斯曼先生的主要營業地址是東普特曼大道 1 號 4th 樓層,格林威治,康涅狄格州 06830。主要業務 CCM、Chardan Securities、Urbach先生和Propper先生各自的地址是賓夕法尼亞廣場一號4800 套房,紐約,紐約州 10119。
(d) | 證券類別的標題: |
普通股,面值每股0.0001美元
(e) | CUSIP 號碼: |
03465E108
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
不適用。
CUSIP 編號 03465E108 | 附表 13G | 第 8 頁,共 10 頁 |
第 4 項。 | 所有權。 |
(a) 和 (b) | 實益擁有的金額;類別百分比: |
這個 本附表13G中報告的股票包括(i)約瑟夫博士分配給CCM的150萬股發行人普通股 發行人首席執行官辛庫勒部分支付了應向CCM支付的與該交易有關的投資銀行費用 發行人的初始業務合併於2024年6月18日完成,(ii)向CCM發行的11.5萬股普通股 私募單位轉換後,(iii)在轉換私募單位中包含的權利後向CCM發行的11,500股普通股 私人單位,(iv)行使CCM持有的單位購買期權後可發行的單位中包含345,000股普通股, 以及 (v) 行使單位購買期權時可發行單位中包含的權利所依據的34,500股普通股, 並不包括 (i) 行使CCM持有的私人認股權證時可發行的11.5萬股普通股和 (ii) 345,000股普通股 行使UPO認股權證時可發行的普通股,該認股權證包含在行使單位購買期權後可發行的單位。私人 認股權證目前共可行使11.5萬股普通股,UPO認股權證的行使總額為 345,000股普通股,但每股都包含禁止行使普通股的條款 持有者(及其關聯公司)獲得超過9.99%的普通股。以下報告的金額不包括 行使私人認股權證和UPO認股權證後可發行的普通股數量,使這些封鎖生效 條款,因為CCM持有的普通股數量和行使單位購買時可發行的普通股數量 期權大於普通股的9.99%。發行人通過私募向CCM發行了11.5萬套私募股票,該私募股已結束 與發行人於2022年4月4日進行首次公開募股(包括行使承銷商的超額配股)同時進行 選項)。每個私人單位由一股普通股、一份可贖回的認股權證組成,用於購買一股普通股 行使每股11.50美元的價格,以及一項權利,使持有人有權在完成時獲得十分之一(1/10)的普通股 發行人的初始業務組合。行使單位購買期權時可發行的單位與單位相同 私人單位。查丹證券作為CCM的唯一A類成員和99%的所有者,可能被視為實益擁有(i)股份 普通股,(ii)行使私人認股權證時可發行的普通股,(iii)普通股包括 在行使單位購買期權時可發行的單位中,以及 (iv) 行使UPO時可發行的普通股 行使單位購買期權後可發行單位中包含的認股權證或權利的轉換,在每種情況下,均直接持有 由CCM提出,總計約佔已發行普通股的12.9%。格羅斯曼先生、烏爾巴赫先生和普羅珀先生各人 作為 Chardan Securities 的成員,可被視為實益擁有 (i) 普通股,(ii) 普通股 可在行使私人認股權證時發行,(iii) 行使後可發行單位中包含的普通股 單位購買期權,以及 (iv) 行使UPO認股權證或轉換權利時可發行的普通股,包括在內 在行使單位購買期權時可發行的單位中,每種單位均由CCM直接持有,總額約為 已發行普通股的12.9%。
(c) | 該人擁有的股份數量: |
普通股數量 | ||||||||||||||||
舉報人 | (i) | (ii) | (iii) | (iv) | ||||||||||||
CCM | 2,006,000 | 0 | 2,006,000 | 0 | ||||||||||||
查丹證券 | 2,006,000 | 0 | 2,006,000 | 0 | ||||||||||||
格羅斯曼先生 | 2,006,000 | 0 | 2,006,000 | 0 | ||||||||||||
烏爾巴赫先生 | 2,006,000 | 0 | 2,006,000 | 0 | ||||||||||||
普羅珀先生 | 2,006,000 | 0 | 2,006,000 | 0 |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權 |
(ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 |
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力 |
(iv) | 共同處置或指導處置的權力 |
CUSIP 編號 03465E108 | 附表 13G | 第 9 頁,共 10 頁 |
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 獲得所舉報證券的子公司的識別和分類 由母控股公司或控制人提供。 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
據我所知和所信,通過在下面簽名,我可以證明, 上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響而持有的,也不是為了改變或影響 對證券發行人的控制權,未被收購,也未與任何交易有關或作為任何交易的參與者持有 具有該目的或效力,僅與根據第240.14a-11條提名相關的活動除外。
CUSIP 編號 03465E108 | 附表 13G | 頁面 第 10 頁,共 10 頁 |
簽名
經過合理的詢問 盡以下每位簽署人所知和所信,以下每位簽署人均證明所提供的信息 此陳述是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 6 月 27 日
查爾丹資本市場有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Steven Urbach | |
姓名: | 斯蒂芬·烏爾巴赫 | |
標題: | 經理 | |
查爾丹證券有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Steven Urbach | |
姓名: | 斯蒂芬·烏爾巴赫 | |
標題: | 經理 | |
來自: | /s/ 喬納斯·格羅斯曼 | |
姓名: | 喬納斯·格羅斯曼 | |
來自: | /s/ Steven Urbach | |
姓名: | 斯蒂芬·烏爾巴赫 | |
作者: | /s/ Kerry Propper | |
姓名: | 凱裏·普羅珀 |