美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
根據1933年的《證券法》
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
的《證券交易法》 1934
報告日期(最早日期)
已報告的事件):
(指定的註冊人的確切姓名 在其章程中)
(州
或其他司法管轄區 |
(佣金 文件號) | (美國國税局
僱主 |
(主要行政人員地址 辦公室,包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼, 包括區號)
如果是 8-K 表申報,請勾選下面的相應方框 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務(見一般指令) A.2 見下文):
書面的 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條進行通信 |
拉客 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條提交的材料 |
啟動前 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行通信 |
啟動前 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條進行通信 |
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案:
標題 每個班級的 | 交易 符號 |
姓名
每個交易所的 在哪個上註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否是新興註冊人 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 節)或《證券交易所》第 12b-2 條所定義的成長型公司 1934 年法案(本章第 240.12b-2 節)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用勾號指明是否
註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則
根據《交易法》第13(a)條提供。
介紹性説明
正如先前在提交的8-K表最新報告中宣佈的那樣 2024 年 6 月 27 日的美國證券交易委員會(“SEC”)(“收盤價 8-K”),Thunder Power Holdings, Inc.(f/k/a Feutune Light Acquisition Corporation)(以下簡稱 “公司”)完成了業務合併 根據2024年6月21日與雷電控股有限公司(“TPHL”)的合併(“業務合併”) 根據Feutune Light收購公司(“FLFV”)之間簽訂的截至2023年10月26日的某些協議和合並計劃, Feutune Light Merger Sub Inc. 和TPHL(“業務合併協議”)。本《當前》中使用的某些術語 表格8-K的報告與最終委託書/招股説明書(“最終委託書/招股説明書”)中規定的含義相同 FLFV於2024年5月17日向美國證券交易委員會(“SEC”)提起訴訟。
第 2.01 項。完成 資產處置的收購。
正如之前報道的那樣 FLFV 於 2024 年 6 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告,2024 年 6 月 17 日,FLFV 舉行了股東特別會議( “特別會議”)。在特別會議上,FLFV股東除其他事項外審議並通過了 業務合併協議。正如先前在2024年6月21日的收盤8K報告中報道的那樣,業務合併的各方 協議完善了業務合併(此類完成,即 “關閉”)。
在特別會議上,1,355,132股股票的持有人 在首次公開募股中出售的FLFV的A類普通股(“公開股票”)中行使了他們的權利 以每股11.13美元的價格兑換(“贖回”)這些股票兑換現金,總額約為15.0美元 百萬。截至本報告發布之日,贖回的付款和已贖回的公開股票的取消正在進行中 與該公司的過户代理人和受託人大陸股票轉讓與信託公司合作。
在業務合併生效後立即生效(包括 這是上述兑換以及 FLFV 單位的自動分離和 FLFV 普通單位的轉換的結果 股票和認股權證歸入合併後的公司的普通股和認股權證),(i)合併後的共有45,880,057股 公司普通股,每股面值0.0001美元(“Thunder Power普通股”),已發行和流通(不包括 考慮到盈利股份),(ii)10,535,398份認股權證,用於購買已發行的10,535,398股雷電普通股 以及 (iii) 存入托管賬户的20,000,000股雷電普通股(“盈利股票”) 由大陸證券轉讓和信託公司作為託管代理人,以TPHL的前股權持有人作為或有對價 在滿足企業合併協議中規定的收益條件後。閉幕之後,雷電之力 普通股於6月開始在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市,股票代碼為 “AIEV” 2024 年 24 日。截至截止之日,我們的高管和董事及其附屬實體,不包括Feutune Light Sponsors LLC, FLFV首次公開募股的發起人(“贊助商”),持有公司35,111,827股普通股, 佔我們已發行普通股的76.5%。
如上所述,持有人的每股贖回價格為11.13美元 選擇贖回的公開股票是從FLFV的信託賬户中支付的,考慮到贖回後,該賬户有餘額 就在收盤約2890萬美元之前。此外,截至收盤前,沒有 FLFV 營運資金的剩餘餘額。
表格 10 的信息
表格8-K的第2.01(f)項規定,如果前身 註冊人是空殼公司,因為FLFV在企業合併之前就已經是空殼公司,那麼註冊人必須披露信息 如果註冊人在表格10上提交證券註冊通用表格,則需要這樣做。因此,該公司 正在提供以下信息,如果公司提交表格 10,這些信息將包含在表格 10 中。請注意,該信息 除非另有特別説明,否則下文提供的與業務合併完成後的公司有關 或者上下文另有要求。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告包含前瞻性內容 聲明。前瞻性陳述提供了公司當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性 陳述包括有關公司期望、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他陳述的陳述 那不是歷史事實。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以” 等字樣 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”, “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達 可以識別前瞻性陳述,但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例子 本表8-K最新報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關公司的陳述 有關公司運營、現金流量、財務狀況和股息政策的披露。風險和不確定性 包括但不限於:
● | 這 公司的財務和業務業績,包括財務預測和業務指標以及任何基本假設 在此之下; |
1
● | 更改 在公司的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和 計劃; |
● | 這 公司的產品開發時間表和預計開始生產; |
● | 這 公司商業模式的實施、市場認可和成功; |
● | 這 公司以具有成本效益的方式擴大規模的能力; |
● | 發展 以及與公司競爭對手和行業有關的預測; |
● | 這 包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病對公司業務和公司可能採取的行動的影響 對此的答覆; |
● | 這 公司對其獲得和維持知識產權保護且不侵犯權利的能力的期望 其他人的; |
● | 期望 關於公司將在《喬布斯法》下成為新興成長型公司的期限; |
● | 這 公司未來的資本需求以及現金的來源和用途; |
● | 這 公司獲得運營資金的能力; |
● | 這 公司的業務、擴張計劃和機會;以及 |
● | 這 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。 |
前瞻性陳述受已知和未知的影響 風險和不確定性,並且基於可能不準確的假設,這些假設可能導致實際結果與 前瞻性陳述所預期或暗示的內容。實際結果可能與前瞻性預期存在重大差異 陳述有多種原因,包括” 中描述的因素風險因素” 在本表8-K的最新報告中。 因此,您不應依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本最新報告表單發佈之日 8-K。公司沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映事後的情況或事件 表格8-K上的本最新報告的日期或反映意外事件的發生.但是,你應該查看這些因素 以及公司在本最新報告發布之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的風險 在 8-K 表格上。
此外,“公司認為” 的聲明 以及類似的陳述反映了公司對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於信息 截至本表8-K最新報告發布之日向公司提供。儘管該公司認為信息提供了 作為這些陳述的合理依據,這些信息可能有限或不完整。公司的聲明不應是 改為表明它已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查.這些陳述本質上是 不確定,提醒你不要過分依賴這些陳述。
2
儘管該公司認為預期反映了 在前瞻性陳述中當時是合理的,它無法保證未來的業績、活動水平、業績 或成就。此外,公司和任何其他人均不對任何內容的準確性或完整性承擔責任 這些前瞻性陳述。您應仔細考慮本節中包含或提及的警告聲明 與本表8-K最新報告中包含的前瞻性陳述以及隨後的任何書面或口頭前瞻性陳述有關 可能由公司或代表公司行事的人員發佈的聲明。
商業
最終代理中描述了公司的業務 標題為” 的章節中的聲明/招股説明書關於 Thunder Power 的信息” 和”雷電之力業務” 該信息以引用方式納入此處。
風險因素
與公司業務相關的風險 在《最終委託書/招股説明書》中標題為” 的部分中進行了描述風險因素” 並已納入此處 通過引用。
財務信息
本公司的財務信息及相關討論 公司管理層的分析載於最終委託書/招股説明書中標題為” 的章節未經審計 Pro Forma 簡明綜合財務信息” 和”雷霆管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果” 並以引用方式納入此處。
某些受益所有人的擔保所有權和 管理
下表列出了有關信息 在業務合併結束時通過以下方式獲得公司普通股的實益所有權:
● | 每 已知是Thunder Power普通股已發行股份5%以上的受益所有人的人; |
● | 每 公司的高級管理人員和董事;以及 |
● | 所有 公司的高級職員和董事,作為一個整體。 |
受益所有權根據規則確定 美國證券交易委員會,該法通常規定,如果個人擁有唯一或共享投票,則該人擁有證券的實益所有權 或對該證券的投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證。
3
除非另有説明,否則公司認為所有 表中列出的人員對公司所有普通股擁有唯一的投票權和投資權,實益性強 由他們擁有。
受益所有人的姓名和地址(1) | 股票數量 | 百分比(2) | ||||||
董事和執行官 | ||||||||
克里斯托弗·尼科爾 | — | — | ||||||
科爾曼·布拉德利 | — | — | ||||||
陳明初 | 30,000 | * | ||||||
託馬斯·霍利漢 | 30,000 | * | ||||||
凱文·瓦西里 | 5萬個 | * | ||||||
馬元美 | 117,030 | * | ||||||
所有董事和高級管理人員作為一個小組(6 個人) | 227,030 | * | ||||||
百分之五的持有者 | ||||||||
A世代控股有限責任公司(3) | 4,251,894 | 9.3 | % | |||||
Gen M 控股有限責任公司(4) | 4,251,894 | 9.3 | % | |||||
J世代控股有限責任公司(5) | 8,503,789 | 18.5 | % | |||||
電力技術有限公司(6) | 11,157,206 | 24.3 | % | |||||
Old Gen 控股有限公司(7) | 4,251,894 | 9.3 | % | |||||
陸彩妮 | 2,468,120 | 5.4 | % | |||||
Feutune Light贊助有限責任公司(8) | 2,755,472 | 6.0 | % |
* | 小於百分之一。 |
(1) | 除非 另有説明,以下每個實體或個人的營業地址為特拉華州威爾明頓市西九街 221 號 #848 號 19801。 |
(2) | 根據截至6月21日公司已發行的45,880,057股股票, 2024。 |
(3) | 股票 由特拉華州信託基金Gen A Holdings LLC直接持有AS Family Trust,該信託基金由韋倫·沙姆的女兒安妮特·沙姆全資擁有, TPHL 前首席執行官。這些股票可能歸因於Wellen Sham和他的妻子Ling Houng Sham。 |
(4) | 股票 由特拉華州信託基金Gen M Holdings LLC直接持有,由MS Family Trust持有,該信託基金由韋倫的女兒瑪麗娜·梅·沙姆全資擁有 沙姆,TPHL前首席執行官。這些股票可能歸因於Wellen Sham和他的妻子Ling Houng Sham。 |
(5) | 股票 由特拉華州信託基金Gen J Holdings LLC直接持有,由JS家族信託基金持有,該信託基金由韋倫的兒子朱利安·科爾曼·沙姆全資擁有 沙姆,TPHL前首席執行官。這些股票可能歸因於Wellen Sham和他的妻子Ling Houng Sham。 |
(6) | 股票 由在臺灣上市的臺灣上市公司電力科技股份有限公司(臺灣上市公司4529)直接持有。Wellen Sham 是 電力科技有限公司董事長 |
(7) | 股票 由特拉華州信託基金Old Gen Holdings LLC直接持有,由WS家族信託基金持有,該信託基金由TPHL前首席執行官韋倫·沙姆全資擁有。這些 股票可能歸因於 Wellen Sham 和他的妻子 Ling Houng Sham。 |
(8) | FLFV的贊助商Feutune Light Sponsors LLC直接持有的股份 首次公開募股。楊秀芳是保薦人的獨家經理,因此她可能被視為擁有唯一投票權和投資權 對保薦人持有的Thunder Power普通股的自由裁量權。 |
董事和執行官
之後的公司董事和執行官 最終委託書/招股説明書中標題為” 的部分對收盤進行了描述合併後的公司的管理” 並以引用方式納入此處。
高管薪酬
最終委託書/招股説明書中包含的披露 在第215頁開頭的題為 “Thunder Power的行政薪酬” 的部分中,以引用方式納入此處。
根據喬布斯法案的定義,該公司是一家新興的成長型公司, 並打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 那些不是新興成長型公司,包括減少有關高管薪酬的披露義務。
某些關係和關聯交易,以及 董事獨立性
某些關係和關聯方交易 最終委託書/招股説明書中標題為” 的部分描述了公司的情況某些關係及相關關係 派對交易” 並以引用方式納入此處。最終委託書/招股説明書中描述了董事的獨立性 在標題為” 的部分中合併後的公司的管理” 並且該信息以引用方式納入此處。
法律訴訟
公司的法律訴訟程序描述於 標題為” 的章節中的最終委託書/招股説明書雷電業務——法律訴訟” 和 ”有關FLFV的信息—法律訴訟” 並以引用方式納入此處。
4
註冊人的市場價格和股息 普通股及相關股東事務
該公司的普通股開始在納斯達克交易 2024 年 6 月 24 日的標誌是 “AIEV”。業務合併完成後,公司提交了25號表格,要求將其除名 納斯達克的認股權證。該公司沒有為其普通股支付任何現金分紅,也不打算支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於公司的收入和收益(如果有)的資本需求 以及總體財務狀況。任何股息的支付將由公司董事會自行決定。 公司董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於公司業務 運營,因此,公司董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。
有關FLFV普通股和認股權證的信息 最終委託書/招股説明書中標題為” 的部分中描述了相關的股東事宜交易符號, 市場價格和股息政策” 並且此類信息以引用方式納入此處。
近期未註冊證券的銷售
本報告第3.02項中列出的信息 公司於2024年6月13日提交的關於公司發行和出售某些未註冊證券的8-K表格註冊成立 此處僅供參考。
註冊人證券的描述
包含對公司證券的描述 在 “最終委託書/招股説明書” 部分中業務合併後對PubCo證券的描述” 並以引用方式納入此處。
對董事和高級職員的賠償
參見項目下規定的披露 關於與公司每位董事簽訂的賠償協議的8-K表格本最新報告的5.02 和執行官。
財務報表和補充數據
以下信息在本報告第 9.01 項中列出 表格 8-K 以引用方式納入此處。
第 3.03 項。 對證券持有者權利的重大修改
修訂證書 轉至經修訂和重述的公司註冊證書
就在業務合併結束之前, 第二份經修訂和重述的FLFV公司註冊證書(“新章程”)已提交:
(a) | 將合併後的公司的公司名稱更改為 “Thunder” 自業務合併之時起,Power Holdings, Inc.”; | |
(b) | 增加普通股的法定股份 合併後的公司將持有1億股普通股,面值為每股0.0001美元; |
(c) | 將優先股的授權股份增加到1億股 優先股,面值為每股0.0001美元; |
(d) | 規定某些被點名的人選任職 作為一類、二類和三類董事,分期在合併後的公司董事會任職 直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格,或者直到他們提前辭職、去世或被免職,並提供 罷免任何董事只能有正當理由,並且必須由至少三分之二(66)的持有人投贊成票;以及 合併後公司當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的2/ 3%); |
(e) | 規定對新法條款的某些修正案 章程將要求合併後公司當時已發行股票中至少三分之二(66%和2/ 3%)的持有人批准 有權對此類修正案進行表決的股本,以及有權就該修正案進行表決的各類別股份的持有人; 和 |
(f) | 使合併後的公司得以存在 永久性的,而不是如果FLFV無法完成與該期限的初始業務合併,則要求其解散和清算 在公司註冊證書中規定,並在《新章程》中省略僅適用於特殊目的的各種條款 收購公司,包括將其名稱從空白支票公司改為空白支票公司 |
正如先前在提交的8-K表最新報告中報告的那樣 2024年6月20日,FLFV的股東在美國證券交易委員會特別會議上批准了新章程。此摘要限定於 其全部內容參照了新章程的案文,該案文作為附錄3.1載於本文中,並以引用方式納入此處。
5
經修訂和重述的章程
在完成業務合併方面,FLFV的 對章程進行了修訂和重述,以採納與新章程相一致的某些公司治理變革。
參照案文對本摘要作了全面限定 經修訂和重述的公司章程,該章程作為附錄3.2收錄,並以引用方式納入此處。
第 5.01 項。註冊人控制權的變更。
提及披露內容 在 “最終委託書/招股説明書” 部分中提案 1:業務合併 — 董事會批准業務合併的理由,” 以引用方式納入此處。進一步的參考 是根據本表8-K的當前報告第2.01項中包含的信息編制的,該報告以引用方式納入此處。
業務合併生效後,立即有 公司已發行的普通股為45,880,057股(不包括收益股份)。截至那時,我們的 高管和董事及其關聯實體,不包括保薦人,持有35,111,827股普通股,佔我們已發行普通股的76.5% 普通股。
第 5.02 項。出發 董事或某些高級職員的任命;董事的選舉;某些高級管理人員的任命;某些人員的補償安排 軍官。
任命董事和高級職員
以下人員擔任執行官和董事 公司合併完成時為公司所有,每位董事均由FLFV股東選出 董事會也是在業務合併結束時進行的。有關執行官和董事的傳記信息, 參見最終委託書/招股説明書中標題為” 的章節中的披露合併後的公司的管理” 以引用方式納入此處。
姓名 | 年齡 | 位置 | ||
克里斯托弗 尼科爾 | 55 | 首席 執行官 | ||
科爾曼 布拉德利 | 63 | 主席 | ||
明治 陳 | 57 | 董事 | ||
託馬斯 霍利漢 | 71 | 董事 | ||
凱文 瓦西里 | 57 | 董事 | ||
元美 媽媽 | 53 | 首席 財務官兼董事 |
自業務合併完成之日起生效,徐雷博士 時任FLFV董事長兼總裁田學東(Tony)先生,時任FLFV首席執行官兼董事,王文兵先生,時任董事 FLFV、時任FLFV董事李平先生和時任FLFV祕書的De Mi辭去了各自的職務。在他們的 地點,新一屆董事會,由科爾曼·布拉德利先生、陳明智先生、託馬斯·霍利漢先生、凱文·瓦西里先生和女士組成 馬元美,上任了。克里斯托弗·尼科爾先生就任公司首席執行官,而馬女士繼續擔任首席執行官 公司財務主管。
公司董事的賠償協議 和官員
與閉幕有關 在業務合併中,公司與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議(“賠償”) 協議”)。賠償協議為董事和執行官提供了獲得賠償的合同權利 和開支預付款。前面對賠償協議的描述不完整,受制於和有條件的 全部參考《賠償協議》形式的文本,該協議作為本現行附錄10.2收錄 關於表格 8-K 的報告。
2024 年綜合股權激勵計劃
正如先前在提交的 8-K 表最新報告中報告的那樣 美國證券交易委員會在2024年6月20日的特別會議上,FLFV的公開股票持有人批准並通過了雷電控股公司, Inc. 2024 年綜合股權激勵計劃。(“激勵計劃”),並預留了4,588,005股普通股供發行。 經FLFV股東批准的激勵計劃保留了相當於該數量10%的Thunder Power普通股 截至業務合併結束時已發行的Thunder Power普通股的百分比。激勵計劃已獲批准 2024 年 6 月 21 日成為 FLFV 董事會。激勵計劃在業務合併完成後立即生效。 根據激勵計劃預留髮行的雷電普通股數量將於1月1日自動增加 從2025年1月1日開始,一直持續到2035年1月1日,每年按Thunder股份總數的5%計算 上一個日曆年12月31日已發行的Power Commone Stock,或由以下因素確定的較少數量的普通股 本公司的董事會。
激勵計劃條款的更完整摘要 載於最終委託書/招股説明書中標題為” 的部分第6號提案——股權激勵計劃提案”。 該摘要和前面對激勵計劃的描述參照激勵措施的案文進行了全面限定 計劃,該計劃作為附錄10.3提交,並以引用方式納入此處。
6
第 5.03 項。對《公約》條款的修正 公司註冊或章程;財政年度的變更
中列出的信息 本表8-K最新報告的第3.03項以引用方式併入本第5.03項。
第 5.06 項。殼牌公司地位的變化。
作為業務的結果 合併後,該公司不再是空殼公司。請參閲最終委託書/招股説明書中的披露 標題為” 的部分第1號提案— 業務合併提案,” 由以下機構合併 參考。進一步參見本表8-K最新報告第2.01項中包含的信息。
第 8.01 項。其他活動
業務的結果是 根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所”)頒佈的第12g-3(a)條的合併和運作 法案”),Thunder Power是FLFV的繼任發行商。Thunder Power 特此根據規則 12g-3 (f) 報告此次繼任情況 根據《交易法》。
第9.01項財務報表和附錄。
(a) 收購企業的財務報表
TPHL歷年經審計的財務報表 截止於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日及其相關附註包含在最終委託書/招股説明書中,從第 1 頁開始 F-27,並以引用方式納入此處。
三家公司TPHL未經審計的財務報表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份及其相關附註作為附錄99.1提交,並以引用方式納入此處。
(d) 展品。
展覽 | 描述 | |
2.1† | Feutune Light Acquisition Corporation、Feutune Light Merger Sub, Inc.和Thunder Power Holdings Limited之間於2023年10月26日簽訂的截至2023年10月26日的合併協議和計劃(參照2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄2.1納入)。 | |
3.1 | Thunder Power Holdings, Inc.第二經修訂和重述的公司註冊證書 | |
3.2 | 經修訂和重述的雷電控股公司章程(參照公司於2024年5月17日根據規則424 (b) (3)(文件編號 333-275933)向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書附件E納入) | |
10.2# | 賠償協議表格(參照2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入)。 | |
10.3# | 2024年綜合股權激勵計劃(參照公司於2024年5月17日根據第424(b)(3)條(文件編號333-275933)向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書的附件D納入)。 | |
99.1 | 雷電控股有限公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的財務報表。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
# | 表示管理合同 或補償計劃、合同或安排。 |
† | 本展覽的某些時間表和展品 根據S-K法規第601 (a) (5) 項,已被省略。公司同意補充提供遺漏內容的副本 根據要求向美國證券交易委員會提供材料。 |
7
簽名
根據證券交易所的要求 根據1934年法案,註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
雷電控股有限公司 | ||
日期:六月 2024 年 27 日 | ||
作者: | /s/ 馬元美 | |
首席財務官 |
8