EX-10.1

衝浪空中交通公司

修訂並重述了 2023 年股權激勵計劃


1。	計劃的目的

特拉華州的一家公司Surf Air Mobility Inc.（“公司”）修訂和重述的2023年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過發放獎勵提供額外手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定員工和其他符合條件的人員，並加強選定參與者的利益與公司股東利益的一致性，從而促進公司的成功。


2。	資格

管理人（該術語的定義見第‎3 .1 節）只能向管理員確定為合格人員的人員發放本計劃下的獎勵。“合格人員” 是以下任何人：(a) 公司或其子公司之一的高級職員（無論是否為董事）或員工；（b）公司或其子公司之一的董事；或（c）提供或曾經提供真誠服務（與公司或其子公司證券發行或出售相關的服務除外）的個人顧問或顧問籌資交易，或作為公司（或其子公司之一）證券的做市商或發起人或其子公司之一併被管理人選中參與本計劃；但是，前提是根據上述 (c) 條本來是合格人員的人只有在不會對公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格進行註冊的資格、公司根據本計劃發行和出售可發行的股票的發行和出售產生不利影響的情況下才能參與本計劃公司對任何其他適用法律的遵守情況。如果有其他資格，獲得獎勵的合格人員（“參與者”）可以獲得額外獎勵，前提是管理員這樣決定。此處使用的 “子公司” 是指任何公司或其他實體，其大部分未償有表決權或投票權由公司直接或間接實益擁有；“董事會” 是指公司董事會。


3.	計劃管理

3.1 管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人” 是指董事會或其他委員會（在其授權範圍內）任命的董事會或一個或多個委員會（或小組委員會，視情況而定），負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。一個委員會可以將其部分或全部權力下放給這樣組成的另一個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或僅由董事組成的委員會也可以在適用法律允許的範圍內將其在本計劃下的權力下放給公司的一名或多名高管。根據本計劃，董事會或其他委員會（在其授權範圍內）可以將不同級別的權力下放給不同的委員會或擁有管理和撥款權的人。除非《公司章程》或任何管理人的適用章程中另有規定：(a) 代理管理人的多數成員構成法定人數，(b) 假設達到法定人數或獲得管理員成員一致書面同意，出席會議的多數成員的投票應構成代理署長的行動。

3.2 署長的權力。在遵守本計劃的明確規定的前提下，署長有權並有權採取與批准獎勵和管理本計劃有關的所有必要或理想的事情（如果是委員會或授權給一名或多名官員，則在授予該委員會或個人的權力的明確限制範圍內），包括但不限於以下權限：

(a) 確定資格，並從確定符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定符合條件的人；

(b) 向符合條件的人發放獎勵，確定發行或授予證券的價格（如果有）以及向其中任何人提供或授予的證券數量（如果是基於證券的獎勵），確定符合本計劃明確限額的其他具體獎勵條款和條件，確定此類獎勵可行使或應歸屬的分期付款（如果有）（可能包括，（但不限於業績和/或基於時間的日程安排），或確定不得延遲行使或需要授權，制定任何適用的基於績效的行使能力或授予要求，確定調整任何基於績效的目標（或適用的績效衡量標準）的情況

以及任何此類調整的性質和影響，確定任何適用的行使和歸屬要求得到滿足的程度（如果有），確定行使權或歸屬可能加速發生的事件（如果有）（可能包括但不限於退休和其他規定的僱用或服務終止或其他情況），並確定終止、到期或撤回此類裁決的事件（如果有）；

(d) 解釋和解釋本計劃以及任何界定公司、其子公司和本計劃參與者權利和義務的協議，根據本計劃和任何此類協議做出所有決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修改和撤銷與管理本計劃或本計劃授予的獎勵有關的規章制度；

(e) 取消、修改或放棄公司有關或修改、終止、暫停或終止任何或所有未償獎勵的權利，但須徵得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(f) 在署長認為適當的情況下（包括但不限於與退休或其他終止僱用或服務有關的或其他情況），加快、放棄或延長任何或所有未償獎勵的授予或行使權，或修改或延長其期限（如果是期權或股票增值權，則應在此類獎勵的最長期限內），但須徵得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(g) 在署長認為適當的情況下，調整任何獎勵的普通股數量，調整任何或所有未償獎勵的價格，或以其他方式免除或更改先前規定的條款和條件，在每種情況下均受第 4 條和第 8.6 節的約束（並受下文不重新定價條款的約束）；

(h) 確定授予獎勵的日期，該日期可以是署長採取行動批准該獎勵之日之後但不早於該日期的指定日期（除非署長另有指定，否則授予獎勵的日期應為署長採取行動批准該獎勵的日期）；

(i) 確定是否需要根據本協議第‎7 .1 節進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並針對第 7 節所述類型的事件的發生採取第‎7 節所考慮的任何其他行動；

(j) 以現金、等值股票或其他對價（受以下不重定價條款約束）收購或結算（受第 7 條和第 8.6 條的約束）獎勵下的權利；以及

(k) 不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值和/或確定此類價值的方式。

3.3 禁止重新定價。儘管第3.2節有任何相反的規定，除了根據第7.1節進行調整或股東批准的重新定價外，管理人（1）在任何情況下都不得（1）修改已發行股票期權或特別股權以降低獎勵的行使價或基本價格，（2）取消、交換或交出已發行股票期權或特別股權以換取現金或其他獎勵，或（3）取消、交換或退出已發行股票期權或特別股權以換取現金或其他獎勵，或（3）取消、交換或退出未償還的股票期權或 SAR 以換取具有行使價或基準價格的期權或 SAR這低於原始裁決的行使價格或基本價格。

3.4 約束力測定。公司、任何子公司或管理人就本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）以及在本計劃下或根據適用法律在其權限範圍內採取的任何決定或其他行動或不作為均應由該實體或機構絕對酌情決定，並具有決定性並對所有人具有約束力。董事會或任何其他管理人，或其任何成員或按董事會指示行事的人員，均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，並且所有這些人都有權就產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和報銷（包括但不限於律師費）在法律和/或任何規定允許的最大範圍內由此導致可能不時生效的董事和高級管理人員責任保險。如果任何其他獎勵不符合任何預期的税收待遇的條件，則作為ISO的期權（定義見下文）不符合適用於ISO的1986年《美國國税法》（“守則”）的要求，則董事會或任何其他管理人，或其任何成員或按董事會指示行事的人員，以及公司或其任何子公司均不對參與者的任何損害承擔責任獎勵補助金或其他與此有關的行動不符合證券下頒佈的第16b-3條

經修訂的1934年《交易法》，或以其他方式對參與者因獎勵徵收的任何税收或其他責任。

3.5 對專家的依賴。在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，署長可以徵求並依賴專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或代理人均不對本着誠意採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔責任。

3.6 代表團。行政長官可以將部長級的非自由裁量職能委託給公司或其任何子公司的高級職員或僱員或第三方。


4。	受計劃約束的普通股；股份限額

4.1 可用股票。在不違反第7.1節規定的前提下，根據本計劃可能交付的股本應為公司授權但未發行的普通股及其作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根據第7.1節作出的調整可能成為本計劃獎勵標的或可能受到此類獎勵約束的其他證券或財產。

4.2 總股份限額。根據本計劃向符合條件的人發放的獎勵可以交割的最大普通股數量（“股份限額”）等於以下各項的總和：

(1) 18,807,522 股普通股，外加

(2) 根據2016年股權計劃授予的股票期權約束、在原始股東批准日已發行且在原始股東批准日過期或因任何原因被取消或終止但未經行使的任何股票的數量，以及

(3) 根據2016年計劃授予的在原始股東批准日已發行和未歸屬但公司在未歸屬的情況下沒收、終止、取消或以其他方式重新收購的根據2016年計劃授予的受限制性股票獎勵的任何股票的數量。

此外，股票限額將在本計劃期限內每個日曆年1月的第一個交易日自動提高，首次上調將於2025年1月，其金額等於（i）前一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的百分之五（5％）或（ii）董事會可能確定的普通股數量中的較小值。

4.3 額外的股份限額。以下限制也適用於根據本計劃發放的獎勵。這些限制是對第‎4 .2 節中的總股份限額的補充，但不能取而代之。

(a) 根據本計劃授予的符合激勵性股票期權資格的期權可以交割的最大普通股數量為3,641,222股。

(b) 根據本計劃在任何一個日曆年內向在獎勵授予之日為非僱員董事的任何人員發放的獎勵均受本第4.3 (b) 節的限制。在任何一個日曆年內根據本計劃向非僱員董事授予的個人授予的受這些獎勵約束的普通股的最大數量是產生授予日公允價值的該獎勵的股票數量，與 (i) 該個人在同一日曆年內根據本計劃授予非僱員身份的任何其他獎勵的授予日公允價值的公允價值僱員董事以及 (ii) 公司應付的所有其他現金薪酬的美元金額對於該非僱員董事在同一個日曆年內以此類身份提供的服務（無論是否延期，不包括該金額中任何可延期的利息或收益），均為75萬美元；前提是，對於 (1) 在發放適用補助金時擔任董事會獨立主席或首席獨立董事的非僱員董事而言，該限額為95萬美元；或 (2) 非僱員董事首次當選或被任命為該日曆年度的任何新任非僱員董事董事會。就本第 4.3 (b) 節而言，“非僱員董事” 是指在獎勵授予之日是董事會成員、當時不是公司或其子公司的高級職員或僱員的個人。就本第4.3（b）節而言，“授予日公允價值” 是指截至授予獎勵之日的獎勵價值，該獎勵是根據公司財務報告中適用的股權獎勵估值原則確定的。本第 4.3 (b) 節的限額不適用於向根據補助金髮放的個人發放的任何獎勵，其確定時應不考慮任何獎勵

獲獎日期，是公司或其子公司之一的高級管理人員或員工。本第 4.3 (b) 節的限制適用於個人，不適用於所有非僱員董事作為一個整體。

4.4 股份限額計數規則。股份限額應受本節‎4 .4 的以下規定的約束：

(a) 在本計劃下受本計劃授予的獎勵約束或作為其基礎的、到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬或由於任何其他原因未在本計劃下支付或交付的股份不得計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵。

(b) 除下文另有規定外，如果普通股是根據行使本計劃授予的股票增值權而交割的，則為支付獎勵而實際發行的標的股票數量應計入股票限額。（為明確起見，如果股票增值權涉及10萬股，並且在應向參與者支付的款項為15,000股時已全額行使，則15,000股應計入該行使的股份限額，未發行的85,000股股票不得計入股份限額，應可用於本計劃下的後續獎勵。）

(d) 如果根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的形式結算，則在沒有此類現金或其他結算的情況下本應交付的股票不得計入股票限額，並可用於根據本計劃獲得後續獎勵。

(e) 如果普通股是根據本計劃授予的股息等值權交割的，則根據該獎勵交付的股票數量應計入股票限額。（為明確起見，如果在公司支付股息時授予了1,000股股息等值權利並未償還，並且交付了50股以支付該股息的權利，則50股應計入股份限額）。除非署長另有規定，否則以股息等價權交割的股份除股份總限額外，不得計入本計劃下的任何個人獎勵限額。

(f) 公司不得通過在市場上回購普通股（使用通過行使股票期權或其他方式獲得的現金）來提高股票限額。

有關本計劃股份限額的應用，包括第4.2和4.3節中對假定獎勵的限制，請參閲第8.10節。第 4.2 節和第 4.3 節以及本第 4.4 節中的每個數字限制和參考文獻均可根據第 7 節和 8.10 節的規定進行調整。

4.5 無零碎股票；最低發行量。除非署長另有明確規定，否則本計劃不得交割任何零碎股份。在本計劃下的獎勵結算中，署長可以用現金代替任何部分股份。管理人可以不時對根據本計劃授予的獎勵（或任何特定獎勵）購買或行使的最低股份數量施加限制（不超過100股），除非（就任何特定獎勵而言）購買或行使的總數是當時根據該獎勵可供購買或行使的總數。


5。	獎項

5.1 獎項的類型和形式。管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放，也可以合併發放，也可以串聯發放。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的替代方案組合或同時發放，也可以作為補助金或權利的支付形式。根據本計劃可能授予的獎勵類型為：

5.1.1 股票期權。股票期權是指授予在署長確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利。期權可以用作《守則》第422條所指的激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非合格股票期權（不打算成為ISO的期權）。證明授予期權的協議將表明該期權是否打算作為ISO；否則將被視為不合格股票期權。每個期權（ISO 或不合格）的最長期限為十（10）年。每股期權的每股行使價應不低於期權授予之日普通股公允市場價值的100％。當一個期權是

行使後，應以現金或署長根據第 5.4 節允許的其他方式全額支付所購買股份的行使價。

5.1.2 適用於 ISO 的附加規則。如果將本計劃下受ISO約束的普通股以及公司或其子公司（或任何母公司或前身公司，在第422條要求的範圍內和含義範圍內）所有其他計劃下受ISO約束的股票的總公允市場價值（在授予適用期權時確定）超過100,000美元（《守則》及根據該法頒佈的條例），此類備選方案應被視為不合格股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以達到100,000美元限額時，應首先減少最近授予的期權。如果必須減少同時授予的期權才能達到10萬美元的限額，則署長可以在法律允許的方式和範圍內，指定哪些普通股應視為根據ISO行使而收購的股份。ISO只能授予公司或其子公司的員工（為此，“子公司” 一詞按照《守則》第424（f）條的定義，該條款通常要求不間斷的所有權鏈至少佔該鏈中每家子公司所有類別股票的總投票權的50％，從公司開始，以相關子公司結束）。任何在授予期權時擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）持有公司所有類別股票總投票權10％以上的已發行普通股的人，不得向其授予ISO，除非該期權的行使價至少為該期權所約束股票公允市場價值的110％，並且該期權根據其條款不可行使自授予該期權之日起五年期滿後。如果原本意的ISO未能滿足《守則》第422條的適用要求，則該期權應為不合格股票期權。

5.1.3 股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金和/或普通股付款的權利，金額等於特區行使之日特定數量普通股的公允市場價值超過該獎勵的 “基準價格”，基本價格應在適用的獎勵協議中規定，且不得低於特區授予之日普通股公允市場價值的100％。特別行政區的最長期限為十 (10) 年。

5.1.4 其他獎勵；股息等價權。根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：（a）股票紅利、限制性股票、績效股、股票單位、限制性股票單位、遞延股票、幻影股或類似的購買或收購股票的權利，無論是固定或可變價格（或無價格），還是與普通股相關的固定或可變比率，以及任何股權都可以（但不必要）在時間推移後完全歸屬或歸屬，一個或多個事件的發生、績效標準或其他條件的滿足情況，或任何組合其中；或 (b) 現金獎勵。根據本計劃可能發放的現金獎勵類型包括有機會根據署長可能提供的條件為實現署長設定的一個或多個目標而獲得報酬，以及全權現金獎勵。股息等價權可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予；但是，不得授予本計劃授予的股票期權或特別股息等價權。此外，與受未滿足的歸屬要求約束的獎勵部分相關的任何股息和/或股息等價物將被終止和沒收，其範圍與在不滿足適用的歸屬要求時相應的獎勵部分相同。

5.2 獎勵協議。每項獎勵均應由署長批准的書面或電子獎勵協議或通知（“獎勵協議”）作為證據，並且在每種情況下，如果管理員要求，獎勵獲得者以管理員可能要求的形式和方式簽署或以其他電子方式接受。

5.3 延期和結算。獎勵可以以現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式支付，由署長決定，並附有可能施加的限制（如果有）。署長還可以根據本計劃可能制定的規則和程序，要求或允許參與者選擇推遲股票發行或現金獎勵的結算。署長還可以規定，延期結算包括支付或貸記延期金額的利息或其他收益，或者在遞延金額以股票計價的情況下支付或貸記股息等價物。

5.4 普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股（如果有）的購買價格（如果有）可以通過管理員確定的任何合法對價來支付，包括但不限於以下一種或多種方法：

(a) 該獎項的獲得者提供的服務；

(b) 現金、應付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；

(d) 先前擁有的普通股的交付；

(e) 減少根據該裁決原本可交割的股份數量；或

(f) 根據與為購買或行使獎勵的目的（或以其他方式提供便利）融資的第三方進行 “無現金活動”，但須遵守署長可能採取的程序。

在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格均不得低於此類股票的最低合法對價，也不得以適用州法律允許的對價以外的對價。用於滿足期權行使價的普通股應按其公允市場價值估值。除非公司收到行使或購買價格的全額付款，並且第8.5節規定的任何相關預扣義務以及任何其他行使或購買條件得到滿足，否則公司沒有義務交付任何股份。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則管理人可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式支付任何獎勵或股票的任何購買或行使價格的能力。

5.5 公允市場價值的定義。就本計劃而言，“公允市場價值” 是指當日普通股上市或獲準交易的主要證券交易所（“交易所”）普通股的收盤價（在常規交易中），或如果該日交易所沒有報告普通股的銷售情況，則指該股的收盤價（常規交易中）在有關銷售日期前一天在交易所出售普通股的最後一天普通股已在交易所上報。但是，署長可以就一項或多項獎勵規定，公允市場價值應等於該日期前最後一個交易日的交易日交易所普通股的收盤價（在常規交易中），或該日期或最近交易日交易所普通股最高和最低交易價格的平均值。如果普通股在適用日期已不再上市或不再在知名證券交易所進行交易，則普通股的公允市場價值應為署長在當時情況下為獎勵目的合理確定的價值。如果需要或建議採用不同的方法來確保特定獎勵獲得任何預期的優惠税收、法律或其他待遇，署長也可以採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值（例如，但不限於，署長可以規定，一項或多項獎勵的公允市場價值將基於前一特定時期的收盤價（或最高和最低每日交易價格的平均值）相關日期）。

5.6 傳輸限制。

5.6.1 對行使和轉讓的限制。除非本第 5.6 節（或根據）本節另有明確規定或適用法律另有要求：(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 根據任何獎勵應付的款項或可發行的股份只能交給（或為該賬户）of) 參與者。

5.6.2 異常。署長可根據署長可自行決定以書面形式規定的條件和程序，包括對後續轉移的限制，允許其他個人或實體行使和支付獎勵或以其他方式轉讓給其他個人或實體。任何允許的轉讓均應遵守適用的聯邦和州證券法，不得以價值為準（名義對價、婚姻財產權利的結算或符合條件的個人或合格人員的家庭成員持有超過50％的表決權益的實體的權益除外）。

5.6.3 轉讓限制的更多例外情況。第 5.6.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a) 向公司轉賬（例如，與裁決到期或終止有關的）；

(b) 指定受益人在參與人死亡時領取補助金，或者，如果參與人死亡，則向參與者的受益人轉移或由其行使，如果沒有有效指定的受益人，則根據遺囑或血統和分配法進行轉移；

(d) 如果參與者身患殘疾，則允許其法定代表人代表參與者進行調動或行使；或

(e) 署長授權對第三方進行 “無現金行使” 程序，這些第三方根據適用法律和署長規定的任何限制，為（或以其他方式提供便利）獎勵的行使。

5.7 國際獎項。向公司或其在美國境外的一家子公司提供服務的合格人員可以獲得一項或多項獎勵。向此類人員發放的任何獎勵均可根據本計劃所附並經署長不時批准的任何適用子計劃（如果有）的條款和條件發放。如此授予的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是適用法律或任何適用的上市機構均不要求股東批准任何偏離本計劃具體條款的行為。


6。	終止僱用或服務對獎勵的影響

6.1 一般情況。署長應確定終止僱用或服務對本計劃每項獎勵下的權利和福利的影響（如果有），在此過程中可以根據解僱原因和獎勵類型等進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的員工，不是董事會成員，並且向公司或其子公司提供其他服務，則管理人應是本計劃（除非合同或裁決另有規定）參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務以及此類服務的終止日期（如果有）的唯一判斷。

6.2 不被視為終止僱傭關係的事件。除非公司或其子公司或管理人的明確政策另有規定，或者除非適用法律另有要求，否則在以下情況下，僱傭關係不應被視為終止：(a) 病假，(b) 軍事休假，或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假；前提是，除非合同或法律保障在休假期滿後再就業或署長另有規定，此類休假的期限為不超過三個月。對於公司或其子公司的任何員工在獲得批准的休假期間，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在休公司或其子公司休假期間，可以暫停繼續授予獎勵，直到員工恢復工作為止。在任何情況下，在任何適用的最長裁決期限到期後，均不得行使裁決。

6.3 子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果一個實體不再是公司的子公司，則除非子公司被出售、分拆或以其他方式剝離，否則該子公司的每位合格人員如果在交易生效或其他導致地位變化的事件生效後沒有繼續作為合格人員繼續作為合格人員工作，則應視為該子公司的每位合格人員終止僱用或服務（或其繼任者或此類公司的直接或間接母公司子公司或繼承人）承擔合格人員與此類交易相關的獎勵。


7。	調整；加速

7.1 調整。

(a) 在不違反第7.2節的前提下，在（或在調整前不久）進行任何重新分類、資本重組、股票拆分（包括以股票分紅形式進行股票分割）或反向股票拆分；任何合併、合併、合併、轉換或其他重組；普通股的任何分割、分拆或特別股息分配；或任何普通股或其他交易所公司的證券，或與公司有關的任何類似、不尋常或特殊的公司交易普通股；然後，管理人應公平地按比例調整：(1) 此後可能作為獎勵標的普通股（或其他證券）的數量和類型（包括本計劃其他地方規定的具體股份限額、最高限額和股份數量）；(2) 受任何未償獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量、金額和類型；(3) 補助、購買，或任何未償獎勵的行使價格（該術語包括任何特別行政區或類似權利的基本價格）；和/或（4）在行使或支付任何未付獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，均以保持（但不提高）本計劃預期的激勵水平和當時尚未支付的獎勵水平所必需的範圍內。

(b) 在不限制第 3.4 節概括性的前提下，署長就是否需要根據本第 7.1 節進行調整以及任何此類調整的範圍和性質所作的任何真誠決定均為決定性並對所有人具有約束力。

7.2 公司交易——獎勵的承擔和終止。

(a) 在任何情況下，公司在普通股方面無法生存或無法作為上市公司存活下去（包括但不限於解散、合併、合併、合併、轉換、證券交易或其他重組，或出售公司全部或幾乎所有業務、股票或資產），在任何情況下，如果與公司作為上市公司無法生存或無法生存有關其普通股），則署長可以撥備現金在結算或終止、承擔、替換或交換任何或所有未償獎勵或可向任何或全部未償獎勵持有人交付的現金、證券或財產時，根據此類事件發生時或與此類事件有關的普通股持有人應支付的分配或對價。在發生前一句所述的任何事件時，署長已規定終止獎勵（且署長沒有為該獎勵的替代、承擔、交換或其他延續或結算做出規定）：(1) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則每份當時尚未兑現的期權和特別股均應完全歸屬，當時已發行的所有限制性股票應不受限制地完全歸屬，其他所有獎勵均應授予根據該計劃然後，未償還的應支付給該獎勵的持有人（除非獎勵協議中另有規定，否則在每種情況下適用於該獎勵的任何績效目標均被視為 “目標” 績效水平）；以及（2）每項獎勵（包括根據其條款不加速和歸屬於情況的任何獎勵或部分）應在相關事件發生時終止；前提是應合理提前通知期權或特別股權的持有人即將解僱的情況以及行使他或職權的合理機會她未兑現的既得期權和特別股權（在使當時情況下要求的任何加速歸屬生效之後）在這些獎勵終止之前按照其條款進行（但是在任何情況下都不要求提前十天通知即將終止的通知，任何加速歸屬的加速歸屬和任何部分的行使都可能視事件的實際發生而定）。

(b) 在不限制前款的前提下，對於前段提及的任何事件或任何適用獎勵協議中定義的任何控制權變更事件，署長可以自行決定在署長根據情況確定的範圍內加快授予任何獎勵或獎勵。

(c) 就本第 7.2 節而言，如果（不限於假設裁決的其他情況）裁決在本第 7.2 節所述事件發生後繼續，和/或由該事件發生後倖存的實體（包括但不限於因此類事件直接或通過一家或一家公司擁有公司全部或基本全部資產的實體）承擔和繼續裁決，則該裁決應被視為 “假定” 更多的子公司（“母公司”），並授予購買或接收的權利，如適用且受歸屬和獎勵其他條款和條件的約束，對於在事件發生前夕授予的每股普通股，公司股東在該事件中出售或交換的每股普通股獲得的對價（無論是現金、股份或其他證券或財產）（或如果股東有選擇對價，則為參與此類活動的大多數股東獲得的對價））；但是，前提是如果考慮如果發行的普通股不只是繼任公司或母公司的普通普通股，則管理人可以規定，在行使或支付獎勵時獲得的對價，對於每股受獎勵的股份，僅為繼任公司的普通普通股或母公司的公允市場價值等於參與活動的股東獲得的每股對價。

(d) 在進行現金或財產和解的情況下，署長可以對未付賠償金採用其認為合理的估值方法，對於期權、特別股權或類似權利，但不限於其他方法，可以僅根據此類事件應付的每股金額中超過該獎勵的行使價格或基本價格的部分（如果有）進行結算。如果期權、特別股權或類似權利在該事件上或與此類事件有關的每股應付金額小於或等於該獎勵的行使價格或基本價格，則管理人可以終止與本第7.2節所述事件有關的此類獎勵，而無需支付任何與該獎勵有關的款項。

(e) 在本第7.2節所述的任何事件中，署長可以在該事件發生之前（而不是在該事件發生時）採取本第7.2節所考慮的行動，前提是署長認為有必要採取行動，允許參與者實現標的股票的預期收益。在不限制上述規定概括性的前提下，署長可以認為加速和/或終止是在適用事件發生前夕發生的，在這種情況下，將恢復

如果未發生導致加速和/或終止的事件，則獎勵的原始條款。

(f) 在不限制第 3.4 節概括性的前提下，署長根據本第 7.2 節的授權作出的任何善意決定均應是決定性的，對所有人均具有約束力。

(g) 管理員可以通過獎勵協議中的明文規定推翻本第7.2節的規定，並可授予任何符合條件的人在署長可能批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他規定。與本第7.2節所述事件（或可能觸發加速授予獎勵的其他情況）相關的任何加速ISO的部分只能在不超過適用的 100,000 美元ISO限額的範圍內作為ISO行使。在超出範圍內，根據《守則》，期權的加速部分應作為非合格股票期權行使。


8。	其他條款

8.1 遵守法律。法律顧問認為，本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、普通股的發行、發行和交付以及/或根據本計劃或獎勵支付款項均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和條例（包括但不限於州和聯邦證券法及聯邦利潤要求），並須經任何上市、監管機構或政府機構的批准對公司而言，這方面是必要或可取的。根據本計劃收購任何證券的人應公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

8.2 沒有獲得獎勵的權利。任何人均不得根據本計劃提出任何索賠或有權獲得獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但有任何與之相反的明確合同權利（見本計劃以外的文件）。

8.3 沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵中的任何內容）中包含的任何內容均不賦予任何符合條件的人員或其他參與者繼續受僱於公司或其子公司的其他服務、構成任何僱傭合同或協議或其他服務或隨意影響員工身份的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改個人薪酬或其他的權利福利，或終止其工作或其他服務，無論是否有原因。但是，本第8.3節中的任何內容均無意對此類人員在除獎勵協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確的獨立權利產生不利影響。

8.4 計劃未獲得資金。根據本計劃支付的獎勵應以股份或公司一般資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而提供任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的規定，本計劃的制定或通過，以及根據本計劃條款採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何裁決獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.5 預扣税。在行使、歸屬或支付任何獎勵時，或處置在滿足《守則》第422條的持有期要求之前通過行使ISO收購的普通股時，或在任何其他與任何獎勵有關的預扣税事件發生時，應做出令公司滿意的安排，規定公司或其任何子公司可能需要或允許預扣與此類獎勵活動有關的任何税款，或付款。此類安排可能包括（但不限於）以下任何一項（或其組合）：

(a) 公司或其子公司有權要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定支付公司或其子公司可能被要求或允許預扣的與此類獎勵活動或付款相關的任何税款。

(b) 公司或其子公司有權從本應以現金支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的任何現金金額（無論是否與獎勵有關）中扣除公司或其子公司可能被要求或允許預扣的與此類獎勵活動或付款相關的任何税款。

(c) 在任何情況下，如果根據本計劃交付普通股需要預繳税款，署長可自行決定（視第8.1條的規定而定）要求或授予參與者（在授予時或之後）根據署長可能確定的規則和條件選擇公司減少（或以其他方式再交割的股票數量）的權利收購）適當數量的股票，在公平交易時以一致的方式進行估值市場價值或根據授權的無現金行使程序按銷售價格計算，這是履行行使、歸屬或付款時任何適用的預扣税義務所必需的。

8.6 生效日期、終止和暫停、修正案。

8.6.1 生效日期。董事會於2023年7月27日（“原始通過日期”）通過了Surf Air Mobility, Inc. 2023年股權激勵計劃（“原始計劃”），最初的計劃在2023年7月27日（“原始股東批准日期”）獲得公司股東批准後生效。本計劃（為避免疑問，最新修訂和重申）自董事會批准之日起生效，如果更早，則自股東批准本計劃之日起生效（例如較早的日期，即 “生效日期”）。無論如何，本計劃應在生效之日後的十二個月內提交股東批准並獲得股東的批准。除非董事會提前終止並經股東批准任何延期，否則本計劃應在原採用日期十週年前一天營業結束後終止。在本計劃規定的終止日期終止或董事會提前終止本計劃之後，本計劃不得授予任何額外獎勵，但先前授予的獎勵（以及署長在此方面的權力，包括修改此類獎勵的權力）仍將保留出類拔萃根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件。

8.6.2 董事會授權。董事會可隨時終止或不時修改、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得發放任何獎勵。

8.6.3 股東批准。在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，本計劃的任何修正均須經股東批准。

8.6.4 對獎勵的修改。在不限制署長根據本計劃明確限制的任何其他明確授權的前提下，未經參與者同意，署長可以通過協議或決議免除署長在事先行使自由裁量權時對參與者施加的獎勵條件或限制，並且（受第3.2和8.6.5節的要求約束）可以對獎勵條款和條件進行其他修改。任何構成獎勵重新定價的修正或其他行動均受第 3.3 節不重新定價條款的約束。

8.6.5 對計劃和獎勵修改的限制。未經參與者書面同意，本計劃的修改、暫停或終止或任何未兑現的獎勵協議的修改，均不得以任何對參與者不利的方式影響在本計劃生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵而享有的任何權利或利益或公司承擔的義務。就本第 8.6 節而言，第 7 節所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成變更或修正。

8.7 持股特權。除非署長另有明確授權，否則參與者無權就未實際交付給參與者並記錄在案的任何普通股享有任何持股特權。除非第7.1節明確要求或管理員另有明確規定，否則不會對記錄日期在該交付日期之前的股息或其他股東權利進行調整。

8.8 適用法律；可分割性。

8.8.1 法律選擇。本計劃、獎勵、所有證明裁決的文件和所有其他相關文件均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，儘管特拉華州或其他法律衝突條款有相反的規定。

8.8.2 可分割性。如果有管轄權的法院認定任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續有效。

8.9 字幕。為本計劃各章節和小節提供標題和標題完全是為了便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。

8.10 替代股票期權的股票獎勵或其他公司授予的獎勵。可以向符合條件的人員發放獎勵，以取代其他實體向或即將成為公司或其子公司的合格人士、與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組，或者與公司或其附屬實體直接或間接收購的員工股票期權、SARs、限制性股票或其他股票獎勵相關的個人發放獎勵或與之相關的獎勵全部或很大一部分股票或僱用實體的資產。如此發放的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵反映了對假設或替代生效的調整，這些調整與交易中適用於普通股（或其他受獎勵的證券）的任何轉換以及證券發行人的任何變更相一致。由於公司承擔或取代被收購公司先前授予或承擔的未償獎勵（或前任僱主（或其直接或間接母公司）先前授予或承擔的未償獎勵而交付的任何股份以及公司授予或成為公司義務的任何獎勵，均不得計入股份限額或對本計劃下可供發行的股票數量的其他限制。

8.11 計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或署長根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他薪酬的權力，無論是否提及普通股。

8.12 沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制公司或任何子公司（或其各自的任何股東、董事會或委員會（或任何小組委員會），視情況而定）進行或授權：(a) 對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，或任何子公司，(b) 公司的任何合併、合併、合併或所有權變更或任何子公司，（c）在公司或任何子公司股本（或其權利）之前或影響其股本（或其權利）的任何債券、債券、資本、優先股或優先股的發行，（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或轉讓公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務，（f）任何其他獎勵、授予或支付激勵措施或任何其他計劃或授權（或與任何福利、激勵或薪酬有關的任何其他行動）下的其他補償，或 (g) 公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會成員或管理人、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。獎勵的結構不必出於税收目的可以扣除。

8.13 其他公司福利和補償計劃。除非管理人另有書面明確規定或授權，否則參與者在根據本計劃發放的獎勵下獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，以確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利。本計劃下的獎勵可以作為公司或其子公司任何其他計劃、安排或授權下的補助金、獎勵或承諾的替代方案、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金

8.14 回扣政策。根據本計劃發放的獎勵受公司可能不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何一項在某些情況下都可能需要償還或沒收獎勵或任何普通股或其他現金或財產（包括處置支付後獲得的股份所得的任何價值）獎項）。