Document經修訂和重述的優先擔保循環信貸協議的第一修正案
截至2024年6月24日的經修訂和重述的優先擔保循環信貸協議（本 “修正案”）的第一修正案由特拉華州有限責任公司NOBLE FINANCE II LLC（以下簡稱 “公司”）、諾布爾國際金融公司（一家在開曼羣島註冊的有限責任豁免公司，也是該公司（“NIFCO”）的全資間接子公司NOBLE DRILLING A/S共同製作。一家根據丹麥法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於 Lyngby Hovedgade 85，DK-2800 Kgs。丹麥林比（CVR 編號為32673821）和公司的全資間接子公司（“Noble Drilling A/S”）作為指定借款人，貸款方均為本協議，摩根大通銀行作為貸款人的行政代理人。
演奏會：
鑑於公司、NIFCO、Noble Drilling A/S、行政代理人和貸款人及其其他當事方不時簽訂了截至2023年4月18日的某些經修訂和重述的優先擔保循環信貸協議（不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”）。
鑑於，借款人已要求根據此處規定的條款和條件修改信貸協議，本協議中的貸款方（構成必需貸款人）也已同意。
因此，現在，為了促使本修正案的貸款方簽訂本修正案，並考慮到其中包含的前提和共同契約，為了獲得良好的和有價值的對價，特此確認這些前提和協議的充分性，本協議雙方達成以下協議：
第 1 節。定義。除非本修正案中另有定義，否則本修正案中使用的每個大寫術語，包括本修正案的介紹性段落和敍述，均具有信貸協議中賦予該術語的含義。
第 2 節。信貸協議修正案。
(a) 特此修訂《信貸協議》第1.1節，按正確的字母順序增加了以下新的定義條款，如下所示：
“Diamond Offshore” 是指特拉華州的一家公司，鑽石海上鑽探公司。
“鑽石離岸合併” 的含義見第 7.5 (a) (ix) 節。
“鑽石離岸合併協議” 是指諾布爾母公司Dolphin Merger Sub 1簽訂和相互之間簽訂的截至2024年6月9日的某些協議和合並計劃
Inc.、Dolphin Merger Sub 2, Inc.和Diamond Offshore，不時修訂、重述或修改，只要此類協議完全生效且未終止。
(b) 特此對《信貸協議》第 7.5 (a) 節進行修訂，(a) 刪除第 7.5 (a) (vii) 節末尾的 “和” 一詞，(b) 將第 7.5 (a) (viii) 節末尾的 “.” 改為 “; 和”，以及 (c) 添加以下新的第 7.5 (a) (ix) 節，內容如下：
“(ix) 總金額不超過6.6億美元的限制性付款，用於 (x) 交易對價的現金部分以及 (y) 諾布爾母公司根據鑽石離岸合併協議（此類收購，“鑽石離岸合併”）直接或間接收購鑽石離岸公司應支付的相關成本、費用、支出和税款，前提是 (A) 在給予其預計效力之後立即發生併發任何並行收購負債率，（x）合併總淨槓桿率小於或等於2.00至1.00且（y）流動性大於或等於500,000,000美元，（B）在其生效之前和之後，沒有發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續，（C）根據上文（x）條的任何此類限制性付款基本上與鑽石離岸合併協議中規定的條款和條件的完成同時支付。”
第 3 節有效性。本修正案自本第 3 節規定的每項條件首次得到滿足之日起生效（該日期，“第一修正案生效日期”）：
(a) 行政代理人應已執行本修正案，並應收到借款人和所需貸款人正式簽署的本修正案對應方。
(b) 借款人應支付當時應付給行政代理人的所有費用、成本和開支，包括在第一修正案生效日前兩（2）個工作日開具的發票範圍內，Simpson Thacher & Bartlett LLP的所有合理和有據可查的費用和開支。
(c) 信貸協議和其他信貸文件中規定的公司及其受限子公司的每項陳述和擔保，自第一修正案生效之日起，在所有重大方面均應是真實和正確的（除非有實質性或重大不利影響的限制，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有方面均為真實和正確），除非信貸協議或其他信貸明確允許的交易
文件，除非任何此類陳述或擔保僅涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述或擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（除非有實質性或重大不利影響方面的限制，在這種情況下，此類陳述在所有方面均應是真實和正確的）。
(d) 不得在第一修正案生效日期之前或之後立即發生違約或違約事件，並應繼續發生。
行政代理人應立即將第一修正案的生效日期通知公司和貸款人，此類通知具有決定性且具有約束力。
第 4 節。適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。
(a) 本修正案應根據紐約州內部法律進行解釋並受其管轄。
(b) 信貸協議第11.15 (b) 節和第11.5 (c) 節的規定應適用於本修正案，就好像本修正案均已在細節上作了詳細規定一樣。
第 5 節陳述和保證。公司特此向行政代理人和每位貸款人陳述並保證：(a) 截至第一修正案生效日，信貸協議和其他信貸文件中對公司及其受限子公司的每項陳述和擔保在第一修正案生效之日起在所有重大方面都是真實和正確的（除非有實質性或重大不利影響限制，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的），除非交易的結果信貸協議或其他信貸文件明確允許，除非任何此類陳述或擔保僅涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述或擔保在所有重大方面均為真實和正確（除非有實質性或重大不利影響的限制，在這種情況下，此類陳述在所有方面均為真實和正確），而且 (b) 任何違約或違約事件都不應在緊接之前或之後立即發生和繼續第一修正案生效日期.
第 6 部分。雜項。
(a) 在第一修正案生效之日及之後，信貸協議中每次提及 “本協議”、“下文”、“本協議” 或提及信貸協議的類似措辭，以及在其他信貸文件中每次提及 “信貸協議”、“其下”、“其” 或提及信貸協議的類似措辭，均指經修訂的信貸協議或
經本修正案另行修改，因為本修正案的此類條款在該日期及之後生效。
(b) 除非此處明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對信貸協議或任何其他信貸文件的修訂或修改，也不構成對信貸文件任何條款的放棄。
(c) 本修正案可在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方共同構成同一份文書，本協議任何一方均可通過簽署任何此類對應文書來執行本協議。
(d) 通過電傳複印機或電子郵件交付本修正案簽字頁的簽名頁的已簽字副本應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。
(e) 本公司、NIFCO和Noble Drilling A/S均特此（i）承認本修正案的條款，（ii）批准並確認其在每份信貸文件下的義務，並承認、續訂和延長其作為當事方的每份信用文件下的持續責任，並同意其作為當事方的每份信用文件均具有完全效力和效力，除非特此明確修訂或修改。
(f) 本修正案是信貸協議中定義和描述的信用憑證，信貸協議中與信貸文件有關的所有條款和規定均應適用於此處。
(g) 本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本修正案的其餘條款失效，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。
(h) 信貸協議和其他信貸文件，包括本修正案，代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
[關注簽名頁]
自上文第一份撰寫之日起，本協議各方已促成其官員根據正式授權執行本修正案，以昭信守。
特拉華州有限責任公司NOBLE FINANCE II LLC作為公司和借款人
作者：/s/ Brad A. Baldwin
姓名：布拉德·鮑德温
標題：總裁兼祕書
NOBLE INTERNATIONAL FINANCE COMPANY是一家在開曼羣島註冊的有限責任豁免公司，作為指定借款人
作者：/s/ Brad A. Baldwin
姓名：布拉德·鮑德温
標題：總裁兼祕書
根據丹麥法律註冊成立的公司NOBLE DRILLING A/S作為指定借款人
作者：/s/ 克勞斯·巴赫曼
姓名：克勞斯·巴赫曼
標題：主席
摩根大通銀行，N.A.
作為行政代理人和貸款人
作者：/s/ Arina Mavilian
姓名：阿麗娜·馬維利安
職位：董事總經理
貸款人：
巴克萊銀行有限公司，
作為貸款人
作者：/s/ Sydeny G. Dennis
姓名：悉尼 G. 丹尼斯
標題：董事
DNB CAPITAL LLC，作為貸款人
作者：/s/ 亞歷山大·恩加斯
姓名：亞歷山大·恩加斯
職位：高級副總裁
作者：/s/ Sybille Andaur
姓名：西比爾·安道爾
職位：高級副總裁
美國北卡羅來納州滙豐銀行作為貸款人
作者：/s/ Balaji Rajgopal
姓名：巴拉吉·拉傑戈帕爾
職位：董事總經理
富國銀行，全國協會，作為貸款人
作者：/s/ 邁克爾·賈納克
姓名：邁克爾·賈納克
職務：董事經理
作為貸款人的摩根士丹利高級基金有限公司
作者：/s/ 卡琳娜·羅德里格斯
姓名：卡琳娜·羅德里格斯
職位：副總統
SPAREBANK 1 SR-BANK ASA，作為貸款人
作者：/s/ Stig Horsberg Eriksen
姓名：斯蒂格·霍斯伯格·埃裏克森
職位：能源和馬拉蒂姆工業董事兼負責人