ex_685484.htm

附錄 10.21

回扣政策

Cyanotech Corporation及其子公司Nutrex Hawaii, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）認為，採用本回扣政策（“政策”）符合公司及其股東的最大利益，該政策規定在會計重報（定義見下文）時收回某些激勵性薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《交易法》（“第10D-1條”）頒佈的第10D條（“第10D-1條”）和納斯達克上市規則5608（“上市標準”），並應將其解釋為與之一致。

1。

行政

除非本政策另有明確規定，否則本政策應由董事會或其委員會（如果董事會指定）（董事會或負責管理本政策的委員會，即 “管理人”）管理。管理員有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或建議的決定。署長做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必統一。在本政策的管理中，署長被授權和指示就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或董事會的其他委員會（例如審計委員會或薪酬委員會）進行必要或適當的協商。在遵守適用法律的任何限制的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取任何必要或適當的行動來實現本政策的目的和意圖（本政策中涉及此類官員或員工的任何追回除外）。

2。

定義

在本政策中使用的定義應適用以下定義：

●	“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

●	“管理員” 的含義見本文第 1 節。

●	適用期” 是指在公司需要編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後的任何過渡期（包括至少九個月的過渡期應算作已完成的財政年度）。“要求公司編制會計重報表的日期” 是指以下兩者中較早的日期：(a) 董事會、董事會委員會（例如審計委員會）或公司高級職員在不需要董事會採取行動時得出此類行動的結論，或合理地應該得出結論，或者 (b) 法院、監管機構或其他法律授權機構的日期指示公司在每種情況下編制會計重報，無論是否或何時已提交重報的財務報表。

●	“受保高管” 是指公司現任和前任執行官，由署長根據第10D-1條和上市標準中規定的執行官定義確定。

●	錯誤發放的補償” 的含義見本政策第 5 節。

●

“財務報告指標” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。財務報告衡量標準包括但不限於以下（以及由以下各項得出的任何衡量標準）：公司股價；股東總回報率（“TSR”）；收入；淨收益；營業收入；一個或多個應申報部門的盈利能力；財務比率（例如應收賬款週轉率和庫存週轉率）；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標（例如，營運資金、運營現金流）；回報指標（例如投資資本回報率、資產回報率）；收益衡量標準（例如每股收益）；每平方英尺銷售額或同店銷售額，其中銷售額受會計重報的約束；每位用户的收入或每位用户的平均收入，其中收入受會計重報的約束；與同行羣體相關的任何此類財務報告指標，其中公司的財務報告指標受會計重報的約束會計重報；和納税基礎收入。財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向證券交易委員會提交的文件中。

●	“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。就本政策而言，基於激勵的薪酬是在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內 “收到” 的，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

3.	受保高管；基於激勵的薪酬

本政策適用於受保高管在開始擔任受保高管後獲得的基於激勵的薪酬；（b）如果該人員在業績期間隨時擔任此類激勵型薪酬的受保高管；以及（c）當公司在國家證券交易所上市證券時。

4。	在進行會計重報時要求補償錯誤發放的薪酬

如果公司需要編制會計重報，則公司應在適用期內立即收回根據本協議第5節計算的任何受保高管收到的任何錯誤發放的薪酬金額。

5。	錯誤判給的賠償：金額有待追回

管理人確定的 “錯誤發放的薪酬” 金額是受保高管獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了受保高管根據重報金額確定後本應獲得的激勵性薪酬金額。

錯誤發放的薪酬應由署長計算，不考慮受保高管為錯誤發放的薪酬繳納的任何税款。

舉個例子，對於任何考慮激勵性薪酬的薪酬計劃或計劃，根據本協議可以追回的錯誤發放的薪酬金額包括但不限於根據錯誤發放的薪酬向任何名義賬户繳納的金額以及迄今為止在該名義金額上應計的任何收入。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬：（a）管理人應根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定錯誤發放的薪酬金額；（b）公司應保留確定合理估計的文件，並向納斯達克股票市場（“納斯達克”）提供此類文件。

6。

補償方法

署長應自行決定立即收回本協議下錯誤發放的薪酬的時間和方法，其中可能包括但不限於（a）尋求報銷任何現金或股票獎勵的全部或部分；（b）取消先前的現金或股票獎勵，無論是歸屬還是未歸屬、已支付或未支付；（c）取消或抵消任何計劃中的未來現金或股票獎勵，(d) 沒收遞延薪酬，但須遵守《美國國税法》第 409A 條和據此頒佈的規章以及 (e) 適用法律或合同授權的任何其他方法.在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以影響根據本政策追回本應支付給受保高管的任何金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向此類個人支付的款項，包括基本工資、獎金或佣金以及受保高管先前推遲的薪酬。

根據本政策，公司有權並指示公司根據本政策收回錯誤發放的薪酬，除非董事會薪酬委員會¹ 已認定，僅出於以下有限原因，並須遵守以下程序和披露要求，追回資金是不切實際的：

•	為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，署長必須做出合理的努力來收回此類錯誤發放的賠償，記錄追回此類合理的努力並將該文件提供給納斯達克；

•	復甦將違反發行人的本國法律，該法律是在2022年11月28日之前通過的。在得出因違反發行人本國法律而追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，署長必須滿足第10D-1條和上市標準的適用意見和披露要求；或

•	復甦可能會導致本來符合税收條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

¹ 根據第10D-1條，必須由 “負責高管薪酬決定的發行人獨立董事委員會，或者如果沒有這樣的委員會，則由在董事會任職的大多數獨立董事作出” 來確定根據該規則追回不切實際，因此此處指的是薪酬委員會而不是署長。如果管理員是薪酬委員會，則可以在此處使用 “管理員” 一詞。

7。

對受保高管不予賠償

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何受保高管達成的任何合同安排可能有相反的解釋，但公司不得賠償任何承保高管因任何錯誤發放的薪酬而遭受的損失，包括對任何承保高管為本保單下潛在的回扣義務提供資金而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。

8。

管理員賠償

任何署長成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策就任何此類行動、決定或解釋獲得公司全額賠償。上述判決不應限制適用的法律或公司政策規定的董事會成員獲得賠償的任何其他權利。

9。

生效日期；追溯申請

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的條款適用於受保高管在生效日當天或之後獲得的任何基於激勵的薪酬，即使此類激勵性薪酬是在生效日期之前獲得批准、授予、授予或支付給受保高管的。在不限制本協議第6節概括性的前提下，根據適用法律，署長可以影響根據本政策從生效日期之前、當天或之後批准、發放、發放、支付或支付給受保高管的任何金額的薪酬中追回的款項。

10。

修訂；終止

董事會可隨時自行修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應視需要修改本政策，以遵守適用法律或公司證券上市的國家證券交易所採用的任何規則或標準。

11。	其他賠償權；公司索賠

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。本政策下的任何補償權是對公司根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

本政策中的任何內容，以及本政策所規定的任何補償或追償，均不限制公司或其任何關聯公司可能因受保高管的任何作為或不作為而對受保高管提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施。

12。

繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

13。

展品申報要求

本政策和任何修正案的副本應作為公司10-K表年度報告的附錄提交。

將由公司簽署's 受保高管

回扣政策確認

我，下列簽署人，同意並確認，我完全受Cyanotech Corporation的Clawback政策（“政策” 可能隨時修改、重述、補充或以其他方式修改）的所有條款和條件的約束並受其約束。如果本政策與我簽署的任何僱傭協議的條款或任何薪酬計劃、計劃或協議的條款存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準。如果管理員確定向我發放、獎勵、賺取或支付的任何款項必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要措施來執行此類沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語均應具有本政策中規定的含義。

作者：_____________________________

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