附錄 10.20

CYANOTECH公司

內幕交易政策

（2011年8月29日通過，

更新於 2023 年 12 月 1 日生效）

目的

本內幕交易政策（“政策”）為Cyanotech公司（“公司”）的證券交易以及處理有關公司、其子公司和與公司有業務往來的公司的機密信息提供了指導方針。公司董事會通過了本政策，以促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止某些知情者 重要的非公開信息 有關公司的信息來自：（i）交易該公司的證券；或（ii）提供 重要的非公開信息 向可能根據該信息進行交易的其他人士。

受政策約束的人

本政策適用於公司及其子公司的所有高級職員、公司董事會的所有成員以及公司及其子公司的所有員工。公司還可能決定其他人應受本政策的約束，例如有權訪問的承包商或顧問 重要的非公開信息。本政策還適用於家庭成員、個人家庭的其他成員以及由本政策所涵蓋的人控制的實體，如下所述。

受政策約束的交易

本政策適用於 i) 公司證券（在本政策中統稱為 “公司證券”）中的交易，包括公司的普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括（但不限於）優先股、可轉換債券和認股權證，以及非本公司發行的衍生證券，例如交易所交易的看跌期權或看漲期權或相關的掉期適用於公司的證券和 (ii) 某些其他公司的證券，包括這些公司發行的普通股、期權和其他證券，以及與這些公司的任何證券相關的衍生證券，交易者使用在公司工作期間獲得的信息。

個人責任

受本政策約束的人員有道德和法律義務維護公司信息的機密性，在持有公司證券的情況下不得參與公司證券的交易 重要的非公開信息。每個人都有責任確保自己遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體（如下文所述）也遵守本政策。在任何情況下，都有責任確定個人是否擁有 重要的非公開信息 屬於該個人，公司、合規官或任何其他員工或董事根據本政策（或其他方式）採取的任何行動均不構成法律建議或使個人免於承擔適用的證券法規定的責任。對於本政策或適用證券法禁止的任何行為，您可能會受到公司的嚴厲法律處罰和紀律處分，詳情見下文 “違規後果” 標題下的更多詳細信息。

政策的管理

就本政策而言，公司的財務和管理副總裁應擔任合規官，如果該人缺席，則公司的首席執行官（“CEO”）或合規官或首席執行官以書面形式指定的另一名員工應負責本政策的管理。指定或代理合規官的所有決定和解釋均為最終決定，不受進一步審查。

政策聲明

公司的政策是，公司的董事、高級管理人員或其他員工（或本政策或合規官指定的任何其他受本政策約束的人）都不知情 重要的非公開信息 與公司有關可直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

此外，公司的政策是，公司的董事、高級管理人員或其他員工（或任何其他指定受本政策約束的人）在為公司工作的過程中不知情 重要的非公開信息 關於另一家公司可以交易該公司的證券，直到信息公開或不再重要。

除非此處特別説明，否則本政策沒有例外。

出於獨立原因（例如需要為緊急支出籌集資金）而可能必要或合理的交易或小額交易不在本政策的範圍內。證券法不承認任何減輕處罰情節，無論如何，即使是看似不當交易也必須避免，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

的定義 重要非公開信息

材料信息。如果理智的投資者認為該信息對做出購買、持有或賣出證券的決定很重要，則該信息被視為 “重要信息”。任何可能影響公司股價的信息，無論是正面還是負面，都應被視為重要信息。評估實質性沒有明確的標準；相反，重要性以對所有事實和情況的評估為基礎，通常由執法部門根據事後看法進行評估。儘管不可能定義所有類別的實質性信息，但通常被視為重要信息的一些示例是：

當信息被視為公開信息時。未向公眾披露的信息通常被視為非公開信息。為了確定信息已向公眾披露，可能需要證明該信息已得到廣泛傳播。如果信息是通過道瓊斯的 “寬帶錄像帶”、新聞專線服務、廣泛提供的電臺或電視節目的廣播、在廣泛可獲得的報紙、雜誌或新聞網站上發佈的，或者向美國證券交易委員會提交併在美國證券交易委員會網站上提供的公開披露文件進行披露，則通常會被視為廣泛傳播。相比之下，如果信息僅提供給公司的員工，或者只有部分分析師、經紀商和機構投資者可以獲得，則可能不會被視為廣泛傳播。

信息一旦得到廣泛傳播，仍然需要讓投資公眾有足夠的時間吸收信息。一般而言，只有在信息發佈之日後的第二個工作日之後，才應將信息視為已被市場完全吸收。例如，如果公司要在週一發佈公告，則您應在週四之前交易公司證券。視具體情況而定，公司可能會決定延長或縮短期限，適用於特定產品的發佈 重要的非公開信息。

家庭成員和其他人的交易

本政策適用於與您同住的家庭成員（包括配偶、子女、上大學的孩子、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親）、居住在您家中的任何其他人，以及不住在您家中但其公司證券交易由您指導或受您的影響或控制的任何家庭成員，例如在交易前與您進行磋商的父母或子女在公司證券中（統稱為 “家庭成員”）。您應對這些其他人的交易負責，因此應讓他們在交易公司證券之前意識到需要與您協商，並且就本政策和適用的證券法而言，您應將所有此類交易視為針對您自己的賬户進行交易。但是，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，其中購買或出售決定由不受您或您的家庭成員控制、影響或與之無關的第三方做出。

由您影響或控制的實體進行的交易

本政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託（統稱為 “受控實體”），就本政策和適用的證券法而言，應將這些受控實體進行的交易視為針對您自己的賬户。

公司計劃下的交易

除非特別説明，否則本政策不適用於以下交易：

股票期權練習。本政策不適用於行使根據公司計劃收購的員工股票期權，也不適用於行使個人選擇讓公司預扣股份以滿足預扣税要求的期權所依據的税收預扣權。但是，本政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票出售，或為產生支付期權行使價所需的現金而進行的任何其他市場銷售。

限制性股票獎勵。本政策不適用於限制性股票的歸屬，也不適用於行使税收預扣權，根據該權利，您選擇讓公司在歸屬任何限制性股票時預扣股票以滿足預扣税要求。但是，該政策確實適用於限制性股票的任何市場銷售。

401 (k) Plan。 本政策不適用於您根據工資扣除選擇定期向計劃繳款而購買公司401（k）計劃中的公司證券。但是，本政策確實適用於您在401（k）計劃下可能做出的某些選擇，包括：（a）選擇增加或減少分配給公司股票基金的定期供款百分比；（b）選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金；（c）如果貸款結果，則選擇向您的401（k）計劃賬户借款清算公司的部分或全部股票資金餘額；以及（d）如果預先償還計劃貸款，則可以選擇預付計劃貸款付款將導致貸款收益分配給公司股票基金。

不涉及購買或出售的交易

善意 禮物不是受本政策約束的交易，除非贈送禮物的人有理由相信接受者打算出售公司證券，而高管、員工或董事知道這一點 重要的非公開信息，或者贈送禮物的人受下文 “其他程序” 標題下規定的交易限制的約束，公司證券的接收者在封鎖期內進行銷售。此外，投資於公司證券的共同基金交易不屬於受本政策約束的交易。

特殊和禁止的交易

公司已確定，如果受本政策約束的人員參與某些類型的交易，則法律風險增加和/或出現不當或不當行為。因此，公司的政策是，本政策所涵蓋的任何人不得參與以下任何交易，或應以其他方式考慮公司的偏好，如下所述：

短線交易。公司證券的短期交易可能會分散個人的注意力，並可能過分關注公司的短期股票市場表現，而不是公司的長期業務目標。出於這些原因，在公開市場上購買公司證券的任何公司董事、高級管理人員或其他員工在購買後的六個月內不得出售任何同類別的公司證券（反之亦然）。

賣空。賣空公司證券 (即，出售賣方不擁有的證券）可能證明賣方預期證券的價值將下跌，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣方尋求改善公司業績的動力。出於這些原因，禁止賣空公司證券。此外，《交易法》第16（c）條禁止高管和董事進行賣空。（某些類型的套期保值交易產生的賣空受以下標題為 “套期保值交易” 的段落管轄。）

公開交易的期權。鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能會造成董事、高級管理人員或員工交易的假象 重要的非公開信息 並以犧牲公司的長期目標為代價，將董事、高級管理人員或其他員工的注意力集中在短期績效上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。（某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸受下文下一段管轄。）

套期保值交易。套期保值或貨幣化交易可以通過多種可能的機制來完成，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具。此類套期保值交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，董事、高級管理人員或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，禁止董事、高級職員和僱員參與任何此類交易。

保證金賬户和質押證券。如果客户未能滿足追加保證金要求，則經紀商可以在未經客户同意的情況下出售作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的質押（或抵押）證券可能會被取消抵押品贖回權出售。

因為保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道的時候發生 重要的非公開信息 或以其他方式不允許交易公司證券，禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。（某些類型的套期保值交易產生的公司證券質押受上面標題為 “套期保值交易” 的段落管轄。）

常設定單和限價單。常設和限價單（規則10b5-1計劃下的常設和限價單除外，如下所述）會增加類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。根據向經紀人發出的長期指示，無法控制購買或銷售的時機，因此，經紀人可以在董事、高級管理人員或其他僱員持有的情況下執行交易 重要的非公開信息。因此，公司不鼓勵對公司證券下達長期訂單或限價單。如果受本政策約束的人決定必須使用常規命令或限價單，則該命令應限於短期內，否則應遵守下文 “其他程序” 標題下概述的限制和程序。

其他程序

公司已制定其他程序，以協助公司管理本政策，以促進遵守禁止在持有本政策時進行內幕交易的法律 重要的非公開信息，並避免出現任何不當行為。這些額外程序僅適用於下述個人。

預先清關程序。合規官指定受這些程序約束的人員（通常，所有必須向美國證券交易委員會提交實益所有權報告的人）以及這些人的家庭成員和受控實體，在未事先獲得合規官對交易的預先許可之前，不得參與公司證券的任何交易。應在擬議交易前至少兩個工作日向合規官提交預先許可申請。合規官員沒有義務批准提交預審的交易，並可決定不允許該交易。如果某人尋求預先許可但參與交易的許可被拒絕，則他或她應避免發起任何公司證券交易，也不應將限制通知任何其他人。

在提出預先許可請求時，申請人應仔細考慮他或她是否知道有任何情況 重要的非公開信息 關於公司的情況，並應向合規官全面描述這些情況。申請人還應説明他或她在過去六個月內是否進行了任何非豁免的 “反向” 交易，並應準備在相應的美國證券交易委員會表格4或表格5上報告擬議的交易。申請人還應做好遵守美國證券交易委員會第144條的準備，必要時在進行任何銷售時提交144號表格。

季度交易限制。合規官指定受此限制的個人（通常是所有有權獲得重要非公開信息的人）及其家庭成員或受控實體，在 “封鎖期”（從每個財政季度結束前十個工作日開始，到公司公開發行之日後的第二個工作日結束）內，不得進行任何涉及公司證券的交易（本政策規定的除外）該季度的收益業績。換句話説，這些人只能在 “窗口期” 內進行公司證券交易，該窗口期從公司公開發布季度收益後的第三個工作日開始，到下一財季結束前十個工作日結束。

在某些非常有限的情況下，可以允許受此限制的個人在封鎖期內進行交易，但前提是合規官員得出結論，認為該人實際上並不擁有 重要的非公開信息。

希望在封鎖期內進行交易的人員必須在任何涉及公司證券的擬議交易前至少兩個工作日聯繫合規官以獲得批准。

特定事件的交易限制期。有時，可能會發生對公司至關重要且只有少數董事、高級管理人員和/或員工知道的事件。只要該事件仍然是實質性的和非公開的，合規官指定的人員就不得交易公司證券。此外，公司在特定財政季度的財務業績可能足夠重要，因此，合規官員認為，指定人員應在上述典型的封鎖期之前避免交易公司證券。在這種情況下，合規官可以在不透露限制原因的情況下通知這些人不應交易公司的證券。特定事件的交易限制期的存在或封鎖期的延長不會向整個公司公佈，也不應將其告知任何其他人。即使合規官沒有將您指定為因特定事件限制而不應進行交易的人，您也不應在知情的情況下進行交易 重要的非公開信息。在特定賽事的交易限制期內，不允許例外情況。

例外情況。季度交易限制和事件驅動的交易限制不適用於本政策不適用的交易，如上文 “公司計劃下的交易” 和 “不涉及購買或出售的交易” 標題下所述。此外，預先清關要求、季度交易限制和事件驅動的交易限制不適用於根據經批准的第10b5-1條計劃進行的交易，該計劃在 “第10b5-1條計劃” 標題下所述。

規則 10b5-1 計劃

《交易法》第10b5-1條為第10b-5條規定的內幕交易責任提供了辯護。為了有資格依賴這種辯護，受本政策約束的人必須訂立符合該規則中規定的某些條件的公司證券交易的第10b5-1條計劃（“第10b5-1條計劃”）。如果該計劃符合第10b5-1條的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下購買或出售公司證券。為了遵守該政策，規則10b5-1計劃必須得到合規官的批准，並符合第10b5-1條和公司 “第10b5-1條計劃指南” 的要求，這些指導方針可以從合規官那裏獲得。通常，必須在訂立計劃的人不知道重要的非公開信息的情況下籤訂第10b5-1條計劃。計劃通過後，該人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期行使任何影響力。該計劃必須事先説明交易的金額、定價和時間，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

任何規則10b5-1計劃都必須在加入規則10b5-1計劃前 [五天] 提交批准。根據第10b5-1條計劃進行的交易無需進一步預先批准。

終止後的交易

即使在終止對公司的服務之後，本政策仍適用於公司證券交易。如果個人擁有 重要的非公開信息 當其服務終止時，該個人在該信息公開或不再重要之前，不得交易公司證券。

但是，在服務終止時適用的任何封鎖期或公司施加的其他交易限制到期後，上文 “附加程序” 標題下規定的預審程序將不再適用於公司證券的交易。

違規後果

在知情的情況下購買或出售證券 重要的非公開信息，或者披露 重要的非公開信息 聯邦和州法律禁止向隨後交易公司證券的其他人發放。美國證券交易委員會、美國檢察官和州執法機構以及外國司法管轄區的法律都在嚴厲追查內幕交易違規行為。對內幕交易違規行為的懲罰非常嚴厲，可能包括鉅額罰款和監禁。儘管監管機構將精力集中在交易者或向其他交易者透露內幕信息的個人身上，但聯邦證券法還規定，如果公司和其他 “控制人” 未能採取合理措施防止公司人員的內幕交易，則可能承擔責任。

此外，無論員工不遵守本政策是否導致違法，個人不遵守本政策都可能受到公司實施的制裁，包括有理由解僱。毋庸置疑，違法行為，甚至不導致起訴的SEC調查，都可能損害一個人的聲譽並對職業生涯造成無法彌補的損害。

公司援助

任何人如果對本政策或其對任何擬議交易的適用有疑問，都可以從合規官那裏獲得更多指導。

認證

所有受本政策約束的人都必須證明他們理解並打算遵守本政策。