由CleanSpark，Inc.提交。
根據1933年證券法第425條規定
並視為根據14a-12號規則提交的
證券交易所法下
被收購公司：GRIID Infrastructure Inc。
委託文件編號001-39872。
2024年6月27日
以下通信由CleanSpark於2024年6月27日在X上（曾用名：Twitter）發佈，與CleanSpark潛在收購GRIID Infrastructure Inc.有關。
我們已宣佈根據155美元的企業價值和在田納西州超過400 MW的擴張計劃，達成收購@griid的協議。$CLSK預計在未來兩年在該州增加超過400 MW的電力。
根據最終的合併協議，我們將購買GRIID所有已發行和未發行的普通股，進行全股票交易，GRIID股東將獲得CleanSpark普通股。總的企業價值包括支付和負債承擔。與簽訂協議同時，兩公司還簽署了所有目前可用電源的專屬託管協議，其中20 MW將立即分配給CleanSpark。
完整公告：https://bit.ly/3VXsI7Y
“收購完成後，我們希望聚焦於GRIID管道中的最佳機會。我們預計這將使我們能夠在今年年底之前超過100兆瓦，並在2025年將其增加到200兆瓦，然後在2026年超過400兆瓦。在每一步中，我們將繼續與當地社區合作，建立能夠為田納西州一億瓦的數據中心運營供電的基礎設施，”CleanSpark首席執行官@ZachKBradford説。
“我非常高興能夠讓GRIID加入CleanSpark團隊。我們將一起在田納西谷實現快速增長，”GRIID首席執行官@treykelly3説，“我為GRIID在業務和團隊建設方面的成就感到自豪，所以加入像CleanSpark這樣有共同願景和價值觀的公司，是一次理想的業務組合。”
“我長期以來一直佩服CleanSpark的嚴謹執行記錄，我期待將其帶到我們龐大的田納西電源管道中，”GRIID CSO @harry_sudock説，“在這個有吸引力的地區增加我們的數據中心組合，為我們繼續增強電網的彈性，同時提供CleanSpark領先的挖掘能力奠定了基礎。”#bitcoin #blockchain #proofofwork
照片：
前瞻性聲明
本項通訊包括根據聯邦證券法律定義的“前瞻性聲明”。本通訊中包含或引用的除歷史事實之外的所有聲明，包括但不限於關於CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之間擬議的業務組合交易，未來事件、計劃和預期的業績結果、業務策略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司業務和未來財務和運營結果的預期影響、預期的協同效應的數量和時間、擬議交易的預期結束日期以及CleanSpark或GRIID運營或經營業績的其他方面等聲明屬於前瞻性聲明。可使用“雄心”,“預計”，“估算”，“信任”，“預算”，“繼續”，“可能”，“打算”，“能力”，“計劃”，“潛力”，“預測”，“尋求”，“應該”，“將”，“將要”，“期望”，“目標”，“投影”，“預測”，“目標”，“展望”，“努力”，“目標”和其他類似字眼來識別前瞻性聲明，但是這些單詞和短語的缺席並不意味着這些聲明不是前瞻性的。在任何前瞻性聲明中，CleanSpark或GRIID表達對未來結果的期望或信仰，並且在此類前瞻性聲明發表時，這種期望或信仰是真誠地表達並且認為是合理的。然而，這些聲明並非對未來業績的保證，並且涉及某些超出CleanSpark或GRIID控制的風險、不確定性和其他因素。因此，實際結果和業績可能與前瞻性聲明中所述的表達或預期的結果有所不同。
以下重要因素和不確定性等，如果發生任何實際結果或事件與前瞻性聲明所描述的有所不同，其中包括： CleanSpark成功整合GRIID的業務和技術的能力，這可能導致合併後的公司的運行效率不如預期；擬議交易的預期收益和協同效應可能無法及時或完全實現；CleanSpark或GRIID可能無法留住和聘用關鍵人員的風險；GRIID獲得其股東批准完成擬議交易及交易的計劃時間，包括交易條款的預期税務處理，交易條件未能及時或完全滿足風險或由於任何其他原因導致交易未能完成；可能發生任何事件、變化或其他情況，導致擬議交易終止；與交易相關的未預期的困難、責任或支出；交易宣佈、掛起或完成對各方業務關係和業務運營總體的影響；交易宣佈或掛起對各方普通股價格的影響和對CleanSpark普通股或GRIID普通股的長期價值的不確定性；擬議交易破壞了CleanSpark或GRIID及其各自管理團隊的現有計劃和運營的風險，由於擬議交易的原因而聘請或保留員工可能存在困難；依賴於有限數量的關鍵員工；融資機會的可用性以及經濟狀況帶來的風險；依賴於越來越多的區塊鏈和比特幣使用；預計添加到CleanSpark的散列率及其時間表；CleanSpark設施可用的電力不如預期的風險；CleanSpark數字貨幣挖礦活動的成功；新興和進化行業的波動和不可預測週期；比特幣減半；網絡基礎設施的變化；新的或附加的政府監管；新礦工的預期交付日期；成功部署的新礦工的能力；依賴於公用事業費率結構和政府激勵計劃；對於擴張努力而言，依賴於第三方電源提供商；預期收入增長和執行業務策略的能力；CleanSpark能夠糾正包括在其於2023年9月30日結束的財政年度Form 10-K中所述的財務報告內部控制的實質性缺陷的能力；全球和地區對CleanSpark和GRIID服務需求的變化，包括烏克蘭和中東的衝突以及全球對該衝突的響應，設施和基礎設施的安全威脅；流動性不足；建造、維護或改造公司設施的意外成本增加、通貨膨脹壓力或技術困難；針對全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管舉措；公共衞生危機，包括大流行病（如COVID-19）和流行病及其影響或有關公司或政府的政策或行動；國際貨幣狀況和匯率波動；CleanSpark或GRIID是否能夠按時完成任何其他已宣佈的或任何將來的處置或收購，如果有的話；安全和網絡安全威脅和黑客入侵；依賴於第三方維護保存CleanSpark的比特幣的冷錢包和熱錢包的能力；以及其他經濟、商業、競爭和/或監管因素，如其在美國證券交易委員會（“SEC”）的文件中所述。將在提交給SEC的S-4表格和代理聲明/招股書中描述有關擬議交易的其他風險。雖然這裏提供的因素列表和將在S-4表格和代理聲明/招股書中提供的因素列表被認為是代表性的，但不應將任何此類列表視為所有潛在風險和不確定性的完整説明。有關導致實際結果與前瞻性聲明所描述不同的其他因素的附加信息，請參閲CleanSpark和GRIID各自的定期報告和在SEC提交的其他文件，包括包含CleanSpark和GRIID最新季度報告的風險因素Form 10-Q和年度報告Form 10-K。前瞻性聲明代表當前的期望，本質上是不確定的，僅截至此處（或如適用，該聲明中所示的日期）。除適用法律要求外，CleanSpark和GRIID均不承擔或承擔任何更新前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息還是反映後續事件或情況或其他原因。
無要約或徵集
此通訊並非旨在或不得構成要約買入或出售任何證券或徵集任何投票或批准或構成在任何不遵守任何此類司法管轄區的證券法律下促銷或銷售證券任何證券的銷售或推銷。任何證券的銷售將在該等司法管轄區中是非法的，因為這些證券未依據該等司法管轄區的證券法案進行註冊或獲得資格。任何證券的發行都將必須但凡事適當進行，並需要符合任何這些司法管轄區的適用證券法律規定。證券的發行不會在美國證券法案第10條的招股説明書要求得到滿足之前進行。
關於合併業務的其他信息以及其中的位置可以在合併説明書/招股説明書中找到。
有關擬議交易，CleanSpark打算向SEC提交一份S-4表格的備案聲明，其中將包括GRIID的代理聲明，該聲明也構成CleanSpark Common Stock在擬議交易中要提供的招股書。CleanSpark和GRIID中的每一個也可能向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。本通訊不代替代理聲明/招股書或註冊聲明或CleanSpark或GRIID在SEC可能提交的任何其他文件。如有（可用）明確的代理聲明/招股書，將會寄給GRIID的股東。投資者和證券持有人被敦促仔細閲讀SEC可能提交的註冊聲明、代理聲明/招股書和任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。如果和當他們變得可用，投資者和證券持有人將能夠通過由SEC維護的網站www.sec.gov免費獲取註冊聲明和代理聲明/招股書（如果和可用的話）以及其他包含有關CleanSpark、GRIID和擬議交易的重要信息的文件。CleanSpark提交給SEC的文件的副本將免費提供在CleanSpark的網站https://investors.cleanspark.com上。GRIID提交給SEC的文件的副本將免費提供在GRIID的網站https://www.griid.com上。
招標者
CleanSpark、GRIID和它們各自的董事和高管可能被視為在有關擬議交易的委託徵集中的參與者。關於CleanSpark的董事和高管的信息在以下文件中有所列明：（i）CleanSpark在2024年股東年會上關於“高管薪酬和其他信息”、“提案1：董事會候選人選舉”、“董事會事項和公司治理”、“若干關係和交易以及董事的獨立性”和“特定受益所有人和管理層及相關股東事宜的股權持有”等方面的委託徵集聲明（DEF 14A），該文件於2024年1月26日提交給證券交易委員會（SEC）並可訪問https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm；（ii）CleanSpark在截至2023年9月30日的財年的年度報告（Form 10-K）中，包括“第10條——董事、高管和公司治理”、“第11條——高管薪酬”、“第12條——若干受益所有人和管理層及相關股東事宜的股權持有”和“第13條——若干關係和交易以及董事的獨立性”等章節，該報告於2023年12月1日提交給SEC並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm訪問；（iii）至於CleanSpark的董事或高管持有的證券數量自CleanSpark在2024年股東年會的委託徵集聲明中所述的數量以來發生變化的，這些變化已經或將在提交給SEC的《證券持有的初始利益聲明（Form 3）》、《證券持有利益變化聲明 (Form 4)》或《證券持有的年度利益變化（Form 5）》上有所反映（它們可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude可獲得）。
關於GRIID的董事和高管的信息在以下文件中闡述：（i）GRIID針2023年年度報告（Form 10-K/A）中，包括“第10條——董事、高管和公司治理”、“第11條——高管薪酬”、“第12條——若干受益所有人和管理層及相關股東事宜的股權持有”和“第13條——若干關係和交易以及董事的獨立性”等章節，該報告於2024年4月26日提交給SEC並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm訪問；（ii）至於GRIID的董事或高管持有的證券數量自GRIID在針2023年年度報告中所述數量以來發生變化的，這些變化已經或將在提交給SEC的《證券持有的初始利益聲明(Form 3)》、《證券持有利益變化聲明 (Form 4)》或《證券持有的年度利益變化（Form 5）》上有所反映（它們可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude獲取）。
有關在賽會徵集中的參與者和他們直接或間接的利益，包括股票或其他方面的利益的其他信息，將在提交給SEC有關該擬議交易的委託徵集的委託徵集聲明/招股説明書以及其他相關材料中包含。在做出任何投票或投資決策之前，投資者應仔細閲讀委託徵集聲明/招股説明書。CleanSpark 和 GRIID 在SEC提交的文件副本可通過SEC維護的網站www.sec.gov免費獲取。除此之外，CleanSpark 提交給SEC的文件副本可通過CleanSpark的網站免費獲取 https://investors.cleanspark.com，而GRIID提交給SEC的文件副本可通過GRIID的網站免費獲取https://www.griid.com。
CleanSpark提交給SEC的文件副本可通過CleanSpark的網站免費獲取https://investors.cleanspark.com。