由CleanSpark, Inc.提交。
根據1933年證券法第425條規定
並視為根據14a-12號規則提交的
證券交易所法下
主管公司：GRIID Infrastructure Inc.
委員會檔案編號：001-39872
2024年6月27日
以下是CleanSpark在2024年6月27日（前身為Twitter）發佈的通訊，涉及CleanSpark潛在收購GRIID Infrastructure Inc.事宜。
@griid將被以價值1.55億美元的企業價值收購，並在田納西州擴建超過400 MW的擴張計劃。在未來兩年內，$CLSK預計將在該州增加超過400 MW的擴張規模。
根據最終合併協議，我們將以全股票交易方式購買GRIID的所有已發行和流通普通股，並向GRIID股東發放CleanSpark普通股。總企業價值指支付和承擔債務的總和。與協議的簽署同時，雙方還簽訂了獨家託管協議，該協議適用於當前所有可用功率，其中20 MW將於立即分配給CleanSpark。
完整的新聞稿：https://bit.ly/3VXsI7Y
“收購完成後，我們希望專注於GRIID管道中的最佳機會。我們預計這將使我們能夠在今年年底之前超過100兆瓦，並在2025年達到200兆瓦，然後在2026年超過400兆瓦。在此期間，我們將繼續與當地社區合作，建設能夠為田納西州的數據中心運營提供動力的基礎設施，”CleanSpark首席執行官@ZachKBradford説道。
“我非常高興GRIID有機會加入CleanSpark團隊。我們將一起在田納西山谷實現快速增長，”GRIID首席執行官@treykelly3説道。“我非常自豪我在GRIID打造的業務和團隊，所以加入一個具有共同願景和價值觀的公司，如CleanSpark，對業務組合來説是理想的。”
“我長期以來一直非常欣賞CleanSpark的紀律性執行記錄，我期待將其帶入我們的龐大田納西州管道中，”GRIID CSO @harry_sudock説道。“在這個有吸引力的地區擴大我們的數據中心組合，讓我們繼續增強電網的彈性，同時提供CleanSpark領先的挖礦能力。”#比特幣 #區塊鏈 #工作證明
照片：
前瞻性聲明
本項通訊包括根據聯邦證券法律定義的“前瞻性聲明”。本通訊中包含或引用的除歷史事實之外的所有聲明，包括但不限於關於CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之間擬議的業務組合交易，未來事件、計劃和預期的業績結果、業務策略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司業務和未來財務和運營結果的預期影響、預期的協同效應的數量和時間、擬議交易的預期結束日期以及CleanSpark或GRIID運營或經營業績的其他方面等聲明屬於前瞻性聲明。可使用“雄心”,“預計”，“估算”，“信任”，“預算”，“繼續”，“可能”，“打算”，“能力”，“計劃”，“潛力”，“預測”，“尋求”，“應該”，“將”，“將要”，“期望”，“目標”，“投影”，“預測”，“目標”，“展望”，“努力”，“目標”和其他類似字眼來識別前瞻性聲明，但是這些單詞和短語的缺席並不意味着這些聲明不是前瞻性的。在任何前瞻性聲明中，CleanSpark或GRIID表達對未來結果的期望或信仰，並且在此類前瞻性聲明發表時，這種期望或信仰是真誠地表達並且認為是合理的。然而，這些聲明並非對未來業績的保證，並且涉及某些超出CleanSpark或GRIID控制的風險、不確定性和其他因素。因此，實際結果和業績可能與前瞻性聲明中所述的表達或預期的結果有所不同。
以下重要因素和不確定性等可能導致實際結果或事件與前瞻性聲明中所描述的有所不同：CleanSpark 成功整合 GRIID 的業務和技術的能力，這可能導致合併後的公司無法像預期的那樣有效和高效地運營；擬議交易的預期收益和協同效應可能無法及時地或根本上實現的風險；CleanSpark 或 GRIID 無法保留和僱用關鍵人員的風險；GRIID 能否獲得其股東批准以完成擬議交易以及擬議交易的結束時間，包括交易的條件可能未能及時或完全滿足或因其他原因沒有達到交易的失敗或未能按預期的條件結算，包括預期的税收處理風險；可能發生任何導致擬議交易終止的事件、變化或其他情況；與交易有關的意外困難、負債或支出；擬議交易的公告、暫掛或完成對當事方業務關係和業務運營的影響，以及對當事方普通股價格的影響和CleanSpark普通股或GRIID普通股的長期價值的不確定性；擬議交易對 CleanSpark 或 GRIID 及其各自管理團隊當前計劃和業務運營的影響和潛在的員工招聘或留住困難；依賴有限數量的關鍵員工；可用融資機會的可用性和經濟條件的風險；依賴於區塊鏈和比特幣使用的持續增長；預計添加到 CleanSpark hashrate 的條款及其時間；CleanSpark 設施可用電力的風險沒有像預期的那樣增加；CleanSpark 數字貨幣挖掘活動的成功；新興和迅速發展的 CleanSpark 和 GRIID 所處的行業週期的不穩定和不可預測的特點；比特幣挖礦的難度不斷提高；比特幣減半；網絡和基礎設施的變化；新的或額外的政府管制；新礦工的預期交貨日期；成功部署新礦工的能力；依賴於公用事業費率結構和政府激勵計劃；依賴於第三方電力提供商的擴展努力；未來營業收入增長的預期和業務戰略的執行能力；CleanSpark 能否補救其包括其10-K年度報告中的只能控制性 over 財務報告中識別的實質性缺陷；CleanSpark 和 GRIID 的服務需求的全球和區域性變化，包括烏克蘭和中東的衝突、全球對此類衝突的迴應、設施和基礎設施的安全威脅；流動性不足；在公司建造、維護或修改公司設施時出現意外成本增加、通貨膨脹壓力或技術困難；解決全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管舉措；公共衞生危機，包括流行病（如2022年至2023年新型冠狀病毒肺炎），流行病和任何相關公司或政府政策或行動的影響；國際貨幣條件和匯率波動；CleanSpark 是否能及時完成任何其他已宣佈或任何未來的公司出售或收購，如果有的話；安全和網絡安全威脅和黑客攻擊；依賴於第三方維護保持Cold和Hot錢包，其中存放着CleanSpark的比特幣；以及影響CleanSpark 或 GRIID 的企業普遍經濟、商業、競爭和/或監管因素，如其在提交給美國證監會（“SEC”）的文件中所述。將提交給 SEC 的 S-4表和代理聲明/招股説明書將描述擬議交易的其他風險。雖然此處提供的因素列表以及將在 S-4 表和代理聲明/招股説明書中提供的因素列表被認為具有代表性，但是不應將此類列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關其他因素的更多信息，可能導致實際結果與前瞻性聲明中所描述的有所不同，請參閲 CleanSpark 和 GRIID 各自的週期性報告和其他提交給證券交易委員會（“SEC”）的文件，包括包含在 CleanSpark 和 GRIID 最近的季度報告中的風險因素的表格 10-Q 和年度報告的風險因素。前瞻性聲明代表了當前的期望，其本質上是不確定的，並且僅截至此處（或者如適用，此類聲明中所指示的日期）製作。除適用法律規定外，CleanSpark 和 GRIID 均不承擔或承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，無論是出於新信息還是反映後續事件或情況或其他原因。
無要約或徵集
此通訊並非旨在或不得構成要約買入或出售任何證券或徵集任何投票或批准或構成在任何不遵守任何此類司法管轄區的證券法律下促銷或銷售證券任何證券的銷售或推銷。任何證券的銷售將在該等司法管轄區中是非法的，因為這些證券未依據該等司法管轄區的證券法案進行註冊或獲得資格。任何證券的發行都將必須但凡事適當進行，並需要符合任何這些司法管轄區的適用證券法律規定。證券的發行不會在美國證券法案第10條的招股説明書要求得到滿足之前進行。
關於合併業務的其他信息以及其中的位置可以在合併説明書/招股説明書中找到。
有關擬議交易，CleanSpark打算向SEC提交一份S-4表格的備案聲明，其中將包括GRIID的代理聲明，該聲明也構成CleanSpark Common Stock在擬議交易中要提供的招股書。CleanSpark和GRIID中的每一個也可能向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。本通訊不代替代理聲明/招股書或註冊聲明或CleanSpark或GRIID在SEC可能提交的任何其他文件。如有（可用）明確的代理聲明/招股書，將會寄給GRIID的股東。投資者和證券持有人被敦促仔細閲讀SEC可能提交的註冊聲明、代理聲明/招股書和任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。如果和當他們變得可用，投資者和證券持有人將能夠通過由SEC維護的網站www.sec.gov免費獲取註冊聲明和代理聲明/招股書（如果和可用的話）以及其他包含有關CleanSpark、GRIID和擬議交易的重要信息的文件。CleanSpark提交給SEC的文件的副本將免費提供在CleanSpark的網站https://investors.cleanspark.com上。GRIID提交給SEC的文件的副本將免費提供在GRIID的網站https://www.griid.com上。
招標者
CleanSpark、GRIID及其各自的董事和高管可能被視為就擬議交易徵集投票權的參與者。有關CleanSpark的董事和高管的信息包括於（i）CleanSpark的關於2024年股東年度大會的代理聲明中，在“高管薪酬和其他信息”、“提案1：董事選舉”、“董事會事宜和公司治理”、“某些關係和相關交易以及董事獨立性”以及“某些有利所有者和管理層的證券持有情況及相關股東事項”，於2024年1月26日向SEC提交併可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm獲取；（ii）CleanSpark的截至2023年9月30日財政年度的年度報告，包括在“項目10. 董事、高管及公司治理”、“項目11. 高管薪酬”、“項目12. 某些有利所有者和管理層的證券持有情況及相關股東事項”以及“項目13. 某些關係和相關交易以及董事獨立性”下，於2023年12月1日向SEC提交併可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm獲取；以及（iii）在CleanSpark的董事或高管持有的證券份額自其提議就2024年股東年度大會的代理聲明以來發生變化的情況下，這些變化已經或將在Form 3的股權有益擁有的初始聲明、Form 4的有益擁有變化聲明或Form 5的有關證券有利所有者年度變化聲明中反映，並已在SEC提交（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude獲取）。
有關GRIID的董事和高管的信息包括於（i）GRIID針對截至2023年12月31日財政年度的年度報告的Form 10-K/A中，在“項目10. 董事、高管及公司治理”、“項目11. 高管薪酬”、“項目12. 某些有利所有者和管理層的證券持有情況及相關股東事項”以及“項目13. 某些關係和相關交易以及董事獨立性”下，於2024年4月26日向SEC提交併可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm獲取；以及（ii）如有變化，GRIID的董事或高管持有的證券份額自其針對截至2023年12月31日財政年度的年度報告中披露的數量以來的變化已經或將在Form 3的股權有益擁有的初始聲明、Form 4的有益擁有變化聲明或Form 5的有關證券有利所有者年度變化聲明中反映，並已在SEC提交（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude獲取）。
關於徵集投票權參與者及其直接和間接利益的其他信息，包括根據證券持有情況或其他形式的描述，將包含在有關擬議交易的代理聲明/招股説明書和其他相關材料中。投資者在做出任何投票或投資決策之前，請仔細閲讀代理聲明/招股説明書。CleanSpark和GRIID向SEC提交的文件副本可通過維護的SEC網站www.sec.gov免費獲取。此外，CleanSpark提交的文件的副本可在https://investors.cleanspark.com上免費獲得，GRIID提交的文件的副本可在https://www.griid.com上免費獲得。
CleanSpark提交的文件的副本可在https://investors.cleanspark.com上免費獲得，而GRIID提交的文件的副本可在https://www.griid.com上免費獲得。