美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

CleanSpark公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

合併協議

2024年6月26日，內華達州公司CleanSpark，Inc.與特拉華州公司Griid Infrastructure Inc.和特拉華州公司、CleanSpark的全資子公司Tron Merge Sub，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。

合併協議規定，除其他事項外，在符合合併協議的條款及條件下，(1)合併子公司將與格里德合併並併入格里德(“合併”)，格里德作為合併中尚存的公司繼續存續，及(2)於合併生效時(“生效時間”)，格里德每股面值0.0001美元的普通股(“格里德普通股”)的持有人將可換取緊接合並前持有的格里德普通股每股股份(若干除外股份除外)，CleanSpark(“CleanSpark普通股”)的普通股數量，每股面值0.001美元，等於合併總對價(定義見下文)除以截至合併結束日格里德已發行和已發行普通股的總數(“交換比率”)所得的商數。“合併總對價”是指將(X)$155,000,000減去(Ii)截至合併結束日Griid的未償債務總額(減去手頭現金淨額)，包括所有債務(定義見合併協議)，再加上CleanSpark在完成日期前確定的某些員工離職時將到期和應付的最多500萬美元的遣散費，除以(Y)$16.587(這是合併協議日期前連續兩個交易日CleanSpark普通股的成交量加權平均價)所獲得的商數。

合併協議規定，在生效時間內，在緊接生效時間之前尚未完成的每個格里德限制性股票單位獎勵將立即授予受該格里德限制性股票單位獎勵的格里德普通股的100%股份，其中格里德普通股的股份將被轉換為就每股格里德普通股收取合併對價的權利。此外，合併協議規定，在生效時間，每個購買格里德普通股股票的未償還既得補償期權將被註銷，並轉換為獲得CleanSpark普通股的權利，該數量的CleanSpark普通股(向下舍入到最接近的整股)的商數等於(I)合併對價超過適用期權的每股行權價格的乘積，乘以(B)在緊接生效時間之前受該期權約束的格里德普通股的股份數量，除以(Ii)合併協議日期前連續兩個交易日的CleanSpark普通股成交量加權平均價。任何格里德普通股的行權價格等於或大於合併對價價值的格里德期權都將被取消，無需支付對價。

於生效時間，用以購買Griid普通股股份的每份已發行及未行使認股權證將轉換為購買若干CleanSpark普通股股份的認股權證，向下舍入至最接近的整股股份，即等於(A)在緊接生效時間前須受該認股權證約束的Griid普通股股份數目乘以(B)交換比率。作為相關認股權證的每股CleanSpark普通股的行權價格將等於(X)在緊接生效時間前適用於該認股權證的每股行權價格除以(Y)兑換比率(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數。每個此類CleanSpark認股權證的條款和條件與緊接生效時間之前根據該Griid認股權證適用的條款和條件相同。

合併的完成取決於某些慣常的相互成交條件的滿足或豁免，包括(1)收到格里德股東所需的批准，(2)沒有任何政府命令或法律將完成合並定為非法或以其他方式禁止，(3)美國證券交易委員會將提交的S-4表格登記聲明的有效性，根據該聲明，與合併相關發行的清潔火花普通股股份將在美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)登記，(4)納斯達克合併後發行的星火普通股上市授權書。每一方完成合並的義務亦以(1)另一方的陳述及保證屬實及正確(除若干重大例外情況外)、(2)另一方已在所有重大方面履行其在合併協議下的責任、(3)對另一方並無重大不利影響及(4)另一方已收到確認已符合前述條件(1)-(3)的高級人員證明書為條件。

合併協議包含CleanSpark和Griid關於各自業務、財務報表和公開文件的慣常陳述和擔保，每一種情況通常都受慣常的重大限定條件的制約。此外，合併協議規定每一方在成交前的慣例契諾，除某些例外情況外，包括按照過往慣例在正常過程中經營各自業務的契諾，以及在未經另一方同意下不採取某些行動的契諾。CleanSpark和Griid還同意盡各自合理的最大努力完成合並，但須遵守合併協議中規定的某些限制。CleanSpark和格里德已同意在合併協議簽署日期後60天內提交S-4表格的註冊聲明和格里德股東特別會議的委託書。

合併協議規定，在從合併協議之日起至生效期間，GRID向第三方徵集替代競標提案、向第三方提供非公開信息以及與第三方就替代競標提案進行討論的能力將受到某些限制，但符合慣例的例外情況除外。格里德必須召開股東特別會議批准合併協議，並在某些例外情況下建議其股東批准合併協議。

合併協議包含CleanSpark和Griid各自的終止權，其中包括(1)經CleanSpark和Griid雙方書面同意，(2)如果合併在下午5點或之前尚未完成，則由CleanSpark或Griid終止。內華達州拉斯維加斯時間2025年3月31日(只要任何一方未能履行合併協議下的任何重大契諾或協議，導致或導致合併在該日期或之前未能發生)，以及(3)如果格里德的股東在其股東特別會議上不批准合併協議，則該權利將不可用。

此外，合併協議允許Griid在遵守某些要求和支付終止費用(如下所述)的情況下終止合併協議，以便就比合並更好的競爭方案達成最終協議。

在特定情況下終止合併協議時，其中包括：(1)格里德終止，以便就比合並更好的競爭要約達成最終協議；(2)如果格里德董事會改變推薦，CleanSpark終止；或(3)CleanSpark因格里德、其子公司或其任何董事或高級管理人員嚴重違反其非徵集義務而終止，格里德將被要求向CleanSpark支付150萬美元的終止費。此外，如果合併協議因格里德的股東未能批准合併而終止，格里德將被要求償還CleanSpark與合併有關的某些費用。在任何情況下，CleanSpark都無權獲得超過一次的終止費，不包括任何費用報銷。

本報告以8-K表格的形式對合並協議及擬進行的交易的上述描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議全文對合並協議全文進行了保留，合併協議的副本作為本報告的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

合併協議被列入是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關CleanSpark、Merge Sub或Griid的任何其他事實信息。於合併協議內所載的陳述、保證及契諾僅為於合併協議的特定日期的目的而作出，純粹為合併協議各方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者並非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴有關陳述、保證及契諾或其任何描述，以描述有關各方或其任何附屬公司或聯營公司的事實或狀況的實際狀況。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會在CleanSpark或Griid的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。

信貸協議

根據合併協議，CleanSpark及Griid已訂立優先擔保定期貸款信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，CleanSpark向Griid提供55,918,638.68美元(“定期貸款金額”)的定期貸款，而Griid只可將該筆款項用於信貸協議所載的若干用途。整個定期貸款金額是在2024年6月26日借入的，在到期日之前償還的任何金額都不能再借入。

定期貸款的到期日為(I)2025年6月26日，或(Ii)CleanSpark與Griid根據合併協議終止合併交易後90天(僅因違反CleanSpark而終止)。在到期日，必須支付本金和任何應計但未付的利息。這筆定期貸款的年利率為8.5%。信貸協議包含此類交易的慣例陳述、擔保、契諾和違約事件。

前述對信貸協議的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，而是通過參考信貸協議全文進行限定的，其副本作為本合同附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

投票協議

於2024年6月26日，在簽署及交付合並協議的同時，CleanSpark及Griid分別與Griid Holdings LLC(“Griid Holdings”)及Adit EdTech發起人LLC(“Adit EdTech”)各自訂立投票協議(“投票協議”及“投票協議”)，據此，Griid Holdings及Adit EdTech已同意，除其他事項外，格里德控股及Adit EdTech已同意，直至(I)合併生效時間較早者為止，(Ii)根據合併協議的條款有效終止合併協議的日期和時間；及(Iii)終止表決協議(

“投票協議到期時間，”)投票他們在格里德特別會議時實益擁有的格里德普通股的所有股份(或促使在任何適用記錄日期的記錄持有人投票該等股份)：

截至合併協議簽署之日，格里德控股公司持有的格里德普通股股份約佔格里德普通股流通股的42.34%。董事用户、格里德首席執行官詹姆斯·D·凱利三世是格里德控股公司的唯一成員。截至合併協議簽署之日，Adit EdTech擁有的Griid普通股約佔Griid普通股流通股的9.78%。David·L·施裏爾是艾迪特教育技術公司和格里德公司的董事會成員。

格里德的某些其他股東打算代表格里德普通股的少數流通股(不包括格里德控股公司、詹姆斯·D·凱利三世或Adit EdTech持有的股份)，預計將在合併協議簽署後兩個工作日內與CleanSpark和Griid以相同的條款達成投票協議。

以上對錶決協議的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，而是通過參考表決協議格式的全文進行限定的，該協議的副本作為本協議的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

託管協議

2024年6月26日，在簽署和交付合並協議的同時，CleanSpark和Griid簽訂了託管採礦服務協議(“託管協議”)，根據該協議，Griid同意在Griid設施託管和支持CleanSpark的某些加密貨幣採礦設備。根據託管協議的條款，格里德工廠可使用的所有電力將供CleanSpark使用。託管協議的初始期限為一年，之後它將自動續訂最多七個額外的六個月期限，除非CleanSpark在當前初始期限或續訂期限(視情況而定)到期前至少三十(30)天向Griid發出書面不續訂通知。除了允許任何一方在另一方未治癒的違約情況下的解約權外，CleanSpark還擁有與Griid停止在正常過程中開展業務、Griid的破產以及發生某些與破產相關的事件(如託管協議所述)有關的額外終止權。

根據託管協議，Griid必須盡其最大努力終止截至2024年6月26日生效的所有其他託管、託管服務和與第三方的類似協議(“現有託管協議”)，並進一步禁止續簽任何現有託管協議或與第三方簽訂新的協議，規定在Griid的設施提供託管、託管採礦和類似服務。

在託管協議簽署之日起五(5)個工作日內，CleanSpark必須向Griid支付100萬美元的可退還保證金。根據託管協議，CleanSpark將根據Griid產生的可分配運營成本和CleanSpark採礦設備消耗的千瓦時向Griid支付若干服務費，以及根據相關付款期間開採的比特幣的盈利能力計算的可變性能費用。

前述對託管協議的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，而是通過參考託管協議格式的全文進行限定的，託管協議的副本作為本協議的附件10.3存檔，並通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

*根據S-K法規第601(A)(5)項，本文件中的某些附表和其他類似附件已被省略。註冊人將應要求向證券交易委員會提供該等遺漏文件的副本。

前瞻性陳述

這一溝通包括聯邦證券法所定義的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本通訊中包含或引用的所有陳述，除其他事項外，包括關於CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”)和Griid Infrastructure Inc.(“GRID”)之間擬議的業務合併交易、未來事件、運營計劃和預期結果、業務戰略、擬議交易的預期效益、擬議交易對合並後公司的業務和未來財務和經營業績的預期影響、擬議交易產生協同效應的預期金額和時間的陳述。擬議交易的預期完成日期以及CleanSpark或Griid的運營或運營業績的其他方面均為前瞻性陳述。諸如“雄心”、“預期”、“估計”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”、“將會”、“期望”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標，“指導”、“展望”、“努力”、“目標”和其他類似的詞語可以用來識別前瞻性陳述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。在任何前瞻性陳述中，CleanSpark或Griid表達了對未來結果的期望或信念，該期望或信念是真誠表達的，並且在做出該前瞻性陳述時被認為是合理的。然而，這些陳述並不是對未來業績的保證，涉及CleanSpark或Griid無法控制的某些風險、不確定因素和其他因素。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。

以下重要因素和不確定性可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件大不相同：CleanSpark成功整合Griid的業務和技術的能力，這可能導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效地運營；擬議交易的預期效益和協同效應可能無法及時或根本不能完全實現的風險；CleanSpark或Griid無法留住和聘用關鍵人員的風險；與格里德獲得完成擬議交易所需的股東批准的能力和擬議交易的完成時間有關的風險，包括交易條件未及時或根本未得到滿足的風險，或交易因任何其他原因或未能按預期條款完成的風險，包括預期的税務處理；可能導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；與交易有關的意想不到的困難、負債或支出；擬議交易的宣佈、懸而未決或完成對雙方的業務關係和總體業務運營的影響；擬議交易的宣佈或懸而未決對各方普通股價格的影響以及關於CleanSpark普通股或Griid普通股長期價值的不確定性；擬議交易擾亂CleanSpark或Griid及其各自管理團隊的當前計劃和運營的風險，以及擬議交易可能導致招聘或留住員工的困難；對有限關鍵員工的依賴；與經濟狀況相關的融資機會和風險；對區塊鏈和比特幣使用持續增長的依賴；CleanSpark哈希率的預期增加及其時機；CleanSpark設施可用的電力沒有像預期的那樣增加的風險；CleanSpark數字貨幣開採活動的成功；CleanSpark和Griid運營的新興和不斷髮展的行業中動盪和不可預測的週期；比特幣開採的難度增加；比特幣減半；網絡和基礎設施的變化；新的或額外的政府監管；新礦工的預期交付日期；成功部署新礦工的能力；對公用事業費率結構和政府激勵計劃的依賴；擴張努力對第三方電力供應商的依賴；對未來收入增長的預期和執行業務戰略的能力；CleanSpark在截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中對財務報告的內部控制中發現的重大弱點的補救能力；對CleanSpark和Griid服務需求的全球和區域變化，包括烏克蘭和中東的衝突，以及對這種衝突的全球反應，對設施和基礎設施的安全威脅；流動性不足；在建造、維護或修改公司設施方面的意外成本增加、通脹壓力或技術困難；應對全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管舉措；公共衞生危機，包括大流行病(如新冠肺炎)和流行病及其影響

這些因素包括：本公司或相關公司或政府的政策或行動；國際貨幣狀況和匯率波動；CleanSpark按時完成任何其他已宣佈或未來的任何處置或收購的能力；安全和網絡安全威脅及黑客攻擊；對第三方維持持有CleanSpark比特幣的冷錢包和熱錢包的依賴；以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中概述的影響CleanSpark或Griid業務的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素。將提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書和委託書/招股説明書將描述與擬議交易相關的額外風險。雖然此處列出的因素清單以及將在S-4表格註冊説明書和委託書/招股説明書中列出的因素清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲CleanSpark和Griid分別提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件，包括CleanSpark和Griid最近的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中包含的風險因素。前瞻性陳述代表當前的預期，本質上是不確定的，並且僅在本新聞稿發佈之日(或如果適用，則為此類聲明中指出的日期)作出。除適用法律另有要求外，CleanSpark和Griid均不承擔或承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是作為新信息的結果，還是反映後續事件或情況或其他情況。

沒有要約或懇求

本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或獲得資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券出售。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，星火資本打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括格里德的委託書，該陳述也構成了星火資本普通股的招股説明書，該招股説明書將在提議的交易中提供。CleanSpark和Griid還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。本通訊不能替代委託書/招股説明書或註冊説明書或清潔星火或格里德可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終的委託書/招股説明書(如果有的話)將郵寄給格里德公司的股東。我們敦促投資者和證券持有人在獲得註冊説明書、委託書/招股説明書和可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案或補充文件時，仔細閲讀它們的全部內容，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書(如果有)和其他文件的副本，這些文件包含有關清潔星火、格里德和擬議交易的重要信息，一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov提交給美國證券交易委員會。清潔火花公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在清潔火花公司的網站上免費提供，網址是：https://investors.cleanspark.com.格里德提交給美國證券交易委員會的文件副本將在格里德的網站上免費提供，網址是：https://www.griid.com.

徵集活動的參與者

CleanSpark、Griid及其各自的若干董事和高管可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。有關清潔火花董事和高管的信息載於(I)清潔火花2024年股東年會的委託書，標題為“高管薪酬和其他信息”、“提案1：董事選舉”、“董事會事項和公司治理”、“某些關係和相關交易、董事的獨立性”和“某些實益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事項”，該聲明於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會上查閲。(Ii)CleanSpark截至2023年9月30日財政年度的Form 10-K年度報告，包括12月1日提交給董事的“第10項董事、高管與公司治理”、“第11項高管薪酬”、“第12項某些實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事項”和“第13項.某些關係及相關交易，以及美國證券交易委員會獨立性”的標題，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htmand(Iii)查閲，只要自CleanSpark為其2024年年度股東大會在委託書中規定的金額以來，其董事或高管對CleanSpark證券的持有量發生了變化，這種變化已經或將反映在表格3中的證券實益所有權初始聲明、表格4中的受益所有權變更聲明或表格5中的證券實益所有權變更年度聲明中，向美國證券交易委員會提交的文件(可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude).獲得

有關格里德董事及高管的資料載於(I)格里德截至2023年12月31日財政年度的Form 10-K/A年度報告，其中包括“第10項董事、高管與公司治理”、“第11項高管薪酬”、“第12項.某些實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事項”及“第13項.某些關係及相關交易，以及美國證券交易委員會獨立性”的標題，該報告於4月26日提交美國證券交易委員會。可於https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/GRDI-20231231.htm及(Ii)在截至2023年12月31日的財政年度格里德10-K/A年報所載金額發生變動的情況下，該等變動已經或將會反映在表格3的證券實益擁有權初始陳述、表格4的實益擁有權變動陳述或表格5的證券實益擁有變動年度陳述中，向美國證券交易委員會提交的文件(可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude).獲得

有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料一旦可用，將提交給美國證券交易委員會，涉及擬議的交易。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。清潔火花和格里德提交給美國證券交易委員會的文件副本將通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費提供。

此外，由CleanSpark向美國證券交易委員會提交的文件副本將在CleanSpark的網站https://investors.cleanspark.com上免費獲得，由Griid提交的文件將在Griid的網站https://www.griid.com.上免費獲得

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。