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AGNC Investment Corp.修訂和重訂章程。
COUPANG，INC。
（一家特拉華州公司）。
（自2024年6月26日起生效）
第一條
辦公室
第1節：註冊辦事處。在特拉華州註冊的公司的註冊辦事處應如Coupang，Inc.的公司章程所述（隨時可能經修訂，稱為“公司章程”）所列。
第2節：其他辦事處。公司還應當在董事會決定或公司業務需要的情況下（不僅包括特拉華州境內，還包括特拉華州境外），設有並保持總部或主要辦事處。
第二條
公司印章。
第3節：公司印章。董事會可制定公司印章。如果採取該措施，則公司印章應由一個帶有公司名稱和“公司印章-特拉華州”的銘文的標記組成。通過壓印、粘貼、複製或其他方式使用該印章。
第三章
股東大會。
第4節：會議地點。公司的股東會可以在董事會確定的任何地方（特拉華州境內或境外）召開。董事會可以全權決定，會議不得在任何地方舉行，但可以完全通過遠程通信方式進行，方式已在特拉華州“總公司法”下提供。
第5節：年度股東大會。
（a）公司的年度股東大會將選舉董事並處理其他合法業務，時間和日期由董事會不斷指定。任命個人參加公司董事會和提出要由股東大會考慮的業務，可在股東大會上進行：（i）根據公司的股東大會通知書，（ii）由董事會或其授權委員會特別提出，或（iii）公司的股東可以在第5（b）下規定的通知程序中按權利提出。但為避免疑慮，本條款（iii）是股東提名和提出其他業務（除證券交易法1934年修正案（“證券交易法”）及其附屬規定的規定在股東大會之前的權力內正確地包括在公司的股東大會通知和代理聲明中）的獨家途徑。
（b）在股東大會上，只能處理根據特拉華法律具備適當股東行動的業務和按下列程序合規提出的業務：
（i）對於股東按照第5(a)第（iii）款規定提出的董事會成員的提名，股東必須按規定的第5(b)(iii)及時向公司的祕書遞交書面通知，並必須按規定的第5(c)及時更新並補充有關通知程序。該股東的通知書應包括以下內容：（A）對於該股東在大會期間提議提名的每一位候選人：（1）提名人員的姓名、年齡、營業地址和住所地址；（2）提名人員的主要職業或職業；（3）該提名人員持有或持有股份及其任何衍生工具（如下定義）的每個類別或系列和數量，以及該提名人員持有或持有股票並且持有或持有股票的日期或日期，並且有關該獲得資格的投資意圖。如果在參加選舉競賽（即使不涉及選舉競賽）時為了請求授權的董事會成員的投票，則還包括有關此類候選人的其他信息，在交易所法案14a-8下，及其修改案件（即使在股東大會之前的規定在公司的股東大會通知和代理聲明中）。和（B）根據第5(b)(iv)要求的信息（此書面通知與第5(b)(iv)所要求的信息一起，稱為“提名徵求通知”）。公司可以要求任何提名候選人提供公司合理需要的其他信息，以確定該提名候選人是否有資格擔任（i）公司的獨立董事（如在任何適用的股票交易所上市要求或適用法律中使用該術語）或（ii）在任何適用的股票交易所上市要求或適用法律下的董事會委員會或子委員會上任職，並且對於合理股東瞭解該提名候選人的獨立性或缺乏獨立性可能是重要的。除了任何其他適用於股東按規定方式適當提出提名的要求外，提名股東、提名股東的有益所有人（如有）以及提名候選人必須遵守本章程中所要求的提名徵求通知所載述的陳述。如果提名股東、提名股東的受益人或提名徵求通知中的被提名人採取反對該通知的陳述或如果提名徵求通知中含有虛假陳述或忽略必要的材料事實，以使其中的陳述不會誤導，則該人不能當選或重新當選為董事。
（ii）除根據證券交易法規定14a-8向公司通知股東大會的代理資料外，股東按照第5(a)第（iii）款提出的股東大會業務，股東必須按規定的第5(b)(iii)在公司首席執行官辦公室的祕書處遞交書面通知，同時必須
第5(b)(i)項（A）
（iii）
根據第5(c)條款，您應及時更新並補充這樣的書面通知。這樣的股東通知應該包括: (A) 關於股東提議在會議上提出的每個議題的簡要描述，所要提出的議題，議案的文字(包括任何提議的決議文字，如果這樣的議題包括修訂這些公司章程的提議，所提出的修訂的語言)，舉辦這樣的業務在會議上的原因，任何相關利益(包括任何倡導者(如下所定義)或倡導者相關人士(如下所定義)與此類業務相關的、對任何倡導者(或倡導者相關人士)個別或總體上都有重大影響的利益)，以及任何倡議者或相關人士與此類業務相關的任何材料利益。(B)第5(b)(iv)條所要求的信息。(以上這樣的書面通知連同第5(b)(iv)所要求的信息，即“商業徵求聲明(Business Solicitation Statement)”。)
(iii)為了及時，第5(b)(i)或5(b)(ii)條所要求的書面通知必須在前一年度年度股東大會的首個週年之前90天或之後120天的營業結束時刻之前，由股東遞交至公司的總部執行辦公室接待處；但是，受第5(b)(iii)款的最後一句話的約束，如果年度股東大會的日期比前一年度股東大會的週年紀念日提前了30天以上或推遲了30天以上，則股東遞交通知定為及時，必須在此類年度股東大會之前的第120日營業結束時之後 (A)不早於這樣的年度股東大會之前的第120天營業結束時刻，以及 (B)不早於這樣的年度股東大會之前的第90天之後，如果比這個90天晚了，那麼股東通知的截止時間是首次公開宣佈會議日期之後的第10天。無論如何，在已經發出股東通知的年度股東大會上進行的任何休會，都不會開啟一個關於給定時間段之後給出股東通知的新時間段。(以上這樣的書面通知連同第5(b)(iv)所要求的信息，即“商業徵求聲明(Business Solicitation Statement)”。)
(iv)根據第5(b)(i)或第5(b)(ii)條所要求的書面通知，還必須闡明，作為通知日期和個人贈與人(如有)以及提名或提議的贈與人相關額外資料的結果(以下各稱為“倡議者”和“倡議者”關聯人，合稱“倡議者”): (A) 倡議者的姓名和地址，如它們出現在公司的帳簿上; (B) 公司每一類持股的股東名單和數目，包括每一位倡議人和倡議人關聯人持有或持有的公司股本股票的類別或系列編號(B)；(C) 任何關於此類提名或提議的協議、安排或瞭解(無論是口頭還是書面)在倡議者和提議者關聯人之間或者在其中之間的；(D) 陳述原告們是公司持股的持有人或有權持有股票的股東，出席股東大會的本人或代表全權代表出席，提名在通知中指定的人員(在第5(b)(i)條下)，或在通知中指定的業務(在第5(b)(ii)條下)；(E) 代表人或任何倡告人相關人士是否有意向或是一個打算投遞的組，向公司投遞足夠數量的投票股權的股東的代理聲明或投票表格，以選舉此類候選人或 (關於第5(b)(i)條下的通知) 或者進行這樣的提案(關於第5(b)(ii)條下的通知)。(F) 倡議者已知的在股東通知日支持提案的其他公司股東姓名和地址;(G) 由倡議者和每個倡議者關聯的人所持有的所有衍生工具的描述(即下面所定義的衍生工具)，以及倡議者和每個關聯人在過去的12個月內進入的所有衍生交易(即下面所定義的衍生交易)，包括交易的日期以及涉及的證券的類別、系列和數目，以及此類衍生交易的實質經濟條款。在此，馬上閲讀更多公開資料。
作為第5(b)(i)或5(b)(ii)條要求的書面通知，還必須闡明: (i) 通知接收人(公司祕書); (ii) 通知的送達時間和確認發送的證明; (iii)在任何一種情況下，任何相關利益的基礎，都應當完全描述。同時任何遺漏的問題都應該在送達通知之後的時間內予以補充。
根據第5(b)(i)或5(b)(ii)條款要求提供書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充該通知，以使提供或應提供的該通知中的信息在記錄日和會議前5個工作日(如下定義)的日期時在所有實質方面均為真實和正確，並在任何休會之後的5個工作日內進行更新和補充更新。在本條款的 (i) 和 (ii) 新條款更新和補充的情況下，應在會議前的5個營業日之內收到相應的更新和補充通知。(如下所定義，以及任何延長，如果適用，將在第5(b)(iii)條款下進一步解釋: “營業日”指除了星期六、星期日和法定節假日之外，任何銀行為其確實開放營業的日子。)
(d)只有按照第5(a)條款(ii)或(iii)條款的規定提名的人才有資格競選或連任為董事。除法律另有規定外，主席對提名或任何打算提出的業務是否根據這些章程規定的程序提出有權和責任作出判斷，並且如果任何提議的提名或業務不符合這些章程規定或如果提出提名的股東、受益股東、被提名者、倡導者或倡導者相關人員未能履行本第五章所規定的各自義務，主席有權宣佈不予在會議上呈現或表決此類提案或提名，並將這種情況予以忽略，這種情況下，即使已經徵求或收到了有關該提名或業務的代理表，也將不予考慮。
(e)不管這個業務的提出是否符合這些公司章程的規定，在將股東的提案信息包括在公司股東大會的代理表和代理表中，股東必須遵守證券交易法案(Exchange Act)及其下屬法規的所有適用要求。這些規程對要求通過第5(a)條款考慮的提案和/或提名所適用的要求不產生任何影響。
(f)儘管本節5中的其他規定有所不同，但如果要求在公司年度股東大會所選舉的董事人數在第5(b)(iii)條款規定的提名期限之後得到增加，且在前一年度年度股東大會的週年紀念日之前100天內，沒有公開宣佈公司命名涉及到額外理事職位的提名人，那麼這種情況下，如果股東在公告發出之日起的第十天營業結束時將其要求遞交給公司的祕書，其要求也應被視為及時提出，但只限於額外理事的候選人，
(g)如果依據本第五條所規定程序要求撰寫提案的倡議者或這樣倡議的合格代表沒有出現在年度股東大會上提交提案(包括但不限於在根據交換協議14a-8條提交投票代理表的情況下提交的提案)，則此類提案將不被提交或投票,對於前文所述的倡議者合格代表，就是指一個人必須是倡議者的授權經理、高管或合夥人，或者倡議者已書面授權其代表。如果倡議者合格代表將在會議上出現並替代倡議者提出提案，則提議人必須提前至少24小時通知該代表的身份，如果沒有提前通知只有倡議者才能提出提案，如果倡議者沒有出現且提出提案則將被忽視。此外，倡議者提出的業務如有不符合商業徵求聲明所述陳述的情況，或商業徵求聲明中包含不實陳述或省略必要的陳述，使得該陳述的內容不真實，此類業務將不能提交給年度股東大會。
為了第5和第6條款，
(i)“聯繫”和“關聯人”應當具有《1933年證券法案》(即上述)第405條規則中的定義。
“業務日”指除New York City, New York的銀行節假日、星期六、星期日外的任何一天。
“衍生工具”是指代表衍生交易的任何工具。
“衍生交易”是指由任何支持者或其支持者的關聯人，無論實質還是名義上，進入的任何協議、安排、利益或理解: (A) 其價值全部或部分源自公司任何類或系列股份或其他證券的價值;(B) 其他提供任何直接或間接機會以獲得或分享從證券價值變化中獲得的任何收益;(C) 其效應或意圖是減輕風險，管理風險或受益於證券價值或價格的變化;或(D) 其提供支持者或其支持者相關人就公司證券的投票權或增加或減少投票權的權利，該協議、安排、利益或理解可能包括但不限於任何期權、權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、開空頭寸、收益權益、對衝、分紅權、投票協議、委託代理或借入或借出股份的安排（不論是否屬於任何這種類或系列），以及任何這樣的支持者和支持者相關人對任何一般合夥企業或有限責任公司持有的公司證券的比例利益，其中該公司的支持者或支持者相關人是其直接或間接的普通合夥人或經理成員;和
“公開宣佈”指由道瓊斯新聞社、美國聯合通訊社或類似的國家新聞服務機構報道，或通過公司向證券交易委員會根據證券交易法第13、14或15(d)條公開提交的文件披露，或通過合理設計的其他方式向公眾或一般證券股東，以確保發佈此信息，包括但不限於發佈在公司的投資者關係網站上。
除非另有規定，否則應向有權在會議上投票的每個股東書面或電子傳輸方式，通知每次股東大會不少於10天但不多於60天，會議的日期、時間、場所（如果有的話）、目的或會議的目的以及股東和代理持有者出現在人類中並在任何此類會議上投票的遠程通信方式（如果有的話）。如果通過郵寄，當信件預付郵資，郵寄到公司記錄上股東地址時，通知即被視為有效送達股東。如果通過電子傳輸發送，則當指示給此類股東的電子郵件地址時，通知即被視為有效送達。任何出席該會議的股東均被視為已放棄對該會議的時間、地點（如果有的話）和目的的通知，除非該股東出席會議的目的是在會議開始時異議，因為該會議未合法召集或召開。任何放棄該會議通知的股東均應遵守任何此類會議的程序。
第6節 專門會議。
公司股東的專門會議可以由（i）董事會主席、（ii）首席執行官、（iii）公司的任何B類普通股股東（稱為“B類股東”），或（iv）董事會根據董事會決議召集，目的是對股東行動進行任何適當處理。
對於根據第6(a)條召開的特別會議，召集人應確定會議的時間和地點（如果有的話）;但是，僅有董事會或其授權的委員會可以通過遠程通信方式單獨授權召開會議。在確定會議的時間和地點（如果有的話）後，祕書應根據第7條的規定向有權投票的股東發出會議通知。除非在會議通知中有指定，否則在特別會議上無法處理除公告中指定的外的任何業務。
c.在股東即將選舉董事的特別會議上，可以通過（i）董事會或其授權的委員會，或（ii）在本段落規定的通知期限內為公司股東記錄持有人的任何公司股東提名董事，併為投票提供以下信息，根據第5(b)(i)和第5(b)(iv)條的要求提供信息。如果公司召開股東專門會議，目的是選舉一個或多個董事進入董事會，如果股東為記錄股東，而股東為公司的通知書中明確指定了席位，則股東的通知書應在股東首次公開宣佈特別會議的日期後的第90天之前的截止日期或第10天之後的截止日期中的後者內通過郵寄或傳遞予公司祕書，如公司的主要行政辦公室，並提供第5(c)條規定的更新和補充信息。無論是否有關於那些公佈通知的規定，特別會議落實通知時，不得進入新的提名通知截止日期。
（d）如果未根據第5(a)條的第(ii)條或第(iii)條提名董事，則不得提名或重新提名人員擔任董事。在法律要求的情況下，會議主席有義務和權利確定是否根據這些章程的程序提名，並確保任何提名或業務是否遵守了這些章程的規定;如果任何提名或業務違反這些章程，則會議主席有權宣佈該提名不得提交給股東議案並將其忽略，儘管可能已請求或收到針對該提名的代理權。
（e）儘管在本公約中可能有其他規定，但股東還必須遵守交易法及其規則和法規適用的所有要求，包括本節6的內容。這些章程中對交易法或其規則和法規的任何引用均不應視為並且不應限制適用於根據第6(c)條考慮的董事選舉提名或其他業務提案的要求。
第7節 會議通知。除非另有法律規定，否則應向有權在會議上投票的每個股東書面或電子傳輸方式，通知每次股東大會不少於10天但不多於60天，會議的日期、時間、場所（如果有的話）、特別會議的目的或目的，以及股東和代理持有人在人類中並在任何此類會議上投票的遠程通信方式（如果有的話）。如果通過郵寄，當信件預付郵資，郵寄到公司記錄上股東地址時，通知即被視為有效送達股東。如果通過電子傳輸發送，則當指示給此類股東的電子郵件地址時，通知即被視為有效送達。
此外，如果公司召開股東大會，則在法律規定的範圍內，缺席股東可能仍然通過提交代理來參加股東大會。
在所有股東會議上，除非法律或公司章程或公司章程否有規定，出席股票權利的持有人的大多數，無論是親自還是經由遠程通訊，或經過充分授權的代理人出席，對於會議上的業務交易構成法定人數。在缺乏法定人數的情況下，股東會議可由任何擁有出席股權的受託人或授權代表的大多數股東投票為時日久議會，但是不能在此類會議上進行其他任何業務。股東會議中出席的持有法定人數的股東，在缺乏法定人數的情況下，可以繼續進行交易業務直至休會。除了選舉董事以外，無論在哪個問題上，除非法律、公司章程、適用的證券交易所規則或公司章程或公司章程其他規定，到場股東，無論是親自出席、遠程通訊還是代表適當授權的代理出席和普遍對主題事項表決皆需獲得出席股權的大多數股票的贊同票方可生效。除法律、公司章程或章程另有規定外，董事將由在人或遠程通信呈現的代表適當授權，有普遍對董事選舉投票權的股份的多數選舉。在需要按類別或系列分別投票的情況下，除非法律、適用的證券交易所規則、章程或章程另有規定，出席人數在人或遠程通信呈現的適當授權的代理代表的該類別或系列的流通股的大多數構成有權進行關於該投票事項的行動的法定人數。除法律、適用的證券交易所規則或公司章程或章程另有規定外，出席人數在人或經由遠程通訊呈現的適當授權的代理出席的該類別或系列的股份的持有人的多數數（在選舉董事的情況下為大多數數）是該類別或系列的股東行為。
任何股東的會議，無論是年度股東大會還是特別股東大會，都可被不時休會，由召開會議的人、會議主席或由在場出席的持有出席股票權的股份大多數的遠程通訊代理或代表適當授權的代理投票決定。（提供完整股份的B類持有人才能）表示感謝。當會議休會到另一個時間或地點時，如果有的話，不需要宣佈會議的通知，如果宣佈了會議的時間和地點，則不需要宣佈會議的通知。在休會的會議上，公司可以完成原來會議可以完成的任何業務。如果休會長達30天以上，應向每個記錄有參加會議權利的股東發出會議通知。如果按會議休會後，確定了新的確定有權投票的股東的股票記錄日，則董事會應確定作為確定股東在該休會會議通知日處得到通知的相同或更早的日期，通知記錄該休會會議的每個股東）。
為了確定股東大會上有投票權的股東，在除法律另有規定的情況下，僅有在公司的股票記錄上有股份記錄的人才有權在任何股東大會上投票。每個有投票權的人都有權親自投票，遠程通訊如果適用的話，或由根據特拉華州法律的授權委託書授權的代理人或代理機構投票。被任命的代理人不必是股東。除非授權期超過三年，否則不應投票。如果授權書聲明為不可撤銷，並且僅在其與足夠的利益得到法律支持的情況下，授權書才是不可撤銷的。股東可以通過親自出席會議或向祕書遞交撤銷授權書或後來簽署的授權書撤銷任何非不可撤銷的授權書。股東大會上的表決不需要採用書面投票。
如果帶有投票權的股份或其他證券記錄在兩個或兩個以上人的名字上，無論是否為受託人，合夥人成員，共同委託人，共同租户，共同擁有者，或者是否存在相同的受託關係，除非祕書收到書面通知並提供具有提供相關信息的儀器或命令該關係文書副本，否則關於投票的行為具有以下效應：（1）如果只有一個人投票，則他或她的行為能夠束縛所有人；（2）如果超過一個人投票，則大多數所投票的行為將束縛所有人；（3）如果超過一個人投票，但就任何特定事項的投票產生平局，則每個派系都可以按比例投票或可申請根據DGCL第217（b）條規定的法律在特定問題上進行投票。如果提交給祕書的文書顯示任何此類共同租賃都是持有不平等權益的，則在子條款（c）的目的上，為相等比例的大多數人或者相等比例的投票人。
公司應在每次股東會議前至少10天準備一份股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和每個股東所持有的股票數和類別，在場股權的代理或根據公司法授權的代表有權檢查這樣的清單，以便與議程相關的任何目的（a）在一次合理接近的電子網絡上，只要所需的信息是會議通知上提供的，或（b）在公司的主要營業場所營業時間內。如果公司決定在電子網絡上提供清單，公司可能會採取合理措施，以確保該信息僅對公司的股東開放。根據法律，任何股東在股東大會期間都有權查看該名單。
公司董事會至少由五個且不超過九個董事組成，董事人數應由董事會獨家決定。董事不必成為股東。
在董事長或公司首席執行官無法出席或拒絕出席的情況下，由董事會指定的官員或董事會未指定這樣的董事長，由出席人數佔股東所持有出席的遠程通訊代理或代表和普遍針對主題事項有投票權的適當授權書的授權代表大多數的股票的股東出席人員選舉為主席。董事會主席可能會任命公司首席執行官為會議主席。在會議中，如果沒有受董事會規定的規則和規定，主席將有權召開，暫停和/或休會會議，規定這些規則，規定和程序，並進行所有這些行為。根據董事會主席的判斷，這些行為是必要的、適當的或方便的，以確保會議的適當進行，包括但不限於為會議建立議程或業務順序，為維持會場秩序和在場人員的安全制定規則和程序，限制參加會議的人員只有公司股東及其合法授權和組成代理，以及主席準許的其他人，限制在規定的開始時間後進入會場，規定分派問題的時間和時間，規定在會議期間可能提出問題和意見的人員，以及規定開放和關閉投票表決的規定，並採取程序（如果有的話），要求出席者提前通知公司他們打算出席會議的意圖。投票不需要採用書面投票，除非董事會或主席決定必須遵守議會程序規則。
若法律和公司章程允許，除股東大會外，股東大會所要求的或允許的任何行動都可以無需召開會議、事先通知和進行投票即可進行。
組織。
（a）在每次股東會議上，公司董事會主席或如果未指定主席，缺席或拒絕行動的首席執行官或由董事會指定的董事，或者如果沒有這樣的指定，出席股東持有出席適當授權的代理或代表的股東的所有投票權佔多數的主席代表擔任主席。公司董事長可能會任命首席執行官為會議主席。祕書或者在他或她缺席的情況下，由主席委託的助理祕書，將擔任會議祕書。
（b）公司董事會有權為股東大會的舉行制定必要、適當或方便的規則或條例。除非董事會任何規定的規定，如果適用的話，會議主席將有權召集會議，並（基於任何或無任何原因）暫停和/或休會會議，制定這些規則、規定和程序，進行所有這些行為，在主席的判斷下，這些行為是必要、適當或方便的，以確保會議的適當進行。包括但不限於為會議建立議程或業務順序，為維持會場秩序和在場人員的安全制定規則和程序，限制參加會議的人員只有公司股東及其合法授權和構成代理，以及主席準許的其他人，限制在規定的開始時間後進入會場，限制在會議期間提出問題和意見的時間，制定確定有投票權的股東在各事項上所投票股份的時間和時間，制定允許到場者提前通知公司出席會議的程序。將宣佈投票的日期和時間。除非董事會或會議主席決定必須遵守議會程序規則，否則不必按照行事規則召開股東大會。
第四條
董事
人數和任期。公司的董事會應由至少五名且不超過九名董事組成。除此之外，董事人數應由董事會的決議獨家確定。董事無需成為股東。
權力。除公司章程或DGCL另有規定外，公司的業務和事務應由或根據董事會的指示進行管理。
空缺。公司董事會的空缺應按照公司章程規定填補，除適用法律另有規定外。
辭職。任何董事均可在任何時候通過遞交書面或電子傳輸的通知向祕書提出辭職，該辭職應指定其是否在特定時間或特定事件發生時生效。如果沒有做出這樣的規定，則辭職在遞交辭職書給祕書時生效。
除非另有規定，否則根據DGCL第141條規定指定的方式，除特定情況下優先股持有人選擇選舉附加董事外，董事會或任何個別董事均不得被罷免。
第20節會議。
（a）定期會議。除非受公司章程限制，否則董事會的定期會議可以在董事會指定的任何時間或日期及位於特定地點內外舉行，並向所有董事口頭或書面宣傳，在正常工作時間內，通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳遞信息的系統，傳真，或通過電子郵件或其他電子方式進行。對於董事會的定期會議，不再需要進一步的通知。
（b）特別會議。除非公司章程另有規定，否則董事會的特別會議可以由董事會主席或首席執行官在特定時間和地點內外隨時召開。
（c）使用電子通信設備進行會議。董事會任何委員會的任何成員都可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，參與會議的所有人都可以相互聽到，並通過此類方式參與會議，應將其納入到會議記錄中。
（d）特別會議的通知。所有董事會特別會議的時間和地點應通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳遞消息的系統、傳真、電子郵件或其他電子方式，在正常工作時間內至少提前二十四（24）小時告知所有董事，在會議日期和時間之前，無需進一步通知。如果通知是通過郵件發送，則應在會議日期之前至少三天通過預付郵費的方式發送。特別會議的通知可以在會議前或會議後任何時間以書面或電子方式放棄，並且任何董事在會議上出席都會放棄通知，除非董事出席會議，明確提出反對因為會議未合法召開或召開的目的。
（e）通知的豁免。無論董事會的任何委員會如何召集或通知，或在何處召開會議，只要有法定最低出席人數，並且無論是否在會議前或後，未收到通知的每個未在場的董事無論是在議定會議前或後，在書面或電子形式上豁免通知或通過電子傳輸豁免通知。所有這些豁免都應歸入公司記錄或列入會議紀要。任何董事參加會議即表示放棄對該會議的通知，除非該董事出席會議的明確目的是反對會議未能合法召開或使其召開。
第21節法定人數和表決。
（a）法定人數定義。董事會的法定人數將由根據公司章程目前擔任董事的人數構成（但董事總數不得少於三分之一）；但在任何出席或缺席人數的情況下，出席人數佔一半以上的董事會可隨時休會，直到下一次董事會的規定時間，而無需其他通知除了會議中的宣佈。
（b）投票比例。在每個董事會議上由出席法定人數所組成的出席人員所表決的所有問題和業務都應當得到出席人員中超過一半的肯定票數，除非法律、公司章程或這些公司章程另有規定。
第22節無需會議採取行動。除非公司章程或這些公司章程另有限制，否則可以通過書面或電子傳輸方式獲得董事會或其任何委員會的所有成員同意而無需召開任何會議來採取任何必要或允許採取的行動。 董事會或委員會決議的同意或同意應歸檔到董事會或委員會的程序記錄中。
第23節費用和報酬。董事有權獲得董事會或董事會委員會批准的服務費用，包括如經董事會或董事會委員會授權的通過董事會或董事會委員會以固定金額計算的方式，為出席董事會每次常規或特別會議以及董事會委員會任何會議（如果審議的話）報銷必要的支出。這並不意味着任何董事不能以任何其他身份在擔任董事的同時為公司服務，並獲得報酬。
第24節委員會。
（a）執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由董事會的一名或多名成員組成。在法律允許且根據董事會的決議規定的範圍內，執行委員會應在公司業務和事務的管理中具有董事會的所有權力和職權，並可以授權將公司的印章附加到可能需要的所有文件上；但在這些公司章程中沒有被否認的情況下，該委員會將不具備任何關於（i）批准或採用其他（非董事會選舉或撤換董事）提交給股東批准的行動或事項等事宜，或（ii）通過該公司的決議草案捐贈、修改或廢除任何公司章程。
（b）其他委員會。董事會可以隨時任命其他委員會，只要法律允許就可以被任命為董事會成員的一個或多個人，並具有董事會指定的權力和職責，但任何這種委員會都不得擁有這些公司章程中否定執行委員會的權力。
（c）任期。董事會可以隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但必須滿足任何已發行的優先股的要求，以及公司章程的規定和本公司章程的條款（包括本節24（a）或24(b）的規定）。委員會成員名冊的成員資格將在他或她去世或自願從委員會或董事會辭職的日期終止。董事會可以隨時因任何原因撤換任何個別委員會成員，並且董事會可以任何時候填補由去世、辭職、罷免或增加委員會成員數量造成的任何委員會空缺。董事會可以將一個或多個董事指定為任何委員會的備用成員，他們可以在任何委員會會議上代替任何缺席或資格被取消的委員會成員，並且除執行委員會不允許其它委員會的成員不經表決並取代任何在場的缺席或被取消資格的委員會成員外，對於任何委員會，委員會在場但資格不被取消的成員或成員可以無論是否達到法定人數都能一致任命另一位董事代表會議以代替任何缺席或被取消資格的委員會成員。
(d)會議。 除非董事會另有規定，執行委員會或根據第24節任命的任何其他委員會的常規會議應該在董事會或任何這樣的委員會確定的時間和地點舉行，當已經向每個委員會成員通知此事項後，不需要再次通知此類常規會議。任何此類委員會的特別會議可以在已被該委員會不時確定的任何地點舉行 ，並且可以由該委員會的任何董事在向其成員通知有關特別會議的時間和地點的情況下召開，方式如同通知董事會召開董事會特別會議的時間和地點。可以在任何時間書面或通過電子傳輸方式放棄委員會任何常規或特別會議的通知，任何董事均通過參加此類會議放棄此類會議的通知，但是當董事出席此類常規或特別會議的目的是因該會議不合法而在會議開始時提出反對任何業務的交易時，該董事不放棄討論的權利。除非董事會在授權委員會創建委員會的決議中另有規定，任何此類委員會的授權成員中的大多數將構成業務交易的法定人數，並且在任何出席法定人數的會議上出席的大多數人的行動將是該委員會的行動。
第25節。 董事會主席的職責和任命。 如果指定董事會主席並且在場，董事會主席應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應執行與職務有關的其他職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和授予的其他權力。應任命董事會主席，董事會可以撤職或更換董事會主席。
第26節。 組織。在董事的每次會議上，董事會主席，或者如果未指定或缺席，則為首席執行官（如果是董事），或者如果首席執行官缺席，則是最資深的副總裁（如果是董事），或在任何這樣的人員缺席的情況下，會議主席將由出席的大多數董事中選擇的會議主席主持。祕書，或者在他不在場的情況下，任何助理祕書或其他被主持會議的人指定的官員，董事或其他人將擔任這次會議的祕書。
本節。 在董事的每次會議上，董事會主席，或者如果未指定或缺席，則為首席執行官（如果是董事），或者如果首席執行官缺席，則為最資深的副總裁（如果是董事），或在任何這樣的人員缺席的情況下，會議主席將由出席的大多數董事中選擇的會議主席主持。祕書，或者在他不在場的情況下，任何助理祕書或其他被主持會議的人指定的官員，董事或其他人將擔任這次會議的祕書。
第五條
官員
第27節。 指定官員。公司的官員應包括董事會或首席執行官指定的首席執行官，一個或多個副總裁，祕書和首席財務官。董事會或首席執行官還可以任命一個或多個助理祕書，助理司庫以及擔任必要官員及代理人的其他官員，並可以將這些任命的官員作為適用的進一步指定官員。 任何一個人都可以在任何時間持有公司的任何數量的職位，除非法律明確禁止。除非在任何僱用合同中給予官員權利，否則公司官員的薪水和其他補償應由董事會或其委員會在其權限範圍內設置。
第28節。 官員的任期和職責。
(a)總則。除非在任何僱用合同中給予官員權利，否則所有官員將在董事會的任命下任職，並持有辦理後繼事宜的職務，除非更改。如果任何官員的職位出現空缺，則董事會或首席執行官可以填補該空缺。這些章程中的任何規定都不應被解釋為在公司與官員之間創造任何類型的勞動合同權利。
(b)首席執行官的職責。 首席執行官應主持股東和董事會的所有會議（如果是董事），除非已經指定了董事會主席並且在場。首席執行官應在董事會的控制下對公司業務和官員進行總體監督，指導和控制。首席執行官應執行與職責有關的其他職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和授予的其他權力。
(c)副總裁的職責。 副總裁應執行其職責所常見的職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和授權的其他權力。
(d)祕書的職責。祕書應在公司股東大會和董事會的所有會議上出席，並在公司記錄中記下所有行為和程序。祕書應依照本章程規定給予股東大會，董事會和其成員適當的通知。祕書應履行本章程規定的所有其他職責和正常的職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和授權的其他權力。首席執行官可以指導任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或無法正常履行職責時承擔和履行祕書的職責，每個助理祕書應履行本職責所常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和授權的其他權力。
本條。 祕書應在公司股東大會和董事會的所有會議上出席，並在公司記錄中記下所有行為和程序。祕書應依照本章程規定給予股東大會，董事會和其成員適當的通知。祕書應履行本章程規定的所有其他職責和正常的職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和授權的其他權力。首席執行官可以指導任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或無法正常履行職責時承擔和履行祕書的職責，每個助理祕書應履行本職責所常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和授權的其他權力。
(e)首席財務官的職責。首席財務官應以適當的方式保持公司的賬目記錄，並根據董事會或首席執行官的指示，在適當的形式和時間之內提供有關公司財務狀況的聲明。首席財務官應根據董事會的命令保管公司的所有資金和證券。首席財務官應執行與職責有關的其他職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和授予的其他權力。首席執行官可以指導任何助理司庫，控制器或任何助理控制器在首席財務官缺席或無法正常履行職責時承擔和履行首席財務官的職責，每個助理司庫，控制器和助理控制器均應履行本職責常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和授權的其他權力。
第29節。 授權委託。 董事會可以隨時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人，而不考慮此事項的任何規定。
第30節。 辭職。 任何官員都可以隨時通過書面或電子傳輸方式向董事會或首席執行官（如果沒有任何首席執行官，則向董事會主席或祕書）發出通知而辭職，或者如果在其中指定了更晚的時間或特定事件，則此類辭職將在收到此類通知的人員或人員確定的更晚時間或特定事件發生時生效。除非此類通知中另有規定，否則不需要接受此類辭職即可使之生效。任何辭職均不影響公司在與辭職官員簽訂的任何合同下擁有的任何權利。
第31節。 撤職。 任何官員均可以隨時或無須原因被董事會，首席執行官或任何委員會或其他上級主管撤職（在其上級主管授予撤職權的範圍內）（在任何僱用合同中的任何官員權利的限制下）。
第六條
執行公司文件和投票
所有權益股
第32節。 公司工具的執行。 董事會可以自行決定方法並指定簽署官員或其他人員簽署公司法定文件或文件，或代表公司簽署公司名稱而沒有限制的人員或人員，或者代表公司進入合同，除非適用法律或本章程另有規定，並且此類執行或簽名應對公司具有約束力。所有在向銀行或其他存款或特殊帳户存儲的資金上開出的支票和草案都應由董事會授權的人員簽署。除非獲得授權或
除非經董事會批准或符合官方職權，任何職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或承諾或負責支付任何金額等，來約束公司或使其負有任何義務。
第33條. 公司持有或代持的所有股票、其他證券、其他公司或實體的利益，在任何情況下，均應由董事會授權的人投票，並應執行與之有關的所有委託。如果沒有這樣的授權，由董事長、CEO或任何副總裁代表董事會行事。
第七條
股票份額
第34條.證券的形式和執行方式。本公司股票應以證書形式或根據董事會的決議為不設證書，證券（如有）的形式應與公司的認證書和適用的法律規定一致。持有證書上的本公司股票的每個持有人均有權持有本公司以任何兩名授權官員的名義或署名的證書，證明該持有人在本公司擁有的股份數量。證書上的任何一個或所有簽名均可為仿真簽名。如果在發行證書之前，簽字人、過户代理或登記代理已不再擔任這樣的職務，可以發行證書，效力與他在發行日期為此官員、過户代理或登記代理是相同的。如果公司被授權發行超過一類股票或任何一類的多個系列，每一類股票或系列的權力、指定、優先權、相對參與、自選或其他特殊權利和資格、限制或限制其優先權和/或權利應在公司所發出的證書的正面或背面上詳細説明或概述，前提是，除非《德拉華州公司法》第202條另有規定，否則可以在該證書的正面或背面上陳述，該公司將免費向每個要求的股東提供每類股票或該等系列的權力、指定、優先權和相對、參與、自選或其他特殊權利和資格，以及該等偏好權和/或權利的資格、限制或限制。
第35條. 火車頭。證明書或證明書遺失，被公司認為曾經遺失、被盜或被毀，公司應簽發一份新的證書（或證書），由主張該股份證書已遺失、被盜或被毀的人就該事實進行宣誓。公司可以要求，作為簽發新證書或證書的前提條件，該丟失、被盜或被毀的證書或證書的所有者或其法定代表同意以公司要求的方式對公司進行賠償，或者按照公司的指示提供擔保債券，以作為可能對那些聲稱的證明所做出的索賠的擔保。
第36條.轉讓。 本公司股票的質權轉移須在持有人的書面授權下進行，或由經授權的代理人代表進行，並應提供確鑿的授權證明，如證券採用證明書形式，還應出具證明書或同類證明證件，證明轉移前的證券已按正確的程序進行背書。
（a）公司股票的轉讓記錄應只在其簿記中由持有人（或經一個或多個特別授權代表）親自進行，對於證券採用證明書形式的，還應普遍提供已正確背書的證明書
（b）本公司有權與任何一個或多個股東簽署協議，以限制這些股東以不被德拉華聯合法規所禁止的方式轉讓該公司任何一類或多個類別所有的股票。
第37條.設記錄日期。 為使公司能夠確定哪些股東有權參加任何股東大會或其任何休會，董事會可以規定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過該記錄日期的決議日期，並且在適用法律的情況下，不得早於給出通知的60天，也不能是在開會前的10天。如果董事會規定了日期，則該日期也是確定參加大會的股東的記錄日期，除非董事會在確定它的記錄日期時確定一天為在休會期間確定此類股東權利的日期。如果董事會沒有規定記錄日期，則確定參加股東大會通知或投票的股東的記錄日期將是在發出通知的前一天關閉營業。確定應徵股東的記錄日期通知或書面同意利用企業行為的電子傳輸無需開會，實踐中應該選擇時間最近的日期。如果沒有董事會規定記錄日期，那麼當適用法律不要求董事會進行先前行動時，不需要董事會的事先行動進行書面同意或電子傳輸以決定同意企業行動的股東紀錄日將是簽署書面同意或擬議中的電子傳輸提交給在特拉華州註冊的公司，其主要營業地或在股東大會會議記錄簿之 custody 執行人或代理。送交公司註冊辦事處應為親手交付或通過掛號郵件退回收件人簽字。 如果沒有董事會規定記錄日期，並且適用法律要求董事會進行先前行動，則同意企業行動的股東的記錄日期將於董事會通過採取先前行動時的營業結束日確定。
（a）為了使公司能夠確定有權獲悉任何股東大會通知或其任何休會的股東，董事會可以在法律要求之外規定記錄日期，記錄日期不得早於董事會通過決定的日期，並且在適用法律的情況下，不得早於召開該會議的60天，也不得少於召開該會議的10天。如果董事會確定日期，則該日期也是確定在該會議上進行投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定其記錄日期時確定了在該會議之前或在該會議之前指定的日期以確定適用此處規定投票權利的股東。如果董事會沒有規定記錄日期，則確定股東有權獲悉會議通知或參加股東大會的記錄日期將是在發出通知的前一天關閉營業，或者如果放棄通知，則在會議召開的前一天結束營業。記錄下股東在股東會議上有權獲得通知或投票的決定適用於任何會議的休會；但是，董事會可以為休會的會議確定一個新的記錄日期，在這種情況下，董事會還應確定適用此處確定的投票權利的股東通知休會會議的日期或日期。
（b）為了使公司能夠確定有權以書面或電子方式就企業行為做出同意的股東，董事會可以在法律規定之外規定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過決議的日期，該日期應根據適用法律，在董事會規定記錄日期後不超過10天。如果董事會未規定記錄日期，則對於前正在適用法律不要求董事會進行先前行動而簽署的書面同意或電子傳輸，無需進一步行動，公司對確定股東有權在無需開會的情況下以書面或電子方式就企業行動達成協議，該記錄日期應為以簽署的書面同意或預計進行的電子傳輸，交付給在特拉華州註冊的公司的註冊辦事處，其主要營業地或在持有股東大會記載的書中的執行人或代理處。送交公司註冊辦事處可以採用親送或掛號郵件退回以便收件人簽字。 如果董事會未規定記錄日期，並且在適用法律要求先前採取董事會行動，則在不需要董事會進行先前行動的情況下，股東書面同意或電子傳輸的記錄日期，在未來的日期上首次被送到特拉華州註冊辦事處、主要經營地或股東大會的記錄保管人或代理人手中。
（c）為了使公司能夠確定權利，本公司可以提前確定任何股息或其他分配或任何權利的股東（根據授權的股份轉換或交換的股東的權利或選項等），或任何一項以上述方式的全部或部分的股東。 ,在授權相關決議通過之日不得早於60天。如果沒有規定記錄日期，則本公司將按照該決議確定記錄日期，該記錄日期不得早於本公司確定該決議的日期。如未規定記錄日期，則確定記錄用於任何此類目的的股東將在本公司確定與此相關的決議之日結束營業。
第38條.註冊股東。公司應認可在其登記簿中註冊的人作為股票所有者享有股息和選舉權，除非特拉華州法律另有規定。公司不必承認除註冊持有人之外的任何其他人對該股份或該股份的任何其他主張或利益，無論是否已經得到明確或其他通知，除非德拉華州法律另有規定。
第八條
其他公司證券
所有債券、債券和公司證券，除股票證書（見第34條）外，均可由執行官（在第XI條中定義）或董事會授權的任何其他官員或人員簽署。但是，只要該債券、債券或其他公司證券得到依據該債券、債券或其他公司證券發行的信託契約的受託人的手工簽名或允許的電傳簽名進行認證，簽署和證明公司印章的人的簽名可以是這些人的印刷電傳。任何此類債券、債券或其他公司證券所附屬的利息券都應由公司的執行官或董事會授權的其他官員或人員簽署，或者載有這些人的電傳簽名。如果在任何官員簽署或證明任何債券、債券或其他公司證券之前，簽署或證明任何債券、債券或其他公司證券的官員的職位已經終止，而其電傳簽名仍然出現在其上或在任何此類利息券上，仍可以由公司採納、發行和交付該債券、債券或其他公司證券，好像簽署該債券、債券或其他公司證券的人或其電傳簽名未終止成為公司的官員。
第九條
退回
公司董事會可以根據公司章程和適用法律（如果有）對公司的普通股股息進行聲明。公司股息可以以現金、財產或公司股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。
在支付任何股息之前，董事會可以隨時酌情從任何可用於股息的公司資金中撥出一筆或多筆金額，作為滿足偶發事件或均衡股息，或修理或維護公司財產，或符合董事會認為有益於公司利益的其他用途的儲備或儲備。董事會可以按創建方式修改或廢除任何此類儲備。
在支付任何股息之前，董事會可以隨時酌情從任何可用於股息的公司資金中撥出一筆或多筆金額，作為滿足偶發事件或均衡股息，或修理或維護公司財產，或符合董事會認為有益於公司利益的其他用途的儲備或儲備。董事會可以按創建方式修改或廢除任何此類儲備。
第十條
財政年度
該公司的財政年度應於12月31日結束，或者根據董事會的決議另行確定。
第11條
賠償
董事、執行官、僱員和其他代理的保護。
（a）董事和執行官。公司應在 DGCL 或任何其他適用法律允許的範圍內（即使不是在此之前授權了更廣泛的保護權，也只有在此類修正或解釋允許公司提供更廣泛的保護權時）全力保護其董事和執行官（對於本第XI條而言，“執行官”應根據《證券交易法》下頒佈的第3b條定義）。他或她，或他或她是法定代表人的人，由於他或她是公司的董事或官員，而成為或被威脅成為訴訟的一方或被牽涉其中，並承受所有責任和損失以及由此產生的費用（包括律師費）;但是，公司可以通過與其董事和執行官簽訂單獨的合同來修改其保護範圍，在此種情況下，此類合同應取代並替代本條款的規定；並且，但是公司不需要在與其人之間提出任何訴訟時保護任何董事或執行官，除非（i）法律明確要求做出此類保護，（ii）董事會授權進行了該訴訟，（iii）該公司自行決定提供此類保護，並根據 DGCL 或任何其他適用法律或（iv）在本條43項的第（d）款所規定的範圍內必須作出該類保護。
（b）其他官員、僱員和其他代理。公司有權在 DGCL 或任何其他適用法律中規定的範圍內提供（包括按照本條43項的第（c）款所規定的方式預先支付費用的權利）其他官員、僱員和其他代理的保護。董事會有權將確定是否向任何這樣的人提供類似董事和執行官的保護權利的決定委託給這樣的官員或其他人，但不包括執行官。
（c）費用。在不受適用法律禁止的最大程度上，公司應及時在之前向貨幣對衝基金中任何一方支付所有由於其是公司的董事、執行官或代理人而涉及到的任何威脅性，進行中或已完成的訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，歸因於其本人或他或她是其法定代表人，或者為公司或其他企業擔任董事、執行官或代理人時的身份，提供有關此類訴訟的一切費用，但要求任何此類賠償費用的提交必須先提交承諾（以下簡稱“承諾”）由或代表這樣的受保護人向公司交還所有已預先支付的金額，如果最終通過終審判決（以下簡稱“最終裁定”），該受保護人未達到根據本條或其他情況下獲得賠償權的標準，則必須按照 DGCL 要求。如 DGCL 所授權的最大程度，公司的其他官員、僱員或代理人產生的費用可以按照董事會認為適當的條款和條件進行預先支付。
儘管如前所述，除非根據本條第43（d）款作出其他決定，否則公司不得向公司的執行官預先提供任何訴訟、訴訟或程序（除非因為這些執行官是公司董事的原因，此時本段不適用），如果經過沒有更多的決定是合理的和迅速的（i）由不是訴訟方的董事的多數票作出決定，即使不是法定人數，或（ii）由經指定的這些董事委託的委員會作出決定，儘管委員會中不足以構成法定人數，或（iii）如果沒有這樣的董事，或這樣的董事如此指示，而由獨立的法律顧問在書面意見中，即使沒有法定權利，也能確定決策方當時瞭解的事實明顯而令人信服，表明此類人以惡意或不相信對公司利益有益或不反對的方式行事。
儘管如前所述，除非另有決定，否則公司不得在任何處於威脅性、未決或已完成的行動、訴訟或程序中預先向公司的執行官（除因此類執行官是公司董事的原因而不適用本段落）提供任何預付款，如果不通過此類行動、訴訟或程序，決定是合理和及時的（即）由未參與訴訟的董事的多數票作出決定，即使不是法定人數，或（ii）由經這些董事指定的這樣的委員會，即使不足以構成法定人數，或（iii）如果沒有這樣的主管，或這樣的主管如此指示，由獨立的法律顧問按書面意見作出決定，即使沒有更廣泛的賠償權之前，也要求承諾，清楚而令人信服地表明，這個人以惡意或不相信最好和不反對公司最好的利益的做法來行事，或關於任何刑事行動或程序，這個人沒有合理的理由相信他或她的行為是合法的，任何其他藉口均不成立。
（d）執行。無需簽訂明確合同，根據本第43條董事和執行官的所有保護權利都應視為合同權利，並且與公司和董事或執行官之間提供的合同的範圍和有效性相同。在這個部分所授予的任何可敬保護或預付款權利，如果（i）否定所要求的賠償費用的請求或僅部分否定，或（ii）在提出此類請求後，未作出任何解決方案，都可以由或代表持有該權利的人在有管轄權的任何法院中執行。如果在此類執法行動中獲得全額或部分成功，則根據法律的最大範圍，該索賠人還有權獲得最大範圍的訴訟費用（包括律師費）。與任何要求賠償的訴訟有關，公司可以把認為此類行動不可賠償的標準作為防禦（除了在提交了所需的承諾的情況下，為保護銷售前進行的程序所涉及的費用要求）。與公司執行官（除非因為此類執行官是公司董事而不適用於任何行動，訴訟或程序）所提出的任何費用索賠有關，公司可以提出辯護意見，即有清楚而令人信服的證據表明該人以惡意或不相信最好和不反對公司最好的利益的方式進行了行動，或關於任何刑事行動或程序，該人在沒有合理的理由相信自己的行為合法的情況下，作出了行動。如果公司未作出
在採取此類行動之前，對於認為賠償索賠人是適當的情況下，因為他已經符合了DGCL所規定的適用行為標準，或者公司（包括其董事會，獨立法律顧問或股東）沒有實際作出認定，認為索賠人未符合適用行為標準，都不會成為抗辯該訴訟或建立推定索賠人未滿足適用行為標準的理由。對於任何由董事或高管提起的訴訟以執行賠償權利或由公司提起的訴訟以根據本次承諾提供的條款恢復費用的費用，股東或無利害關係的董事或任何適用法律，公司的負擔是證明董事或高管不有資格根據本節或其他方式獲得該賠償或費用。
（e）權利的非排他性。本第43節賦予任何人的權利不排除他所擁有或後來在適用的法規，公司章程，公司章程，股東會議投票或非利益董事或以其他方式獲得的任何其他權利，無論是在他的正式能力下還是在其他能力下擔任職務。公司特別授權與其董事，高管，僱員或代理商之一或多個單獨簽訂合同，以便根據本第43條或其他任何法律，以最完整的方式購買賠償和前進（可能提供比本條款規定更大的權利）。 DGCL或任何其他適用法律不禁止的程度。
（f）權利的繼續存在。本第43條賦予任何人的權利將繼續適用於已經停止擔任董事，高管或官員，僱員或其他代理人的人，並繼續對該人的繼承人，執行人和管理人產生效益。
（g）保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准的公司可代表本節所規定的任何被強制或被允許獲得賠償的人購買保險。
（h）修改。對本節的任何廢除或修改只適用於將來，不影響在所述行動或不作為的起因發生時正在生效的第43條下的權利。
（i）保存條款。如果本第43條或其任何部分因任何具有管轄權的法院就任何理由無效，則公司仍應根據本節未被無效化的適用部分，或任何其他適用法律，以不受限制的範圍賠償每個董事和高管。如果本節由於適用其他司法轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律充分賠償每個董事和高管。
（j）某些定義。為了本第43節的目的，將適用以下定義：
（i）“程序”一詞應廣泛解釋，應包括威脅，進行中或已完成的任何民事，刑事，行政或調查訴訟，包括調查，準備，起訴，辯護，和解，仲裁和上訴，以及在其他容量下提供證詞。
（ii）“費用”一詞應廣泛解釋，應包括法庭費用，律師費，證人費，罰款，與結算或判決支付的金額以及與上訴任何性質或種類的任何成本和費用有關的任何性質或種類費用。
（iii）“公司”一詞應包括除結果公司之外的任何被吸收於合併或合併中的任何組成公司（包括任何組成公司的組成部分），如果其單獨的存在繼續下去，則將有權和授權保護其董事，高管和僱員或代理人，以便任何是或曾經是該組成公司的董事，高管，僱員或代理人或者在請求這樣做的情況下擔任該組成公司的另一家公司，合夥企業，聯營企業，信託或其他企業的董事，高管，僱員或代理商，將按照本節的規定與結果或存續的公司擁有相同的地位。
（iv）對於公司的“董事”，“高管”，“官員”，“僱員”或“代理人”的引用，應包括在這樣的人在請求公司的情況下提供諮詢時，在另一家公司，合作伙伴企業，聯營企業中擔任董事，高管，官員，僱員，受託人或代理人的情況，或以其他方式擔任董事，高管，僱員或代理人與其有關的員工福利計劃；如果對於某個受託人，以其擔任受託人的身份擔任服務時，他們按照本節的規定所做的行為應視為“不違反公司最佳利益”。
（v）對於“其他企業”的引用，應包括員工福利計劃；對於“罰款”的引用，應包括對員工福利計劃的任何徵收税；引用“擔任公司的請求”應包括任何擔任董事，高管，僱員或代理人的服務，該服務對此類董事，高管，僱員或代理人施加義務或包括此類董事的服務，高管，僱員或代理人對員工福利計劃，其參與者或受益人；對於在善意上行事並且合理地認為為該員工福利計劃的參與者和受益人謀求利益的人，應視為按照本節所述方法行事“不違反公司最佳利益”。
分配。不得分配本計劃下的任何參與者、配偶或受益人的權益和支付給付款項，任何此類所謂的分配均應無效，沖銷且不具任何效力；也不應以任何方式產生任何此類利益或權益。參與本計劃並不賦予任何人任何被任何參與僱主僱傭的權利或保障。參與僱主明確保留解僱或解聘員工的權利。參與僱主不作出對根據計劃遞延所得的任何個人或參與者受益人有關的税務後果的任何陳述和擔保。
通知
第44節。通知。
（a）通知股東。適用於股東會議的股東通知應按照本節7所提供的方式進行。除了在與該股東簽署的任何協議或合同下以其他方式有效地通知股東的方式之外，並且除非法律另有規定，否則出於除股東會議之外的任何目的向股東發出的書面通知均可通過郵件或國際認可的隔夜快遞送達或通過傳真，電子郵件或其他電子方式發送。
（b）通知董事。可以使用以下子段中所述的方法之一向任何董事發送所需的任何通知，或者使用本公司規定的其他方法發送通知，通知除了親自遞送的通知外，還可以發送到董事與祕書書面提交的地址，或，在缺乏這樣的提交的情況下，發送到上次已知地址的董事。
（c）郵寄證明。公司或其轉讓代理人所任命的員工或其他代理人出具的郵寄證明書，規定了股東或董事等任何人的姓名和地址或其名稱，以及其收到任何通知或通知的時間和方法，除欺詐外，將被視為事實的初步證據 其中包含的內容。
（d）通知的方法。不需要對所有收件人採用相同的發出通知的方法，但是可以對任何一個或多個採用一種允許的方法，對於其他任何一個或多個，可以採用其他允許的方法或方式。
（e）向通信違法的人員通知。每當根據公司的任何法規或章程的任何規定向任何不得與其通信的人員發出通知時，無需向該人員發出通知，也無需申請向任何政府當局或機關發出執照或許可證以向該人員發出通知。任何未通知任何不得與其通信的人員所採取或舉行的行動或會議具有與已經得到適當通知的行動或會議相同的力量和效果。如果公司採取的行動需要根據DGCL的任何規定提交證書，則該證書應説明，如果有要求通知，則所有有權收到通知的人都已收到通知，而通信不合法的人員除外。
（f）通知共用地址的股東。除了在DGCL下其他被禁止的情況下，如果同意在該地址的股東選定，通知在DGCL，公司章程或公司章程的規定下發出。如果股東未在公司通知該股東發送單個通知的企圖後60天內以書面形式提出反對意見，則視為已向同一地址的股東發出了單個書面通知的同意。任何同意均可由股東通過書面通知公司撤回。
第XIII條
修改
第45節修正案。除非根據本公司章程第43(h)條的限制，本節45和公司章程的規定，否則董事會有明確的權力制定、修改或廢除公司章程。股東也有權制定、修改或廢除公司章程；但是，除了法律或公司章程要求持有本公司所有類別或系列股票持有人的投票之外，股東採取這種行動還需要在普選董事時持有公司已發行股票的所有當時流通股份中，至少持有66 2/3%的表決權的股票持有人一致同意。儘管如前所述，在最終轉換日期之前，任何修改規定在這些章程中的B類股票持有人的權利（包括本句的情況）或在第15節中規定的最小或最大授權董事人數的修正案還需要得到B類股票持有人的贊同，B類股票持有人持有公司已發行B類普通股票的全部當時流通股份，分別作為一個類投票。
第14條
各辦事處貸款
第46節官員貸款。除非適用法律另有禁止，本公司可以向其子公司的官員認款、擔保或以其他方式協助，包括任何董事的官員或員工；在董事會的判斷下，這種貸款、擔保或協助可能合理地有益於公司。這種貸款、擔保或其他幫助可以有利息或無利息，可以是無擔保的，或者可以由董事會批准的方式擔保，包括但不限於抵押公司股票。這些章程中的任何內容都不應被視為否定、限制或限制公司根據普通法或任何法令的擔保或保證權力。
本章程不應被視為否定、限制或限制公司在普通法或任何法規下的保證或擔保權力。