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僅限兑換會員2023-01-012023-12-310001847607RFACU：普通類不受兑換會員的約束US-GAAP：後續活動成員2024-01-012024-12-310001847607RFACU：普通類不受兑換會員的約束2024-01-012024-03-310001847607RFACU：普通類不受兑換會員的約束2023-12-282023-12-280001847607RFACU：最初的三個月延期會員RFACU：普通類不受兑換會員的約束2023-12-202023-12-200001847607RFACU：每六個後續一個月的延期成員RFACU：普通類不受兑換會員的約束2023-12-202023-12-200001847607RFACU：普通類不受兑換會員的約束2023-01-012023-12-310001847607US-GAAP：普通階級成員2023-12-202023-12-200001847607US-GAAP：普通階級成員2023-03-242023-03-240001847607RFACU: Common Class 有待兑換兩名會員2023-01-012023-12-310001847607RFACU: Common Class 需要兑換/兑換 One 會員2023-01-012023-12-310001847607RFACU: FoundersShares會員rfacu：EarlyBirdCapital 會員US-GAAP：普通階級成員2021-04-122021-04-120001847607SRT：董事會主席成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-262023-06-260001847607rfacu: 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成員2023-01-012023-12-310001847607SRT: 最低成員2023-12-200001847607RFACU: 贊助會員US-GAAP：私募會員2022-03-302022-03-300001847607RFACU：私募擔保權會員US-GAAP：超額配股期權成員2022-03-302022-03-300001847607RFACU：私募擔保權會員rfacu：EarlyBirdCapital 會員2022-03-302022-03-300001847607rfacu：EarlyBirdCapital 會員US-GAAP：私募會員2022-03-302022-03-300001847607RFACU: 贊助會員US-GAAP：私募會員2022-03-282022-03-280001847607rfacu：EarlyBirdCapital 會員US-GAAP：私募會員2022-03-282022-03-280001847607US-GAAP：私募會員2022-03-282022-03-280001847607RFACU：與關聯方成員的承諾書RFACU: 贊助會員2024-03-310001847607RFACU：關聯方貸款成員2024-03-310001847607RFACU: 贊助會員2023-12-310001847607RFACU：行政支持協議成員RFACU: 贊助會員2023-01-012023-03-310001847607rfacu: melvinxengThouong 會員rfacu：DirectorPrissoryNote 成員US-GAAP：後續活動成員2024-05-290001847607US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001847607US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100018476072023-01-012023-12-310001847607RFACU: Common Class 僅限兑換會員2024-01-012024-03-310001847607RFACU：Class 和 B 類普通股不適用於兑換會員2024-01-012024-03-310001847607RFACU: Common Class 僅限兑換會員2023-01-012023-03-310001847607RFACU：Class 和 B 類普通股不適用於兑換會員2023-01-012023-03-310001847607RFACU: PromissoryNote ExtensioneOneRFACU: 贊助會員2023-12-260001847607US-GAAP：普通階級成員2023-12-280001847607US-GAAP：普通階級成員2023-12-260001847607US-GAAP：普通階級成員2023-12-200001847607US-GAAP：普通階級成員2023-04-030001847607RFACU：普通類不受兑換會員的約束2024-03-310001847607RFACU：普通類不受兑換會員的約束2023-12-310001847607US-GAAP：B類普通會員2021-01-210001847607US-GAAP：B類普通會員2023-07-070001847607US-GAAP：普通階級成員2023-07-070001847607RFACU: FoundersShares會員rfacu：EarlyBirdCapital 會員US-GAAP：普通階級成員2021-04-120001847607US-GAAP：普通階級成員2021-04-120001847607RFACU: 公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2022-03-3000018476072023-03-3100018476072022-12-310001847607US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001847607US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001847607US-GAAP：後續活動成員2024-04-120001847607RFACU: PromissoryNoteExtensionTwoMeberRFACU: 贊助會員2024-03-310001847607RFACU: PromissoryNoteExtensionTwoMeberRFACU: 贊助會員2023-12-280001847607RFACU: 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公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2022-03-302022-03-300001847607US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-3100018476072022-03-282022-03-280001847607US-GAAP：B類普通會員2021-01-212021-01-210001847607RFACU: 贊助會員2024-03-310001847607SRT: 董事會成員rfacu: melvinxengThouong 會員rfacu：DirectorPrissoryNote 成員2024-02-170001847607RFACU: PromissoryNoteExtensionTwoMeberRFACU: 贊助會員2023-12-260001847607RFACU：與關聯方成員的承諾書RFACU: 贊助會員2023-03-240001847607rfacu: melvinxengThouong 會員rfacu：DirectorPrissoryNote 成員RFACU: 贊助會員2023-03-1300018476072023-12-202023-12-2000018476072023-03-242023-03-240001847607RFACU: 營銷協議成員rfacu：EarlyBirdCapital 會員2022-03-232022-03-2300018476072023-01-012023-03-310001847607RFACU: FoundersShares會員rfacu：EarlyBirdCapital 會員2021-04-122021-04-1200018476072024-03-3100018476072023-12-310001847607US-GAAP：普通階級成員2023-12-262023-12-260001847607US-GAAP：普通階級成員2023-04-032023-04-030001847607rfacu: melvinxengThouong 會員rfacu：DirectorPrissoryNote 成員RFACU: 贊助會員2023-06-242023-06-2400018476072023-11-2700018476072023-10-3000018476072023-09-2800018476072023-08-2500018476072023-07-2700018476072023-06-3000018476072023-03-270001847607US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001847607US-GAAP：B類普通會員2023-07-072023-07-070001847607US-GAAP：普通階級成員2023-07-072023-07-070001847607US-GAAP：B類普通會員2023-06-2600018476072022-03-280001847607US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001847607US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001847607US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001847607US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001847607RFACU: 公共認股權證會員2024-01-012024-03-310001847607RFACU: 贊助會員US-GAAP：私募會員2022-03-300001847607RFACU：私募擔保權會員US-GAAP：超額配股期權成員2022-03-300001847607RFACU：私募擔保權會員rfacu：EarlyBirdCapital 會員2022-03-300001847607rfacu：EarlyBirdCapital 會員US-GAAP：私募會員2022-03-300001847607RFACU: 贊助會員US-GAAP：私募會員2022-03-280001847607rfacu：EarlyBirdCapital 會員US-GAAP：私募會員2022-03-280001847607US-GAAP：私募會員2022-03-280001847607RFACU：當普通股的每股價格等於或超過18.00新元時，贖回認股權證RFACU: 公共認股權證會員2024-01-012024-03-310001847607RFACU：當普通股的每股價格等於或超過18.00新元時，贖回認股權證US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001847607US-GAAP：後續活動成員2024-04-122024-04-120001847607RFACU: 贊助會員2024-01-012024-03-310001847607US-GAAP：後續活動成員2024-05-242024-05-240001847607US-GAAP：後續活動成員2024-04-252024-04-250001847607美國公認會計準則：IPO成員2024-03-242024-03-240001847607US-GAAP：B類普通會員2022-03-302022-03-300001847607RFACU：每份全額保修僅適用於一股普通股行使價格會員2024-01-012024-03-310001847607RFACU：每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證和一份獲得十分之一的集體普通股成員股份的權利組成2024-01-012024-03-310001847607RFACU：普通股的股票面值為每股成員0.00012024-01-012024-03-310001847607RFACU：RightSeach Right獲得普通股集體成員的十分之一股份2024-01-012024-03-310001847607US-GAAP：B類普通會員2024-06-260001847607US-GAAP：普通階級成員2024-06-2600018476072024-01-012024-03-31xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: pureRFACU: 投票rfacu: 項目RFACUD: D

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ______________ 到 ______________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-41584

射頻收購公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

61-1991323

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（國税局僱主

證件號）

111 薩默塞特郡，#05 -06

新加坡238164

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

+656904 0766

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每股由一股A類普通股、一份可贖回認股權證和一份獲得十分之一的權益組成 A類普通股的份額	RFACU	這個納斯達股票市場有限責任公司

A類普通股，面值每股0.0001美元	RFAC	這個納斯達股票市場有限責任公司

認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	RFACW	這個納斯達股票市場有限責任公司

權利，每項權利獲得A類普通股一股的十分之一	RFACR	這個納斯達股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司 ☒
	新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒不是 ☐

截至 2024 年 6 月 26 日，有 5,819,649 註冊人的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 0 註冊人的已發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元。

射頻收購公司

		頁面
第一部分財務信息

第 1 項。	財務報表	1

	截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表	1

	截至2024年3月31日（未經審計）和2023年3月31日（未經審計）的三個月簡明運營報表	2

	截至2024年3月31日（未經審計）和2023年3月31日（未經審計）的三個月的股東權益（赤字）變動簡明表（未經審計）	3

	截至2024年3月31日（未經審計）和2023年3月31日（未經審計）的三個月現金流量簡明表	4

	簡明財務報表附註（未經審計）	5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	23

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	29

第 4 項。	控制和程序	29

第二部分其他信息

第 1 項。	法律訴訟	30

第 1A 項。	風險因素	30

第 2 項。	未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項	30

第 3 項。	優先證券違約	31

第 4 項。	礦山安全披露	31

第 5 項。	其他信息	31

第 6 項。	展品	32

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

射頻收購公司

簡明的資產負債表


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	160,995	$	188,235
預付費用-當前		71,197		57,967
流動資產總額		232,192		246,202
信託賬户中持有的現金		30,177,572		29,718,024
總資產	$	30,409,764	$	29,964,226
負債、可贖回普通股和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	1,653,545	$	1,524,167
應繳特許經營税		49,950		38,750
應繳所得税		120,720		50,465
應付消費税		906,736		906,736
本票—關聯方		1,346,573		1,202,992
應付贊助商款項		1,442,629		1,392,629
負債總額	$	5,520,153	$	5,115,739
承付款和或有開支（注6）
A類普通股， 2,744,649 股票可能分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日贖回		29,906,903		29,528,809
股東赤字
優先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已獲授權的股份；無已於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期		—		—
A 類普通股，$0.0001 面值； 380,000,000 已獲授權的股份； 3,075,000 已發行和流通的股份（不包括 2,744,649 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票（需要贖回）		308		308
B 類普通股，$0.0001 面值； 20,000,000 已獲授權的股份； 0 已於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期		—		—
額外的實收資本		—		—
累計赤字		（5,017,600)		（4,680,630)
股東赤字總額		（5,017,292)		（4,680,322)
總負債、可贖回普通股和股東赤字	$	30,409,764	$	29,964,226

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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簡明的運營報表

（未經審計）


	在已結束的三個月中
	3月31日			3月31日
	2024		2023
組建成本和其他運營費用	$	223,169	$	778,386
運營損失		（223,169)		（778,386)
其他收入（支出）：
利息收入		384,548		1,226,659
特許經營税費用		(5萬個)		（50,996)
其他收入總額，淨額		334,548		1,175,663
所得税前收入		111,379		397,277
所得税準備金		（70,255)		（246,889)
淨收入	$	41,124	$	150,388
A類普通股的加權平均已發行股份，可兑換		2,744,649		11,500,000
基本和攤薄後的每股淨收益，A類普通股，可兑換	$	0.01	$	0.01
加權平均已發行股份，A類和B類普通股，不可贖回		3,075,000		3,075,000
基本和攤薄後的每股淨收益，A類和B類普通股，不可兑換	$	0.01	$	0.01

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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股東赤字變動簡明表

在截至2024年3月31日的三個月中

（未經審計）


	A 級			B 級			額外			總計
	普通股			普通股			付費	累積的		股東
	股票	金額		股票	金額		資本	赤字		赤字
餘額——2023 年 12 月 31 日	3,075,000	$	308	—		—	—	$	（4,680,630)	$	（4,680,322)
A類普通股的增持，但可能需要贖回	—		—	—		—	—		（378,094)		（378,094)
該期間的淨收入	—		—	—		—	—		41,124		41,124
餘額——2024年3月31日（未經審計）	3,075,000	$	308	—		—	—	$	（5,017,600)	$	（5,017,292)

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股東赤字變動簡明表

在截至2023年3月31日的三個月中

（未經審計）


	A 級			B 級			額外			總計
	普通股			普通股			已付款	累積的		股東
	股票	金額		股票	金額		資本	赤字		赤字
餘額——2022 年 12 月 31 日	20 萬	$	20	2,875,000	$	288	—	$	（152,238)	$	（151,930)
A類普通股的增持，但可能需要贖回	—		—	—		—	—		（1,222,548)		（1,222,548)
該期間的淨收入	—		—	—		—	—		150,388		150,388
餘額——2023年3月31日（未經審計）	20 萬	$	20	2,875,000	$	288	—	$	（1,224,398)	$	（1,224,090)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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簡明的現金流量表

（未經審計）


	為了這三個		為了這三個
	已結束的月份		已結束的月份
	2024年3月31日		2023年3月31日
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	41,124	$	150,388
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
信託賬户中持有的現金和投資賺取的利息		（384,548)		（1,226,659)
運營資產和負債的變化：
預付費用		（13,230)		68,100
應付賬款和應計費用		（10,497)		536,116
應歸因於贊助商		30,000		390,750
應繳所得税		70,255		246,889
應繳特許經營税		11,200		（124,355)
應計發行成本		139,875		—
經營活動提供的（用於）淨現金	$	（115,821)	$	41,229

來自投資活動的現金流：
將現金投資到信託賬户		（75,000)		（300,000)
信託賬户提款以支付税款		—		181,576
用於投資活動的淨現金	$	（75,000)	$	（118,424)

來自融資活動的現金流：
期票的收益-關聯方		143,581		220,000
贊助商的收益		2萬個		—
融資活動提供的淨現金	$	163,581	$	220,000

現金淨變動		（27,240)		142,805
現金 — 期初		188,235		19,759
現金 — 期末	$	160,995	$	162,564

非現金投資和融資活動：
A類普通股的增持，但可能需要贖回	$	378,094	$	1,222,548
應付股東贖回		—	$	76,054,240
來自融資活動的現金流：

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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簡明財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。組織和業務運營以及持續經營的描述

RF Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年1月11日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務組合”）。儘管為了完善業務合併，公司不僅限於特定的行業或行業，但公司打算將尋求初始業務合併的重點放在金融服務、媒體、科技、零售、人際溝通、運輸和教育領域的公司身上。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年1月11日（成立）到2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，如下所述。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2022年3月23日宣佈生效。2022年3月28日，公司完成了首次公開募股 10,000,000 單位（“單位”，對於出售單位中包含的A類普通股，則為 “公開股”），價格為美元10.00 每單位，產生的總收益為 $100,000,000，如註釋 3 所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了 (i) 出售 4,050,000 認股權證（“私募認股權證”），價格為美元1.00 向RF Dynamic LLC（“贊助商”）私募中每份私募認股權證，產生的總收益為美元4,050,000，如附註4所述，以及 (ii) 出售 50 萬價格為美元的私募認股權證1.00 向EBC私募中每份私募認股權證，產生的總收益為美元50 萬。

2022年3月30日，承銷商行使了超額配股權，導致額外配股權 1,500,000 發行的單位總金額為 $15,000,000。在承銷商行使超額配股權方面，公司還完成了總計 (i) 的私下出售 400,500 向公司保薦人提供私募認股權證，收購價為美元1.00 每份私募認股權證，產生的總收益為美元400,500，以及 (ii) 49,500 向EBC發行私募認股權證，收購價為美元1.00 每份私募認股權證，產生的總收益為美元49,500。

交易成本為 $3,803,330，由 $ 組成2,300,000 承保費和 $1,503,330 其他發行成本。此外，在2024年3月31日，現金為美元160,995 是在信託賬户（定義見下文）之外持有的，可用於營運資金用途。

繼2022年3月28日首次公開募股結束以及2022年3月30日行使超額配股權之後，金額為美元116,150,000 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，首次公開募股中出售單位和出售私募權證的淨收益存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，僅投資於美國政府證券，成熟度為 185 天或少於或投資符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至：（i）商業合併完成和（ii）信託賬户分配，如下文所述，以較早者為準。

2023年2月，由於從北卡羅來納州花旗銀行（“花旗銀行” 或 “花旗”）獲得略高的利率，該公司的信託餘額被轉移到計息銀行存款賬户。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的股價為30,177,572 和 $29,718,024 分別存入信託賬户。2023年3月24日，舉行了一次特別會議，公司股東批准了一項提案（“延期修正案” 或 “延期修正提案”），該提案旨在修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，賦予公司將其完成業務合併的截止日期從2023年3月28日延長至2023年12月28日的權利，該提案由初始文件組成三個月擴展名和六隨後的一個月擴展，總共最多九個月 2023 年 3 月 28 日之後，通過向信託賬户 (A) 存入初始三個月的延期，以 (i) 美元中較低者為準300,000 或 (ii) $0.12 對於公司未贖回的與章程修正提案相關的每股A類普通股，（B）對於後續六次延期一個月中的每股，（i）美元中較低者10萬或 (ii) $0.04 對於在2023年12月28日之前未贖回與延期修正提案相關的每股A類普通股，以換取業務合併完成後應付的無息無擔保本票。因此，登記在冊的股東有機會行使贖回權。的持有者 7,391,973 A類普通股的股票行使了贖回權，每股贖回價格約為美元10.29。2023 年 4 月 3 日，總額為 $76,054,240 在贖回中，支付了與此次兑換相關的款項。贖回後，該公司共有 4,108,027 已發行的A類普通股股票。

此外，2023年6月26日，公司董事會一致同意將公司的B類普通股轉換為A類普通股的A類普通股一-一個基礎。2023年6月26日，B類普通股的唯一持有者RF Dynamic LLC也同意將公司的B類普通股轉換為A類普通股的A類普通股一-一對一。2023年7月7日，公司指示其過户代理人啟動將B類普通股轉換為A類普通股的股份。的總和 2,875,000 面值為美元的B類普通股股票0.0001 每股已轉換為 2,875,000 面值為美元的A類普通股股票0.0001。

2023年10月18日，公司與開曼羣島豁免股份有限公司協鑫環球控股有限公司、英屬維爾京羣島商業公司Grand Centrex Limited簽訂了協議和合並計劃（經2023年12月1日的第一修正案、截至2023年12月15日的第二修正案和截至2024年1月31日的第三修正案修訂，即 “合併協議”）Limited，一家開曼羣島豁免的股份有限公司，就其中規定的有限目的而言，RF Dynamic LLC，特拉華州有限責任公司。

2023年12月20日，舉行了一次特別會議，公司股東批准了 (i) 一項修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的提案，賦予公司將其完成業務合併的截止日期從2023年12月28日延長至2024年9月28日的權利，其中包括初步的業務合併三個月擴展名和六隨後的一個月延期，從 2023 年 12 月 28 日起最多九個月，將最初的三個月延期存入信託賬户 (A)，以 (i) 美元中較低者為準225,000 或 (ii) $0.09 對於未贖回的公司每股與提案相關的A類普通股，（B）對於隨後的六次延期，每股延期一個月，（i）美元中的較小值75,000 或 (ii) $0.03 對於在2024年9月28日之前未贖回的每股A類普通股，以換取業務合併完成後應付的無息無抵押本票，以及（ii）提議取消淨有形資產要求，以擴大公司可能採用的方法，以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。在特別會議上，登記在冊的股東有機會行使贖回權。的持有者 1,363,378 A類普通股的股票行使了贖回權，每股贖回價格約為美元10.72。2023 年 12 月 26 日，總計 $14,619,421 在贖回中，支付了與此次兑換相關的款項。贖回後，該公司共有 5,819,649 已發行的A類普通股股票。2023 年 12 月 26 日，公司和保薦人簽訂了一份期票，根據該期票，保薦人同意向公司貸款 $ 的本金67.5萬以支付與更新後的延期截止日期（“延期本票-#2”）相關的延期付款。該期票不計息，應在（1）2024年9月28日或（ii）業務合併完成之日進行支付，以較早者為準。同樣在 2023 年 12 月 28 日，保薦人將資金存入信託賬户 $225,000 最初的三個月延期。

2024 年 2 月 17 日，對董事本票進行了修訂和重報，將票據的本金增加到 $2,000,000。董事本票上有不利息和到期日：（i）2024年12月28日，或（ii）公司完成初始業務合併之日。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80在達成初步業務合併協議時，信託賬户（定義見下文）中持有的淨資產的百分比（扣除為營運資金目的向管理層支付的金額，不包括應支付給EBC的某些諮詢費）。但是，只有在交易後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司的有表決權證券的百分比或更多收購了目標公司的控股權，這足以使其無需註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功完成業務合併。

公司將為公開股持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份（定義見下文）的機會，無論是（i）與召集的股東會議有關，還是通過要約方式（ii）通過要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，以兑換當時在信託賬户中持有的金額（最初預計為美元）10.10 每股公開股票）。

如果公司尋求股東批准，則如果大多數被投票的股份投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。公司不會以可能導致其淨有形資產低於美元的金額贖回公開股票5,000,001。自2023年12月20日起，公司不再需要將有形資產淨餘額維持在至少美元5,000,000。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書（“公司註冊證書”）根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）已同意將其創始人股份（定義見下文附註5）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股票的贖回權。

公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人，將被限制贖回其股份總額超過股份 15公開發行股份的百分比或以上，未經公司事先同意。

創始人股份（定義見下文）的持有人已同意不提出公司註冊證書修正案，以修改公司允許贖回與企業合併相關的義務或贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未在合併期內（定義見下文）或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款完成業務合併，則為公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案的同時贖回其公開股票的機會。

如果公司無法在延長的截止日期（即2024年9月28日（“合併期”）內完成業務合併，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息存放在信託賬户中，之前沒有發放給公司用於繳納税款（減去最高可達 $10萬用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東及其董事會批准，但每種情況都必須遵守根據特拉華州法律，公司有義務提供索賠債權人的權利以及其他適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則初始股東已同意，放棄清信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.10。為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者與公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議（“目標”）的潛在目標企業提出的任何索賠減少了信託賬户中的資金金額，則保薦人同意對公司承擔責任信託賬户低於 (i) $ 中的較小值10.10 每股公開股票以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額（如果少於美元）10.10 由於信託資產價值減少減去應付税款而產生的每股公開股票，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項執行任何和所有權利的豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或塔吉特提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債的任何索賠，包括《證券法》規定的負債 1933 年，經修訂（“證券法”）。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

持續經營和流動性

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $160,995 現金和負營運資金 $5,287,961。

公司截至2022年3月28日的流動性需求已通過保薦人支付的美元來滿足25000 （見註釋5），創始人股份用於支付某些發行成本。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款，定義見下文（見附註5）。截至 2024 年 3 月 31 日，有不任何營運資金貸款下的未償金額。

在首次公開募股完成之前，公司缺乏在合理的時間內（從財務報表發佈之日算起一年）內維持運營所需的流動性。此後，該公司完成了首次公開募股，當時超過存入信託賬户的資金和/或用於支付發行費用的資金的資金已發放給公司，用於一般營運資金。

2023年3月27日，該公司存入了美元300,000 存入信託賬户，以便首次延長修訂後的延期期限，該期限將完成業務合併的最後期限最初延長了三個月。根據第二次修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司必須在2023年3月28日至2023年12月28日期間完成業務合併。此延期由最初的延期組成三個月延期並隨後六次延期，總共最多九個月，將最初的三 (3) 個月延期存入信託賬户 (A)，以 (i) 美元中較低者為準300,000 或 (ii) $0.12 對於未贖回的每股與延期相關的A類普通股，（B）對於後續六次延期一個月中的每股，（i）美元中取較低者10萬或 (ii) $0.04 對於因延期至2023年12月28日而未贖回的每股A類普通股，以換取業務合併完成後應付的無息無抵押本票。2023 年 6 月，公司存入了 $10萬存入信託賬户以便進行第一次後續操作一個月延期。2023 年 7 月 27 日，公司存入了 $10萬存入信託賬户，以便進行第二次後續行動一個月延長了修訂後的延期截止日期，將完成業務合併的最後期限延長至2023年8月28日。2023 年 8 月 25 日，公司存入了 $10萬存入信託賬户，以便隨後進行第三次存款一個月延長了修訂後的延期截止日期，將完成業務合併的最後期限延長至2023年9月28日。2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 30 日和 2023 年 11 月 27 日，公司存入了 $10萬存入信託賬户，以便隨後的第四、第五和第六次生效一個月延長了修訂後的延期截止日期，將完成業務合併的最後期限延長至2023年12月28日。

2023年12月20日，股東批准了 “第二次延期修正提案”，其中將 “修訂後的延期截止日期” 從2023年12月28日延長至2024年9月28日，其中包括最初的三個月延期和隨後六次延期一個月，總共最多九個月，將最初的三（3）個月延期存入信託賬户（A），以（i）美元中較小者為準225,000 或 (ii) $0.09 對於每股未贖回的與延期相關的A類普通股，（B）對於隨後六次延期一個月的每股，（i）美元中取較低者75,000 或 (ii) $0.03 對於因延期至2024年9月28日而未贖回的每股A類普通股，以換取業務合併完成後應支付的無息無抵押本票。2023 年 12 月 27 日，公司存入了 $225,000 存入信託賬户，以便在修訂後的延期截止日期之後首次延長三個月。2024 年 3 月，公司額外存入了 $75,000 向信託賬户再延長三個月至2024年6月。

我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果公司未能在2024年9月28日之前完成業務合併，則公司可能會尋求更多股東批准，以進一步延長完成業務合併的最後期限。

關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 中的權威指導，對持續經營注意事項的評估，公司必須在2024年9月28日之前完成業務合併。目前尚不確定公司是否能夠在指定期限內完成業務合併。如果業務合併未在2024年9月28日之前完成，則將進行強制性清算並隨後解散。

公司對其營運資金的評估以及流動性狀況和強制清算日期以及隨後的解散使人們對公司在這些財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債分類有關的任何調整。

風險和不確定性

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹降低法案》（“IR法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供監管和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。2023年3月24日，公司舉行了一次特別會議，批准了延期修正案，延長了公司必須完成業務合併的日期。因此，登記在冊的股東有機會行使贖回權。的持有者 7,391,973 A類普通股的股票行使了贖回權，每股贖回價格約為美元10.29。2023 年 4 月 3 日，總額為 $76,054,240 在贖回中，支付了與此次兑換相關的款項。贖回後，公司記錄了美元760,542 與贖回相關的消費税支出和應付消費税。此外，2023年12月20日，登記在冊的股東有機會行使贖回權。的持有者 1,363,378 A類普通股的股票行使了贖回權，每股贖回價格約為美元10.72。2023 年 12 月 26 日，總計 $14,619,421 在贖回中，支付了與此次兑換相關的款項。贖回後，公司記錄了美元146,194 與贖回相關的應付消費税。此外，贖回後，該公司共有 2,744,649 已發行的A類普通股股票。

2023年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行的與企業合併無關，而是在企業合併中發行的企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求薩班斯-奧克斯利法案，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

信貸集中和通貨膨脹風險

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能會超過聯邦存託保險的承保限額（美元）250,000。此外，近期通貨膨脹率一直在上升，預計未來將繼續波動。由於利率上升導致市場波動，如果我們在到期前賣出，我們的投資組合可能會面臨短期投資已實現虧損的風險。截至2024年3月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值等於或近似於資產負債表中列出的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公允價值測量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $160,995 和 $188,235 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的現金和現金等價物。

信託賬户中持有的現金

按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，公司的信託投資組合僅由美國政府證券組成，到期日為 185 天或更少，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。該公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。這些投資公允價值變動產生的收益和虧損包含在所附的運營報表中，信託賬户投資所得收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。2023年2月，由於花旗銀行的利率略高，該公司的信託餘額被轉移到計息銀行存款賬户。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $30,177,572 和 $29,718,024 分別存入信託賬户。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本包括在資產負債表日之前產生的與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保費用和其他費用。發行成本為 $3,803,330 這筆費用在首次公開募股完成後記入股東權益。此外, 協鑫環球有限公司已同意支付任何延期費，最高可達 $10萬 2024 年 3 月 24 日當天或之後每月收費，最高可達 $10萬收取與填寫公司2023年12月31日的10-K表格和2024年3月31日的10-Q表格相關的費用。總成本為 $139,875 這筆款項在收到時記作負債.

所得税

公司遵守ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和報告要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税率計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未確認的税收優惠以及不截至2024年3月31日，應計支付利息和罰款的金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。該公司的有效所得税税率為 63.08截至2024年3月31日的三個月，分別為百分比和 62.15截至2023年3月31日的三個月，分別為百分比。該公司的有效税率不同於法定税率 21％主要是由於在基本日期之後產生的交易成本以及公司組織成本的估值補貼。

該公司已將美國確定為其唯一的主要税務管轄區。自成立以來，公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

儘管ASC 740確定了臨時條款中有效年税率的使用情況，但它確實允許估算當期的個別要素是否重要、不尋常或不常見。由於任何業務合併支出的時間和將在年內確認的實際利息收入都可能產生影響，因此計算公司的有效税率很複雜。公司已根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場，其中規定：“如果實體無法估算其普通收入（或虧損）或相關税收（福利）的一部分，但能夠做出合理的估計，則適用於無法估算的項目的税收（或福利）應在申報該項目的過渡期內申報。”該公司認為其計算是可靠的估計，可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見因素。因此，公司正在根據截至2024年3月31日的實際業績計算其應納税所得額（虧損）和相關所得税準備金。

A類普通股可能被贖回

根據FASB ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將其可能贖回的A類普通股入賬。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，A類普通股可能被贖回，並在公司資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列報。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本（在可用範圍內）和累計赤字的費用影響。

截至2024年3月31日，資產負債表中可能需要贖回的A類普通股在下表中進行了對賬：


A類普通股可能在2022年12月31日贖回	$	117,146,232
更少：
股東贖回 7,391,973 按贖回價值計算的股票		（76,054,240)
股東贖回 1,363,378 按贖回價值計算的股票		（14,619,421)
添加：
賬面價值佔贖回價值的增加		3,056,238
A 類普通股可能在 2023 年 12 月 31 日贖回	$	29,528,809
添加：
賬面價值佔贖回價值的增加		378,094
A 類普通股可能在 2024 年 3 月 31 日贖回	$	29,906,903

普通股每股淨收益

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。普通股每股基本收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。與FASB 480一致，在截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月中，可能需要贖回的普通股及其在未分配信託收益中所佔的比例已納入普通股每股收益（虧損）的計算中，符合兩類方法的按比例分配。此類股票如果兑換，則僅佔其信託收益的比例份額。攤薄後的每股收益（虧損）包括為結算認股權證和權益而發行的增量普通股數量，該數量使用財政法計算。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月中，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股的稀釋性認股權證、權利、證券或其他合約。因此，普通股每股攤薄收益（虧損）與所有報告期的普通股基本收益（虧損）相同。截至2022年3月30日承銷商行使超額配股權的超額配股權以及承銷商行使超額配股權時可能被沒收的B類股票不包括在內 375,000 股票不再被沒收。

下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）（以美元計，股票金額除外）的計算：


	在已結束的三個月中				在已結束的三個月中
	2024年3月31日				2023年3月31日
	A 級，		A 類和 B 類，		A 級，		A 類和 B 類，
	可兑現的		不可兑換		可兑現的		不可兑換
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損
分子：
調整後的淨收益（虧損）的分配	$	19,395	$	21,729	$	118,659	$	31,729
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		2,744,649		3,075,000		11,500,000		3,075,000
普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）	$	0.01	$	0.01	$	0.01	$	0.01

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。

認股權證和權利

根據對認股權證和權利特定條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證和權益記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證和權利是否根據ASC 480是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證和權利是否符合ASC 815下的所有股權分類要求，包括認股權證和權利是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證和權利持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 控制，以及股權分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證和配股權證簽發時以及隨後的每個季度結束之日進行，同時還要在認股權證和權利尚未到期時進行。

對於已發行或修改的認股權證和符合所有權益分類標準的權證，則必須在發行時將認股權證和權利記錄為額外實收資本的一部分。對於已發行或修改的認股權證和不符合所有權益分類標準的權證，則要求將認股權證和權利視為負債，並在發行之日以及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證和權利的估計公允價值的變化在經營報表中確認為非現金損益。

股票掛鈎認股權證（包括公開認股權證和私募認股權證）和權利被視為獨立的，不屬於ASC 480的範圍，因為它們不是強制性贖回的，按固定的 1:1 比率進行交換，不要求公司回購股權。該公司得出結論，認股權證和權益是根據ASC 815歸類的股權，因為認股權證和權利以公司的A類普通股為索引。

最近實施的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發行了亞利桑那州立大學編號為2020-06的債務——附帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815—40）（“亞利桑那州立大學2020-06”）。ASU 2020-06 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分，該計劃旨在減少GAAP中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對小型申報公司有效。該公司於 2024 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。ASU 2020-06的通過並未對公司未經審計的簡明財務報表和披露產生重大影響。

最近的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學2023-09年度要求額外的定量和定性所得税披露，以使財務報表用户能夠更好地評估實體的運營和相關的税收風險以及税收籌劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流前景。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2023-09年的年度有效期從2024年12月15日之後開始，對我們來説將是2025財年。我們預計這一採用只會導致披露的變化。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注意事項 3。首次公開募股

根據首次公開募股和承銷商行使超額配股權，公司出售了 11,500,000 價格為 $ 的單位10.00 每單位。每個單位由一股A類普通股組成，一項獲得A類普通股十分之一（1/10）股的權利，以及一可贖回的認股權證（每張均為 “公開認股權證”）。每份完整的公開認股權證都賦予持有者購買的權利一 A類普通股的股份，價格為美元11.50 每股，視情況而定（見附註7）。

備註 4.私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人、內部人士和EBC共購買了 4,550,000 價格為美元的私募認股權證1.00 每份搜查令 (4,050,000 保薦人的私人認股權證以及 50 萬 EBC的私人認股權證），總收益為美元4,550,000 給公司。每份私募認股權證均可行使購買一 A類普通股的股份，價格為美元11.50 每股。

關於承銷商於2022年3月30日選擇行使超額配股權，公司完成了共計 (i) 的私募出售 400,500 向公司保薦人提供私募認股權證，收購價為美元1.00 每份私募認股權證，產生的總收益為美元400,500，以及 (ii) 49,500 向EBC發行私募認股權證，收購價為美元1.00 每份私募認股權證，產生的總收益為美元49,500。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為公開發行股票的贖回提供資金（受適用法律的要求約束），私募認股權證的到期將毫無價值。

備註 5.關聯方交易

創始人股票

2021 年 1 月 21 日，公司共發行了 2,875,000 向保薦人出售B類普通股（“創始人股份”），以換取$的現金25000。創始人股份包括最多 375,000 如果承銷商的總配股未全部或部分行使，則保薦人將沒收股份，因此保薦人將在轉換後的基礎上擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比。2022年3月30日，承銷商全額行使了超額配股權。

由於承銷商於2022年3月30日選擇行使超額配股權， 375,000 創始人的股票是不自2022年3月31日起，更長時間將被沒收。

除允許的受讓人外，保薦人已同意，在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(A)一年在企業合併完成後，或（B）公司完成清算、合併、股本交易或類似交易的日期，該交易使公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元12.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20 任何交易日內 30-交易日期間至少開始 120 天企業合併後，創始人股票將解除封鎖。

2023年6月26日，公司董事會一致同意將公司的B類普通股一次性轉換為A類普通股一基礎。2023年6月26日，B類普通股的唯一持有者RF Dynamic LLC也同意將公司的B類普通股轉換為A類普通股一-一對一。2023年7月7日，公司指示其過户代理人啟動將B類普通股轉換為A類普通股的股份。的總和 2,875,000 面值為美元的B類普通股股票0.0001 每股已轉換為 2,875,000 面值為美元的A類普通股股票0.0001。

行政服務協議

從首次公開募股之日開始，直到公司的初始業務合併或清算完成為止，公司將支付每月的費用 $1萬個向保薦人提供辦公空間、公用事業以及向公司提供的祕書和行政支持。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，美元30,000 分別已發生和未支付。

關聯方貸款和報銷

除了公司可能選擇向董事會成員支付的董事服務費用外，公司不會就業務合併完成之前或與之相關的服務向保薦人或公司的執行官和董事或其任何關聯公司支付任何形式的薪酬，包括髮現費和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表公司開展活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。公司的審計委員會將每季度審查向保薦人或公司高管、董事或其關聯公司支付的所有款項。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務按要求在非利息基礎上向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將償還此類貸款金額。如果企業合併未完成，公司可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但其信託賬户中的收益不會用於此類還款。

應歸贊助商

在公司首次公開募股之前，保薦人已代表公司支付了費用。該金額不計息，應贊助商要求支付。截至2024年3月31日，美元1,442,629 本應歸贊助商，其中 $15萬與發起人提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持有關，其餘部分用於營運資金支出。截至 2023 年 12 月 31 日，美元1,392,629 是應付給贊助商的，其中 $12萬與發起人提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持有關，其餘部分用於營運資金支出。

期票—關聯方

贊助商已同意向公司提供最高 $ 的貸款300,000 總體而言，用於支付首次公開募股的部分費用。這些貸款將是無息的、無抵押的，將於2023年12月31日或首次公開募股結束時到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未提取期票。

2023 年 3 月 13 日，公司董事 Melvin Xeng Thou Ong 同意向保薦人提供總額不超過 $ 的貸款60萬用於（i）與業務合併相關的延期付款，以及（ii）營運資金需求（“董事本票”）。2023年6月24日，對董事本票進行了修訂和重報，將票據的本金增加到美元1,200,000。董事本票不計息，將於以下日期中較晚者到期：（i）2023年12月28日，或（ii）公司完成初始業務合併之日。2024 年 2 月 17 日，對董事本票進行了修訂和重報，將票據的本金增加到 $2,000,000。董事本票上有不利息和到期日：（i）2024年12月28日，或（ii）公司完成初始業務合併之日。該公司的餘額為 $1,346,576 和 $1,202,992 截至2024年3月31日和2023年12月31日，董事本票的未償還額分別為。

2023年3月24日，公司和保薦人簽訂了一份期票，根據該期票，發起人同意向公司貸款本金為美元900,000 以支付與修訂後的延期期限（“延期本票-#1”）相關的延期付款。該期票不計息，應在（1）2023年12月28日或（ii）業務合併完成之日以較早者為準。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經不它是在期票上畫的。此外，公司和保薦人簽訂了一份期票，根據該期票，保薦人同意向公司貸款 $ 的本金67.5萬 2023年12月26日，用於支付與更新後的延期截止日期（“延期本票-#2”）相關的延期付款。該期票不計息，應在（1）2024年9月28日或（ii）業務合併完成之日進行支付，以較早者為準。同樣在 2023 年 12 月 28 日，保薦人將資金存入信託賬户 $225,000 最初的三個月延期。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。

注意事項 6。承諾和突發事件

註冊和股東權利

根據在首次公開募股之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的任何認股權證的持有人（在每種情況下均為其成分證券的持有人，視情況而定）將有權獲得註冊權，要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，只有在轉換為我們的A類普通股之後）股票）。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

該公司已授予承銷商 45-每日購買選項，最多可購買 1,500,000 額外單位用於支付超額配股，按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金計算。

2022年3月30日，承銷商行使了超額配股權，購買了額外的股票 1,500,000 單位為 $10.00 每單位。首次公開募股結束時支付給承銷商的總承保費為美元2,300,000。

業務合併營銷協議

2022年3月23日，公司聘請EBC擔任業務合併顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後，公司將向EBC支付此類服務的現金費用，金額等於 3.5首次公開募股總收益的百分比。

此外，公司將向EBC支付相當於以下金額的現金費 1.0如果將公司介紹給與公司完成業務合併的目標業務，則佔擬議業務合併中應付總對價的百分比；前提是上述費用不會在該日期之前支付 90自首次公開募股生效之日起的天數，除非金融業監管局（“FINRA”）根據FINRA規則5110確定，此類付款不被視為與首次公開募股相關的承銷商補償。

EarlyBirdCapital, Inc. 創始人股票（“EBC創始人股票”）

2021年4月12日，公司向EBC和/或被指定人發佈了總計 20 萬 A類普通股股票，價格為美元0.0001 每股，總對價為美元20。公司將EBC創始人股票的公允價值計入首次公開募股的發行成本，並相應計入股東權益。

該公司估計EBC創始人股票的公允價值為$519,415 並記為發行成本，股東權益相應增加。公司於2021年4月12日使用EBC創始人股票的概率加權模型確定了EBC創始人股票的初始公允價值。由於使用了不可觀察的輸入，包括業務合併的概率、首次公開募股的概率和其他風險因素，EBC創始人股票在衡量之日被歸類為三級。

EBC（和/或其指定人）已同意，在業務合併完成之前，未經公司事先書面同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，EBC（和/或其指定人）已同意 (i) 放棄與業務合併完成相關的此類股份的贖回權，以及 (ii) 如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票分配的權利。

這些股票已被FINRA視為補償，因此將被封鎖一段時間 180根據美國金融監管局規則5110 (g) (1)，自注冊聲明生效之日起的幾天。根據美國金融監管局第5110 (g) (1) 條，這些證券將不會成為任何人在一段時間內經濟處置證券的任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的 180自注冊聲明生效之日起幾天，也不得在以下期間內將其出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 180自注冊聲明生效之日起的幾天，但參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其真正的高級管理人員或合夥人除外。

備註 7.股東赤字

優先股 — 公司獲準發行 1,000,000 優先股股票，面值美元0.0001 每股，包括公司董事會可能不時決定的指定、投票和其他權利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A類普通股——公司獲準發行 380,000,000 面值為美元的A類普通股股票0.0001 每股。2021年4月12日，公司向EBC和/或其指定人員總共發放了 20 萬面值為美元的A類普通股股票0.0001 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 3,075,000 已發行和流通的A類普通股股份，不包括 2,744,649 分別可能贖回的A類普通股。

B類普通股—公司被授權發行 20,000,000 面值為美元的B類普通股股票0.0001 每股。公司普通股的持有人有權一對每股進行投票，但是在企業合併完成之前，只有公司B類普通股的持有人有權對董事的選舉進行投票。2021 年 1 月 21 日，公司發行了 2,875,000 向保薦人出售的B類普通股股份，包括總股份 375,000 可以沒收的B類普通股，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此保薦人將擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比（不包括私募認股權證和EBC創始人股份）。2022年3月30日，承銷商行使了超額配股權，購買了額外的股票 1,500,000 單位為 $10.00 每單位。結果，創始人股票是不更長的時間將被沒收。

B類普通股將隨時轉換為A類普通股 (i)，由持有人選擇，(ii) 在初始業務合併時自動轉換為A類普通股一-一對一，視股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等情況進行調整，並可能根據此處的規定進行進一步調整。如果發行或視為發行了與初始業務合併相關的A類普通股或股票掛鈎證券的額外股份，則所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於折算後的A類普通股數量， 20此類轉換後（在公開股東對A類普通股的任何贖回生效後，不包括私募認股權證和EBC創始人股份）已發行的A類普通股總數的百分比，包括公司發行或行使與或相關的任何股票掛鈎證券或權利在轉換或行使時被視為已發行或發行的A類普通股總數的百分比至初始業務合併的完成，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將要發行的任何A類普通股或股票掛鈎證券的任何A類普通股或股票掛鈎證券的股份，或向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證行使或可轉換為A類普通股的權利。

2023年6月26日，公司董事會一致同意將公司的B類普通股轉換為A類普通股一-對於一基礎。2023年6月26日，B類普通股的唯一持有人RF Dynamic LLC也同意將公司的B類普通股一對一轉換為A類普通股。2023年7月7日，公司指示其過户代理人開始將B類普通股轉換為A類普通股。的總和 2,875,000 面值為美元的B類普通股股票0.0001 每股已轉換為 2,875,000 面值為美元的A類普通股股票0.0001。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 0 已發行和流通的B類普通股。

認股權證 — 公共認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。公共認股權證將可行使 30業務合併完成後的幾天。公開認股權證將到期五年從企業合併完成之日起或在贖回或清算之前開始。

公司沒有義務根據行使公開認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公開認股權證的行使，除非證券法中關於發行公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行註冊義務。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的價格出售0.01 每份搜查令；

●

在認股權證可行使後的任何時候，

●

不少於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；

●

當且僅當報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過美元時18.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整） 20 交易日之內 30-交易日期限從認股權證可行使後的任何時候開始，至向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束；以及

●

當且僅當有關此類認股權證所依據的A類普通股的當前註冊聲明生效時，且僅當這種註冊聲明生效時。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，認股權證不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與認股權證相關的此類資金，也不會從與此類認股權證相關的信託賬户之外持有的公司資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤業務合併有關9.20 每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果是向保薦人、我們的初始股東或此類關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人、初始股東或此類關聯公司（如適用）在發行前持有的任何創始股份）（“新發行價格”），（y）總收益從這些發行中可以看出 60業務合併完成之日可用於企業合併融資的總股權收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）公司A類普通股交易量加權平均交易價格 20 交易日從公司完成業務合併（此類價格，“市值”）低於美元之日之後的交易日開始9.20 每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值或新發行價格中較大值的百分比，以及 $18.00 每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分）等於 180市值或新發行價格中較大值的百分比。

備註 8.可能需要贖回的A類普通股

公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。公司有權發行 380,000,000 面值為美元的A類普通股股票0.0001 每股。公司A類普通股的持有人有權一為每股投票。因此，從 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起， 2,744,649 可能需要贖回的A類普通股以臨時權益的形式列報，不屬於公司資產負債表的股東赤字部分。

備註 9.公允價值計量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債的相關信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


	級別	2024年3月31日		2023年12月31日
資產：
信託賬户中持有的現金	1	$	30,177,572	$	29,718,024

在報告期開始時確認向/轉出第1、2和3級的款項。曾經有不在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月期間和 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間的等級之間進行轉移。

第 1 級工具包括信託賬户中持有的現金。公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。

備註 10。權利

在我們完成初始業務合併後，每位權利持有人將自動獲得一股A類普通股的十分之一（1/10），即使公共權利持有人贖回了他、她或其持有的與初始業務合併有關的所有A類普通股。權利持有人無需支付額外的對價即可在初始業務合併完成後獲得其額外的A類普通股。交換權利時可發行的A類普通股將可以自由交易（我們的關聯公司持有的範圍除外）。

我們不會發行與公共權利交易相關的部分股票。部分股份要麼向下四捨五入至最接近的整數，要麼按照《特拉華州通用公司法》的適用條款進行處置，任何向下舍入和清算都可以在不向相關公共權利持有人支付任何代替現金或其他補償的情況下進行。因此，你必須持有倍數的權限 10 以便在企業合併完成時獲得所有權利的股份。

如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，而我們清算了信託賬户中持有的資金，則公共權利持有人將不會因其公共權利獲得任何此類資金，公共權利將毫無價值地到期。

備註 11.隨後發生的事件

公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件，但以下情況除外。

2024 年 4 月 12 日，美元149,535 已從信託賬户中提取用於納税目的。總金額為 $20 萬已於2024年4月15日支付給美國財政部，用於2023年年度所得税申報和2024年第一季度所得税估算。

2024 年 4 月 25 日和 2024 年 5 月 24 日，金額為 $75,000 是協鑫每天製作的，目的是延長公司10-Q表文件的提交日期。

2024年4月29日，納斯達克發佈了關於該公司不遵守納斯達克最低持有人總數規則的通知，該規則要求至少有400名持有人才能繼續在納斯達克上市。該通知僅是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。該通知指出，公司有45個日曆日，即在2024年6月13日之前，提交重新遵守《最低持有人總數規則》的計劃。該公司向納斯達克提交了一份計劃，要求在規定的時間範圍內恢復對《最低持有人總數規則》的遵守。如果納斯達克接受公司的計劃，納斯達克可以批准公司自通知發佈之日起最多180個日曆日的延期，或延長至2024年10月26日，以證明遵守了《最低持有人總數規則》。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。

2024 年 5 月 29 日，公司提取的總金額為 $179,766 來自公司董事Melvin Xeng Thou Ong的商定票據（“董事期票”），用於營運資金需求。

2024年5月30日，納斯達克發佈了一份通知，稱由於公司未能及時提交2024年3月31日的10-Q表格，該公司未遵守《納斯達克上市規則》。該通知僅是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。該通知指出，公司有60個日曆日，即在2024年7月29日之前，提交恢復遵守上市規則的計劃。該公司打算向納斯達克提交一份計劃，在規定的時間範圍內恢復對《上市規則》的遵守。如果納斯達克接受公司的計劃，納斯達克可以批准公司自通知發佈之日起最多180個日曆日的延期，或延長至2024年11月18日，以證明遵守了《上市規則》。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。

2024年6月21日，納斯達克發佈通知，允許公司將恢復遵守《納斯達克最低持有人總數規則》的時間延長180個日曆日，或延至2024年10月26日。延期條款如下：在2024年10月28日當天或之前，公司必須向納斯達克提交過户代理人或獨立來源的文件，證明其A類普通股至少有400名持有人。但是，公司必須在2024年9月28日之前提交其計劃中的業務合併協議的註冊聲明，否則它將沒有資格在2024年10月28日之前獲得剩餘的延期期。如果公司不滿足條款，納斯達克將提供書面通知，告知其證券將退市。屆時，公司可能會就納斯達克的決定向納斯達克上市資格小組提出上訴。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指射頻收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指RF Dynamic LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月11日，是一家特拉華州公司，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開募股和私募認股權證收益的現金、出售股票或股票掛鈎證券的收益，或者通過與我們的業務合併相關的貸款、預付款或其他債務、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在追求業務合併的過程中，將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃一定會成功。

運營結果

從2021年1月11日（開始）到2024年3月31日，我們唯一的活動與我們的成立、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的業務合併有關。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。最早在業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。作為一家上市公司，我們產生了費用（包括法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找潛在業務合併相關的費用。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為41,124美元，其中包括384,548美元的利息收入被223,169美元的組建和運營費用、70,255美元的所得税支出和5萬美元的特許經營税支出所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為150,388美元，其中包括1,226,659美元的利息收入被778,386美元的組建和運營費用所抵消，246,889美元的所得税支出和50,996美元的特許經營税支出。

流動性和持續經營

2022年3月28日，公司完成了1,000萬套的首次公開募股，總收益為1億美元。在完成首次公開募股的同時，根據私募認股權證購買協議，公司完成了向保薦人私募出售4,050,000份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，向EBC私募出售了50萬份認股權證，為公司創造了455萬美元的總收益。

2022年3月30日，承銷商完全行使了超額配股權，並額外購買了150萬個單位，總收益為1500萬美元。在完成超額配股權行使的同時，公司完成了向公司保薦人共計400,500份私募認股權證的私下出售，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，總收益為400,500美元；(ii) 向EBC發行49,500份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，總收益為49,500美元。

在2022年3月28日首次公開募股結束以及2022年3月30日行使超額配股權之後，淨收益中的116,150,000美元存入信託賬户。交易成本為3,803,330美元，包括230萬美元的承保費和1,503,330美元的其他成本。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在信託賬户中分別持有30,177,572美元和29,718,024美元的現金。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來完成我們的業務合併。如果我們的股份或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為業務合併後實體的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在信託賬户外分別持有160,995美元和188,235美元的現金，營運資金赤字為5,287,961美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、物業或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。2023年3月24日，公司舉行了一次特別會議，批准了延期修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至2023年12月28日。在這方面，登記在冊的股東有機會行使贖回權。7,391,973股A類普通股的持有人以約10.29美元的每股贖回價格行使了贖回權。2023年4月3日，共支付了76,054,240美元的相關贖回款項。贖回後，該公司共有4,108,027股已發行A類普通股。贖回後，公司記錄了與贖回相關的760,542美元的應付消費税支出和消費税。2023年12月20日，登記在冊的股東有機會行使贖回權。1,363,378股A類普通股的持有人以約10.72美元的每股贖回價格行使了贖回權。2023年12月26日，與本次兑換相關的共支付了14,619,421美元的贖回款項。贖回後，該公司共有2744,649股已發行A類普通股。贖回後，公司記錄了與贖回相關的146,194美元的應付消費税支出和消費税。

為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。如果公司完成業務合併，公司將償還此類貸款金額。如果企業合併未完成，公司可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但其信託賬户的收益不會用於此類還款。

關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）的權威指導，“披露實體持續經營能力的不確定性”，對持續經營注意事項的評估。該公司必須在2024年9月28日之前完成業務合併。目前尚不確定公司是否能夠在指定期限內完成業務合併。如果業務合併未在修訂後的延期截止日期之前完成，並且公司決定不進一步延長完成業務合併的期限，則將進行強制性清算並隨後解散。流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年後繼續經營的能力產生了重大懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中公司現金流活動的信息：


	在這三個月裏		在這三個月裏
	已於 3 月 31 日結束，		已於 3 月 31 日結束，
	2024		2023
來自經營活動的現金流：	$	(115,821)	$	41,229
來自投資活動的現金流：		(75,000)		(118,424)
來自融資活動的現金流：	$	163,581	$	220,000

運營活動

公司將現金用於經營活動，主要用於與公司活動管理相關的運營目的。

投資活動

用於投資的現金來自於2024年3月存入信託的延期付款。

融資活動

公司通過融資活動提供的現金來自董事本票的收益以及保薦人的收益。

關聯方交易

創始人股票

2021年1月21日，公司向保薦人共發行了287.5萬股創始人股份，以換取2.5萬美元的現金。創始人股份包括總計37.5萬股股票，保薦人將沒收這些股份，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此保薦人將在首次公開募股後按轉換後擁有公司已發行和流通股票的20％。

由於承銷商於2022年3月30日選擇行使超額配股權，37.5萬股創始人股票不再被沒收。

保薦人已同意，除允許的受讓人外，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，最早發生的時間為：(A) 業務合併完成一年後，或 (B) 公司完成清算、合併、股本證券交易所或類似交易之日，導致公司所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果公司A類普通股在業務合併後至少120天起的任何30個交易日內，在任何20個交易日內，公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整），則創始人股票將解除封鎖。

2023年6月26日，公司董事會一致同意將公司的B類普通股一對一轉換為A類普通股。2023年6月26日，B類普通股的唯一持有人RF Dynamic LLC也同意將公司的B類普通股一對一轉換為A類普通股。2023年7月7日，公司指示其過户代理人啟動將B類普通股轉換為A類普通股的股份。共有287.5萬股面值為每股0.0001美元的B類普通股被轉換為面值為0.0001美元的2,875,000股A類普通股。

關聯方貸款

保薦人同意根據期票（“票據”）向公司提供總額不超過30萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，應在（i）2023年12月31日或（ii）首次公開募股結束時支付，以較早者為準。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未提取該票據。

2023年3月13日，公司董事Melvin Xeng Thou Ong同意向保薦人提供總額高達60萬美元的貸款，用於（i）與業務合併相關的延期付款，以及（ii）營運資金需求（“董事本票”）。2023年6月24日，對董事本票進行了修訂和重報，將該票據的本金增加至120萬美元。董事本票不計息，將於以下日期中較晚者到期：（i）2023年12月28日，或（ii）公司完成初始業務合併之日。2024年2月17日，對董事本票進行了修訂和重報，將該票據的本金增加至200萬美元。董事本票不計利息，到期

以下日期中較晚者：（i）2024年12月28日，或（ii）公司完成初始業務合併的日期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的未償還董事本票分別為1,346,576美元和1,202,992美元。

2023年3月24日，公司和保薦人簽訂了一份期票，根據該期票，保薦人同意向公司貸款90萬澳元的本金，以支付與修訂後的延期截止日期相關的延期付款（“延期本票-#1”）。該期票不計息，應在（1）2023年12月28日或（ii）業務合併完成之日以較早者為準。截至2024年3月31日，該公司已提取了1462,629美元的延期本票—— #1。

2023年12月26日，公司和保薦人簽訂了一份期票，根據該期票，保薦人同意向公司貸款67.5萬美元的本金，以支付與更新後的延期截止日期（“延期本票-#2”）相關的延期付款。該期票不計息，應在（1）2024年9月28日或（ii）業務合併完成之日進行支付，以較早者為準。截至2024年3月31日，該公司尚未提取期票。

應歸贊助商

贊助商已代表公司支付了費用，該金額不計息，應保薦人的要求支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給贊助商的總金額分別為1,442,629美元和1,392,629美元。

合同義務

行政服務協議

從首次公開募股之日起，直到公司業務合併或清算完成之前，公司將向保薦人支付每月1萬美元的費用，用於向公司提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司分別確認了與此類服務有關的3萬美元。

註冊和股東權利

根據在首次公開募股生效日之前或之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和任何可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證的持有人（以及每種情況下其組成證券的持有人，視情況而定）將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（就創始人股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股之後）。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

承銷商獲得了現金承保折扣，相當於首次公開募股總收益的2.00％，合2,300,000美元。2022年3月30日，承銷商完全行使了超額配股權，並額外購買了150萬個超額配股單位，總收益為1500萬澳元。

業務合併營銷協議

2022年3月23日，公司聘請EBC擔任業務合併顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後，公司將向EBC支付此類服務的現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.5％。

此外，如果公司介紹公司與之完成業務合併的目標業務，則公司將向EBC支付相當於擬議業務合併中應付總對價的1.0％的現金費用；前提是上述費用不會在首次公開募股生效之日起90天之前支付，除非FINRA確定該款項不被視為承銷商與首次公開募股相關的補償根據美國金融業監管局第 5110 條。

EBC 創始人股票

2021年4月12日，公司向EBC和/或指定人發行了共計20萬股A類普通股，價格為每股0.0001美元，總對價為20美元。公司將EBC創始人股票的公允價值計入首次公開募股的發行成本，並相應計入股東權益。

該公司估計，EBC創始人股票的公允價值為519,415美元，並記錄為發行成本，股東權益相應增加。公司使用EBC創始人股票的概率加權模型，於2021年4月12日確定了EBC創始人股票的初始公允價值。由於使用了不可觀察的輸入，包括業務合併的概率、首次公開募股的概率和其他風險因素，EBC創始人股票在衡量之日被歸類為三級。

這些股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110（g）（1），在註冊聲明生效之日起立即封鎖180天。根據美國金融業監管局第5110 (g) (1) 條，這些證券不得在註冊聲明生效之日起的180天內成為任何人對證券進行任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得在註冊聲明生效之日後的180天內出售、轉讓、質押或抵押，但以下情況除外披露給任何參與我們首次公開上市的承銷商和精選交易商報價及其真正的官員或合作伙伴。

關鍵會計估計

該管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表中或有資產和負債披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具的公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了判斷從其他來源不容易看到的資產和負債賬面價值的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

最近實施的會計準則


展品編號		描述
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

射頻收購公司

作者：	/s/ 吳謝明
姓名：	吳謝明
標題：	首席執行官
日期：	2024年6月26日

作者：	/s/ 林漢雄
姓名：	林漢雄
標題：	首席財務官兼首席運營官
	（首席財務官兼首席會計官）
日期：	2024年6月26日