於2024年6月27日提交給美國證券交易所執行委員會

登記號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

AEROVIRONMENT，INC。

(依照其公司章程規定的準確名稱)

241 18號^th南大街

415室

弗吉尼亞州阿靈頓22202號

（805）520-8350

（註冊人主要執行辦事處的地址)

AeroVironment，Inc.2023年員工股票購買計劃

（計劃的完整名稱）

梅利莎布朗

高級副總裁，總法律顧問兼首席合規官

AeroVironment，Inc.

241 18號^th南大街

415室

弗吉尼亞州阿靈頓22202號

（805）520-8350

（代表註冊人的服務代理人的姓名，地址和電話號碼）

副本送往：

肖珊娜·卡茨律師

K&L蓋茨律師事務所

一號公園廣場12^th樓層

加利福尼亞州爾灣92614

電話：（949）253-0900

請勾選以下規定，指示申請人是否為大型快速歸檔者、快速歸檔者、非快速歸檔者、小型報告公司或新興增長企業。請參見《交易法》規則12b-2中關於“大型加速歸檔者”、“加速歸檔者”、“小型報告公司”和“新興增長企業”定義的説明。

如果此為新興成長型企業，則勾選以下框，如該公司選擇不使用《證券法》第7(a)(2)(B)條項下所提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，請註明。 ¨

第一部分

第10(a)區間申報所需的信息

項目1.計劃信息。

包含本條款1所指定信息的文件將按照1933年修訂版證券法案（“證券法”）下的規則428(b)（1）規定發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規則和法規及S-8表格的説明書，這些文件不作為本S-8表格（“本登記聲明”）的一部分或根據證券法規則424作為招股書或招股書補充資料提交給委員會。這些文件和本登記聲明第II部分項目3所述的引入文件，合起來構成符合證券法第10（a）條要求的招股説明書。

項目2.註冊人信息和員工計劃年度信息。

包含本條款2所指定信息的文件將按照證券法規則428(b)(1)規定發送或提供給參與者。根據委員會的規則和法規及S-8表格的説明書，這些文件不作為本登記聲明的一部分或根據證券法規則424作為招股書或招股書補充資料提交給委員會。

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3。引用文件

AeroVironment, Inc.（“註冊公司”）特此將以下文件（除了在8-K表格的第2.02或第7.01項目中提供的那些文件或文件部分以外的任何文件或部分，除非在文件中特別説明，包括包含在這樣的項目中的任何附件）納入本登記聲明和註冊公司向委員會提交的文件中：

在此登記聲明之前，註冊公司隨後根據證券交易所法案第13（a）、13（c）、14和15(d)條款提交的所有文件，在提交超級有效修改到本登記聲明之前，登記聲明已售出所有普通股或註銷其餘所有未出售的普通股前，將被視為納入本登記聲明並作為其中的一部分。

本文件中或被視為納入本文件中的任何聲明如經修改或取代，其範圍將擴展到本文件中或任何後續提交的文件中發表的聲明。除非經修改或取代，否則被修改或取代的聲明不得視為此登記聲明的一部分。

除非這樣的8-K表格明確相反，否則當前第2.02或第7.01項目下提交的任何信息均不會被視為納入此登記聲明。

項目4.證券描述。

不適用。

項目5.列名專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目6:董事和官員的賠償

根據特拉華州普通公司法第102條的規定，註冊公司已針對其所修訂和重申的公司章程和修訂案規章制度的規定限制或消除其董事對作為董事的信任責任的違反所導致的個人責任。明智的信任責任通常要求董事在代表公司時根據他們合理掌握的所有重要信息行使知情商業判斷。因此，除了以下責任，董事將不對註冊公司或其股東承擔針對貨幣損害或違反信任責任的責任：

這些責任的限制不會改變根據聯邦證券法的責任，並且不會影響採取諸如禁令或撤銷等公正補救措施的可行性。根據特拉華州普通公司法第145條的規定，註冊公司的修訂和重申的公司章程和修訂案規章制度允許其在德拉華州法律規定的最大範圍內對其官員，董事和其他代理人提供補償，並規定：

註冊公司已與每個執行官和董事簽署了單獨的補償協議，這些協議除了註冊公司憲章文件中提供的補償外，還可能更廣泛。這些補償協議規定，註冊公司將根據法律的規定全額補償其每一位董事，並在享有補償權的任何糾紛中向受益人在法律訴訟的情況下提供支持。

此外，註冊公司還維持綜合責任保險，該保險涵蓋其董事和高管的某些責任，這些責任基於其作為董事或高管的職能而產生，以及選舉和高管的職能涵蓋某些責任。在提供此類補償的情況下，通過前述規定，註冊公司已被告知，根據美國證券交易委員會（SEC）的意見，這種補償違反了證券法所表達的公共政策，並因此無法執行。

這些規定可能會阻止股東對註冊公司的董事進行違反其信任責任的訴訟。儘管此類訴訟如獲勝，本應有益於註冊公司和其股東，但這些規定也可能會降低提起派生訴訟的董事和高管的可能性。

此外，如果註冊公司根據這些補償規定向其董事和高管支付和解和賠款的費用，股東的投資可能會受到不利影響。註冊公司認為這些規定，補償協議和保險是吸引和留住才華橫溢的董事和高管所必需的。

目前，沒有與註冊公司的任何董事，官員，員工或代理有關的待決訴訟或訴訟程序，其中尋求我們提供補償，也沒有我們所知道的可能會導致提出索賠的威脅或者將要發生的訴訟或訴訟程序。

第7項。聲稱免除註冊要求。

不適用。

第8條。展品。

附件描述

承諾事項。

（a）申請人現在承諾：

（1）在任何進行報價或銷售的時間段內，提交後有效的修改以更新註冊聲明:

（i）根據證券法第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書；

（ii）反映註冊聲明中的信息在有效聲明（或修改後的最近的後有效聲明），而這些信息單獨或共同構成了註冊聲明中的基本信息更改（儘管先前發生的， 與安全提供總額不超過已註冊金額的合計價值的任何證券的總體增加或減少有關，及其與低或高最大擬議發行範圍的偏差也可出現在提交給證券交易委員會的招股文件中，以424(b)規則提交，如果總體上，以成交量和價格為基礎的變化在有效註冊聲明中的“計算文件費用表”或“計算記錄費用”表中不超過最大總額20%的變化。）並:

（iii）在註冊聲明中包含任何有關分配計劃的實質性信息，在註冊聲明中以前未被透露，或在註冊聲明中對該信息進行了任何實質性的更改。

然而，， 如果發行人通過交易所法案第13或15(d)條規定提交給證券交易委員會的報告中包含由這些段落要求提交的信息，則本條款（a)(1)(i)和(a)(1)(ii)不適用。

（2）為確定任何根據《證券法》應承擔的責任，在任何這種後有效聲明的情況下，均視為涉及所提供證券的新註冊聲明，而在該時間提供這些證券則被視為最初的誠信提供證券。

（3）在報價終止時，通過提交後有效的修改刪除其中仍未售出的任何已註冊證券。

（b）準保證人，在確定根據《證券法》承擔的任何責任的目的上，將根據交易所法案第13(a)或15(d)條規定提交的發行人年度報告的每份提交（在適用的情況下，每份按15(d)條規定提交的僱員福利計劃的年度報告）視為涉及所提供的證券的新註冊聲明，並且在當時提供的這些證券的發行被視為最初的誠信提供。

（c）就發行人或其高管，董事或管理人員可能根據前述規定而產生的《證券法》下的責任而言，如果受訴方決定對該責任進行補償，根據委員會的意見，這種補償是違反《證券法》所表達的公共政策的，因此不能執行。如果在有關證券被註冊時已經決定了這個問題，除非就所涉及的責任問題本質上已確認了決定性的先例，否則，如果這種補償被髮起，發行人會向適當的法院提交問題，以確定是否該補償違反了《證券法》表達的公共政策，其將受最終裁決所管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，發行人證明它有合理的理由認為它符合提交S-8表格的所有要求，並且已於2024年6月27日在弗吉尼亞州阿靈頓授權其代表簽署此註冊聲明的被授權人，認為此聲明符合一切要求。

授權委託書

特此知悉，簽字的每個人都構成並委任瓦希德·納瓦比(Wahid Nawabi)和凱文·P·麥克唐納(Kevin P. McDonnell)，他們各自單獨行事，作為他或她的代理人和代理，每個成功進行代理和代表行事的人都有替代權，以簽署所有對S-8表格的此註冊聲明進行的任何修改，並與其全部展品以及與之有關的其他文件一起提交給證券交易委員會，並賦予這些代理人和各自的代理人完全的權力和授權，以執行或執行與在該場所中需要實現和必須完全完成的所有行動和事情。因此，他可以或可以親自完成他們，以每個人可以或可以為人親自完成的所有明示或暗示的意圖和目的，通過這樣做，他們確認和確認願意把我們的簽名交由上述的代理人簽署，並認可S-8表格的本註冊聲明和任何對其進行的修改。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員在所示的職務和日期上籤署了本註冊聲明。