賠償協議

本賠償協議（以下簡稱 “協議”）的日期為 2024 年 [●]，由特拉華州的一家公司 Walgreens Boots Alliance, Inc.（“公司”）與 []（“受保人”）簽訂。

鑑於公司已確定，提供足夠的法律責任和法律費用保護對於吸引和留住能力強、經驗豐富的人員擔任董事和高級管理人員，或者向公司提供某些其他服務或應公司要求提供某些其他服務非常重要；

鑑於公司已確定，因此，在適用法律允許的最大範圍內，對此類人員進行賠償和使其免受損害，並代表他們預支費用，併為此類賠償和預付款權提供合同保護，以避免此類人員過度擔心他們將得不到充分保護，是合理、謹慎和必要的；

鑑於，受保人擔任公司的董事或高級職員，或應公司、其子公司或其關聯公司的指示或要求以其他方式提供類似服務；

鑑於本協議是對組織文件及其通過的任何決議中受保人的任何賠償和預支費用的權利的補充和增進，以及受保人在任何 D&O 保險下的任何權利，本協議不應被視為其替代品，也不得減少或取消受保人根據該文件所享有的任何權利；以及

鑑於，為了誘使受保人提供或繼續提供此類服務，公司希望在適用法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償並預付其費用，並同意為此類賠償和預付款權提供合同保護。

因此，現在，考慮到上述前提和受保人的服務，並打算受其法律約束，雙方達成以下協議：

1. 某些定義。以下術語在本協議中應具有以下含義：

(a) “董事會” 指本公司的董事會。

(b) “控制權變更” 的含義與沃爾格林博茨聯盟2021年綜合激勵計劃或任何後續計劃中的含義相同。

(c) “D&O 保險” 指公司購買的董事和高級管理人員責任保險。

(d) “不感興趣的董事” 是指根據適用法律，董事會合理認定其對受保人尋求賠償或晉升的訴訟不感興趣的公司董事。

(e) “企業” 是指公司和公司的任何直接或間接、全資或非全資子公司，以及受保人應公司的指示或要求擔任董事、經理、高級職員、員工、受託人、信託人、信託人或代理人的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、員工福利計劃或其他企業。

(f) “費用” 指任何及所有律師費、預付費、申請費和法庭費用、上訴保證金、發現費用、專家和其他專業人員的費用和開支、差旅費，以及通常與調查、起訴、辯護、迴應、反對、作為證人或證人或以其他方式參與相關或由於調查、起訴、辯護、迴應、反對、作為證人或證人或以其他方式參與而支付或產生的所有其他支出或開支 (包括上訴）任何實際和合理的付款或與 (i) 任何訴訟，(ii) 與 (ii) 任何訴訟相關的任何訴訟僅限第 4 (b) 節的目的，根據本協議尋求賠償或預付款，和/或 (iii) 在 D&O 保險下尋求賠償，在所有情況下，僅限於與一個或多個可賠償事件有關或由該事件引起的賠償。

(g) “可彌補費用” 是指實際和合理支付或產生的任何及所有款項，如：(i) 費用、(ii) 負債、損失、判決、損害賠償、罰款、罰款（無論是民事、刑事還是其他）和和解，以及與任何訴訟有關或產生的利息、評估或其他費用，以及 (iii) 由此徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收根據本協議實際收到或被視為收到的任何款項，在任何情況下，僅限於一項或多項可賠償的款項活動。

(h) “可賠償事件” 是指在本協議執行之前或之後發生的任何事件或事件，涉及 (i) 受保人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或正在向公司、其子公司或其關聯公司提供類似服務的事實，(ii) 受保人正在或曾經應公司的指示或要求任職的事實其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工的董事、經理、高級職員、員工、受託人、信託人或代理人福利計劃或其他企業，或（iii）受保人以任何此類身份做或未做的任何事情。

(i) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師，除非公司和受保人雙方都明確表示（x）企業、（y）受保人或（z）有爭議訴訟的任何其他當事方，除非與賠償和預付款有關的事項除外）另行同意。任何選擇律師事務所或律師擔任獨立法律顧問的一方都應真誠地選擇具有執業資格、獲得全國認可或在美國具有全國聲譽的律師事務所或律師。

(j) “組織文件” 是指公司的公司註冊證書和章程，每份文件均自本文件發佈之日起生效，並可能不時修訂。

(k) “訴訟” 是指任何受到威脅、主張、待處理或已完成的索賠、反訴、交叉索賠、要求、訴訟、仲裁、替代爭議解決程序、詢問或調查（包括內部調查、監管或執法調查）、行政或其他程序、聽證會、上訴或任何其他法律程序，無論這些程序是由公司或任何其他個人、實體或機構（無論是民事的）提起的，還是根據其權利提出的，刑事、行政、仲裁或調查，無論是根據聯邦、州、外國法律或其他法律，無論是正式的還是非正式的，均適用於全部或部分與一項或多項可賠償事件有關或由該事件引起的所有案件。

2. 賠償協議。

(a) 關於賠償的總協議。如果受保人是或有可能成為任何訴訟的當事方或參與者或證人，則公司應在適用法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償，但本公司應在適用法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償，但本公司應在可賠償費用程序或其權利下的訴訟除外。如果受保人是或有可能成為本公司任何訴訟的當事方、參與者或證人，則公司應在適用法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償。為避免疑問，如果受保人有權要求公司賠償部分可彌補的費用或費用（如適用），但不能賠償總額，則公司應僅就受保人有權獲得的部分向受保人提供賠償。

(b) 賠償義務的例外情況。儘管本協議中有任何相反的規定，但受保人無權根據本協議獲得賠償：

(i) 適用法律是否不允許賠償；

(ii) 向企業償還或向企業支付的與任何獎金或其他激勵性或股權類薪酬相關的任何款項，包括根據企業就董事會或其任何委員會通過的任何薪酬補償或 “回扣” 薪酬政策制定的任何補償或支付，或根據經修訂的1934年《證券交易法》或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》進行的報銷或付款；

(iii) 用於記賬或支付受保人根據經修訂的1934年《證券交易法》或類似的州法律購買和/或出售企業證券所得利潤；

(iv) 對於受保人在未經公司同意的情況下達成的任何和解中支付的任何款項（不得無理扣留）；或

(v) 與受保人發起的任何訴訟（或其任何部分）有關，包括針對企業或企業的任何董事、經理、高級職員、員工、受託人、信託人或代理人的任何訴訟，除非 (x) 公司已加入或董事會同意啟動此類訴訟

提起訴訟或 (y) 訴訟尋求根據第 6 節強制執行受保人的賠償或預付權，或根據D&O Insurance尋求賠償，在這種情況下，受保人在此類訴訟中的賠償和預付權受第 6 節管轄。

[對於高級管理人員：為進一步執行本第2節第 (b) (ii) 段，受保人以公司高管的身份，特此同意遵守董事會或其任何委員會通過的任何薪酬補償或回扣政策的條款，包括但不限於為遵守實施1934年《證券交易法》第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策，經修訂的（“回扣政策”），包括但不限於將任何薪酬退還給公司受保人要求並以該政策允許的方式，特此理解並同意，受保人無權就任何責任（包括受保人根據任何回扣政策（“回扣程序”）向公司償還任何賠償（包括 “回扣程序”）的判決或和解中所欠的任何款項）或損失獲得任何 (x) 賠償（包括受保人因任何原因發生的判決、罰款、税款、罰款或由受保人或代表受保人支付的和解金額回扣程序或 (y) 賠償或預付受保人因任何回扣程序而產生的公司和/或公司任何子公司的費用（包括律師費）；但是，如果受保人在回扣程序中對受保人提出的任何索賠進行辯護時根據案情勝訴，則受保人應獲得費用賠償（包括律師費）受保人為此類索賠進行辯護所產生的合理費用。受保人同意並承認，受保人已經或將要從公司或其任何子公司獲得的報酬構成公平和充分的對價，以換取受保人在本段中提供的豁免和協議。]

3. 審查方。

(a) 審查方的定義。應受保人根據第7（a）條書面要求賠償，如果適用法律要求，應就受保人的相關權利做出決定。做出此類決定的個人或機構（“審查方”）應為：（i）不感興趣的董事，即使低於董事會的法定人數，也由不感興趣的董事的多數票行事；（ii）由不感興趣的董事組成的委員會，即使低於董事會的法定人數；或（iii）如果沒有不感興趣的董事或如果這些不感興趣的董事如此直接，則公司本着誠意選出的獨立法律顧問（須經受保人同意）不是不合理地拒付）；但是，如果在要求賠償的訴訟開始之日前兩年內發生了控制權變更，則審查方應是受保人首次申請賠償時由受保人真誠選擇的獨立律師（須徵得公司的同意，不得無理拒絕）。

(b) 獨立律師的書面意見和報酬。如果審查方是獨立法律顧問，則獨立法律顧問應向公司提供書面意見

以及受保人説明是否以及應在多大程度上向受保人提供賠償。公司同意支付合理的獨立法律顧問費用，並全額賠償獨立法律顧問因根據本協議聘用獨立法律顧問而產生或與之相關的任何和所有費用（包括但不限於律師費）、索賠、責任、損失和損害賠償。

4. 確定過程。

(a) 賠償決定。

(i) 審查方應在公司收到根據第7 (a) 節提出的書面賠償請求以及審查方合理要求的所有文件和信息後的30天內就受保人獲得賠償的權利作出決定。受保人應與審查方合作，包括但不限於根據合理要求向審查方提供任何未經保密或以其他方式保護免受披露且受保人可以合理獲得的文件或信息。

(ii) 如果審查方確定受保人有權獲得賠償，則公司應在任何司法程序中受該裁決的約束，除非 (x) 適用法律明確禁止此類賠償或 (y) 受保人就賠償請求作出重大虛假或誤導性陳述。公司不得在任何司法程序中斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可執行性，並且應受保人的要求，應在任何此類訴訟中規定公司受本協議所有條款的約束。

(iii) 如果審查方未能確定受保人無權在第 4 (a) (i) 節的時限內獲得賠償，則審查方應被視為已確定受保人有權獲得賠償，第 4 (a) (ii) 節的規定應適用。

(iv) 如果確定受保人有權獲得賠償，則受保人應在裁定後的10天內根據本協議從公司獲得付款，無論該決定是根據第4 (a) (ii) 條還是根據第4 (a) (iii) 條作出的。

(v) 儘管本協議中有任何相反的規定，但只要受保人根據案情成功為任何訴訟進行辯護，則無論審查方是否作出任何決定，公司均應賠償受保人在該訴訟中的費用，無需審查方作出任何決定

關於受保人是否有權獲得賠償。雙方同意，案情成功包括但不限於通過駁回（有或不帶偏見）終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項。

(b) 行使權利的訴訟。如果 (i) 未在第 4 (a) (iv) 節要求的時間段內支付第 2 節和第 4 (a) 款規定的賠償，(ii) 未在該節允許的時間內根據第 5 節預付費用，或者 (iii) 審查方根據第 4 (a) 條確定受保人無權根據本協議獲得賠償，則受保人應有權在特拉華州法院提起訴訟，尋求執行受保人的賠償和/或優先權，和/或質疑受保人的任何裁決審查方。受保人在此類訴訟中的賠償和晉升權受第 6 節管轄。

(c) 賠償辯護、舉證責任和推定。

(i) 在確定受保人是否有權獲得賠償時，在適用法律允許的最大範圍內，審查方應假定受保人符合適用的行為標準，包括假定受保人本着誠意行事，符合企業的最大利益，並應假定受保人有權根據本協議獲得賠償。只有通過明確和令人信服的證據才能推翻這一推定。

(ii) 在確定受保人是否有權獲得賠償時，在適用法律允許的最大範圍內，無論任何訴訟中的任何判決、定罪或命令如何，審查方均不得假定受保人不符合適用的行為標準。

(iii) 對於受保人為執行本協議而對公司提起的任何訴訟，如果適用法律不允許公司賠償或預付所申請的款項，則應作為辯護。

(iv) 在確定本協議下的賠償權時，不得將企業的任何其他董事、經理、高級職員、員工、受託人、信託人或代理人的知情或行為或不作為歸咎於受保人。

5. 進步。

(a) 關於晉升的總協議。在最終確定賠償之前，公司應在適用法律允許的最大範圍內向受保人預付費用。公司應在公司收到受保人書面預付款申請後20天內支付預付費用，並附上合理的支持文件和信息，以及 (ii) 符合

公司支付類似費用和開支的標準條款，前提是這些條款與本協議的條款不衝突。

(b) 預付款義務的例外情況。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據適用於預付款而不是賠償的第 2 (b) 節，受保人無權根據本協議預付費用。

(c) 承諾。當且僅限於受保人最終確定無權獲得此類費用賠償時，本協議構成受保人向公司償還任何預付款項的書面承諾。預付款的發放不考慮受保人償還費用的能力。受保人向公司償還預付費用的義務是無擔保的，不得收取任何利息。如果按照第 4 節的規定，受保人已在特拉華州法院提起訴訟，要求確定受保人有權獲得賠償，則在就該索賠作出不可上訴的最終判決之前，不應要求受保人向公司償還任何預付費用。

6. 賠償因行使權利而產生的費用。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司 (i) 應預支受保人與合理 (x) 根據本協議或組織文件尋求賠償或預付款，或以其他方式行使此類權利，或 (y) 根據D&O保險尋求賠償，以及 (ii) 只有在受保人完全成功地完成相關索賠時才向受保人賠償此類費用 (而且，如果對基本索賠的賠償不完全成功，則此類賠償僅適用於受保人成功處理此類基礎索賠的程度）。

7. 訴訟通知和辯護。

(a) 通知。如果受保人可能或將要尋求與該訴訟有關的預付款或賠償，則受保人將在得知任何訴訟後立即以書面形式通知公司。給公司的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟所依據的事實的描述。除非公司受到偏見，否則未能及時通知公司不應免除本協議或其他規定對受保人的任何賠償或預付義務。在收到此類通知後，公司應將該程序可能可保險的範圍通知D&O Insurance承運人，並將在合理要求下向受保人提供此類通知和後續信函的副本。為了根據本協議獲得賠償，受保人應向公司提交書面請求，包括受保人可以合理獲得的文件和信息，這些文件和信息是確定受保人在該訴訟最終處置後是否以及在多大程度上有權獲得賠償所合理必要的文件和信息。

(b) 國防。對於公司預支費用的任何訴訟，公司有權自費參與該訴訟，公司可以向公司選定的律師進行辯護。通知後

從公司到受保人選擇為任何訴訟進行辯護，除非第7（d）節另有規定，否則本公司不對受保人隨後因該訴訟進行辯護而產生的任何費用承擔本協議或其他規定的責任。

(c) 選擇律師。如果公司沒有為其預付費用的訴訟進行辯護，則受保人有權選擇與該訴訟有關的律師（須經公司同意，不得無理拒絕）。

(d) 獨立律師。如果公司為其預付費用的訴訟進行辯護，則受保人有權在該訴訟中聘請單獨的律師，但是在公司通知其擔任辯護後產生的所有相關費用均應由受保人承擔，除非：(i) 受保人聘請獨立律師，(ii) 受保人根據與律師的磋商合理確定，受保人與公司之間在為以下方面進行辯護時可能存在利益衝突訴訟程序，（iii）控制權變更後，受保人聘請的獨立律師已獲得獨立法律顧問的批准，或者（iv）公司實際上未能在30天內（或情況需要時更早）為訴訟進行辯護。在前一句第 (i)-(iv) 條所述的所有此類案件中，應預支受保人的訴訟費用（前提是公司同意受保人選擇律師，不得無理地扣留）。

8. 非排他性。受保人在本協議下的權利不排除受保人隨時可能享有的任何其他權利，包括受保人根據特拉華州法律、組織文件、股東投票、董事會決議、適用法律或任何其他合同可能擁有的任何其他權利。

9. 適用法律允許的最大範圍。雙方明確表示，本協議規定公司有義務賠償受保人的可賠償費用或費用（如適用），並在適用法律允許的最大範圍內預付受保人的費用。如果本協議簽訂之日後適用法律的變更允許通過協議獲得比本協議目前提供的更大的賠償或預付款，則雙方的意圖是本協議要求並納入本協議。為避免疑問，如果公司通過任何組織文件修正案，削弱或限制受保人根據組織文件獲得賠償或預付的權利，則此類變更不會影響受保人在本協議下的權利。

10. D&O 保險。公司應採取商業上合理的努力維持D&O Insurance，該保險為受保人提供的保險與向公司董事和高級管理人員提供的保險基本相似，前提是受保人以與本協議相關的任何身份任職，此後至少持續6年（根據相關時效規定）。根據要求，公司應向受保人提供所有D&O保險單（包括聲明和背書）的副本。

11. 修正。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。除非被請求執行豁免的一方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不具有約束力，並且任何此類豁免均不得作為對本協議任何其他條款（無論是否相似）的放棄，也不得構成持續放棄。除非本文另有明確規定，否則任何未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄。

12. 代位行使。如果根據本協議付款，則應在支付的款項範圍內代位保證受保人的所有追回權利，受保人應簽發所有必要的文件，並應盡一切必要努力保障此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

13. 不重複付款。根據本協議，對於向受保人提出的任何索賠，在受保人實際收到付款的範圍內（無論是根據組織文件、任何保險單、法律規定還是其他規定），公司沒有責任支付與受保人提出的任何索賠相關的任何款項。

14. 綁定效果。本協議對雙方及其繼承人和受讓人（包括但不限於通過收購、合併、合併或其他手段進行的任何直接或間接繼承人）具有約束力，對雙方及其繼承人以及個人和法定代表人具有約束力，並對雙方的利益和強制執行。公司應通過書面協議，要求並促使公司全部、幾乎全部或大部分業務或資產的任何繼任者（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接進行的）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議。無論受保人是否繼續以與本協議相關的任何身份任職，本協議都將繼續有效。

15. 可分割性。如果本協議的任何條款（或其中的一部分）被認定為無效、無效或不可執行，則其餘條款（或其中的一部分）應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。此外，應儘可能將本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何本身並非無效、無效或不可執行的無效、無效或不可執行的條款的每個部分）解釋為實現該條款無效、無效或不可執行的意圖。

16. 適用法律和管轄權同意。本協議以及可能基於本協議或本協議的談判、執行、終止、生效、解釋、解釋、解釋、解釋、執行、執行、履行或不履行本協議的所有索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，還是法規或其他授權），均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不影響任何選擇或生效可能導致適用任何其他法律的法律衝突原則管轄權。本公司和受保人特此聲明

不可撤銷和無條件 (i) 同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的所有目的接受特拉華州財政法院（“特拉華州法院”）的專屬管轄，（ii）放棄對在特拉華州法院設定任何此類訴訟或程序的地點提出異議，以及（iii）放棄，並同意不辯護或作出，任何聲稱向特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不當或不方便的法庭提起的。

17. 完整協議。在不違反第 8 節的前提下，本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解；但是，本協議是組織文件、公司維護的任何 D&O 保險和適用法律的補充和推動，不應被視為其替代品為了，也不是為了削弱或取消受保人根據該條款享有的任何權利。

18. 無酒吧訂單。公司不得向法院尋求或同意簽訂具有禁止或限制受保人在本協議下的權利的效果的 “禁止令”。

19. 陪審團豁免。雙方不可撤銷、無條件地明確放棄其就與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

20. 同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。本協議可以通過電子方式執行和交付。

21. 解釋。本協議的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。除非另有説明，否則本協議中提及的任何 “部分”、段落、條款或其他細分均指本協議的相應部分、段落、條款或細分。

22.通知。本協議要求或允許的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式提出，如果通過電子郵件、親手或隔夜送達，則應視為已按時發送：

致本公司，地址為：

沃爾格林靴子聯盟有限公司

威爾莫特路 108 號

伊利諾伊州迪爾菲爾德 60015

收件人：全球首席法務官

電子郵件：Lanesha.Minnix@wba.com

附上副本至：

沃爾格林靴子聯盟有限公司

威爾莫特路 108 號

伊利諾伊州迪爾菲爾德 60015

收件人：公司祕書

電子郵件：WBACorpSecOffice@wba.com

致受保人，請致電以下地址：

[受保人姓名]

[受保人地址]

電子郵件：[●]

地址變更通知只有在根據本第 22 節發出後才有效。所有符合本第 22 節的通知均應視為在交付之日收到。

[本頁的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方自上述規定之日起正式簽署並交付本協議，以昭信守。