股票回購協議
此股票回購協議（以下簡稱“協議”）於2024年6月26日由特定的獨立董事與BC Partners或賣家沒有附屬關係的董事組成的公司Chewy, Inc.，一家特拉華州公司（以下將“公司”稱為一方），與Buddy Chester Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下將“賣方”稱為另一方）共同簽訂。公司和賣方分別為“方”，合稱“各方”，為了本協議的目的而共同簽署。
鑑於賣方持有公司的B類普通股，每股面值0.01美元（以下簡稱“B類股票”，可以兑換成公司的A類普通股，每股面值0.01美元（以下簡稱“A類股票”）；
鑑於賣方有意出售，而本公司有意回購1755萬股A類股票，根據本協議約定的條款和條件（以下簡稱“股票回購”）；
鑑於股份購買事項，出售方應將出售方持有的17,550,000股B類股票（“出售方B類股票”）轉換為相等數量的A類股票（“出售方A類股票”）;
出售方A類股票將在股份回購完成後被公司取消並註銷;
鑑於公司董事會（“董事會”）成立了一個專門委員會（“專委會”），專委會僅由獨立董事組成，旨在確定是否授權並商定股份回購條件；
鑑於專委會批准了可能需要與股份回購相關的交易；
鑑於董事會根據專委會的建議批准了股份回購；
雙方意向股份回購為符合《1933年證券法》規定的豁免性證券私人交易；
因本協議所包含的承諾和相互約定以及其他良好寶貴的對價，雙方在此達成如下協議：
1.購買和銷售股票。
1.1 股份出售。根據本協議的條款和條件，出售方同意將出售方A類股票以每股28.49美元（“每股購買價格”）的價格出售給公司，公司同意以每股購買價格從出售方購買出售方A類股票；
出售方在股分回購交割時總計得到的報酬是499,999,500美元，即“總回購價格”。
1.2 股份回購交割。出售方A類股票的購買和銷售將遠程通過電子文件和簽名在2024年6月27日（被指定為 “股份回購交割”）進行。在股份回購交割中：（i）公司將通過向出售方指定的賬户電匯立即可用的資金，以現金支付總回購價格，（ii）出售方和公司將交付或導致交付，出售方B類股票轉換為出售方A類股票，以及在轉換時取消出售方A類股票。
2.出售方的陳述和保證。
2.1股份所有權。在根據公司修正和重訂的公司章程（統稱為“公司章程”）進行出售方B類股票的轉換後，出售方應保持出售方A類股票的所有權、權益（法律和益的）並使其不受任何特定法律的任何留置權，包括但不限於任何抵押、作抵押品、索賠、擔保、限制、抵押、評估、收費或限制，無論是根據協議、法律或其他方式產生的，除了適用的聯邦和州證券法規定的留置權；擁有出售方A類股票的良好的和有市場價值的所有權利；具有出售出售方出售給公司的出售方A類股票的全部能力和權利，並且在支付出售方A類股票的價格後，公司應獲得合法無擔保的出售方A類股票所有權。
2.2授權；批准；可執行。出售方有充分的權力和權利根據本協議執行、履行其義務。本協議已由出售方合法簽署和交付，構成出售方的有效和合法的約束力，可依照其條款執行，但受適用的破產、無力清償、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他普遍適用的法律的限制（限制債權人權利的執行）以及關於可行性、禁令救濟或其他衡平救濟的可行性限制的限制。
2.3同意。據出售方瞭解，在為與本協議的簽署和交付或交易進行公司章程要求下的股份回購相關的交易做準備時，不需要出售方獲得任何人或實體的同意、豁免、批准、訂單、許可證或授權或聲明、文件或通知（除了在股份回購交割之前獲得的同意）。為避免疑慮，公司同意根據公司章程IV.II.F.1的規定轉換出售方B類股票。
2.4不衝突。據出售方瞭解，在出售方的執行和履行本協議條款和規定的情況下，不會違反任何國內或國外政府部門的法規，不會與出售方的組織文件或出售方或其資產可能擔保的任何判決、命令、禁令、法院判決、協議或文書的任何條款、條件或規定相沖突或違反，並不構成違約或給予違約的事件，在前述每種情況下均會對出售方履行本協議項下義務產生任何不利影響。
2.5訴訟。至今並沒有對本協議的有效性或出售方簽署本協議的權利提出任何質問。
2.6出售方的認知。出售方（i）是一位瞭解與本協議所涉及的交易相似的交易的精通投資者，（ii）已經獲取足夠的關於公司業務和財務狀況的信息以便對出售方B類股票的轉換和出售出售方A類股票做出知情的決定，（iii）獨立並未依賴公司或其任何高管、董事或其他關聯方的意見或建議， 並基於此類信息作出獨立的分析和決策，決定簽署本協議。出售方承認，無論是因為（x）公司目前具有或將來可能擁有有關公司的不為出售方所知的信息，該信息對於出售方B類股票的轉換和出售出售方A類股票的決定可能具有重大影響（“排除信息”）。出售方已確定進行出售方B類股票的轉換並出售出售方A類股票而不顧及其關於排除信息的不瞭解，“公司不承擔任何與出售方同等的法律責任，同時出售方放棄並解除任何根據適用證券法或其他法律可能對排除信息與出售方B類股票的轉換、出售出售方A類股票及本協議中規定的交易產生的任何權利主張。出售方理解並同意公司將依靠上述陳述和保證之真實性和準確性。”出售方已經尋求了各種針對股份回購事宜的會計、法律和税務方面的建議，以便做出知情的決定。
2.7交換對價。本協議所涉及的交易對每方均提供了良好、有價值和充分的對價。
3.公司的陳述和保證。
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3.1授權;批准;可執行性。公司擁有充分的權力和授權來執行、交付和履行其在本協議下的義務。本協議已由公司正式執行和交付，並構成公司的有效和具有法律約束力的義務，除非 (i) 適用的破產、無力償付、重組、停贏、欺詐轉讓和其它一般適用於一般催收權利的法律受限制和 (ii) 適用於特定表現、禁令救濟或其它公正救濟的法律所限制。
3.2無需同意。據公司所知，在本協議的執行和交付或本協議所預期的交易的推動方面，對公司而言不需要任何人或實體的同意、豁免、批准、命令、許可或授權、聲明或申報、或通知 (除在回購交割日之前已獲得的同意)。
3.3無衝突。據公司所知，本協議的執行和交付，或公司對本協議的條款和規定的遵守，將不會違反任何政府機構、國內或外國的法令或規定，也不會違反公司的組織文件的任何條款或規定，也不會違反公司所屬或資產所受管轄權的任何判決、命令、禁制令、裁定、協議或文件的任何條款、條件或規定，也不構成有害於公司履行其在本協議下的義務的任何缺省或違約情況。
3.4訴訟。目前沒有問題涉及本協議的有效性或公司進入本協議的權利，或完成本協議所預期的交易而存在爭議，或被公司知悉存在。
3.5交易。本協議所預期的交易為本協議中包含的每項承諾、義務、協議、條款和權利提供了好的、有價值的、足夠的考慮。
4.雜項。
4.1賣方B類股股份轉換。儘管本協議或於2023年10月30日簽訂的修訂後的投資者權利協議中包含有關公司、賣方和Citrus Intermediate Topco LLC的規定，但根據本協議，賣方B類股的轉換將被視為轉換為B類股股份，以供該協議第6.4條款的不同規定之用。
4.2賣方的税務義務。賣方應獨自承擔因根據本協議根據法律對賣方在本協議項下出售賣方A類股份而負責的任何税款及税款相關的罰款、罰金和利息。
4.3補償。每一方 ("補償方")應賠償、捍衞對方和其關聯方及其各自的代表人 ("受償方") 對受償方發生或遭受的任何和所有費用、費用 (包括合理的律師費)、判決、罰款和損失，或基於、起源於、與本協議或根據本協議提供的證書或文件由補償方交付的任何陳述或保證的不準確性或違反性或補償方應根據本協議履行的任何條款、協議或義務違約。
4.4繼承人和受讓人;第三方受益人。除本文另有規定外，本協議的條款和條件適用於各自的繼承人和受讓人。
4.5適用法律。本協議將受到特拉華州法律的管轄和解釋，無論適用一般衝突法原則的法律原則。
4.6提交管轄權。各方即均無撤銷且無條件地同意提交本協議或因本協議而產生的爭議、索賠或爭議，以及與其有關的其他任何事宜，（a）至特拉華州道奇會計庭院 (稱為"特拉華法院") 的唯一和專屬個人管轄權，如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州優越法院，或者如果訴訟的主題屬於排他管轄權由美利堅合眾國法院低於達拉開州 （合稱"特拉華法院"），均與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議有關。 各方在任何此類訴訟中均放棄對此類訴訟在任何特拉華法院中提起的異議、反對或聲稱且同意不在任何此類法院中嘗試否認或打敗此類個人管轄權或法庭管轄權，或通過在任何此類法院中提出動議或其它請求來否認或打敗此類個人管轄權或法庭管轄權，各方同意不作出任何行動，不作出任何爭議、索賠或爭議與本協議有關，不在任何法院或其他仲裁庭提出任何行動，除特拉華法院外。 所有由或與本協議或其預期交易有關的行動均應在特拉華法院審理和判決。 各方在此無條件地同意，對於本協議或其預期交易產生的任何爭議、索賠或爭議，可通過預付認證或掛號郵件的方式向第4.16條所規定的地址發出服務，帶有認證的郵寄回執證明有效服務，服務以此方式作出，在適用法律允許的最大範圍內，與個人自行在特拉華州境內獲得服務具有一致的法律效力和效力。 這裏什麼也不代表的是，任何其他方式的法律程序或按適用法律允許的方式進行的法律程序均不受影響。
4.7副本。本協議可以用兩個或更多副本執行，每一份都應被視為原件，但這些副本共同構成一份協議。電子方式執行和/或傳輸的簽名頁將被視為本協議的原件。
4.8標題和副標題。本協議中使用的標題和副標題僅供方便而使用，並不被認為是解釋或解釋本協議的依據。
4.9中介費。各方均聲明，他們在股票回購交易中沒有或不會被義務支付任何中介費或佣金。各方也聲明，他們未簽署任何協議，根據這些協議，他們將對本交易或任何其他擬議交易負責任以支付中介費或佣金。各方同意賠償並使其他方免受任何與發現各方或其任何董事、股東、員工或代表應對這類中介費用或佣金有關的任何責任。
4.10修改和豁免。本協議的任何條款均只能在公司和賣方書面同意的情況下進行修改或豁免。任何一方豁免另一方對本協議的任何條款的違反不得被視為對該條款的任何其他違反或對本協議的任何其他條款的違反進行豁免。各方未能在一次或多次堅持對本協議的任何條款進行嚴格遵守，不得被視為對該項條款或其他任何條款的嚴格遵守的豁免，對方其後仍有權堅持對該項條款或本協議的任何其他條款進行嚴格遵守。
4.11可分性。如果本協議的一個或多個條款在適用法律下被視為不可執行，則此類條款應從本協議中排除，該協議的餘額應被解釋為如果此類條款已經被排除，將按其條款執行。
4.12陳述和保證的存續。賣方和公司所作的陳述、保證和承諾應在回購交割後繼續存在。儘管任何當事人根據調查所確定的或確定的任何事實的知識，但每一方仍有權完全依賴包含在本協議或在為此目的而交付的任何其他文件或文件中的其他派對所作出的陳述、保證和承諾。各方在本協議中包含的每一個聲明、保證和承諾都是獨立的。除本協議明確規定的情況外，任何一方均未作出任何陳述、保證或承諾。如果未作出任何陳述、保證或承諾。
4.13完整協議。本協議構成各方就相關事項達成的完整協議和諒解，並取代與此類相關的所有先前協議和諒解。
會議標題：血液腫瘤 - 淋巴瘤和慢性淋巴細胞白血病
4.14費用。無論回購交割是否生效，公司和賣方均應支付其就談判、執行、交付和執行本協議及其藉此所預期的交易而發生的所有成本和費用。如果為了執行或解釋本協議的條款而需要在法律或公平上進行訴訟或採取其它形式的訴訟，獲勝方除可能獲得的任何其它救濟外，還有權獲得合理的律師費、成本和必要的支出。
根據本協議的條款和條件，各方同意執行補充文件，採取商業上合理的努力進行所有行動，並協助其他方採取所有必要、適當或明智的措施，以儘快完成或有效實施本協議所規定的交易。
所有在本協議下的通知、請求、同意和其他通訊都須以書面形式提供，並在送達後被視為已送達（a）通過掛號或認證郵件發送，回執請求，預付郵資或（b）通過可信任的全國性隔夜送貨服務發送，保證下一個工作日送達，無論哪種方式，都應根據下面的收件人而進行：
如果通知公司，請發送至下面的地址或其他被公司要求的地址：
7700 West Sunrise Boulevard
Plantation, FL 33322
Attention: 法務總顧問
Email: generalcounsel@chewy.com
如果通知賣方，請發送至下面的地址或其他被賣方要求的地址：
Buddy Chester Sub LLC
650 Madison Avenue
Attention: Michael Chang
Email: michael.chang@bcpartners.com
Attention: Joshua Korff, P.C.
Asher Qazi
Email: jkorff@kirkland.com
asher.qazi@kirkland.com
任何一方可使用任何其他方式（包括但不限於個人遞送、信使服務、一等郵件或電子郵件）提供本協議下的任何通知、請求、同意或其他通訊，但除非實際接收，否則此類通知、請求、同意或其他通訊均被視為未得到充分通知。任何一方均可通過向其他各方發出通知，使用本第4.16節規定的方式更改在此下發出通知、請求、同意或其他通訊的地址。
chewy
7700 West Sunrise Boulevard
Plantation, FL 33322
Attention: 法務總顧問
Email: generalcounsel@chewy.com
如果通知賣方，請發送至下面的地址或其他被賣方要求的地址：
Buddy Chester Sub LLC
650 Madison Avenue
紐約，NY 10022
Attention: Michael Chang
Email: michael.chang@bcpartners.com
請抄送（不構成通知）：
Kirkland & Ellis LLP
601 Lexington Avenue
紐約，NY 10022
Attention: Joshua Korff, P.C.
Asher Qazi
Email: jkorff@kirkland.com
asher.qazi@kirkland.com
任何一方可使用任何其他方式（包括但不限於個人遞送、信使服務、一等郵件或電子郵件）提供本協議下的任何通知、請求、同意或其他通訊，但除非實際接收，否則此類通知、請求、同意或其他通訊均被視為未得到充分通知。任何一方均可通過向其他各方發出通知，使用本第4.16節規定的方式更改在此下發出通知、請求、同意或其他通訊的地址。
[此頁的其餘部分有意留空]
如果在本第8條款中提供的賠償對受賠償方不可用或不足以使受賠償方免受涉及本條款中提到的任何損失、損害、費用、責任或索賠的負擔，則各適用賠償方應根據適當反映充分利益的比例（一方面是受賠償方收到的相對利益，另一方面是賠償方收到的相對利益，來自股票的發行;或（ii）如果適用法律不允許第（i）款中提供的分配，則根據適當比例反映本條款的相對過失，一方面是受賠償方，另一方面是賠償方，與任何導致此類損失、損害、費用、責任或索賠的陳述或遺漏或其他事項有關，以及任何其他相關的公平考慮因素。各方的相對過失應參考以下因素來確定，即不僅是不正確的陳述或據稱的不正確的陳述的相關事實或遺漏或據稱的遺漏是由一方提供的信息，另一方手中的，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏。各方根據本小節所承擔的損失、損害、費用、責任和索賠的支付或可支付的金額，應視為包括任何此類方以調查、準備辯護或辯護任何審判所需的合理的法律或其他費用或支出。各方同意，如果按照本第8條款進行的捐贈要求按照比例分配或按照任何不考慮本第8(g)條款所提到的公平考慮因素的任何其他方法進行分配，都將是不公正和不公平的。在任何不當陳述欺詐（根據《證券法》第11(f)條的規定）的人都無權向未有過該欺詐陳述的任何人尋求賠償。
茲證明，各方已經於上述日期簽署了本協議。
公司：
CHEWY, INC.
By: /s/ Da-Wai Hu
姓名：Da-Wai Hu
職稱：總法律顧問兼祕書
在此，雙方就上述日期簽署的本協議進行認可。
賣方：
Buddy Chester Sub LLC
經：/s/ Michael Chang
姓名：Michael Chang
職位：授權簽字人